DIVERSAS INSTITUCIONES FINANCIERAS Y OTRAS PERSONAS DE VEZ EN CUANDO PARTES EN EL PRESENTE
como Prestamistas,

BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, DIVISIÓN FIDUCIARIA
como Agente Administrativo

BBVA MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO Y Banco de Nueva Escocia,

BBVA MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO,

SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT
como Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners

Aviso de préstamo

Certificado de conformidad

Préstamo SOFR Pagaré

Asignación y asunción

Certificación de titularidad beneficiaria

Garantía

Poder especial

Informe sobre la propiedad

Opinión de la empresa garante

Certificado de precios

El presente ACUERDO DE CRÉDITO ACUERDO DE CRÉDITO REVOLVENTE de fecha 31 de agosto de 2022 (este "Acuerdo") se celebra entre CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. (la "Prestatario"), diversas instituciones financieras y demás Personas que intervienen en el presente Contrato, BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, DIVISIÓN FIDUCIARIA, en su carácter de agente administrativo (en dicha calidad, el "Agente administrativo"BBVA MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA México ("BBVA México") y THE BANK OF NOVA SCOTIA, como agentes de sostenibilidad (en tal calidad, el "Agentes de sostenibilidad"), BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, S.N.C., I.B.D. ("Bancomext"), BBVA México, BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX ("Citibanamex") y SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT ("Scotia México"), como joint lead arrangers y joint bookrunners (en calidad de tales, los "Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners") y BANCO SABADELL, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE ("Sabadell"), como mandated lead arranger (en calidad de tal, el "Mandated Lead Arranger").

En consideración de los mutuos pactos y acuerdos aquí contenidos, las partes pactan y acuerdan lo siguiente:

1.1 Términos definidos. Tal como se utilizan en el presente Acuerdo, los siguientes términos tendrán el significado siguiente significados establecidos a continuación:

"EBITDA Ajustado significa, para cualquier periodo, (a) el EBITDA para dicho periodo menos (b) la Dotación para Gastos de Capital para todas las Propiedades para dicho periodo.

"OficinadelAgente Administrativo Por "Oficinadel Agente Administrativo" se entenderá la dirección y, en su caso, la cuenta del Agente Administrativo que figuran en el Anexo 11.2, así como otra dirección o cuenta que el Agente Administrativo pueda notificar periódicamente a la Prestataria y a los Prestamistas.

"Tipo de Cambio al Contado delAgente Administrativo Tipo de Cambio al Contadodel Agente Administrativo" significa, en relación con cualquier cantidad denominada en cualquier moneda, y salvo que expresamente se disponga otra cosa el tipo de cambio publicado por el Banco de México en elDiario Oficial de la Federación (DOF) para el pago de obligaciones en moneda extranjera en territorio mexicano (a menos que se indique lo contrario). Oficial de la Federación) para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera en territorio mexicano(tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana), siempre que si dicho tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana), en el entendido de que si dicha tasa deja de estar disponible, el Agente Administrativo utilizará cualquier otro servicio o página que cotice tasas de cambio cruzadas que el Agente Administrativo Administrativo determine a su discreción razonable.

"Cuestionario Administrativo significa un cuestionario administrativo en un formulario suministrado por el Agente Administrativo.

"Instituciónfinanciera InstituciónFinanciera Afectada" significa (a) cualquier Institución Financiera del EEE o (b) cualquier Institución Financiera del Reino Unido.

"Afiliada significa, con respecto a cualquier Persona, otra Persona que directamente, o indirectamente a través de uno o más intermediarios, Controla o está Controlada por o está bajo Control común con la Persona especificada.

"CompromisosAgregados" significa, en cualquier momento, los Compromisos de todos los Prestamistas.

"Tipo alternativo significa, en cualquier fecha de determinación, un tipo anual que será en todo momento igual al más alto de los siguientes:

Toda modificación del debido a una modificación del Tipo de Interés Preferencial o del Tipo de los Fondos Federales o del SOFR a Plazo entrará en vigor a partir de la fecha de entrada en vigor de dicha modificación del Tipo de Interés Preferencial o del Tipo de los Fondos Federales o del SOFR a Plazo, respectivamente.

"Préstamosa Tipo Alterno significa un Préstamo que devenga intereses a un tipo basado en el Tipo Alterno.

"Día de determinación del El "Día de determinacióndel SOFR a plazo" se define en la definición de "SOFR a plazo".

"Leyes Anticorrupción" significará todas las leyes, normas y reglamentos de cualquier jurisdicción aplicables a la Prestataria o a sus Filiales en cada momento en relación con o relacionadas con el soborno, la corrupción o el blanqueo de dinero, incluyendo, sin limitación, (i) la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010, (ii) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. de 1977, en su versión modificada, (iii) la Ley de Corrupción de Funcionarios Extranjeros de Canadá, la Ley de Medidas Económicas Especiales Medidas Económicas Especiales, la Ley de las Naciones Unidas, la Ley de Congelación de Bienes de Funcionarios Extranjeros Corruptos, la Sección II del Código Penal de Canadá y la Ley de Permisos de Exportación e Importación. Código Penal de Canadá y la Ley de Permisos de Exportación e Importación, (iv) cualquier ley mexicana antisoborno y anticorrupción aplicable, incluidas todas las leyes mexicanas que integran elSistema Nacional Anticorrupción, incluyendo la Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción Anticorrupción de México, la Ley Generaldel Sistema Nacional Anticorrupción, la Ley General de Responsabilidades General de Responsabilidades Administrativas de México y los reglamentos, normas y órdenes ejecutivas promulgadas (v) cualquier otra convención antisoborno y anticorrupción, como la Convención de la OCDE Convención de la OCDE para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales y la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción. la Corrupción.

"Leyescontrael blanqueo de capitales todas las leyes relativas al blanqueo de capitales o a la financiación del terrorismo, incluidas, entre otras, (a) la U.S. Currency and Financial Transactions Reporting Act of 1970, modificada por la Patriot Act, la U.S. Money Laundering Control Act of 1986 y otra legislación, cuyo marco legislativo se conoce comúnmente como "Ley de Secreto Bancario", en la medida en que sea aplicable, (b) la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, (c) los artículos 139, 139 Bis, 139 Ter, 139 Quáter, 139 Quinqui, 148 Bis, 148 Ter, 148 Quáter, 400 bis y 400 bis 1 del Código Penal Federal (d) Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (Canada), to (e) las leyes correspondientes de las jurisdicciones en las que opere cualquiera de las Partes del Préstamo o cualquiera de sus Filiales, o en las que se utilicen los fondos de los Préstamos. o en las que se vaya a utilizar el producto de los Préstamos y todas las normas y reglamentos de aplicación de dichas leyes, en la medida en que cualquiera de las anteriores pueda ser modificarse periódicamente.

"Margen aplicable significa un tipo anual determinado de conformidad con el Anexo 1.1; no obstante, el Margen Aplicable se ajustará de conformidad con la Sección 3.13.

"Tasación significa una tasación preparada por un Tasador Autorizado y que cumple con las normas aplicadas por la Uniform Standards of Professional (USPAP) a los Inmuebles en la Fecha de Firma, junto con las revisiones de dichas normas aplicadas por el tasador correspondiente después de la Fecha de Firma (i) que no sean sustancialmente perjudiciales para los Inmuebles en cuestión. por el tasador aplicable después de la Fecha de Firma (i) que no sean materialmente adversas para los Prestamistas o (ii) que sean materialmente adversas para los Prestamistas, pero sólo en el caso de esta cláusula (ii) si dichas revisiones y el tasador aplicable (sea o no dicho tasador un Tasador Aprobado) sea o no un Tasador Aprobado) han sido razonablemente aprobados por los Prestamistas Requeridos).

"Valor de tasación significa, para cualquier Inmueble, el valor justo de mercado de dicho Inmueble, determinado conforme a una Tasación de dicho Inmueble.

"Tasador autorizado significa CBRE Group, Inc., Cushman & Wakefield Inc. o Jones Lang Lasalle y cualquier otro tasador que el Agente Administrativo apruebe razonablemente Agente Administrativo previa solicitud por escrito del Prestatario.

"Auditor Aprobado" significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) u otra firma de auditores "Big 4" internacionalmente reconocida (incluidas sus empresas miembro).

"Cesión yasunción" significa una cesión y asunción suscrita por un Prestamista y un cesionario (con el consentimiento de cualquier parte cuyo consentimiento sea requerido por la laCláusula 11.6.2), y aceptada por el Agente Administrativo, en la forma sustancial del Anexo D o en cualquier otra forma aprobada por el Agente Administrativo. aprobado por el Agente Administrativo.

"EstadosFinancieros EstadosFinancieros Auditados" significa el balance consolidado auditado de la Prestataria correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, y los correspondientes estados consolidados de resultados o de operaciones, de patrimonio neto y de flujos de tesorería correspondientes a dicho ejercicio de la Prestataria. correspondientes estados Consolidados de ingresos u operaciones, patrimonio neto y flujos de efectivo correspondientes a dicho ejercicio fiscal de la Prestataria, incluidas sus notas.

"Período de disponibilidad significa el período comprendido entre la Fecha de Cierre y la primera de las siguientes fechas: (i) la fecha que sea un mes anterior a la Fecha de Vencimiento, (ii) la fecha de (ii) la fecha de terminación de todos los Compromisos de conformidad con la Sección 3.2, o (iii) la fecha de terminación de todos los Compromisos de conformidad con la Sección 9.2. de conformidad con la Sección 9.2.

"Tenor disponible significa, en cualquier fecha de determinación y con respecto al Índice de Referencia vigente en ese momento, según proceda, (x) si dicho Índice de Referencia es un tipo a plazo (x) si dicho Índice de Referencia es un tipo de interés a plazo, cualquier plazo de dicho Índice de Referencia (o componente del mismo) que se utilice o pueda utilizarse para determinar la duración de un período de interés de conformidad con el presente Acuerdo, o (y) de otro modo, cualquier período de pago de intereses calculado con referencia a dicho Índice de Referencia (o componente del mismo) que se utilice o pueda utilizarse para determinar la frecuencia de los pagos de intereses calculados con referencia a dicho Índice de Referencia con arreglo al presente Acuerdo. en virtud del presente Acuerdo, en cada caso, a partir de dicha fecha y sin incluir, para evitar cualquier duda, cualquier período de vigencia de dicho Índice de Referencia que en ese momento quede excluido de la definición de "Período de Interés". de la definición de "Período de Interés" de conformidad con la Cláusula 3.11(d).

"Acción de recapitalización" significa el ejercicio de las Facultades de Amortización y Conversión por parte de la Autoridad de Resolución aplicable con respecto a cualquier pasivo de una Institución Financiera Afectada. Financiera Afectada.

"Legislación sobre fianzas significa, (a) con respecto a cualquier País Miembro del EEE que aplique el artículo 55 de la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de la Unión Europea, la ley, reglamento o requisito de aplicación para dicho país miembro del EEE en cada momento que se describe en el Anexo de Legislación sobre Bail-In de la UE y (b) con respecto al Reino Unido, la Parte I de la United Kingdom Banking Act 2009 (modificada en cada momento) y cualquier otra ley, reglamento o norma aplicable en el Reino Unido relativa a la resolución de bancos, empresas de inversión u otras entidades financieras insolventes o en quiebra o de sus filiales (que no sea a través de un procedimiento de liquidación, administración u otro procedimiento de insolvencia). u otros procedimientos de insolvencia).

"Índicede Referencia" significa, inicialmente, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo; no obstante, si se ha producido un Evento de Transición del Índice de Referencia con respecto al de Referencia SOFR a Plazo o el Índice de Referencia vigente en ese momento, por "Índice de Referencia" se entenderá el Índice de Referencia de Sustitución aplicable en la medida en que dicho Índice de Referencia de Sustitución haya sustituido a dicho Índice de Referencia anterior de conformidad con la en la medida en que dicho Índice de Referencia Sustitutivo haya sustituido a dicho tipo de referencia anterior de conformidad con la Cláusula 3.11 (a).

"Sustitucióndel índice de referencia significa, con respecto a cualquier Evento de Transición del Índice de Referencia, la primera alternativa establecida en el orden siguiente que pueda ser determinada por el Administrativo para la Fecha de Sustitución del Índice de Referencia aplicable:

(b) la suma de: (i) el tipo de referencia alternativo que haya sido seleccionado por el Agente Administrativo y el Prestatario teniendo debidamente en cuenta (A) cualquier selección o recomendación de un tipo de referencia sustitutivo o el mecanismo para determinar dicho tipo por el Organismo Gubernamental Pertinente o (B) cualquier convención de mercado en evolución o vigente en ese momento para determinar el tipo de referencia sustitutivo. (B) cualquier convención de mercado en evolución o vigente en ese momento para determinar un tipo de referencia en sustitución del Tipo de Referencia vigente en ese momento. para las líneas de crédito sindicadas denominadas en Dólares y (ii) el correspondiente Ajuste de Sustitución del Índice de Referencia.

Si el Sustituto de Referencia determinado de conformidad con la cláusula (a) o (b) anterior fuera inferior al Mínimo, se considerará que el Sustituto de Referencia es el Mínimo a efectos del presente Contrato y de los demás Documentos del Préstamo.

"Sustitucióndel Índice de Referencia Ajuste" significa, con respecto a cualquier sustitución del Índice de Referencia vigente en ese momento por un Índice de Referencia Sustitutivo No Ajustado, el ajuste del diferencial, o el método para calcular o determinar dicho ajuste del diferencial, (que puede ser un valor positivo o negativo o cero) que haya sido seleccionado por el Agente Administrativo y el Prestatario teniendo debidamente en cuenta (a) cualquier selección o recomendación de (a) cualquier selección o recomendación de un ajuste de diferencial, o método para calcular o determinar dicho ajuste de diferencial, para la sustitución de dicho Índice de Referencia por el Índice de Referencia no ajustado aplicable. (b) cualquier convención de mercado en evolución o vigente en ese momento para determinar un ajuste de diferencial, o método para calcular o determinar dicho ajuste de diferencial. un ajuste de diferencial, o método para calcular o determinar dicho ajuste de diferencial, para la sustitución de dicho Índice de Referencia por el Índice de Referencia de Sustitución No Ajustado aplicable. Sustitución del Índice de Referencia No Ajustado aplicable a los créditos sindicados denominados en Dólares en ese momento.

"Fecha desustitución por "Fecha deSustitución del Índice de Referencia" se entenderá el primero de los siguientes acontecimientos que se produzca con respecto al Índice de Referencia vigente en ese momento:

(a) en (a) en el caso de la cláusula (a) o (b) de la definición de "Hecho Transitorio del Índice de Referencia", la fecha más tardía entre (i) la fecha de la declaración pública o publicación de la información a la que se hace referencia en la misma y (ii) la fecha en la que el administrador de dicho Índice de Referencia (o el componente publicado utilizado en su cálculo) deje de proporcionar de forma permanente o indefinida todos los Tenores Disponibles de dicho Índice de Referencia (o dicho componente del mismo); o

(b) en en el caso de la cláusula (c) de la definición de "Evento de Transición del Índice de Referencia", la primera fecha en la que todos los Plazos Disponibles de dicho Índice de Referencia (o el componente publicado utilizado para su cálculo) hayan sido determinados y anunciados por el supervisor reglamentario. dicho Índice de Referencia (o el componente publicado utilizado en su cálculo) hayan sido determinados y anunciados por el supervisor reglamentario del administrador de dicho Índice de Referencia (o de dicho componente del mismo) como no representativos; siempre que dicha no representatividad se determinará por referencia a la declaración o publicación más reciente a la que se hace referencia en dicha cláusula (c) e incluso si cualquier Tenor Disponible de dicho Índice de Referencia (o de dicho componente del mismo) siga proporcionándose en dicha fecha.

Para evitar cualquier duda la "Fecha de Sustitución del Índice de Referencia" se considerará que se ha producido en el caso de la cláusula (a) o (b) con respecto a cualquier Índice de Referencia cuando se produzca el hecho aplicable

o sucesos establecidos en el mismo con respecto a todos los Vencimientos Disponibles en ese momento de dicho Índice de Referencia (o el componente publicado utilizado en el cálculo del mismo).

"Evento detransición Evento": el acontecimiento de uno o más de los siguientes eventos con respecto al Índice de Referencia vigente en ese momento:

(a) una una declaración pública o la publicación de información por parte o en nombre del administrador de dicho Índice de Referencia (o del componente publicado utilizado en su cálculo) en la que se anuncie que dicho administrador ha dejado o dejará de proporcionar todos los Vencimientos Disponibles de dicho Índice de Referencia en el cálculo del mismo) en la que se anuncie que dicho administrador ha dejado o dejará de proporcionar todos los Tenores Disponibles de dicho Índice de Referencia (o dicho componente del mismo), de forma permanente o indefinida; siempre que, en el momento de dicha declaración o publicación, no exista ningún administrador sucesor que vaya a seguir proporcionando ningún Tenor Disponible de dicho Índice de Referencia (o de dicho componente del mismo);

(b) una declaración pública o publicación de información por parte del supervisor regulador del administrador de dicho Índice de Referencia (o del componente publicado componente publicado utilizado en su cálculo), el FRB, el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, un funcionario de insolvencia con jurisdicción sobre el administrador de dicho Índice de Referencia (o de dicho componente), una autoridad de resolución con jurisdicción sobre el administrador de dicho Índice de Referencia (o dicho componente) o un tribunal o una entidad con autoridad similar en materia de insolvencia o resolución sobre el administrador de dicho Índice de Referencia (o dicho componente), que declare que el administrador de dicho Índice de Referencia (o dicho componente) ha dejado o dejará de proporcionar todos los los Tenores Disponibles de dicho Índice de Referencia (o de dicho componente del mismo) de forma permanente o indefinida; siempre que, en el momento de dicha declaración o publicación, no exista ningún administrador sucesor que vaya a seguir proporcionando cualquier Tenor Disponible de dicho Índice de Referencia (o dicho componente del mismo); o

(c) una una declaración pública o la publicación de información por parte del supervisor reglamentario del administrador de dicho Índice de Referencia (o el componente publicado (c) una declaración pública o publicación de información por parte del supervisor regulador del administrador de dicho Índice de Referencia (o del componente publicado utilizado en su cálculo) en la que se anuncie que todos los Tenores Disponibles de dicho Índice de Referencia (o de dicho componente) no son representativos, o que a partir de una fecha futura determinada no serán representativos.

Para evitar cualquier duda se considerará que se ha producido un "Evento de Transición del Índice de Referencia" con respecto a cualquier Índice de Referencia si se ha producido una declaración pública o publicación pública o la publicación de la información indicada anteriormente con respecto a cada uno de los Tenores Disponibles vigentes en ese momento de dicho Índice de Referencia (o el componente publicado utilizado en su cálculo). utilizado en su cálculo).

"Período deIndisponibilidad Período deIndisponibilidad del Índice de Referencia" significa el período (en su caso) (a) que comienza en el momento en que se produce una Fecha de Sustitución del Índice de Referencia si, en ese momento, ningún Índice de Referencia Sustitutivo ha sustituido al Índice de Referencia vigente en ese momento a todos los efectos en virtud del presente Contrato y de cualquier Documento de Préstamo de conformidad con la Cláusula 3.11, y con la Sección 3.11 y (b) finalizando en el momento en que un Índice de Referencia Sustitutivo haya sustituido al Índice de Referencia vigente en ese momento a todos los efectos en virtud del presente Contrato y de cualquier Documento de Préstamo de conformidad con la Cláusula 3 .11.

"Titularidadreal Certificaciónde titularidad real" significa una certificación relativa a la titularidad real, tal y como exige el Reglamento sobre la titularidad real, básicamente en la forma del Anexo E. la forma del Anexo E.

"Plande prestaciones" significa cualquiera de (a) un "plan de prestaciones para empleados" (según se define en ERISA) que esté sujeto al Título I de ERISA, (b) un "plan" según se define en la Sección 4975 del Código y está sujeto a la misma, o (c) cualquier Persona cuyos activos incluyan (a efectos de la Sección 3(42) de ERISA o de otro modo a efectos del Título I de ERISA o de la Sección 4975 del Código) los activos de cualquiera de dichos "planes de prestaciones para empleados" o "planes".

"BOMA BEST" se refiere al programa canadiense de evaluación y certificación medioambiental de edificios existentes.

"Materiales del Prestatario" tiene el significado especificado en la Cláusula 7.2.

"Empréstito significa un empréstito consistente en Préstamos simultáneos que devengan el mismo tipo de interés, tienen el mismo Período de Interés y son realizados por cada uno de los Prestamistas de conformidad con la Cláusula 2.1. de los Prestamistas de conformidad con la Sección 2.1.

"Fecha de Préstamo significa, con respecto a cada Préstamo, cualquier Día Hábil durante el Período de Disponibilidad designado por la Prestataria en la correspondiente Notificación de Préstamo en el que dicho Préstamo sea desembolsado por los Prestamistas.

"Día hábil" significa cualquier día, que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos comerciales de Nueva York, Toronto, Canadá, o Ciudad de México Ciudad de México, México están obligados o autorizados por ley a cerrar.

"Capital Expenditure se entenderá, con respecto a cualquier Inmueble en cualquier fecha de determinación, 0,15 dólares estadounidenses anuales multiplicados por el número total de pies cuadrados alquilables de dicho Inmueble. de pies cuadrados alquilables de dicho Inmueble.

"Arrendamientofinanciero" significa cualquier arrendamiento o subarrendamiento de capital que haya sido (o que, según las NIIF, deba ser) capitalizado en un balance del arrendatario.

"Cambio de ley significa la ocurrencia, con posterioridad a la fecha del presente Contrato, de cualquiera de los siguientes supuestos: (a) la adopción o entrada en vigor de cualquier Ley, (b) cualquier (b) cualquier cambio en la Ley o en la administración, interpretación, ejecución o aplicación de la misma por cualquier Autoridad Gubernamental o la formulación o emisión de cualquier solicitud, directriz o directriz (tenga o no fuerza de ley) por parte de cualquier Autoridad Gubernamental; siempre que, no obstante cualquier disposición contraria contenida en el presente documento, (i) la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección del Consumidor y todas las solicitudes, normas, directrices o directivas en virtud de la misma o emitidas en relación con ella y (ii) todas las solicitudes, normas, directrices o directivas o directrices promulgadas por el Banco de Pagos Internacionales, el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (o cualquier autoridad o las autoridades reguladoras estadounidenses o extranjeras, en cada caso de conformidad con Basilea III, se considerarán en todos los casos un "Cambio de Ley", independientemente de la fecha de promulgación, adopción, promulgación o publicación (siempre que dicha fecha sea posterior a la fecha del presente Acuerdo). fecha del presente Acuerdo).

"Cambio de control significa la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos: (a) que cualquier Persona o dos o más Personas que actúen de forma concertada (distintas de uno o más Titulares Permitidos (a) cualquier Persona o dos o más Personas que actúen de forma concertada (distintas de uno o más Titulares Permitidos) haya adquirido y siga teniendo con posterioridad a la fecha del presente documento la propiedad efectiva, directa o indirecta, de Acciones del Prestatario que representen más del 50% de los derechos de voto combinados de todas las Participaciones en el Capital del Prestatario; o (b) se produzca un cambio en la composición del Consejo de Administración del Prestatario. se produzca un cambio en la composición del Consejo de Administración de la Prestataria durante un período de 24 meses consecutivos (o menos), de forma que la mayoría de los miembros del Consejo de Administración dejen de ser miembros del Consejo de Administración de la Prestataria. (b) se produzca un cambio en la composición del Consejo de Administración de la Prestataria durante un período de 24 meses consecutivos (o menos), de forma que la mayoría de los miembros del Consejo dejen de estar compuestos por personas que hayan sido miembros del Consejo de Administración de forma ininterrumpida desde el inicio de dicho período.

"Fecha de Cierre" significa la fecha en la que se cumplen todas las condiciones precedentes de la Sección 5. 1 o se renuncia a ellas de conformidad con la Sección 11.1.

"Código" significa el Código de Rentas Internas de 1986, en su versión modificada.

"Compromiso significa, con respecto a cada Prestamista en cualquier momento, su obligación de conceder o financiar de otro modo Préstamos al Prestatario de conformidad con la Cláusula 2.1 por un importe total de principal pendiente en cada momento que no supere el importe que figura frente al nombre de dicho Prestamista en el Anexo 2.1 bajo el epígrafe 2 .1 bajo el epígrafe "Compromiso" o frente a dicho epígrafe en la Cesión y Asunción en virtud de la cual dicho Prestamista se convierte en Parte, según proceda. en virtud del cual dicho Prestamista se convierte en Parte, según proceda, en la medida en que dicho importe pueda ajustarse periódicamente de conformidad con el presente Contrato.

"Comisión de Compromiso" tiene el significado especificado en la Sección 3.5.1.

"Periodo deComisión de Compromiso significa (a) con respecto al primer Período de Comisión de Compromiso, el período que comienza en la Fecha de Firma y finaliza el 30 de septiembre de 2022, pero sin incluirlo 30 de septiembre de 2022, y (b) en lo sucesivo, el período que comienza el último día del Período de Comisión de Compromiso precedente, inclusive trimestral inmediatamente siguiente, finalizando el último Período de Comisión de Compromiso el último día del Período de Disponibilidad, pero sin incluirlo. último día del Período de Disponibilidad.

"Importe de compensación tiene el significado especificado en la Sección 4.6.2.

"Certificado de Conformidad" significa un certificado sustancialmente en forma de Anexo B.

"Cambios conformes significa, con respecto al uso o administración del SOFR a Plazo o al uso, administración, adopción o aplicación de cualquier Índice de Referencia de Referencia, cualquier cambio técnico, administrativo u operativo (incluidos los cambios en la definición de "Tipo Alterno", la definición de "Día Hábil", la definición de "Tipo de Interés del Gobierno de EE.UU.", la definición de "Tipo de Interés de Referencia"). la definición de "Día Hábil", la definición de "Día Hábil de Valores del Gobierno de EE.UU.", la definición de "Período de Interés" o cualquier otra similar de "Período de Interés" o cualquier definición similar o análoga (o la adición de un concepto de "período de interés"), el calendario y la frecuencia de la determinación de los tipos y la realización de los pagos de intereses, el calendario de las solicitudes de préstamo o de las notificaciones de amortización anticipada, conversión o continuación la aplicabilidad y duración de los periodos de revisión retrospectiva, la aplicabilidad de la Sección 4.5 y otras cuestiones técnicas, administrativas u operativas) que el Agente Administrativo considere oportunas. de la Sección 4.5 y otras cuestiones técnicas, administrativas u operativas) que el Agente Administrativo determine razonablemente en consulta con la Prestataria que puedan ser apropiadas para reflejar la adopción y aplicación de dicho tipo o para permitir el uso y administración del mismo por el Agente Administrativo de manera sustancialmente coherente con las prácticas del mercado (o, si el Agente Administrativo determina que la adopción de cualquier parte de dichas prácticas del mercado no es administrativamente factible o que la adopción de cualquier parte de dichas prácticas del mercado no es administrativamente factible). de mercado no es administrativamente viable o si el Agente Administrativo determina que no existe ninguna práctica de mercado para la de mercado para la administración de dicha tasa, de cualquier otra forma de administración que el Agente Administrativo determine razonablemente en consulta con la Prestatario sea razonablemente necesaria en relación con la administración del presente Contrato y de los demás Documentos del Préstamo); quedando entendido que el Agente Administrativo podrá solicitar instrucciones a los Prestamistas Requeridos con respecto a cualquier determinación o decisión que deba tomarse en relación con cualquier Cambio Conforme.

"Impuestos deconexión Impuestosde Conexión" significa Otros Impuestos de Conexión que gravan o se calculan en función de los ingresos netos (independientemente de su denominación) o que son Impuestos de franquicia o sobre los beneficios de las sucursales. de franquicia o sobre los beneficios de las sucursales.

"Consolidado se refiere a la consolidación de cuentas de conformidad con las NIIF.

"Obligación contractual significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier disposición de cualquier título emitido por dicha Persona o de cualquier acuerdo, instrumento u otro compromiso del que dicha Persona sea parte o por el que esté obligada ella o cualquiera de sus bienes. dicha Persona sea parte o por el que ella o cualquiera de sus bienes esté vinculada.

"Control significa la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o provocar la dirección de la gestión o las políticas de una Persona, ya sea a través de la capacidad de ejercer el poder de voto, por contrato o de otro modo. El término "Controlada" tiene el significado correlativo del mismo.

"PartesAcreditantes" significa, colectivamente, el Agente Administrativo y cada Prestamista; y "Parte Acreditante" significa cualquiera de las Partes Acreditantes.

"Excepcioneshabituales al recurso con respecto a cualquier Deuda sin Recurso, lasexclusionesde las disposiciones de exoneración con respecto a dicha Deuda sin Recurso en caso de fraude, declaración material falsa, incumplimiento material de la garantía, derroche físico, aplicación indebida de efectivo, reclamaciones medioambientales, etc.". deuda sin recurso por fraude, falsedad material, incumplimiento material de la garantía, despilfarro físico, aplicación indebida de efectivo, reclamaciones medioambientales y otras circunstancias habitualmente excluidas por los prestamistas institucionales de las disposiciones de exoneración y/o incluidas en acuerdos de indemnización separados en las financiaciones sin recurso. de indemnización en las financiaciones de bienes inmuebles sin recurso.

"Customary Recourse Excepcionesal Derecho Consuetudinario" significa una Garantía por parte de cualquier Persona de la Responsabilidad de otra Persona únicamente con respecto a las Excepciones al Derecho Consuetudinario. habituales.

"SOFRDiario Simple" significa, para cualquier día, SOFR, con las convenciones para esta tasa (que incluirá un lookback) siendo establecida por el Agente Administrativo de conformidad con las convenciones para este tipo seleccionadas o recomendadas por el Organismo Gubernamental Pertinente para determinar el "SOFR Diario Simple" para los préstamos sindicados a empresas. SOFR Diario Simple" para préstamos sindicados a empresas; siempre que si el Agente Administrativo decide que cualquiera de dichas convenciones no es administrativamente factible para el Agente Administrativo, éste podrá establecer otra convención a su razonable razonable.

"Calificación de la deuda significa la calificación de la deuda senior no garantizada a largo plazo del Prestatario otorgada por Moody's, S&P o Fitch o, en la medida en que exista más de un tipo o categoría de calificación, el tipo o categoría de calificación que incluiría los Préstamos en virtud del presente Contrato. un tipo o categoría de calificación, el tipo o categoría de calificación que incluiría los Préstamos en virtud del presente Contrato.

"Servicio de la deuda significa, para cualquier fecha de determinación, los pagos anuales del servicio de la deuda que se habrían tenido que realizar durante un período de cuatro trimestres fiscales trimestre fiscal que finalice inmediatamente antes de dicha fecha sobre una deuda asumida por un importe principal total igual a la Exposición del Mecanismo en dicha fecha, aplicando un plan de amortización de 25 años con un cupón igual al mayor de los siguientes dicha fecha, aplicando un plan de amortización de 25 años con un cupón igual al mayor de los siguientes importes (i) el tipo anual de los valores del Tesoro de los Estados Unidos a 5 años más el 2,10% por año. Estados Unidos a 5 años más el 2,10% anual o (ii) el 4,0% anual.

"Leyes de Alivio del Deudor" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier estatuto, ley, código o reglamento aplicable a dicha Persona relativo a quiebra, insolvencia concurso mercantil, quiebra, administración judicial, suspensión de pagos, reorganización, reordenación, liquidación, convenio liquidación, liquidación especial, reestructuración corporativa, ajuste de deudas u otro alivio para deudores, incluyendo el Título 11 del Código de los Estados Unidos, la Ley de Concursos Mercantiles mexicana, cualquier ley aplicable que rija un procedimiento del tipo mencionado en la Sección 9.1.6 y cualquier ley extranjera, federal o estatal similar para el alivio de los deudores.

"Incumplimiento significa cualquier evento o condición que constituya un Evento de Incumplimiento o que, con la entrega de cualquier notificación, el paso del tiempo, o ambos, constituiría un Supuesto de Incumplimiento.

"Tipo de interés de demora" significa, con respecto al principal o a los intereses de cualquier Préstamo, un tipo de interés igual al tipo de interés (incluido cualquier Margen Aplicable) aplicable a dicho Préstamo más el 2% anual. Margen Aplicable) aplicable de otro modo a dicho Préstamo más el 2% anual, y con respecto a cualquier otro importe pagadero en virtud de cualquier Documento de Préstamo, el Tipo Alternativo más el 2% anual.

"Prestamista moroso significa en cualquier momento, con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 3.10.2, cualquier Prestamista que (a) no haya (i) financiado la totalidad o parte de sus Préstamos en el plazo de dos Días Hábiles a partir de la fecha en que dichos Préstamos debían financiarse en virtud del presente, a menos que dicho Prestamista notifique por escrito al Agente Administrativo y al al Prestatario por escrito que dicho incumplimiento se debe a que el Prestamista ha determinado que una o más condiciones previas a la financiación (cada una de las cuales es una condición previa a la financiación) no se han cumplido. financiación (cada una de cuyas condiciones suspensivas, junto con cualquier incumplimiento aplicable, se identificará específicamente en dicho escrito) no se ha cumplido, o (ii) pagar al Agente Administrativo o a cualquier otro Prestamista cualquier otro importe que deba pagar en virtud del presente dentro de los dos Días Hábiles siguientes a la fecha de vencimiento. (b) haya notificado por escrito a la Prestataria o al Agente Administrativo que no tiene intención de (b) haya notificado por escrito al Prestatario o al Agente Administrativo que no tiene intención de cumplir con sus obligaciones de financiación en virtud del presente, o haya hecho una declaración pública a tal efecto (salvo que dicho escrito o declaración pública se refiera a la obligación de dicho Prestamista de financiar un Préstamo en virtud del presente y declare que dicha posición se basa en la determinación de dicho Prestamista de que una condición suspensiva de la financiación (condición suspensiva que, junto con cualquier incumplimiento aplicable, se identificará específicamente en dicho escrito o declaración pública) no puede ser financiada por el Prestamista. en dicho escrito o declaración pública) no puede satisfacerse), (c) no ha cumplido, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la solicitud por escrito del (c) no haya confirmado por escrito al Agente Administrativo y a la Prestataria, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la solicitud por escrito del Agente Administrativo o de la Prestataria, que cumplirá sus obligaciones de financiación previstas en el presente documento(en el entendimiento de que dicho Prestamista dejará de ser un Prestamista Incumplidor de conformidad con esta cláusula (c) (c) cuando el Agente Administrativo y la Prestataria reciban dicha confirmación por escrito), o (d) cualquier Prestamista con respecto al cual se haya producido un (d) cualquier Prestamista con respecto al cual se haya producido y continúe produciéndose un Supuesto de Insolvencia del Prestamista con respecto a dicho Prestamista o su Sociedad Matriz. Cualquier determinación por parte del Agente Administrativo de que un Prestamista es un Prestamista Incumplidor en virtud de cualquiera de las cláusulas (a) a (d) anteriores será concluyente y vinculante salvo error manifiesto, y dicho Prestamista será declarado Incumplidor por el Agente Administrativo. error manifiesto, y se considerará que dicho Prestamista es un Prestamista Incumplidor (con sujeción a lo dispuesto en los apartados (a) a (d) anteriores).

Cláusula 3.10.2) una vez notificada dicha dicha determinación por parte del Agente Administrativo a la Prestataria y a los Prestamistas.

"Propiedad en desarrollo significa cualquier terreno u otro bien inmueble adquirido para su desarrollo en una o más Propiedades Industriales hasta que se haya completado sustancialmente su construcción. construcción en los mismos; no obstante, para evitar cualquier duda, ni el Terreno en bruto ni cualquier Inmueble de Renovación constituirán un Inmueble de Promoción.

"Cesionario Inhabilitado significa, a la Fecha de Suscripción, cualquier Persona enumerada en el Anexo 1.1A del presente, y después de la Fecha de Suscripción, (a) cualquier otra Persona que en el momento de la determinación haya sido designada por el Prestatario como competidora de cualquiera de las Partes del Préstamo y/o de cualquiera de sus Filiales mediante (a) cualquier otra Persona que en el momento de la determinación haya sido designada por el Prestatario como competidor de cualquiera de las Partes del Préstamo y/o de cualquiera de sus Filiales, mediante notificación escrita al Agente Administrativo adjuntando un Anexo 1.1A actualizado al presente documento que haya sido aprobado por el Agente Administrativo (aprobación que no aprobación no será denegada injustificadamente) y (b) cualquierfideicomiso de inversión en bienes raíces ("fideicomisos de inversiónen bienes raices" o FIB) mexicano. en bienes raices" o FIBRAs), cualquier fideicomiso mexicano emisor de certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión o certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o cualquier otro vehículo similar constituido o existente en México, cuyo objeto principal sea la inversión en bienes raíces. cuyo objeto principal sea la inversión en bienes inmuebles; en el entendido de que el "Cesionario Inhabilitado" en ningún caso incluirá ninguna institución financiera nacional o internacional o compañía de seguros o fondo de pensiones.

"EBITDA significa, para cualquier período de determinación (calculado, con respecto a cualquier período que conste de menos de cuatro trimestres fiscales consecutivos, sobre una base anualizada), la suma de las siguientes partidas: (a) la suma de (i) ingresos (o pérdidas) globales (excluyendo (w) ganancias (o pérdidas) de partidas extraordinarias, (x) ajustes a valor razonable, (y) amortización de primas de deuda y (z) efectos de conversión de divisas, (ii) gastos por intereses, (iii) gastos por impuestos sobre las ganancias, (iv) en la medida en que se deduzcan directamente para determinar dicho resultado global (o pérdida), (v) comisiones de arrendamiento, (vi) gastos de capital y (vii) en la medida en que se deduzcan al calcular el resultado global, los elementos no recurrentes, en cada caso de la Prestataria y sus Filiales determinados sobre una base Consolidada y de conformidad con las NIIF para dicho período, más (b) con respecto a cada Joint Venture, la Parte Pro Rata de la JV de la suma de (i) resultado global (o pérdidas) (excluyendo (x) ganancias (o pérdidas) por partidas extraordinarias, (y) ajustes a valor razonable (incluyendo la amortización de primas de deuda) y (z) los efectos de conversión de divisas), (ii) los gastos por intereses, (iii) los gastos por impuestos sobre las ganancias, (iv) en la medida en que se deduzcan directamente (iv) en la medida en que se deduzcan directamente para determinar dicho resultado global, las mejoras de los arrendatarios, (v) las comisiones de arrendamiento, (vi) los gastos de capital y (vii) en la medida en que se deduzcan para calcular el resultado global, (viii) los gastos de personal. en la medida en que se deduzcan al calcular el resultado global de dicha Joint Venture, elementos no recurrentes, en cada caso de dicha Joint Venture determinado sobre una base Consolidada.

"EDGE" significa el sistema de certificación de edificios ecológicos desarrollado por la Corporación Financiera Internacional.

"Institución financiera delEEE a) toda entidad de crédito o empresa de inversión establecida en un país miembro del EEE que esté sujeta a la supervisión de una autoridad de resolución del EEE b) toda entidad establecida en un país miembro del EEE que sea matriz de una entidad descrita en la letra a) de la presente definición, o de la presente definición, o c) toda entidad financiera establecida en un País miembro del EEE que sea filial de una entidad descrita en las letras a) o b) de la presente definición y esté sujeta a una supervisión consolidada con su matriz.

"País miembro del EEE cualquiera de los Estados miembros de la Unión Europea, Islandia, Liechtenstein y Noruega.

"Autoridad de Resolución del EEE significa cualquier autoridad administrativa pública o cualquier persona investida de autoridad administrativa pública de cualquier País Miembro del EEE (incluido cualquier delegado) que sea responsable de la resolución de cualquier Institución Financiera del EEE.

"Certificaciones Elegibles" significa (i) LEED BD+C, (ii) LEED O+M, (iii) BOMA BEST, (iv) EDGE, y (v) cualquier sucesor de cualquiera de los anteriores.

"Legislación medioambiental significa todas las Leyes aplicables relacionadas con la contaminación y la protección del medio ambiente o la liberación de cualquier material al medio ambiente, incluyendo aquellas relacionadas con sustancias o residuos peligrosos, emisiones a la atmósfera y descargas a los sistemas públicos o de residuos, incluyendo la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente de México. Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, la Ley Federal de Protección al Ambiente. al Ambiente), laLey Federal de Responsabilidad Ambiental, la Ley de Aguas Nacionales y la Leyde Aguas Nacionales, laLey General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, y demás leyes, reglamentos y normas oficiales mexicanas aplicables. y normasoficiales mexicanas en materia ambiental.

"Responsabilidad medioambiental significa cualquier responsabilidad, contingente o de otro tipo (incluida cualquier responsabilidad por daños y perjuicios, costes de reparación medioambiental, multas, sanciones o indemnizaciones), de la Prestataria o de cualquiera de sus Filiales, directa o indirectamente, derivada o basada en o indemnizaciones) de la Prestataria o de cualquiera de sus Filiales, directa o indirectamente, que resulte o se base en (a) la violación de cualquier Ley sobre medio ambiente (b) la generación, uso, manipulación, transporte, almacenamiento, tratamiento o eliminación de cualquier Material Peligroso, (c) la exposición a cualquier Materiales Peligrosos, o (d) la liberación o amenaza de liberación de cualquier Material Peligroso en el medio ambiente.

"Participaciones en el capital" significa, con respecto a cualquier Persona, (i) acciones de capital social o participaciones en sociedades de (u otras participaciones en la propiedad o en beneficios de) dicha Persona, (ii) derechos de beneficiario, derechos fideicomisarios que atribuyan derechos de participación en el capital o derechos de propiedad similares o certificados de participación ordinarios o certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios, certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión o certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo emitidos en el marco de un fideicomiso, (iii) warrants, opciones u otros derechos para la compra u otra adquisición a dicha Persona de acciones de capital social de (u otras (iv) valores convertibles en, o canjeables por, acciones del capital social de (u otras participaciones en la propiedad o en beneficios de) dicha Persona. (iv) valores convertibles en, o canjeables por, acciones del capital social de dicha Persona (u otros intereses de propiedad o beneficios en dicha Persona) o warrants, derechos u opciones para la compra u otra adquisición a dicha Persona de (v) otras participaciones en la propiedad o en beneficios de dicha Persona (incluidas las participaciones en sociedades, socios o fideicomisos). (v) otras participaciones en la propiedad o en los beneficios de dicha Persona (incluidos los intereses de sociedades, miembros o fideicomisos); en cada caso, con o sin derecho a voto y en la medida en que estén en circulación.

"Valor Patrimonial" significa, en cualquier fecha de determinación para el Prestatario y sus Filiales en base Consolidada y determinado de conformidad con las NIIF, el importe del "Patrimonio neto total" que figura en los estados financieros consolidados del Prestatario correspondiente al último trimestre natural cerrado, siempre que dicho importe se ajuste para eliminar el impacto (positivo o negativo) de cualquier ganancia o pérdida que se produzca durante el último trimestre natural cerrado. positivo o negativo) de cualquier ganancia o pérdida derivada de la revalorización de las inversiones inmobiliarias durante el período transcurrido desde la fecha del balance auditado más reciente de la Prestataria, entregado por ésta a la Sociedad. balance auditado más reciente de la Prestataria entregado al Agente Administrativo de conformidad con la Cláusula 7.1(a).

"Equivalente" (a) en Dólares Estadounidenses de cualquier otra divisa distinta del Dólar Estadounidense en cualquier fecha significa el equivalente en Dólares Estadounidenses de esa otra divisa determinado al Tipo de Cambio al Contado del Agente Administrativo en la fecha que caiga dos Días Hábiles antes de la fecha de determinación y (b) en cualquier divisa distinta del Dólar estadounidense de cualquier otra divisa (incluidos los Dólares estadounidenses) significa el equivalente en esa otra divisa determinado al Tipo de Cambio al Contado del Agente Administrativo en la fecha que caiga dos Días Hábiles antes de la fecha de conversión o conversión teórica, según sea el caso.

"ERISA significa la Ley de Seguridad de Ingresos de Jubilación de los Empleados de 1974, en su versión modificada, y los reglamentos promulgados y resoluciones dictadas en virtud de la misma.

"Afiliada ERISA" significa cualquier Persona que, a efectos del Título IV de ERISA, sea miembro del grupo controlado de cualquier Parte del Préstamo, o esté bajo control común con cualquier Parte del Préstamo, en el sentido de la Sección 414 del Internal Revenue Code.

"Evento ERISA significa (a) la ocurrencia de un evento de notificación obligatoria, en el sentido de la Sección 4043 de ERISA, con respecto a cualquier Plan, a menos que el requisito de notificación de 30 días con respecto a dicho evento haya sido eximido por la PBGC la PBGC haya renunciado al requisito de notificación de 30 días con respecto a dicho evento; (b) la solicitud de una exención de financiación mínima con (b) la solicitud de una exención de financiación mínima con respecto a un Plan; (c) la entrega por parte del administrador de cualquier Plan de una notificación de intención de terminar dicho Plan de conformidad con la Sección 4041(a)(2) de ERISA (incluida cualquier notificación de este tipo con respecto a una modificación del plan a la que se refiere la Sección 4041(e) de ERISA); (d) el cese (d) el cese de las operaciones en una instalación de cualquiera de las Partes del Préstamo o de cualquiera de las Filiales de ERISA en las circunstancias descritas en la Sección 4062(e) de ERISA; (e) la retirada de una Parte del Préstamo o de una Filial de ERISA de un Plan de Empleadores Múltiples durante un año del plan en el que era un empleador sustancial, según se define en la Sección 4001 de ERISA (f) que se hayan cumplido las condiciones para la imposición de un derecho de retención de acuerdo con el Artículo 303(k) de ERISA con respecto a cualquier Plan; o (g) la iniciación por parte de la PBGC de un procedimiento para extinguir un Plan en virtud de la Sección 4042 de ERISA, o el acaecimiento de cualquier hecho o condición descrito en la Sección 4042 de ERISA que constituya un motivo para la terminación o el nombramiento de un fideicomisario de un Plan. o el nombramiento de un fideicomisario para administrar dicho Plan.

"Pago erróneo" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 10.10(a).

"Cesión de Deficiencia Cesión de Deficienciade Pago Erróneo" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 10.10(d)(i).

"Pago Erróneo Clase Afectadapor Pagos Erróneos" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 10.10(d)(i).

"Pago erróneo Deficiencia en la Devolución dePagos Erróneos" tiene el significado que se le atribuye en la Sección10.10(d)(i).

"Pago Erróneo Derechos de Subrogación" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 10.10(e).

"Esquema delalegislación de la legislación de la UE en materia de Bail-In publicado por la Loan Market Association (o la persona que la sustituya), en su versión vigente en cada momento. vigente en cada momento.

"Supuesto de Incumplimiento" tiene el significado especificado en la Sección 9.1.

"Impuestos Excluidos" significa, con respecto al Agente Administrativo, cualquier Prestamista o cualquier otro receptor de cualquier pago que deba efectuarse por o a cuenta de cualquier obligación del Prestatario en virtud del presente, (a) los Impuestos que graven o se midan en función de sus ingresos netos globales (cualquiera que sea su denominación), los Impuestos sobre los beneficios de las sucursales Impuestos aplicados por Estados Unidos o cualquier otro impuesto similar e Impuestos de franquicia que se le apliquen (en lugar de Impuestos sobre los ingresos netos), en cada caso (i) impuestos por la jurisdicción (o cualquier subdivisión política de la misma) en virtud de cuyas Leyes se haya constituido dicho beneficiario o se considere residente a efectos fiscales, en la que se encuentre su sede. residente a efectos fiscales, en la que se encuentre su oficina principal y esté sujeta a dichos Impuestos o, en el caso de cualquier Prestamista, en la que se encuentre su Oficina de Préstamos aplicable o en la que esté sujeta a dichos Impuestos. (ii) que sean Otros Impuestos de Conexión, (b) en el caso de un Prestamista extranjero (que no sea (b) en el caso de un Prestamista Extranjero (que no sea un cesionario o cesionario que se convierta en cesionario o cesionario en virtud de una solicitud del Prestatario de conformidad con la Cláusula 11.12), cualquier retención en la fuente (distintas de las retenciones de impuestos mexicanas, pero únicamente en la medida máxima en que no estén excluidas en virtud del apartado (e) siguiente) que se aplique sobre cantidades pagaderas a dicho Prestamista Extranjero con respecto a un interés aplicable en un Préstamo o Compromiso de conformidad con una ley en vigor en el momento en que dicho Prestamista Extranjero adquiera dicho Préstamo o Compromiso. en el momento en que dicho Prestamista extranjero adquiera dicha participación en el Préstamo o Compromiso (o designe una nueva Oficina de Préstamos), salvo en la medida en que dicho Prestamista Extranjero (en relación con la designación de una nueva Oficina de Préstamos) o su cedente o transmitente (en el caso de que dicho Prestamista (en el caso de que dicho Prestamista Extranjero se convierta en Parte) tuviera derecho, en el momento de la designación de una nueva Oficina de Préstamos o de la cesión o transferencia, a recibir de la Prestatario dichas cantidades (que se tratarán como intereses adicionales conforme a la legislación mexicana) con respecto a dicha retención de Impuestos, (c) los Impuestos atribuibles al incumplimiento o incapacidad de dicho receptor (que no sea como resultado de un Cambio de Ley) de cumplir con la Cláusula 4.1.4 (en la medida en que no estén excluidos en virtud de la subcláusula (e) siguiente, (d) cualquier retención en origen impuesta en virtud de la ley FATCA, y (e) en el caso de cualquier Prestamista (e) en el caso de cualquier Prestamista (incluida una Afiliada de un Prestamista), cualquier retención fiscal mexicana que supere las retenciones fiscales aplicables a los pagos de intereses o importes considerados como intereses efectuados en virtud del presente a un Prestamista Cualificado.

"Fecha deVencimiento Fecha" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.12(a).

"Exposición del Mecanismo" significa, en cualquier fecha de determinación, el importe total del principal de todos los Préstamos pendientes.

"Porcentaje del Mecanismo" significa, con respecto a cualquier Prestamista en cualquier momento, el porcentaje (llevado al noveno decimal) que (a) la suma de (i) los Compromisos Compromisos no utilizados de dicho Prestamista en dicho momento más (ii) los Préstamos pendientes de dicho Prestamista en dicho momento sea de (b) la suma de (i) los Compromisos no utilizados de todos los Prestamistas en ese momento más (ii) los Préstamos pendientes de todos los Prestamistas en ese momento.

"FATCA" significa las Secciones 1471 a 1474 del Código, a partir de la fecha del presente Acuerdo (o cualquier versión modificada o sucesora de dichas Secciones que sea sustancialmente comparable), cualquier normativa actual o futura o interpretación oficial de las mismas, cualquier acuerdo celebrado de conformidad con la la Sección 1471(b)(1) del Código, cualquier acuerdo intergubernamental suscrito en relación con cualquiera de los anteriores y cualquier legislación fiscales o reglamentarias, normas o prácticas adoptadas en virtud de cualquier acuerdo, tratado o convenio intergubernamental entre Autoridades Autoridades Gubernamentales y que apliquen dichas Secciones del Código.

"Tipo de los fondos federales significa, para cualquier período, un tipo de interés fluctuante anual igual, para cada día durante dicho período, a la media ponderada de los tipos sobre las transacciones de fondos federales a un día con miembros del Sistema de la Reserva Federal, según lo publicado para ese día (o, si ese día no es un Día Hábil, para el Día Hábil inmediatamente anterior) por el Banco de la Reserva Federal. Día Hábil, para el Día Hábil inmediatamente anterior) por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, o, si dicho tipo no se publica para ningún día que sea un Día Hábil cualquier día que sea Día Hábil, la media de las cotizaciones de ese día para dichas transacciones recibidas por el Agente Administrativo de tres corredores de fondos federales de reconocido prestigio seleccionados por éste. Para evitar cualquier duda, en ningún caso el Tipo de los Fondos Federales inferior a cero.

"Fee Letter" (Cartade honorarios) significa cada carta de honorarios de fecha 31 de agosto de 2022, suscrita por cualquier Joint Lead Arranger y Joint Bookrunner y/o el Mandated Lead Arranger y reconocida y aceptada por el Prestatario.

"Fitch significa Fitch IBCA, Duff & Phelps, una división de Fitch, Inc. (o cualquier sucesor de la misma) o, si Fitch deja de publicar calificaciones, entonces otra agencia de calificación seleccionada por el Prestatario y razonablemente aceptable para el Agente Administrativo.

"Coeficientede cobertura de gastos fijos Ratiode Cobertura de Cargas Fijas" significa, en el último día de cualquier trimestre fiscal, el ratio de (a) EBITDA Ajustado a (b) la suma de (i) intereses (incluyendo intereses capitalizados, pero excluyendo los intereses capitalizados con respecto a cualquier préstamo para la construcción en la medida en que dichos intereses capitalizados (i) los intereses (incluidos los intereses capitalizados, pero excluidos los intereses capitalizados con respecto a cualquier préstamo para la construcción en la medida en que dichos intereses capitalizados se financien mediante una cuenta de reserva de intereses) pagaderos y la amortización en efectivo del descuento de la deuda con respecto a toda la deuda por dinero prestado más (ii) la amortización programada de los importes del principal de toda la deuda por dinero prestado pagadera (sin incluir los importes de vencimiento global) más (iii) todos los dividendos en efectivo pagaderos sobre cualesquiera participaciones preferentes, si las hubiere (que, para evitar dudas, incluirán intereses de capital preferente estructurados como valores fiduciarios preferentes), en cada caso de la Prestataria y sus Filiales (incluida la Participación Pro Rata de la JV de las cláusulas (i)-(ii) anteriores) (distintos de los dividendos pagaderos a la Prestataria o a una Filial de la Prestataria) calculado al final de cada trimestre fiscal para los cuatro trimestres fiscales entonces finalizados y Consolidado de conformidad con las NIIF.

"Prestamista extranjero significa cualquier Prestamista constituido con arreglo a las Leyes de una jurisdicción distinta de aquella en la que el Prestatario es residente a efectos fiscales. A efectos de esta definición, se considerará que Estados Unidos, cada uno de sus Estados y el Distrito de Columbia constituyen una única jurisdicción.

"Funcionario extranjero un funcionario o empleado de una autoridad gubernamental, o de una organización internacional pública, o cualquier persona que actúe en calidad de funcionario oficial para o en nombre de dicha autoridad gubernamental, o para o en nombre de dicha organización internacional pública, o cualquier partido político, funcionario de un partido o candidato al mismo. partido político, funcionario de partido o candidato del mismo. "Funcionario extranjero" incluye también a funcionarios, empleados,

representantes o agentes de cualquier entidad que o controlada directa o indirectamente por una Autoridad Gubernamental, incluso a través de la propiedad de un fondo soberano.

"FRB" significa la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal de los Estados Unidos.

"Aprobación gubernamental significa cualquier orden, autorización, consentimiento, aprobación, licencia, resolución, permiso, certificación, exención, presentación o registro de, por o ante cualquier Autoridad Gubernamental. o ante cualquier Autoridad Gubernamental.

"Autoridad gubernamental significa el gobierno de los Estados Unidos, Canadá, México o cualquier otra nación, o de cualquier subdivisión política del mismo, ya sea estatal o local, y cualquier agencia, autoridad, organismo regulador, tribunal, banco central u otra entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas o de otro tipo. o local, y cualquier agencia, autoridad, instrumento, organismo regulador, tribunal, banco central u otra entidad que ejerza poderes o funciones ejecutivas, legislativas, poderes o funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, fiscales, reglamentarias o administrativas del gobierno o relacionadas con él (incluidos los organismos supranacionales, como la Unión Europea o la Unión Europea). como la Unión Europea o el Banco Central Europeo).

"Garantía significa, con respecto a cualquier Persona, (a) cualquier obligación, contingente o de otro tipo, de dicha Persona que garantice o tenga el efecto económico de garantizar cualquier Deuda u otra obligación pagadera o ejecutable por otra Persona (el "deudor principal") de cualquier manera, ya sea directa o indirectamente, e incluyendo cualquier obligación de dicha Persona, directa o indirecta, (i) de comprar o pagar (o adelantar o suministrar (i) comprar o pagar (o adelantar o suministrar fondos para la compra o el pago de) dicha Deuda u otra obligación, (ii) comprar o arrendar bienes, valores o servicios con el fin de garantizar al acreedor de dicha Deuda u otra obligación el pago o cumplimiento de la misma u otra obligación, (iii) para mantener el capital circulante, el capital propio o cualquier otra condición de los estados financieros o la liquidez o el nivel de ingresos o flujo de caja del deudor primario para que éste pueda pagar dicha Deuda u otra obligación, o (iv) celebrados con el fin de garantizar de cualquier otro modo al acreedor con respecto a dicha Deuda u otra obligación el pago o el cumplimiento de la misma o para proteger a dicho acreedor del pago o del cumplimiento de la misma. (b) cualquier Gravamen sobre cualquier activo de dicha Persona que garantice una Deuda de dicha Persona que garantice cualquier Deuda u otra obligación de cualquier otra Persona, independientemente de si dicha Deuda u otra obligación sea o no asumida por dicha Persona (o cualquier derecho, contingente o de otro tipo, de cualquier titular de dicha Deuda a obtener dicho Gravamen). El importe Se considerará que el importe de cualquier Garantía es igual al importe declarado o determinable de la obligación principal relacionada, o parte de la misma, con respecto a la cual dicha Garantía es asumida por dicha Persona. de la misma, con respecto a la cual se constituya dicha Garantía o, si no fuera declarada o determinable, la responsabilidad máxima razonablemente prevista con respecto a la misma, determinada por el garante. respecto de la misma, según determine de buena fe la Persona garante.

"Garante" significa cada Filial de la Prestataria que suscribe un aval para garantizar las Obligaciones de la Prestataria en virtud del presente Contrato de conformidad con la Cláusula 7 .13, pero excluyendo a cualquier Persona liberada de sus obligaciones como Garante de conformidad con la Cláusula 7 .13 o la Cláusula 11.1.

"Entregables del Garante" significa (a) la documentación descrita en las Secciones 5.1.1(b),(c),(d), (f), 5.1.1(j), (k), y 5 .1.1(l) y (b) un dictamen sustancialmente en forma de Anexo I, en cada caso con respecto al Garante aplicable.

"Garantía" significa un Acuerdo de Garantía sustancialmente en forma de Anexo F.

"Condición de Garantía" significa una condición que se cumple si, en el momento de la determinación, los Garantes actuales incluyen todas las Filiales de Activos No Gravados que posean directa e indirectamente Bienes No Gravados a los que sea atribuible al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del Valor de los Activos No Gravados (75%) del Valor de los Activos No Gravados en ese momento; siempre que, para su uso en la Condición de Garantía, el Valor de los Activos No Gravados se calcule excluyendo los efectos de la segunda frase de la definición de Valor de los Activos No Gravados. efectos de la segunda frase de su definición.

"Materiales peligrosos todas las sustancias o residuos explosivos o radiactivos y todas las sustancias, residuos u otros contaminantes peligrosos o tóxicos, incluido el petróleo o destilados de petróleo, amianto o materiales que contengan amianto, bifenilos policlorados, gas radón, residuos infecciosos o médicos y todas las demás sustancias o residuos de cualquier naturaleza regulados por la legislación medioambiental, incluidos los siguientes

listados y/o caracterizados como peligrosos bajo laLey General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos y sus reglamentos y normas oficiales mexicanas. Integralde los Residuos) y las normas, reglamentos y normasoficiales mexicanas promulgadas en virtud de la misma o en relación con los mismos.

"Acuerdos de cobertura se refiere a los acuerdos de permuta financiera de tipos de interés, acuerdos de limitación o collar, contratos de futuros u opciones sobre tipos de interés, acuerdos de permuta financiera de divisas, contratos de futuros u opciones sobre divisas y otros acuerdos de cobertura, incluyendo, sin limitación, cualquier Acuerdo de Cobertura exigido en la Cláusula 7.16. u opciones sobre divisas y otros acuerdos de cobertura, incluyendo, sin limitación, cualquier Acuerdo de Cobertura exigido por la Cláusula 7.16.

"NIIF las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables a las circunstancias en la fecha de determinación, aplicadas de forma coherente. aplicadas.

"Endeudamiento significa, para cualquier Persona en cualquier fecha de determinación, todas las obligaciones monetarias (sin duplicación), excluidas las cuentas por pagar comerciales y los gastos devengados gastos devengados (incluidos los pasivos por impuestos diferidos) contraídas en el curso ordinario de los negocios o para las que se hayan constituido reservas de conformidad con las NIIF o que sean razonablemente aceptables para el Agente Administrativo, (a) de dicha Persona (i) por dinero prestado, (ii) acreditado por bonos, obligaciones, pagarés o instrumentos similares, (iii) para pagar el precio de compra diferido de bienes o servicios, excepto (x) obligaciones (x) obligaciones contraídas en el curso ordinario de los negocios para pagar el precio de compra de acciones, siempre que dichas obligaciones se paguen dentro de los plazos habituales de liquidación, y (y) las obligaciones de compra de acciones (distintas de las acciones de la Prestataria o de cualquiera de sus Subsidiarias o Afiliadas) en virtud de contratos de suscripción o compra de acciones celebrados en el marco de un contrato de arrendamiento financiero. en virtud de contratos de suscripción o de compra de acciones en el curso ordinario de los negocios, (iv) derivados de Arrendamientos de Capital en la medida en que (iv) derivados de Arrendamientos de Capital en la medida en que estén incluidos en el balance de dicha Persona, (v) derivados de Acuerdos de Cobertura netos de obligaciones debidas a dicha Persona, (vi) derivados de aceptaciones bancarias (vi) en virtud de aceptaciones bancarias, cartas de crédito o facilidades similares y (vii) en virtud de cualquier Garantía de dicha Persona(salvo (x) endosos (x) endosos en el curso ordinario de los negocios de instrumentos negociables o documentos para depósito o cobro, (y) obligaciones de indemnización y (y) obligaciones de indemnización y ajustes del precio de compra en virtud de acuerdos de adquisición celebrados en el curso ordinario de los negocios y (z) cualquier Garantía de (z) cualquier Garantía de Pasivos de un tercero que no constituyan Endeudamiento) o (b) garantizada por un Gravamen existente sobre cualquier propiedad de dicha Persona, independientemente de que dicha obligación haya sido o no asumida por dicha Persona. El Endeudamiento no incluirá las obligaciones contingentes en virtud de cualquier obligaciones contingentes derivadas de cualquier fianza de evaluación, de cumplimiento, de licitación o de caución, o cualquier obligación de fianza similar.

"ImpuestosIndemnizados" significa (a) Impuestos, distintos de los Impuestos Excluidos, aplicados sobre o con respecto a cualquier pago efectuado por o a cuenta de cualquier obligación de la Prestataria en virtud de cualquier Documento de Préstamo y (b) en la medida en que no se describan de otro modo en (a), Otros Impuestos.

"Propiedad industrial significa cualquier bien inmueble explotado o destinado a ser explotado para la fabricación ligera, el almacenamiento, la distribución, el depósito, las oficinas auxiliares y los servicios conexos, incluidos los Inmuebles de Oficinas/Retail. oficinas auxiliares y servicios conexos, incluidos los Bienes Inmuebles de Oficina/Retail, a menos que el Agente Administrativo apruebe por escrito lo contrario, aprobación que no se denegará, condicionará ni retrasará injustificadamente. dicha aprobación no podrá ser denegada, condicionada o retrasada injustificadamente. Para evitar cualquier duda, ningún Inmueble de Promoción podrá considerarse Inmueble Industrial Industrial mientras siga siéndolo.

"Fecha dePago de Intereses Fecha dePago de Intereses" significa, en relación con cualquier Empréstito o Préstamo, el último día del tercer Período de Intereses posterior a la Fecha de Empréstito de dicho Empréstito o Préstamo o Préstamo, y en lo sucesivo, el último día del tercer Período de Interés correspondiente hasta la Fecha de Vencimiento.

"Período de Intereses" significa, para cada Préstamo que forme parte del mismo Empréstito, el período que comienza en (e incluye para el cálculo de intereses y comisiones) la fecha de desembolso de dicho Préstamo y finaliza en (pero excluyendo para el cálculo de intereses y comisiones) el día numéricamente correspondiente del mes natural que sea un mes posterior (con sujeción a la fecha de desembolso). día del mes natural que sea un mes posterior (sujeto a la disponibilidad del mismo), según se especifica en el

la correspondiente Notificación de Préstamo; con la salvedad de que (i) si un Período de Intereses finalizara en un día que no fuera un Día Hábil, dicho Período de Intereses se prorrogará hasta el Día Hábil Día Hábil siguiente, a menos que dicho Día Hábil siguiente cayera en el siguiente mes natural, en cuyo caso dicho Período de Intereses (ii) cualquier Período de Interés que comience el último Día Hábil de un mes natural (o en un día para el que no exista un día numéricamente correspondiente en el último mes natural de dicho Período de Interés) finalizará el (iii) ningún Período de Interés se prolongará más allá de la Fecha de Vencimiento (iv) ningún tenor que haya sido eliminado de esta definición de conformidad con la Sección 3.11(d) podrá ser especificado en dicha Notificación de Préstamo. en dicha Notificación de Préstamo. A los efectos de la presente, la fecha de un Préstamo o Empréstito será inicialmente la fecha en la que se efectúe dicho Préstamo o Empréstito y posteriormente será la fecha en la que se efectúe dicho Préstamo o Empréstito. la fecha efectiva de la conversión o continuación más reciente de dicho Préstamo o Empréstito.

"Inversión significa cualquier inversión en cualquier Persona, Propiedad u otro activo, ya sea mediante acciones, compra, préstamo, anticipo, ampliación de crédito aportación de capital o de otro modo. El importe de cualquier Inversión se determinará de conformidad con las NIIF; siempre que el importe de la Inversión en cualquier Bien se calculará sobre la base de la Inversión no amortizada en dicho Bien.

"Calificación degrado de inversión (i) BBB- o superior de S&P, (ii) BBB- o superior de Fitch y (iii) Baa3 o superior de Moody's. BBB- o superior de Fitch y (iii) Baa3 o superior de Moody's.

"JointLead Arrangers y Joint Bookrunners" tiene el significado especificado en el preámbulo.

"Empresa conjunta" significa cualquier empresa conjunta (a) en la que el Prestatario o cualquiera de sus Filiales posea una Participación en el Capital, (b) que no sea una Filial del del Prestatario o de cualquiera de sus Filiales, y (c) cuyas cuentas no figuren en los estados financieros consolidados del Prestatario. Prestatario.

"Propiedades deJoint Venture significa Propiedades que son propiedad de un Joint Venture.

"Divisa de la Sentencia" tiene el significado especificado en la Sección 11.19.

"Participación a Prorrata de la JV" significa, con respecto a cualquier Joint Venture en cualquier momento, la fracción, expresada como porcentaje, que se obtiene dividiendo (a) el (a) el valor razonable total de todas las Participaciones en el Capital de dicha Empresa Conjunta de las que sean titulares la Prestataria y cualquiera de sus Filiales entre (b) el valor razonable total de todas las Participaciones en el Capital de dicha Empresa Conjunta en circulación en cualquier momento. las Participaciones en el Capital de dicha Empresa Conjunta en circulación en ese momento.

"Leyes" significa, colectivamente, todos los estatutos, tratados, normas, directrices, reglamentos, ordenanzas, códigos y precedentes o autoridades administrativas o judiciales internacionales, extranjeros, nacionales, estatales y locales y precedentes o autoridades administrativas o judiciales, incluida la interpretación o administración de los mismos por parte de cualquier Autoridad Gubernamental encargada de la aplicación, interpretación o administración de los mismos, y todas las órdenes administrativas, mandamientos, requerimientos decretos, deberes dirigidos, solicitudes, licencias, autorizaciones y permisos de, y acuerdos con, cualquier Autoridad Gubernamental, en cada caso cada caso, tengan o no fuerza de ley.

"LEED BD+C" significa Liderazgo en Energía y Diseño Medioambiental para el Diseño y la Construcción de Edificios, desarrollado por el U.S. Green Building Council.

"LEED O+M significa Liderazgo en Energía y Diseño Medioambiental para Operaciones y Mantenimiento, desarrollado por el U.S. Green Building Council.

"Prestamista significa cada una de las Personas que figuran en el Anexo 2.1 a la fecha del presente, cada una de las Personas que se conviertan en Prestamistas en virtud de la Cláusula 11.6 o la Cláusula 11.12, y los sucesores y cesionarios autorizados de los anteriores.

"Supuesto deinsolvencia (a) un Prestamista o su Sociedad Matriz es insolvente, o es generalmente incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, o admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, o realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores, o (b) dicho Prestamista o su Sociedad Matriz es objeto de un procedimiento de quiebra, insolvencia, concurso mercantil, quiebra, reorganización, liquidación,resolución o procedimiento similar, o un síndico, administrador, conciliador, conservador, interventor o secuestrador o similar ha sido designado para dicho Prestamista o su Sociedad Matriz, o dicho Prestamista o su Sociedad Matriz (b) dicho Prestamista o su Sociedad Matriz haya tomado alguna medida que promueva o indique su consentimiento o aquiescencia en cualquiera de dichos procedimientos o nombramientos o (c) dicho Prestamista o su Sociedad Matriz dicho Prestamista o su Sociedad Matriz haya sido objeto de una Acción de Bail-in. No obstante lo anterior, no se producirá un Supuesto de Insolvencia del Prestamista No obstante lo anterior, no se producirá un Supuesto de Insolvencia del Prestamista por el mero hecho de que una Autoridad directa o indirecta del mismo por parte de una Autoridad Gubernamental, siempre que dicha participación no dé lugar o proporcione a dicho Prestamista inmunidad frente a la jurisdicción de los tribunales de los Estados Unidos. de la jurisdicción de los tribunales de Estados Unidos o de la ejecución de sentencias o mandamientos de embargo sobre sus activos o permita a dicho Prestamista (o a dicha Autoridad Gubernamental) rechazar, repudiar, negar o desconocer cualquier contrato o acuerdo celebrado con dicho Prestamista.

"Oficina de Préstamos" significa, en relación con cualquier Prestamista, la oficina u oficinas de dicho Prestamista descritas como tales en el Cuestionario Administrativo de dicho Prestamista, o cualquier otra oficina u oficinas que dicho Prestamista pueda especificar periódicamente mediante notificación al Prestatario y al Agente Administrativo.

"Ratio de Apalancamiento" significa, en cualquier fecha, la relación entre (a) la Deuda Consolidada del Prestatario y sus Filiales (incluida la Parte Pro Rata de la JV de la Deuda Consolidada de cualquier Joint Venture) y (b) el Valor Total de los Activos. de la Deuda Consolidada de cualquier Joint Venture) sobre (b) el Valor Total de los Activos.

"Pasivo significa (sin duplicación), para cualquier Persona, (a) cualquier obligación que las NIIF exijan clasificar en el balance de dicha Persona como pasivos (excluidos los pasivos por impuestos diferidos y cualquier aumento o disminución de la deuda a precio de mercado por el impacto contable de la compra de adquisiciones corporativas o de cartera y por la nueva valoración de los activos intermedios). (b) cualquier pasivo garantizado (o por el que el titular del pasivo tenga que pagar una deuda garantizada) (b) cualquier pasivo garantizado (o para el que el titular del pasivo tenga un derecho existente, contingente o de otro tipo, a ser garantizado) por cualquier Gravamen existente sobre bienes (c) cualquier Garantía de dicha Persona sobre pasivos u obligaciones de terceros Persona de pasivos u obligaciones de terceros.

"Gravamen" significa cualquier hipoteca, prenda, hipoteca, cesión, acuerdo de depósito, gravamen, derecho de retención (legal o de otro tipo), carga, prioridad, transferencia a un fideicomiso de garantía u otro derecho de garantía o acuerdo preferente en la naturaleza de un derecho de garantía de cualquier tipo o naturaleza (incluida cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad, cualquier servidumbre, derecho de paso u otro cualquier servidumbre, derecho de paso u otro gravamen sobre la titularidad de bienes inmuebles, y cualquier arrendamiento financiero que tenga sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores, pero excluyendo el interés de un arrendador en virtud de un arrendamiento operativo).

"Documentos del Préstamo" significa el presente Contrato, la Garantía, los Pagarés, la Fee Letter y cualquier otro documento designado como tal por el Agente Administrativo Agente Administrativo y el Prestatario.

"Notificación de Préstamo significa la notificación de un Empréstito, que se ajustará sustancialmente al formulario del Anexo A.

"Partes delPréstamo" significa, colectivamente, el Prestatario y cada uno de los Garantes, y "Partedel Préstamo" significa cualquiera de las Partes del Préstamo.

"Reserva de Gestión" significa, con respecto a todos los Bienes No Gravados para cualquier período fiscal, una cantidad igual al 2% de los ingresos totales generados por la explotación de todos los Bienes no gravados durante dicho período fiscal.

"Efectomaterial adverso Efectoadverso importante" significa cualquier efecto adverso importante sobre (a) los negocios, la situación (financiera o de otro tipo), las operaciones o propiedades (b) la capacidad de la Prestataria y sus Filiales, consideradas en su conjunto, para cumplir sus respectivas obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo en los que son parte, o sus respectivas obligaciones en virtud de los Documentos de Préstamo de los que son parte, o (c) la capacidad del Agente Administrativo o de cualquier Prestamista para hacer cumplir cualquier disposición importante de los Documentos de Préstamo.

"DeudaImportante significa el Endeudamiento de cualquier Parte Prestataria o Filial de una Parte Prestataria que (a) constituya Deuda con Recurso o (b) constituya Deuda sin Recurso y con respecto a la cual se ha presentado una reclamación a una Parte Prestataria o Filial con respecto a cualquier Excepción de Recurso Habitual en virtud de la misma y, en cada caso, que esté pendiente de pago por un importe total de principal superior a 25.000.000 de dólares estadounidenses (o su Equivalente).

"Litigios importantes significa cualesquiera acciones, demandas, procedimientos, reclamaciones, litigios, investigaciones o suspensiones que estén pendientes o, según el conocimiento de la Prestataria (a) por o contra la Prestataria o cualquiera de sus filiales o filiales, o (b) por o contra cualquiera de sus filiales o filiales, o (a) por o contra la Prestataria o cualquiera de sus Filiales o cualquiera de las propiedades o ingresos de la Prestataria o sus Filiales, incluso en virtud de las Leyes medioambientales aplicables, que (i) pretendan afectar al presente Contrato o a cualquier otro Documento de Préstamo, o que se refieran a los mismos, o cualquiera de las transacciones contempladas en el presente, o (ii) individualmente o en su conjunto, si se determinan de forma adversa, podrían razonablemente (b) entre la Prestataria o sus Filiales, según corresponda, con respecto a cualquier otra parte en virtud de un Contrato de Fideicomiso de Bienes Raíces que, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Bienes Raíces, pueda tener un Efecto Negativo Sustancial. (b) entre el Prestatario o sus Filiales, según corresponda, con respecto a cualquier otra parte en virtud de un Contrato de Fideicomiso de Bienes Raíces que, de determinarse en forma adversa, razonablemente podría tener un Efecto Negativo Sustancial sobre dicho Contrato de Fideicomiso de Bienes Inmuebles, los Bienes Fideicomitidos relacionados con el mismo o los derechos de beneficiario de la Prestataria o de la Filial respectiva en virtud de dicho Contrato de Fideicomiso de Bienes Inmuebles. en virtud de dicho Contrato de Fideicomiso de Propiedad.

"Filialsignificativa" significa cualquier Filial a la que se atribuyan más de 25.000.000 de dólares estadounidenses (o su Equivalente) del Valor Total de los Activos en su conjunto. total.

"Fecha deVencimiento" significa, sujeto a cualquier prórroga de conformidad con la Cláusula 3.12, la fecha que se produzca tres (3) años después de la Fecha de Firma.

"Ley deConcursosMercantiles Ley de Concursos Mercantiles " significa la Ley de Concursos Mercantiles de México, o cualquier ley sucesora.

"Ley del Impuesto sobrelaRenta Ley" significa la Ley del Impuesto sobre la Renta de México, o cualquier estatuto sucesor.

"Moody's significa Moody's Investors Service, Inc. (o cualquier sucesor de la misma) o, si Moody's ya no publica calificaciones, otra agencia de calificación seleccionada por el Prestatario y razonablemente aceptable por el Agente Administrativo. agencia de calificación seleccionada por el Prestatario y razonablemente aceptable para el Agente Administrativo.

"Plan multiempresarial significa un plan multiempresarial, tal y como se define en la Sección 4001(a)(3) de ERISA, al que cualquiera de las Partes del Préstamo o cualquier Afiliada de ERISA está realizando o una obligación de realizar aportaciones, o haya realizado o devengado una obligación de realizar aportaciones en cualquiera de los cinco años anteriores del plan. aportaciones.

"Planmultiempresa Plan" significa un Plan de Empleador Único, según se define en la Sección 4001(a)(15) de ERISA, que (a) se mantiene para los empleados de cualquier Parte del Préstamo o Afiliada de ERISA y al menos una Persona distinta de las Partes del Préstamo y las Afiliadas de ERISA o (b) se mantenía así y con respecto al cual sea razonablemente probable que una Parte del Préstamo o una Afiliada de ERISA tenga responsabilidad en virtud de los Artículos 4064 ó 4069 de ERISA en caso de que dicho plan se haya extinguido o vaya a extinguirse.

"InmueblesNissan" significa los inmuebles relacionados con el Contrato de Fideicomiso Nissan que, a la fecha del presente, se describen en el documento que se adjunta como como Anexo 1.1C y, en lo sucesivo, cualesquiera otros inmuebles que se aporten al Contrato de Fideicomiso Nissan.

"Contrato de Fideicomiso Nissan" significa el Contrato de Fideicomiso de Administración número F/1704 de fecha 5 de julio de 2013, celebrado entre Nissan Mexicana, S.A. de C.V., como fideicomitente y beneficiario, Vesta DSP, S. de R.L. de C.V., como fideicomitente y beneficiario, y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario, en su forma enmendada, reformulada, complementada o modificada de otra manera de tiempo en tiempo.

"Prestamista que no da su consentimiento significa cualquier Prestamista que no haya aceptado una modificación, renuncia o consentimiento que (a) haya sido solicitado por la Prestataria o el Agente (b) requerido el acuerdo de cada Prestamista afectado de conformidad con la Sección 11.1 y (c) aprobado por los Prestamistas Requeridos (o, en el caso de cualquier consentimiento, renuncia o modificación que requiera el acuerdo de cada Prestamista afectado, los Prestamistas afectados que posean más del 50,00% del total de Préstamos y Compromisos no utilizados).

"Deudasin Recurso" significa, para cualquier Persona, cualquier Deuda de dicha Persona en la que el titular de dicha Deuda no tenga recurso contra dicha Persona personalmente para su reembolso, salvo en la medida en que exista una garantía sobre la misma o en virtud de las Excepciones de Recurso Habituales.

"Fecha de Notificación" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.12(b).

"Obligaciones significa todos los anticipos, deudas, responsabilidades, obligaciones, pactos y deberes de las Partes del Préstamo derivados de cualquier Documento de Préstamo o de otro modo con respecto a cualquier Préstamo (incluidos los Derechos de Subrogación por Pagos Erróneos), ya sean directos o indirectos (incluidos aquellos directos o indirectos (incluidos los adquiridos por asunción), absolutos o contingentes, vencidos o por vencer, existentes en la actualidad o que surjan en lo sucesivo e incluidos los intereses y comisiones que se devenguen tras el inicio, por o contra cualquiera de las Partes del Préstamo o cualquiera de sus Afiliadas, de cualquier procedimiento en virtud de cualquier Ley de Exoneración del Deudor que designe a dicha Persona como deudora en dicho procedimiento, con independencia de que dichos intereses y comisiones sean o no reclamaciones admitidas en dicho procedimiento. Sin perjuicio de lo anterior, las Obligaciones incluyen (a) la obligación de pagar el principal, los intereses, las comisiones y otros importes pagaderos por las Partes del Préstamo en virtud de cualquier Documento de Préstamo y (b) la obligación de las Partes del Préstamo de reembolsar cualquier cantidad con respecto a cualquiera de los de lo anterior que el Agente Administrativo o cualquier Prestamista, en cada caso a su entera discreción, decida pagar o adelantar en nombre de cualquiera de las Partes del Préstamo, en cada caso, al Agente Administrativo o a cualquier Prestamista. de cualquier Parte del Préstamo, en cada caso de conformidad con los Documentos de Préstamo.

"Documentos constitutivos significa: (a) con respecto a cualquier sociedad, el certificado o los artículos de constitución(escritura constitutiva) y los (a) con respecto a cualquier sociedad anónima, la escritura constitutiva y losestatutos sociales vigentes en ese momento (o documentos constitutivos equivalentes o comparables con respecto a cualquier jurisdicción no estadounidense); (b) con respecto a cualquier sociedad de responsabilidad limitada, el certificado o los estatutos de constitución, organización o incorporación y el acuerdo de funcionamiento; y (c) con respecto a cualquier asociación, joint venture, fideicomiso u otra forma de entidad comercial, el contrato de asociación, joint venture, fideicomiso u otro contrato de constitución aplicable, fideicomiso u otro acuerdo aplicable de formación, organización o incorporación y, si procede, cualquier acuerdo, instrumento, cualquier acuerdo, instrumento, presentación o notificación con respecto a los mismos, presentados en relación con su constitución, organización o incorporación de conformidad con las Leyes aplicables en la jurisdicción de su constitución, organización o incorporación. leyes aplicables en la jurisdicción de su constitución, organización o incorporación y, en su caso, cualquier certificado o escritura de constitución, organización o constitución de dicha entidad.

"OtrosImpuestos conexión" significa, con respecto al Agente Administrativo, cualquier Prestamista o cualquier otro receptor de cualquier pago que deba efectuarse cuenta de cualquier obligación de la Prestataria en virtud del presente, los Impuestos que graven como resultado de una conexión presente o pasada entre dichos perceptores y la jurisdicción que impone dicho Impuesto (que no sean conexiones derivadas de que dichos receptores hayan ejecutado, entregado o se hayan convertido en

parte, ha cumplido sus obligaciones, ha recibido pagos pagos en virtud de los mismos, recibió o perfeccionó una garantía real en virtud de los mismos, realizó cualquier otra transacción de conformidad con cualquier Documento de Préstamo o lo hizo cumplir, o vendido o cedido un interés en cualquier Préstamo o Documento de Préstamo).

"Otros impuestos significa todos los Impuestos de timbre, judiciales, documentales, de registro, de presentación o similares, presentes o futuros, o cualesquiera otros Impuestos especiales o sobre la propiedad, gravámenes o gravámenes similares derivados de cualquier pago efectuado en virtud del presente o de cualquier otro Documento de Préstamo o de la ejecución, entrega, cumplimiento, registro o ejecución del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo, o de cualquier otro modo en relación con los mismos, excepto aquellos Impuestos que sean Otros Impuestos de Conexión impuestos con respecto a una cesión (distinta de una cesión realizada de conformidad con la Cláusula 4.6.3).

"Tipo a un día" significa, para cualquier Día Hábil con respecto a cualquier importe denominado en cualquier divisa, el tipo de interés anual al que los depósitos a un día en dicha divisa, por un importe aproximadamente igual al importe con respecto al cual se está determinando dicho tipo, serían remunerados. depósitos a un día en dicha divisa, por un importe aproximadamente igual al importe con respecto al cual se está determinando dicho tipo, serían ofrecidos para ese día por una sucursal o Filial del Agente Administrativo a los principales bancos del mundo. ofrecidos para ese día por una sucursal o Filial del Agente Administrativo a los principales bancos en el mercado interbancario aplicable a dicha divisa. El Tipo a un Día para cualquier día que no sea Día Hábil será igual al Tipo a un Día para el Día Hábil inmediatamente anterior. inmediatamente anterior.

"Pagaré" significa unpagaré con una leyenda nonegociable (no negotiable), ejecutado y entregado por el Prestatario como emisor(suscriptor), firmado por los Garantes por aval, y pagadero a la orden de un Prestamista de conformidad con sus términos, en sustancialmente la forma del Anexo C del presente documento, que acredita el Préstamo efectuado por dicho Prestamista, en la medida en que el mismo pueda ser sustituido según se contempla en el presente documento.

"Sociedad matriz" significa, con respecto a un Prestamista, la sociedad tenedora de participaciones bancarias (según se define en el Reglamento Y de la Junta de la Reserva Federal), en su caso, de dicho Prestamista, y/o cualquier Persona que posea, directa o indirectamente, la mayoría de las acciones de dicho Prestamista.

"Registro de participantes tiene el significado especificado en la Sección 11.6.4.

"Ley Patriota significa la Ley para la unión y el fortalecimiento de Estados Unidos mediante la provisión de las herramientas adecuadas necesarias para interceptar y obstruir el terrorismo (Título III de la Ley Pública 107-56), promulgada el 26 de octubre de 2001.

"Destinatario del Pago" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 10.10(a).

"Porcentaje significa, con respecto a cualquier Prestamista en cualquier momento, su Porcentaje del Mecanismo.

"SOFRperiódicoa plazo Determination Day" se define en la definición de "Term SOFR".

"Titular autorizado significa (a) Lorenzo Berho; (b) cualquiera de los hijos de Lorenzo Berho; (c) el cónyuge, hermanos o descendientes directos de Lorenzo Berho; (d) una herencia, fideicomiso, fundación o instrumento similar, entre cuyos beneficiarios se encuentre alguna de las personas descritas en las cláusulas (b) (b) o (c), incluyendo cualquier fideicomiso, fundación o acuerdo similar establecido por una sucesión descrita en la cláusula (f); (e) un fideicomiso benéfico trust, fundación benéfica o entidad benéfica similar establecida por cualquiera de los individuos o Personas descritas en la cláusula (b) (c) o (d) o por una sucesión descrita en la cláusula (f) y administrada por cualquiera de dichos individuos o Personas (o si la Persona que estableció dicho fideicomiso, fundación o entidad es un fideicomiso, fundación o acuerdo similar descrito en la cláusula (d) o una sucesión descrita en cláusula (f), los fideicomisarios, administradores, gestores o albaceas del mismo); (f) la sucesión (incluidos los albaceas o administradores) de

cualquiera de las personas descritas en la cláusula (b) o (c); y (g) cualquier otra Persona que esté Controlada, directa o indirectamente, por cualquiera de las Personas descritas en la cláusula (b), (c) (d), (e), o (f).

"Gravámenes permitidos (a) prendas o depósitos constituidos para garantizar el pago de indemnizaciones por accidentes laborales (o para participar en cualquier fondo relacionado con seguro de compensación de los trabajadores), seguro de desempleo, pensiones o programas de seguridad social, (b) gravámenes consistentes en restricciones de zonificación, servidumbres u otras restricciones sobre el uso de bienes inmuebles, siempre que tales elementos no perjudiquen materialmente (c) Gravámenes consistentes en restricciones de zonificación, servidumbres u otras restricciones sobre el uso de bienes inmuebles, siempre que tales elementos no obstaculicen materialmente el uso de dichos bienes para los fines previstos y ninguna de las cuales sea violada en ningún aspecto material por las estructuras existentes o propuestas (c) Gravámenes impuestos por disposiciones legales obligatorias, como los de materialistas, mecánicos, almacenistas, y otros similares que surjan en el curso ordinario de los negocios, que garanticen el pago de cualquier obligación cuyo pago aún no haya vencido, (d) Gravámenes (d) Gravámenes por impuestos aún no vencidos y pagaderos o que estén siendo impugnados de buena fe mediante los procedimientos apropiados, y para los que se hayan constituido reservas de conformidad con las NIIF o que sean razonablemente aceptables de otro modo. (e) Gravámenes sobre Inmuebles en los que la Filial correspondiente esté asegurada contra dichos gravámenes. (e) Gravámenes sobre Inmuebles en los que la Filial correspondiente esté asegurada contra dichos Gravámenes mediante un seguro de titularidad u otros acuerdos similares satisfactorios para el Agente Administrativo, (f) (f) los contratos de arrendamiento de espacios en los Inmuebles celebrados en el curso normal de las actividades comerciales celebrado por cualquier Filial en el curso normal de sus operaciones bancarias con el fin de compensar saldos deudores y acreedores, o cualquier acuerdo de compensación que surja por efecto de la ley como resultado de la apertura de una cuenta bancaria por parte de cualquier Filial, (h) hipotecas o transferencias (h) hipotecas o transferencias a unfideicomiso de garantía que hayan sido concedidas para garantizar préstamos que hayan sido pagados en su totalidad y que, por lo tanto no garantizan ni garantizarán ninguna obligación de pago en la medida en que la Prestataria haya proporcionado pruebas satisfactorias al Agente Administrativo del pago íntegro de dichos préstamos. Agente Administrativo del pago íntegro de dichos préstamos, siempre que dicha hipoteca o fideicomiso de garantía se extinga (y se proporcione al Agente al Agente Administrativo) y dicha rescisión se haya presentado para su registro dentro de los 30 días siguientes al pago íntegro (i) Gravámenes adicionales que garanticen un importe no superior a 10.000.000 de dólares (o su Equivalente) en total. total.

"Persona significa cualquier persona física, corporación, sociedad, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, empresa conjunta, asociación, empresa, sociedad, autoridad gubernamental u otra entidad.

"FilialPignorada significa cualquier Filial de la Prestataria que haya (o tenga una matriz directa o indirecta (distinta de la Prestataria) que haya) tenido sus Participaciones en el Capital en prenda a cualquier Persona o entidad (distinta del Agente Administrativo o los Prestamistas para garantizar las obligaciones contraídas en virtud del presente) o con respecto a la cual dichas Participaciones en el Patrimonio estén sujetas a una prenda negativa distinta de una Filial de la Prestataria que posea un interés directo o indirecto en un Bien No Gravado y que figure en el Anexo 1.1B.

"Certificado de Precios significa un certificado firmado por un Funcionario Responsable del Prestatario a cargo de asuntos financieros, sustancialmente en la forma del Anexo J, (a) adjuntando copias fieles y correctas del Informe de Sostenibilidad correspondiente al año natural inmediatamente anterior y la atestación (a) adjuntando copias fieles y correctas del Informe de Sostenibilidad del año natural inmediatamente anterior y el certificado del Verificador de Sostenibilidad de la Superficie Bruta Alquilable Sostenible y el KPI de Sostenibilidad del año natural inmediatamente anterior, y año natural inmediatamente anterior, y (b) exponiendo los cálculos de forma razonablemente detallada con respecto al KPI de Sostenibilidad.

"Tipo preferente el tipo de interés anual publicado periódicamente en la sección "Money Rates" de The Wall Street Journal como el "Prime Lending Rate" o, si hay más de un tipo de interés

publicado como Tipo de Interés Preferencial para Préstamos, el más alto de dichos tipos. de dichos tipos (cada cambio en el Tipo de Interés Preferencial para Préstamos entrará en vigor en la fecha de publicación en The Wall Street Journal de un "Tipo de Interés Preferencial para Préstamos" diferente del publicado el Día Hábil anterior). Lending Rate" que sea diferente del publicado el Día Hábil anterior), siempre que en el caso de que The Wall Street Journal, por cualquier motivo, no publique el "Prime Lending Rate" en el Día Hábil anterior, se aplique el tipo más alto. Street Journal no publique o deje de publicar el Tipo de Interés Preferencial para Préstamos, el Agente Administrativo elegirá un índice o fuente razonablemente comparable para utilizarlo como Tipo de Interés Preferencial para Préstamos. razonablemente comparable que se utilizará como base para el "Tipo de Interés Preferencial para Préstamos". Cada cambio en cualquier tipo de interés en el presente documento basado en el Tipo Alternativo resultante de un cambio en el Tipo de Interés Preferencial entrará en vigor en el momento de dicho cambio en el Tipo de Interés Preferencial. Prime.

"Inmuebles" significa Inmuebles Industriales, Terrenos en bruto, Inmuebles en Promoción e Inmuebles en Joint Venture propiedad directa o indirecta de las Partes del Préstamo y sus Filiales.

"Informe dePropiedad" se entenderá un informe para todas las Propiedades sustancialmente en la forma del Anexo H.

"Contratos deFideicomisoInmobiliario" significa la referencia colectiva al Contrato de Fideicomiso Nissan, al Contrato de Fideicomiso Querétaro y a cualquier otro contrato de fideicomiso inmobiliario respecto de un Inmueble Fideicomitido.

"PTE" significa una exención de clase de transacción prohibida emitida por el Departamento de Trabajo de EE.UU., tal y como dicha exención pueda ser modificada en cada momento.

"Prestamista cualificado significa una Persona (o, si dicha Persona actúa a través de una sucursal o agencia, u Oficina de Préstamos, la oficina principal de todas y cada una de dichas Personas) que (a) es elbeneficiario efectivo de todos y cada uno de los pagos efectuados por una Parte del Préstamo en virtud del presente, (b) cumple los requisitos establecidos en el Artículo 166, Sección I, inciso a), Subsecciones 1 ó 2, de laLey del Impuesto sobre la Renta y la Sección VI de la Ley del Impuesto sobre la Renta. sobre la Renta) y la Sección VI de su Artículo Segundo Transitorio (o cualquier disposición que lo sustituya), y entrega al Prestatario la información descrita en las Reglas 3.18.18 ó 3.18.19., según corresponda, de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2022 o cualquier otra que la sustituya. Resolución Miscelánea Fiscal para 2022 o las disposiciones que la sustituyan, y (c) sea residente para efectos fiscales de un país con el que México tenga celebrado un tratado para evitar la doble tributación. un tratado para evitar la doble tributación que se encuentre vigente y tenga derecho a la tasa reducida de tributación de intereses o cantidades que se consideren intereses conforme a dicho tratado, y cumpla con los requisitos establecidos en el mismo. consideradas como intereses conforme al mismo, y cumpla con los requisitos establecidos en dicho tratado para tener derecho a los beneficios del mismo.

"Profesional Cualificado Gestor de ActivosProfesional Cualificado" tiene el significado que se especifica en la Cláusula 11.22(a)(iii).

"Fecha trimestral" significa el último día de cada mes de marzo, junio, septiembre y diciembre.

"Querétaro PropiedadesQuerétaro" significa las propiedades relacionadas con el Contrato de Fideicomiso Querétaro que, a la fecha del presente, se describen en el documento adjunto al presente como Anexo 1.1D y, de tiempo en tiempo en lo sucesivo, cualesquiera otros inmuebles que sean aportados al el Contrato de Fideicomiso Querétaro.

"Querétaro Contrato de Fideicomiso" significa el Contrato de Fideicomiso número F/704684 de fecha 12 de julio de 2007 celebrado entre el Estado de Querétaro, como fideicomitente, Aeropuerto Intercontinental de Querétaro, S.A. de C.V., para los fines descritos en el mismo, Bombardier Aerospace México, S.A. de C.V., como beneficiario, y BBVA México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México, como fiduciario, modificado por el convenio de adhesión de fecha 12 de julio de 2007, celebrado entre el Estado de Querétaro, como fideicomitente, Bombardier Aerospace México, S.A. de C.V., como beneficiario y Proyectos Aeroespaciales, S. de R.L. de C.V., como fideicomitente y beneficiario, y según el mismo pueda ser enmendado, reformulado, complementado o modificado de cualquier otra manera de tiempo en tiempo.

"Terrenoen bruto se refiere a los terrenos para los que no se han expedido permisos de urbanización, los terrenos que no se han urbanizado y/o los terrenos para los que se ha suspendido la urbanización durante un período de seis meses o más. cuyo desarrollo ha sido suspendido por un período de seis meses o más.

"ReglamentoD significa el Reglamento D de la Junta de la Reserva Federal, en su versión vigente en cada momento y todas las resoluciones e interpretaciones oficiales en virtud del mismo o del mismo.

"Partes Relacionadas" significa, con respecto a cualquier Persona, las Filiales de dicha Persona y los socios, administradores, directivos, empleados, agentes y asesores de dicha Persona y de las Filiales de dicha Persona.

"Organismogubernamental organismogubernamental pertinente": el Consejo de la Reserva Federal o el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, o un comité oficialmente aprobado o convocado por el Consejo de la Reserva Federal o el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, o cualquier sucesor de éstos. por el Consejo de la Reserva Federal o el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, o cualquier sucesor de los mismos.

"Fecha deentrada en vigor Fecha" tiene el significado especificado en la Cláusula 10.6(b).

"Propiedad en renovación" significa una Propiedad Industrial que es objeto de renovación o rehabilitación.

"Prestamista Sustituido" tiene el significado especificado en la Sección 11.12.

"Prestamistas requeridos significa, en cualquier fecha de determinación, los Prestamistas con Porcentajes de Línea de Crédito agregados superiores al 50,0%; en el entendimiento de que cualquier Prestamista Incumplidor A los efectos de la determinación de los Prestamistas Requeridos, se excluirá a cualquier Prestamista Moroso.

"Fechaefectiva de renuncia Fecha" tiene el significado especificado en la Cláusula 10.6(a).

"Autoridadde Resolución significa una Autoridad de Resolución del EEE o, con respecto a cualquier Institución Financiera del Reino Unido, una Autoridad de Resolución del Reino Unido.

"Funcionario Responsable significa, con respecto a cualquier Parte del Préstamo, cualquier directivo de dicha Parte del Préstamo o de cualquier socio colectivo o miembro gestor de dicha Parte del Préstamo, dicho directivo tiene (a) la responsabilidad de desempeñar la función subyacente que es objeto de la acción requerida de dicho directivo (b) responsabilidad de supervisión de dicho funcionario o (c) cuando el término Funcionario Responsable se utilice en referencia a la ejecución (c) cuando el término Funcionario Responsable se utilice en referencia a la firma de un acuerdo, contrato u otro documento legal, autoridad suficiente para firmar dicho acuerdo, contrato o documento legal en nombre y por cuenta del respectivo Prestatario. nombre y por cuenta de la respectiva Parte del Préstamo.

"S&P significa Standard & Poor's Financial Services LLC, filial de McGraw-Hill Financial Inc. y cualquier sucesor de la misma o, si S&P deja de publicar calificaciones, otra agencia de calificación seleccionada por el Prestatario y razonablemente aceptable para el Agente Administrativo. Administrativo.

"Fondos delmismo día significa fondos del mismo día u otros fondos que el Agente Administrativo determine que son habituales en el lugar de desembolso o pago para la liquidación de transacciones bancarias internacionales en la divisa correspondiente.

"Sanciones significa cualquier sanción económica o financiera, embargo comercial o medida restrictiva impuesta, administrada, promulgada o aplicada por cualquier Autoridad Sancionadora, de vez en cuando.

"Autoridades sancionadoras" (a) Estados Unidos (incluida la Oficina de Control de Activos Extranjeros ("OFAC") del Departamento del Tesoro de EE.UU. y el Departamento de Estado de EE.UU.) y el Departamento de Estado de EE.UU.); (b) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas; (c) la Unión Europea, (d) el Reino Unido (incluida la la Oficina de Aplicación de Sanciones Financieras del Tesoro de Su Majestad); (e) Canadá (incluido Global Affairs Canada); (f) México o (g) cualquier otra autoridad competente en materia de sanciones de cualquier jurisdicción en la que operen cualquiera de las Partes del Préstamo o sus Filiales o en la que se vaya a utilizar el producto de los Préstamos o en la que se vaya a utilizar el producto de los Préstamos. de los Préstamos o de los que se deriven amortizaciones de las obligaciones, incluyendo, sin limitación, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Secretaría deHacienda y Crédito Público, elServicio de Administración Tributaria y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. de Administración Tributaria), y únicamente en relación con su autoridad para imponer Sanciones materiales por blanqueo de capitales, la Secretaría de Asuntos Económicos de Suiza, la Autoridad Monetaria de Hong Kong y la Autoridad Monetaria de Singapur.

"País sancionado se entenderá, en cualquier momento, cualquier país o territorio en la medida en que dicho país o territorio sea objeto de cualquier sanción global que prohíba ampliamente las relaciones con dicho país o territorio. país o territorio que prohíba ampliamente las relaciones con dicho país o territorio (en la actualidad, Cuba, Irán, Siria, Corea del Corea del Norte, la denominada República Popular de Donetsk, la denominada República Popular de Luhansk, cualquier otra región cubierta de Ucrania identificada de conformidad con el Decreto 14065 y la región ucraniana de Crimea).

"Lista de sanciones significa, colectivamente, la lista "Specially Designated Nationals and Blocked Persons" mantenida por OFAC, la "Consolidated Lista consolidada de objetivos de sanciones financieras" y la "Lista de prohibición de inversiones" mantenidas por el Tesoro de Su Majestad, la "Lista consolidada Lista consolidada de personas, grupos y entidades sujetos a sanciones financieras de la UE", mantenida por la Unión Europea, o cualquier otra lista similar publicada o mantenida por, o anunciada públicamente por, la Unión Europea. o mantenida por cualquiera de las Autoridades Sancionadoras, o el anuncio público de la designación de Sanciones realizado por cualquiera de ellas, en cada caso, con sus modificaciones de vez en cuando.

"Persona sancionada significa, en cualquier momento, una Persona: (a) designada en cualquier Lista de Sanciones; (b) ubicada, organizada o residente en un País Sancionado; (c) que de otro modo sea objeto o esté sujeta a alguna(s) Sanción(es), incluido el Gobierno de Venezuela, e incluida por cualquier relación de propiedad control o agencia con una persona enumerada en (a) o (b); o (d) con quien las transacciones estén prohibidas por las Sanciones sin la previa autorización de una Autoridad Gubernamental en México, Canadá o Estados Unidos.

"DeudaGarantizada significa, para cualquier Persona en cualquier fecha de determinación, la Deuda de dicha Persona garantizada por cualquier Gravamen (distinto de los Gravámenes Permitidos, siempreque que no se excluirá la Deuda garantizada por Gravámenes Permitidos descrita en la cláusula (i) de la definición de la misma) en cualquiera de las Propiedades u otros activos materiales de dicha Persona. de dicha Persona u otros activos importantes.

"Plan de EmpleadorÚnico" significa un plan de empleador único, según se define en la Sección 4001(a)(15) de ERISA, que (a) se mantiene para los empleados de cualquier Parte del Préstamo o cualquier Afiliada ERISA y ninguna Persona distinta de las Partes del Préstamo y las Afiliadas ERISA o (b) se mantuviera así y con respecto al cual cualquier Parte del Préstamo o Afiliada de ERISA tenga una probabilidad razonable de incurrir en responsabilidad en virtud de la Sección 4069 de ERISA en caso de que dicho plan se haya extinguido. dicho plan se haya extinguido o vaya a extinguirse.

"LeySocial" significa cualquier ley, norma, reglamento, orden, mandato judicial, sentencia, requerimiento o decreto gubernamental mexicano relacionado con riesgos e impactos sociales (incluyendo pueblos indígenas, trabajo, salud y seguridad), y cualquier acuerdo específico celebrado con cualquier autoridad competente que incluyan compromisos relacionados con lo anterior.

"SOFR" significa un tipo igual al tipo de financiación a un día garantizado administrado por el Administrador del SOFR.

"Administrador delSOFR" significa el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (o un administrador sucesor del tipo de financiación a un día garantizado).

"PréstamoSOFR significa un Préstamo que devenga intereses a un tipo basado en el SOFR a plazo, salvo en virtud de la cláusula (c) de la definición de "Tipo de interés alternativo". Tipo Alternativo".

"Solvente" significa, en relación con una Persona, que (a) el valor total de mercado de sus activos supera el Pasivo de dicha Persona, (b) dicha Persona (b) dicha Persona dispone de un flujo de caja suficiente que le permite pagar sus Pasivos a medida que vencen, (c) dicha Persona no dispone de un capital irrazonablemente pequeño para llevar a cabo sus negocios, y/o (d) dicha Persona no se encuentra en situación deincumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones de pago (incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones) en el sentido de los Artículos 9, 10 y/u 11 de la Ley de Concursos Mercantiles, en la medida aplicable.

"Poder especial de Significa un poder especial irrevocable sustancialmente en la forma del Anexo G debidamente otorgado a favor del Agente de Procesos por cada una de las Partes del Préstamo ante notario público mexicano. del Agente de Procesos por cada una de las Partes del Préstamo en presencia de un notario público mexicano.

"Filial" de una Persona significa una corporación, sociedad, asociación, empresa conjunta, fideicomiso, sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad comercial de la que una mayoría de las acciones de valores u otras participaciones que tengan poder de voto ordinario para la elección de consejeros u otro órgano de gobierno (que no sean valores o participaciones que tengan dicho poder únicamente por el hecho de que se produzca una contingencia) sean en ese momento o cuya gestión esté controlada de otro modo, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, o ambos, por dicha Persona. Salvo que se especifique lo contrario, todas las referencias en el presente documento a una "Filial" o a "Filiales" se referirán a una Filial o Filiales de la Prestataria.

"SuperficieBruta Superficie Bruta AlquilableSostenible" significa la superficie bruta alquilable de la Cartera Total que está certificada conforme a una o más de las Certificaciones Elegibles, en vigor en la fecha de cálculo.

"KPI de sostenibilidad significa la Superficie Bruta Alquilable Sostenible como porcentaje de la Superficie Bruta Alquilable Total al final del año natural aplicable, según lo establecido en el Marco de Financiación Vinculada a la Sostenibilidad.

"Marco de Financiación Marcode Financiación Vinculado a la Sostenibilidad" significa el Marco de Financiación Vinculado a la Sostenibilidad adoptado por el Prestatario en mayo de 2021 y que se adjunta como Anexo 3.13 del presente documento.

"Ajuste delMargen de Sostenibilidad Ajustedel Margen de Sostenibilidad" tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.13(e).

"Objetivo desostenibilidad Sostenibilidad" tiene el significado especificado en la Sección 3.13(d).

"Fecha de Ajuste Fecha de Ajuste delos Precios de Sostenibilidad" significa el primer día del Período de Intereses inmediatamente posterior a (i) la fecha en que el Prestatario haya entregado un Certificado de Fijación de Precios de conformidad con la Cláusula 3.13(e) o (ii) en caso de no entrega de un Certificado de Fijación de Precios, la última fecha en que dicho Certificado de Precios podría haber sido entregado de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7.2(f)).

"Informe de Sostenibilidad" significa el informe anual elaborado por el Prestatario de conformidad con el Marco de Financiación Vinculada a la Sostenibilidad que establece el cálculo de la Superficie Bruta Alquilable Sostenible al último día del año natural aplicable.

"Verificador de sostenibilidad significa Valora Sostenibilidad e Innovación, S.A. de C.V., u otro proveedor calificado de servicios de aseguramiento o certificación de terceros designado por el Prestatario con la

aprobación de los Agentes de Sostenibilidad (aprobación que (aprobación que no se denegará ni retrasará injustificadamente) para revisar la declaración de la Prestataria sobre la Superficie Bruta Alquilable Sostenible y los KPI de Sostenibilidad incluidos en el Informe de Sostenibilidad. Sostenibilidad incluidos en el Informe de Sostenibilidad.

"Impuestos" significa todos los impuestos presentes o futuros (incluidos los impuestos sobre el valor añadido, sobre las ventas y similares), gravámenes, impuestos, derechos, deducciones, retenciones (incluidas las retenciones de seguridad), gravámenes, tasas u otras cargas impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental, incluidos los intereses, recargos o sanciones aplicables a los mismos. o sanciones aplicables a los mismos.

(a) para (a) para cualquier cálculo con respecto a un Préstamo SOFR, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo para un tenor comparable al Período de Interés aplicable en (a) para cualquier cálculo relativo a un Préstamo SOFR, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo para un tenor comparable al Período de Interés aplicable el día (dicho día, el "Día de Determinación SOFR Periódico a Plazo") que sea dos (2) Días Hábiles para Valores del Gobierno de EE.UU. U.S. Government Business Securities antes del primer día de dicho Periodo de Interés, tal y como dicho tipo sea publicado por el Administrador del SOFR a Plazo (con una precisión de cinco decimales). (con una precisión de cinco decimales); no obstante, si a las 17:00 horas (hora de Nueva York) de cualquier Día de Determinación Periódica del SOFR a Plazo el Tipo de Referencia SOFR a Plazo para el vencimiento aplicable ha cambiado a un tipo de interés de referencia superior al SOFR a Plazo. para el tenor aplicable no ha sido publicado por el Administrador del SOFR a Plazo y se ha fijado una Fecha de Sustitución del Índice de Referencia con respecto al Tipo de Referencia SOFR a Plazo, el Administrador del SOFR a Plazo no publicará el Tipo de Referencia SOFR a Plazo. respecto al Tipo de Referencia SOFR a Plazo, el SOFR a Plazo será el Tipo de Referencia SOFR a Plazo para dicho tenor publicado por el Administrador del SOFR a Plazo el primer Día de Determinación Periódica del SOFR a Plazo. el Administrador del SOFR a Plazo el primer Día Hábil anterior para Valores del Estado de EE.UU. para el que el Administrador del SOFR a Plazo haya publicado el Tipo de Referencia SOFR a Plazo para dicho tenor. el Administrador del SOFR a Plazo, siempre que dicho primer Día Hábil anterior para Valores del Estado de EE.UU. no sea superior a tres (3) Días Hábiles para Valores del Estado de EE.UU. a partir de la fecha de publicación del SOFR a Plazo. más de tres (3) Días Hábiles para Valores del Estado de EE.UU. anteriores a dicho Día de Determinación Periódica del SOFR a Plazo, y

(b) para (b) para cualquier cálculo con respecto a un Préstamo a Tipo Alterno en cualquier día, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo para un plazo de un mes en el día (dicho (dicho día, el "Día de Determinación del SOFR a Plazo a Tipo Alterno") que sea dos (2) Días Hábiles de Valores del Gobierno de EE.UU. anteriores a dicho día, tal y como dicho tipo sea publicado por el Banco. de dicho día, tal y como el Administrador del SOFR a Plazo publique dicho tipo (con cinco decimales); siempre que que si a las 17:00 horas (hora de Nueva York) de cualquier Día de Determinación del SOFR a Plazo con Tipo Alterno, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo para el vencimiento aplicable no ha sido publicado por el Administrador del SOFR a Plazo, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo para el vencimiento aplicable no habrá sido publicado. no ha sido publicado por el Administrador del SOFR a Plazo y no se ha producido una Fecha de Sustitución del Índice de Referencia con respecto al Tipo de Referencia SOFR a Plazo no se ha producido, entonces el SOFR a Plazo será el Tipo de Referencia SOFR a Plazo para dicho tenor según lo publicado por el Administrador de SOFR a Plazo en la Fecha de Sustitución del Índice de Referencia con respecto al Tipo de Referencia SOFR a Plazo. el primer Día Hábil anterior para Valores del Estado de EE.UU. para el que el Administrador de SOFR a Plazo haya publicado el Tipo de Referencia de SOFR a Plazo para dicho tenor SOFR a Plazo, siempre que el primer Día Hábil anterior para los Valores del Estado de EE.UU. no sea más de tres (3) Días Hábiles para los Valores del Estado de EE.UU. anteriores a la fecha de dicho Tipo de Referencia SOFR a Plazo. U.S. Securities Business Days anterior a dicho Día de Determinación del SOFR a Tipo Alterno;

a condición, además, de que si Term determinado según lo dispuesto anteriormente (incluso en virtud de la cláusula (a) o la cláusula (b) anteriores) fuera inferior al Mínimo, se considerará que el Mínimo es el SOFR a Plazo. el Mínimo, se considerará que el SOFR a Plazo es el Mínimo. La Prestataria y cada Prestamista acuerdan que el Agente Administrativo confirmará El Prestatario y cada Prestamista acuerdan que el Agente Administrativo confirmará al Prestatario y a los Prestamistas el SOFR a Plazo aplicable a cada Período de Interés en o antes de la fecha correspondiente a los tres Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Intereses aplicable. a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

"Administradordel SOFR a Plazo" significa CME Group Benchmark Administration Limited (CBA) (o un administrador sucesor del Tipo de Referencia SOFR a Plazo seleccionado por el Agente Administrativo a su discreción razonable). Administrativo a su discreción razonable).

"Tipo dereferencia SOFR Tipo dereferencia SOFR a plazo", el tipo de referencia SOFR a plazo.

"Evento de prueba significa la ocurrencia de cualquiera de los siguientes: (i) la Fecha de Cierre, (ii) el último día de cada trimestre natural, (iii) cualquier Empréstito, (iv) cualquier Supresión Permitida o (v) cualquier liberación de cualquier Garante de sus Obligaciones en virtud de los Documentos de Préstamo.

"Valor Total de los Activos" significa, en cualquier fecha de determinación, la suma (determinada para el Prestatario y sus Filiales sobre una base Consolidada) de:

(a) el valor total de los activos libres de cargas en dicha fecha de determinación (sin tener en cuenta los ajustes del valor de los activos libres de cargas que figuran en la última frase de la definición de la misma). en la última frase de su definición); y

(b) en el caso de Inmuebles propiedad del Prestatario o de sus Filiales que no reúnan las condiciones para ser considerados Inmuebles libres de cargas, el total de de:

(i) para cualquier terreno en bruto, propiedad en desarrollo o propiedad industrial (incluidas, entre otras, las propiedades en renovación), (A) el valor de tasación (A) el Valor Tasado de dicho Inmueble, determinado mediante Tasación, o (B) si no se ha realizado y completado ninguna Tasación en los 12 meses anteriores (B) si no se ha realizado y completado ninguna tasación en los 12 meses anteriores para dicho terreno en bruto, propiedad en desarrollo o propiedad industrial, el valor razonable de dicha propiedad;

(ii) para cualquier Inmueble propiedad de una Joint Venture, la Parte Pro Rata de la JV de (A) el Valor Tasado de dicho Inmueble o (B) si no se ha realizado una Tasación dentro de los 12 meses anteriores, el valor razonable de dicho Bien;

(iii) en el caso de cualquier otro Inmueble del Prestatario o de cualquier Filial, (A) el Valor de Tasación de dicho Inmueble o (B) si no se ha realizado una Tasación (B) si no se ha realizado y completado una Tasación dentro del período de 12 meses anterior para dicho Inmueble, el valor justo de dicho Inmueble; y

(c) sin duplicar el Valor de los Activos Libres de Gravámenes, todo el efectivo no restringido, instrumentos similares al efectivo e inversiones del Prestatario y sus Filiales (incluida la parte proporcional de la misma correspondiente a cualquier Joint Venture, pero excluido el efectivo en la cuenta de distribución del Prestatario). cuenta de distribución del Prestatario).

Para evitar cualquier duda, el Valor Total de los Activos se ajustará de conformidad con la Sección 8. 3 en cualquier momento en que el Prestatario tenga una Calificación de Grado de Inversión.

"Superficie BrutaArrendable SuperficieBruta Arrendable" significa la superficie bruta arrendable de la Cartera Total en la fecha de cálculo aplicable.

"Cartera Total" significa los inmuebles propiedad de la Prestataria, cualquiera de sus Filiales o cualquier empresa conjunta en la que la Prestataria o cualquiera de sus Filiales posea, directa o indirectamente, al menos el 25% de las acciones con derecho a voto de dicha empresa conjunta. cualquiera de sus Filiales posea, directa o indirectamente, al menos el 25% de las Acciones con Voto de dicha empresa conjunta, siempre que, en caso de que un propiedad del Prestatario, de cualquiera de dichas Filiales o de cualquiera de dichas empresas conjuntas sea vendida pero continúe siendo administrada por una Filial del Prestatario o por cualquiera de dichas empresas conjuntas, dicho inmueble seguirá considerándose parte de la Cartera Total.

"Fecha de Operación" significa la fecha de entrega de la Cesión y Asunción al Agente Administrativo.

"InmueblesFideicomitidos" significa, en conjunto, los Inmuebles Nissan, los Inmuebles Querétaro y cualquier otro inmueble fideicomitido que cumpla con las Condiciones de los Bienes Fideicomitidos.

"Condiciones de losBienes Fideicomitidos" significa, con respecto a cualquier Inmueble Fideicomitido, que (a) el Contrato de Fideicomiso del Inmueble aplicable se encuentra en pleno vigor y efecto, (b) no ha ocurrido ningún incumplimiento (b) no se ha producido ningún incumplimiento en virtud del Contrato de Fideicomiso del Inmueble que pudiera, ya sea individualmente o en conjunto con otros incumplimientos (b) no se ha producido ningún incumplimiento en virtud del Contrato de Fideicomiso del Inmueble que, individualmente o en conjunto con otros incumplimientos, pudiera dar lugar al derecho de cualquiera de las partes de rescindir dicho Contrato de Fideicomiso del Inmueble

(b) el hecho de que el Prestatario o su Filial los derechos de cobro de la Prestataria o de la Filial que corresponda en virtud de dicho Contrato de Fideicomiso de Bienes Inmuebles, (c) el derecho de la Prestataria o de la Filial que corresponda (c) el derecho del Prestatario o de su Filial correspondiente a recibir pagos de arrendamiento relacionados con dichos Bienes en Fideicomiso en virtud del Contrato de Fideicomiso de Bienes (d) el fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso del Inmueble correspondiente sigue siendo el propietario legal del correspondiente patrimonio fideicomitido para el Inmueble en cuestión. (d) el fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso de Bienes Inmuebles aplicable continúa siendo el propietario legal del patrimonio fideicomitido correspondiente a los efectos de (i) mantener dicho patrimonio fideicomitido bajo su custodia y (ii) su administración sujeta a (e) la Prestataria o su Filial correspondiente tiene (i) todos y cada uno de los derechos de arrendamiento o de cualquier otro modo de uso o disfrute del Patrimonio Fiduciario aplicable, así como todos y cada uno de los demás derechos accesorios (ii) los derechos de uso y goce de toda la infraestructura construida sobre dichos Bienes Fideicomitidos, y (iii) todos los derechos sobre los edificios construidos (iii) todos los derechos sobre los edificios construidos en dichos Bienes Fideicomitidos, y (f) la construcción de cualquier edificio dentro de los Bienes Fideicomitidos haya sido completada, los edificios dentro de dichos Bienes Fideicomitidos se encuentran en operación y han sido arrendados, tal y como se acredita mediante el certificado de construcción, licencia de funcionamiento, contrato de arrendamiento debidamente suscrito o cualquier otro documento que resulte aceptable para el Agente Administrativo a su razonable discreción y (g) si dicho Bien Fideicomitido se encuentra en el Contrato de Propiedad Fiduciaria aplicable a través de un contrato de arrendamiento, dicho contrato de arrendamiento se encuentra en pleno vigor y efecto, tenga un plazo remanente no inferior a 10 años y sea transferible.

"Institución financiera delReino Unido cualquier empresa BRRD (tal como se define este término en el PRA Rulebook (en su versión modificada) promulgado por la United Kingdom Prudential Regulation Authority) o cualquier persona incluida en la IFPRU 11.6 del FCA Handbook (en su versión modificada) promulgado por la por la Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido, que incluye determinadas entidades de crédito y empresas de inversión, y determinadas filiales de dichas entidades de crédito o empresas de inversión.

"Autoridad de Resolución del ReinoUnido significa el Banco de Inglaterra o cualquier otra autoridad administrativa pública responsable de la resolución de cualquier Institución Financiera del Reino Unido.

"Sustitución del Índice deReferencia Sustitucióndel índice de referencia": la Sustitución del índice de referencia aplicable, excluido el correspondiente Ajuste de la Sustitución del índice de referencia.

"Activo libre de cargas Filial" tiene el significado que se especifica en la Cláusula 7.13(a).

"Valor delos Activos se entenderá, en cualquier fecha de determinación, (i) elvaloragregado de todos los Inmuebles libres de cargas, distintos de los Inmuebles adquiridos dentro del período de 12 meses anterior a dicha fecha de determinación ("Inmueblesde Adquisición") (que se valorarán a su valor razonable), pero incluyendo, para evitar confusiones, los Inmuebles deAdquisición. valorados a su valor razonable), pero incluyendo, para evitar dudas, los Inmuebles de Renovación, basándose en las Tasaciones más recientes realizadas de conformidad con el presente Contrato , más (ii) el valor razonable agregado de todos los Inmuebles libres de cargas que sean Inmuebles de Adquisición. No obstante lo anterior, al calcular el Valor de los Activos No Gravados, la Prestataria reducirá el Valor de los Activos No Gravados de cualquier No obstante lo anterior, al calcular el Valor de los Activos No Gravados, el Prestatario reducirá el Valor de los Activos No Gravados de cualquier Bien No Gravado, o eliminará bienes del cálculo del Valor de los Activos No Gravados, de forma que (a) no más del 25% del Valor de los Activos No (a) no más del 25% del Valor de los Activos No Gravados sea atribuible a contratos de arrendamiento que afecten a los Inmuebles No Gravados en virtud de los cuales el alquiler, el alquiler adicional y otros importes payable by tenants thereunder is denominated in Pesos (other than such amounts that are hedged pursuant to one or more currency Hedge (b) no más del 20% del Valor de los Activos No Gravados será atribuible a Inmuebles No Gravados. (b) no más del 20% del Valor de los Activos No Gravados será atribuible a Inmuebles en Desarrollo y Terrenos en Bruto, colectivamente, (c) no más del 10% del Valor de los Activos No Gravados (c) no más del 10% del Valor de los Activos No Gravados será atribuible a Inmuebles de Oficina/Retail y (d) no más del 30% del Valor de los Activos No Gravados será atribuible a Inmuebles Fiduciarios. fiduciarios.

"Inmuebles libres de cargas" significa, a cualquier fecha, cualquier parcela de bienes inmuebles (junto con todos los bienes muebles asociados a la misma) que cumpla con los siguientes requisitos: que (i) se encuentre ubicada dentro de México; (ii)(x) sea propiedad directa de una Subsidiaria de Activos Libres de Gravamen, (y) sea un Bien Fideicomitido que fideicomiso que cumpla con las Condiciones de los Bienes Fideicomitidos; en el entendido de que si en algún momento dicho Bien Fideicomitido no cumple con las Condiciones de los Bienes Fideicomitidos Condiciones de los Bienes Fideicomitidos, dicho Bien Fiduciario dejará de ser un Bien Libre de Gravámenes a los efectos del presente Contrato o (z) cualquier otro Bien únicamente con el consentimiento de cada uno de los Prestamistas; siempre que en el

(x) y (y) que la Filial de Activos No Subsidiaria de Activos No Gravados que posea directamente dicho Bien o los derechos de beneficiario en virtud del Contrato de Fideicomiso de Propiedad aplicable no posea ningún otro Bien (o derechos de beneficiario en virtud de un contrato de fideicomiso de propiedad) que esté sujeto a algún Gravamen (distinto de los Gravámenes que garanticen (iii) no sean propiedad de una Filial Pignorada; (iv) no se utilicen para fines distintos de los indicados en el Filial Pignorada; (iv) utilizados o destinados a ser utilizados con fines industriales, de almacenamiento o distribución (en cada caso, incluida la fabricación ligera, almacenamiento, oficinas auxiliares y otros usos relacionados) o que constituyan Bienes Inmuebles de Oficinas/Retail; (v) que no estén sujetos a una prenda negativa que (v) no estén sujetos a una prenda negativa que prohíba la concesión de un Gravamen sobre dicho Inmueble al Agente Administrativo; (vi) sean explotados por el Prestatario o sus Filiales(siempre ycuando que, para evitar cualquier duda, la Prestataria podrá subcontratar servicios de gestión, seguridad, mantenimiento u otros servicios en el curso ordinario (vii) no estén sujetas a ningún Gravamen (salvo los Gravámenes Permitidos), y (viii) no estén sujetas a ningún Gravamen (salvo los Gravámenes Permitidos), y (viii) no estén sujetas a ningún Gravamen (salvo los Gravámenes Permitidos). que no sean Gravámenes Permitidos), y "InmuebleLibre de Gravámenes" significa cualquiera de los Inmuebles Libres de Gravámenes.

"Inmuebleslibres de cargas NOI Ajustado" significa (a) el NOI de los Bienes No Gravados atribuible a todos los Bienes No Gravados, menos (b) la (b) la Reserva para Gastos de Capital de todos los Inmuebles libres de cargas, menos (c) el importe, en su caso, por el que (i) la Reserva de Gestión de todos los Inmuebles libres de cargas supere (ii) el total de la Reserva de Gestión de todos los Inmuebles libres de cargas. (i) la Reserva de Gestión para todos los Inmuebles libres de cargas exceda de (ii) todos los honorarios de gestión pagaderos con respecto a todos los Inmuebles libres de cargas, en cada caso para los cuatro trimestres fiscales consecutivos más recientes para los que se haya cerrado el cuarto trimestre fiscal. cuatro trimestres fiscales consecutivos cerrados más recientemente cuyos estados financieros deban entregarse a los Prestamistas (calculados, con con respecto a cualquier período que conste de menos de cuatro trimestres fiscales consecutivos, sobre una base anualizada). A efectos del cálculo del NOI Ajustado de los Inmuebles Libres de Gravámenes, si un Inmueble Libre de Gravámenes se retira (o se añade, según proceda) del conjunto de activos libres de gravámenes, dicho Inmueble Libre de Gravámenes se excluirá (o se incluirá) del conjunto de activos libres de gravámenes. se excluirá (o incluirá, según proceda) del cálculo del NOI Ajustado de los Bienes No Gravados para todo el trimestre fiscal en el que se haya retirado (o añadido, según proceda) del pool de activos no gravados. trimestre fiscal en el que haya sido retirado (o añadido, según proceda).

"Bienlibre de cargas NOI" significa, para cualquier período y cualquier Bien libre de cargas, la diferencia (si es positiva) entre (a) los alquileres, ingresos (a) los alquileres, ingresos (distintos de los procedentes de enajenaciones), reembolsos de gastos o rentas percibidos de dicho Inmueble (pero excluidos los depósitos de garantía u otros depósitos, las comisiones de demora, los pagos por rescisión anticipada del contrato de arrendamiento superiores a 1.000.000 de dólares estadounidenses (o su Equivalente) u otras penalizaciones de naturaleza no recurrente), menos (b) todas las rentas, ingresos y gastos devengados por el Inmueble. b) todos los costes y gastos (incluidos los intereses de los bonos de evaluación) en que se haya incurrido como consecuencia o en relación con la promoción, el mantenimiento o la explotación de dicho Inmueble, incluidos los gastos de gestión, las reparaciones y un ajuste efectuado por la rectificación de los alquileres. de los alquileres.

No obstante lo anterior al calcular el NOI de los Bienes no Gravados, el Prestatario reducirá el NOI de los Bienes no Gravados de cualquier Bien no Gravado, o eliminará Propiedades del cálculo del NOI de los Bienes libres de cargas, de forma que (a) no más del 25% del NOI de los Bienes libres de cargas sea atribuible a contratos de arrendamiento que afecten a los Inmuebles Libres de Gravamen en virtud de los cuales el alquiler, el alquiler adicional y otros importes pagaderos por los arrendatarios en virtud de los mismos estén denominados en Pesos (salvo aquellos importes que estén cubiertos en virtud de uno o más Acuerdos de Cobertura de divisas en forma y fondo y con contrapartes satisfactorias para el Agente Administrativo), (b) ningún NOI de Inmueble No Gravado será atribuible a Inmuebles en Promoción (c) no más del 10% del NOI de los Bienes No Gravados será atribuible a Bienes Inmuebles de Oficinas/Retail.

"Deudano garantizada significa, para cualquier Persona en cualquier fecha de determinación, la Deuda de dicha Persona que no sea Deuda Garantizada.

"Dólaresestadounidenses y "U.S.$" significan la moneda legal de los Estados Unidos.

"Día hábilpara U.S. GovernmentSecurities Business Day" significa cualquier día excepto (a) un sábado, (b) un domingo o (c) un día en el que la Securities Industry Securities Industry and Financial Markets Association recomienda que el

los departamentos de ingresos de sus miembros todo el día a efectos de negociación de valores públicos de Estados Unidos.

"Poderes deamortizacióny conversión (a) con respecto a cualquier Autoridad de Resolución del EEE, las competenciasdedepreciación y conversión de dicha Autoridad de Resolución del EEE en virtud de la legislación sobre bail-in del país miembro del EEE aplicable. (a) con respecto a cualquier Autoridad de Resolución del EEE, las competencias de depreciación y conversión de dicha Autoridad de Resolución del EEE en virtud de la legislación de recapitalización bajo fianza del país miembro del EEE aplicable, competencias de depreciación y conversión que se describen en el anexo de la legislación de recapitalización bajo fianza de la UE (b) por lo que respecta al Reino Unido, las competencias de la Autoridad de Resolución aplicable en virtud de la Legislación Bail-In de la UE. de Resolución aplicable en virtud de la Legislación Bail-In para cancelar, reducir, modificar o cambiar la forma de un pasivo de cualquier Institución Financiera del Reino Unido o cualquier contrato o instrumento en virtud del cual surja dicho pasivo, convertir la totalidad o parte de dicho pasivo en acciones, valores u obligaciones de dicha persona o de cualquier otra persona, disponer que dicho contrato o instrumento surta efectos como si se hubiera ejercido un derecho en virtud del mismo o suspender cualquier obligación en virtud del mismo. en virtud del mismo o suspender cualquier obligación con respecto a dicha responsabilidad o cualquiera de las facultades en virtud de dicha Legislación Bail-In que estén relacionadas con o accesorias a cualquiera de dichas facultades.

1.2 Otras disposiciones interpretativas. Salvo que el contexto exija lo contrario, (a) el definiciones de términos se aplicarán por igual a las formas singular y plural de los términos definidos; (b) cualquier pronombre incluirá las correspondientes formas masculina formas masculina, femenina y neutra; (c) las palabras "incluye", "incluye" e "incluyendo se considerarán seguidas de la expresión "sin limitación"; (d) la palabra "tendrá (d) la palabra "tendrá" se interpretará en el mismo sentido que la palabra "deberá"; (e) toda definición o referencia a cualquier acuerdo, instrumento u otro documento (incluido el presente Acuerdo) se interpretará en el mismo sentido que la palabra "deberá". (e) toda definición o referencia a cualquier acuerdo, instrumento u otro documento (incluido el presente Acuerdo) se interpretará en el sentido de que se refiere a dicho acuerdo, instrumento u otro documento en su versión modificada, (f) toda referencia a cualquier Persona se interpretará de forma que incluya a los sucesores y cesionarios de dicha Persona (g) todas las referencias a Artículos, Secciones, Anexos y Anexos se entenderán hechas a los Artículos y Secciones del presente documento, (h) las palabras "del presente", "en el presente", "en virtud del presente" y palabras similares se refieren a este Acuerdo en su conjunto y no a una disposición particular del mismo, y cualquier subsección, Sección, Artículo, Anexo, Programa (i) el término "documentos" incluye todos y cada uno de los documentos, (i) el término "documentos" incluye todos y cada uno de los documentos, instrumentos, acuerdos escritos, certificados, escrituras, notificaciones y otros escritos, independientemente de su forma (incluida la electrónica); (j) cualquier referencia a una ley o reglamento incluirá todas las disposiciones legales y reglamentarias que consoliden, modifiquen, complementen, sustituyan o interpreten dicha ley o reglamento en cada momento. (k) en el cómputo de plazos desde una fecha determinada hasta una fecha posterior determinada, la palabra "desde" significa "desde e incluyendo"; las palabras "hasta" y "hasta" significan "hasta pero excluyendo"; y la palabra "hasta" significa "hasta e incluyendo"; (l) Los títulos de las secciones se incluyen únicamente para facilitar la referencia y no afectarán a la interpretación del presente Acuerdo. Acuerdo.

1.3.1 En general. Todos los términos contables no definidos específica o completamente en el presente se interpretarán de conformidad con, y todos los datos financieros (incluidos los ratios financieros y otros cálculos financieros) que deban presentarse en virtud del presente Acuerdo se prepararán de conformidad con las NIIF aplicadas de forma coherente, según estén en vigor en cada momento, aplicadas de forma coherente con la utilizada en la preparación de los estados financieros auditados. con la utilizada en la preparación de los Estados Financieros Auditados, salvo que se disponga específicamente lo contrario en el presente documento.

1.3.2 Cambios en las NIIF. Si en cualquier momento un cambio en las NIIF afectara al cómputo de cualquier ratio o requisito financiero establecido en cualquier Documento de Préstamo, y el Prestatario o los Prestamistas Requeridos así lo solicitaran, el Agente Administrativo, los Prestamistas y Prestatario negociarán de buena fe para modificar dicho ratio o requisito a fin de preservar la intención original del mismo a la luz de dicho cambio en las NIIF (sin perjuicio de que el Prestatario o los Prestamistas Requeridos lo soliciten). cambio en las NIIF (sujeto a la aprobación de los Prestamistas Requeridos); proporcionado que, hasta que se produzca dicha modificación, (a) dicho ratio o requisito (a) dicho coeficiente o requisito seguirá calculándose de conformidad con las NIIF antes de que se produzca dicha modificación y (b) la Prestataria proporcionará al Agente Administrativo y a cada uno de los Prestamistas los estados financieros y demás documentos exigidos en virtud del presente Contrato o que se soliciten razonablemente en virtud del mismo, en los que se establezca indicando

conciliación entre los cálculos de dicho coeficiente o requisito realizados antes y después de dar efecto a dicho cambio en las NIIF.

1.4 Horas del día. A menos que se especifique lo contrario, todas las referencias a las horas del día serán referencias a la hora de Nueva York.

1.5 Tarifas. El Agente Administrativo no garantiza ni acepta responsabilidad alguna por, ni tendrá responsabilidad alguna con respecto a (a) el mantenimiento, la administración, la presentación, el cálculo o cualquier otra cuestión relacionada con el Tipo Alterno, el Tipo de Referencia SOFR el Tipo de Referencia, el SOFR a Plazo, o cualquier definición de los mismos o de los tipos a los que se hace referencia en la definición de los mismos, o cualquier tipo alternativo, sucesor o sustituto de los mismos (incluyendo cualquier tipo de interés de referencia). alternativo, sucesor o sustituto del mismo (incluido cualquier Tipo de Referencia Sustitutivo), incluyendo si la composición o características de cualquiera de dichos tipos alternativos, alternativo, sucesor o sustitutivo (incluida cualquier Sustitución de Referencia) serán similares o producirán el mismo valor o equivalencia económica de, o tendrá el mismo volumen o liquidez que, el Tipo Alternativo, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo, el SOFR a Plazo o cualquier otro Índice de Referencia antes de su (b) el efecto, la aplicación o la composición de cualquier Cambio Conforme. El Agente Administrativo y sus filiales u otras entidades vinculadas podrán realizar operaciones que afecten al cálculo del Tipo Alterno, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo, el SOFR a Plazo, cualquier Índice de Referencia alternativo o cualquier otro Índice de Referencia alternativo. SOFR a Plazo, el SOFR a Plazo, cualquier tipo alternativo, sucesor o sustitutivo (incluyendo cualquier Sustitución de Referencia) o cualquier ajuste pertinente de los mismos, en cada caso, de forma que pueda resultar adversa para la Prestataria. El Agente Administrativo podrá seleccionar fuentes de información o servicios a su su razonable discreción para determinar el Tipo Alterno, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo, el SOFR a Plazo o cualquier otro Índice de Referencia, o cualquier componente definición de los mismos o los tipos a los que se hace referencia en la definición de los mismos, en cada caso de conformidad con los términos del presente Contrato, y no tendrá ninguna responsabilidad ante la Prestataria, cualquier Prestamista o cualquier otra persona o entidad por daños de cualquier tipo, incluidos los directos o indirectos, especiales punitivos, incidentales o consecuentes, costes, pérdidas o gastos (ya sean extracontractuales, contractuales o de otro tipo, y ya sean legales o de equidad), por cualquier error o fallo en la ejecución del presente Contrato. en equidad), por cualquier error o cálculo de dicha tasa (o componente de la misma) proporcionado por cualquiera de dichas fuentes de información o servicios.

1.6 Plazo SOFR Cambios conformes. En relación con el uso o administración del SOFR a Plazo, el Agente Administrativo tendrá El Agente Administrativo tendrá derecho a realizar Cambios de Conformidad de vez en cuando (en el entendimiento de que el Agente Administrativo podrá solicitar instrucciones a los Prestamistas Requeridos) en consulta con la Prestataria y, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento o en cualquier otro Documento de Préstamo, el los Prestamistas Requeridos) en consulta con la Prestataria y, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente o en cualquier otro Documento de Préstamo, cualquier modificación que implemente dichos Cambios Conformes entrará en vigor, sin ninguna otra acción o consentimiento de cualquier otra parte del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo. El Agente Administrativo notificará sin demora el Prestatario y los Prestamistas de la efectividad de cualquier Cambio Conforme en relación con el uso o la administración del SOFR temporal.

2.1 Préstamos. Con sujeción a los términos, condiciones y limitaciones establecidos en el presente documento, cada Prestamista se compromete solidariamente a conceder préstamos de crédito renovable (cada uno de ellos un "Préstamo") a la Prestataria en Dólares estadounidenses cada cierto tiempo, en cualquier Día Hábil durante el Período de Disponibilidad. Disponibilidad, por un importe total de principal que no supere en ningún momento el Compromiso de dicho Prestamista; proporcionado que tras el importe total del principal de todos los Préstamos de todos los Prestamistas no supere los Compromisos Totales. Con sujeción a lo anterior, la Prestataria podrá obtener Préstamos en virtud del presente Sección 2.1prepago bajo Sección 2.3 y volver a pedir prestado este Sección 2.1.

2.2.1 Procedimientos de empréstito. Cada Empréstito se formalizará previa notificación irrevocable de la Prestataria al Agente Administrativo, que se efectuará mediante una Notificación de Préstamo por escrito. Agente Administrativo, que se efectuará mediante una Notificación de Préstamo por escrito.

debidamente cumplimentado y firmado por un responsable del Prestatario. Dichas notificaciones deberán ser recibidas por el Agente Administrativo no más tarde de las 12:00 horas tres (3) Días Hábiles antes de la fecha solicitada para cualquier Empréstito. días hábiles antes de la fecha solicitada para cualquier Empréstito. Cada Empréstito será por un importe de principal permitido en Sección 3.1. Cada Notificación de Préstamo especificará (a) la fecha solicitada para el Empréstito (que será un Día Hábil durante el Período de Disponibilidad). el Período de Disponibilidad), (b) el importe principal de los Préstamos a tomar en préstamo y (c) el Período de Interés con respecto al mismo, que finalizará el último día del Período de Interés en curso con respecto a cualquier Préstamo pendiente en ese momento. Los Empréstitos sólo estarán disponibles a Plazo SOFR. La Prestataria no podrá solicitar un Empréstito si, tras hacer efectivo dicho Empréstito, hubiera El Prestatario no podrá solicitar un Empréstito si, una vez efectuado dicho Empréstito, hubiera más de ocho (8) Empréstitos pendientes y no podrá solicitar más de tres (3) Empréstitos en un mes natural.

2.2.2 Financiación de préstamos. Tras la recepción de una Notificación de Préstamo, el Agente Administrativo notificará sin demora a cada Prestamista los detalles de la misma y el Porcentaje aplicable a dicho Prestamista de cada Empréstito resultante. Cada Prestamista pondrá el importe de su Préstamo en la Oficina del Agente Administrativo en Fondos del Mismo Día no más tarde de las 12:00 p.m. del Día Hábil especificado en la correspondiente Notificación de Préstamo. en la correspondiente Notificación de Préstamo. Una vez satisfechas (o renunciadas de acuerdo con los términos de las mismas) las condiciones aplicables establecidas en en Sección 5.2, el Agente Administrativo pondrá todos los fondos así recibidos a disposición de la Prestataria en fondos similares a los recibidos por el Agente Administrativo mediante transferencia bancaria de dichos fondos de conformidad con las instrucciones proporcionadas al Agente Administrativo por el Agente Administrativo. por el Agente Administrativo mediante transferencia bancaria de dichos fondos de conformidad con las instrucciones proporcionadas al Agente Administrativo por el Prestatario. Prestatario.

2.2.3 Algunas conversiones. Al producirse y durante la persistencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento (i) ningún Préstamo pendiente (i) ningún Préstamo pendiente podrá seguir siendo un Préstamo SOFR y, a menos que sea reembolsado según lo dispuesto en el presente documento, cada Préstamo SOFR se convertirá automáticamente en un Préstamo a Tipo (ii) se suspenderá la obligación de los Prestamistas de conceder Préstamos SOFR. Con sujeción a esta Apartado 2.2.3 y Secciones 2.3, 3.11, 4.2 y 4.3al final de cada Período de Interés, cada Préstamo SOFR continuará automáticamente como un Préstamo SOFR.

2.2.4 Anuncio de tarifas. El Agente Administrativo notificará sin demora a la Prestataria y a los Prestamistas correspondientes el tipo de interés aplicable a cualquier Período de Interés una vez determinado dicho tipo de interés. aplicable a cualquier Período de Interés una vez determinado dicho tipo de interés.

2.3 Pagos anticipados voluntarios. El Prestatario podrá, previa notificación al Administrador Agente, en cualquier momento voluntariamente (a) dicha notificación deberá ser recibida por el Agente Administrativo no más tarde de las 12:00 p.m. del día tres (3) Días Hábiles anterior a la fecha de cualquier pago anticipado de un Préstamo; y Administrativo no más tarde de las 12:00 p.m. del día tres (3) Días Hábiles anteriores a la fecha de cualquier amortización anticipada de cualquier Préstamo; y (b) cualquier prepago deberá ser por un importe de principal permitido por Sección 3.1 o, si fuera inferior, la totalidad del principal de todos los Préstamos. Cada una de dichas notificaciones especificará la fecha y el importe de dicho pago anticipado y el Préstamo (o los Préstamos) al que se aplica dicho pago anticipado. El Agente Administrativo notificará sin demora a cada uno de los Prestamistas correspondientes la recepción de cada una de dichas notificaciones, así como el importe de la parte proporcional del Prestamista correspondiente en concepto de amortización anticipada. El Agente Administrativo notificará sin demora a cada Prestamista aplicable la recepción de cada una de dichas notificaciones, así como el importe de la parte proporcional de dicho pago anticipado que le corresponda (en función del Porcentaje del Préstamo de dicho Prestamista). Si dicha notificación es realizada por la Prestataria, la Prestataria efectuará dicho pago anticipado y el importe de pago especificado en dicha notificación vencerá y será pagadero en la fecha especificada en la misma. Todo pago anticipado deberá ir acompañado de todos los intereses devengados sobre el importe prepagado, junto con cualquier cantidad adicional requerida de conformidad con la Sección 4.5. Cada pago anticipado de un Empréstito se aplicará proporcionalmente a los Préstamos incluidos en dicho Empréstito de acuerdo con el Porcentaje del Préstamo de cada Prestamista; proporcionado que, si el Prestatario no especifica el Empréstito al que

prepago, dicho prepago se aplicará a los Empréstitos se aplicará a los Empréstitos en su orden inverso de vencimiento.

3.1 Importes mínimos para empréstitos o pagos anticipados. Todo Empréstito de Préstamos o amortización anticipada de Préstamos deberá ser por un importe no inferior a 5.000.000 de dólares o múltiplos enteros de 1.000.000 de dólares en exceso (o, en el caso de un pago anticipado, si fuera inferior, el importe total de los Préstamos pendientes en ese momento). de los Préstamos pendientes en ese momento).

3.2.1 Cese voluntario o reducción. La Prestataria podrá, previa notificación al Agente Administrativo, rescindir u o reducir permanentemente los Compromisos Totales; proporcionado eso:

(a) dicha notificación deberá ser recibida por el Agente Administrativo no más tarde de las 11:00 a.m. tres (3) Días Hábiles antes de la fecha de de terminación o reducción;

(b) cualquier reducción parcial de este tipo será por un importe total de 5.000.000 de dólares o múltiplos enteros de 1.000.000 de dólares por encima de dicho importe. del mismo; y

(c) el Prestatario no rescindirá ni reducirá los Compromisos Globales si, después de dar efecto a los mismos y a cualquier pago anticipado concurrente en virtud del presente Contrato, el importe total del principal de todos los Préstamos pendientes excedería los Compromisos Totales.

3.2.2 Aspectos procedimentales de la rescisión o reducción de compromisos. El Agente Administrativo notificará sin demora a los a los Prestamistas correspondientes de cualquier notificación realizada por la Prestataria en virtud de la Apartado 3.2.1. En caso de reducción de los Compromisos, el Compromiso de cada Prestamista se reducirá en el Porcentaje del Mecanismo de dicho Prestamista del importe por el que se reduzcan dichos Compromisos. el Agente Administrativo actualizará Anexo 2.1 (que podrá distribuirse publicando dicho calendario en la Plataforma) para reflejar dicha reducción.

(a) Si la Prestataria reembolsa cualquier Préstamo antes de que finalice el Período de Interés aplicable al mismo, la Prestataria pagará asimismo todas las cantidades adeudadas en virtud de adeudadas en virtud de Sección 4.5.

(b) La Prestataria pagará al Agente Administrativo, por cuenta de los Prestamistas, el importe total del principal de todos los Préstamos pendientes en la Fecha de Vencimiento. Préstamos pendientes en la Fecha de Vencimiento.

(c) Tras el reembolso íntegro de cualquier Préstamo en virtud del presente y, en cualquier caso, en un plazo no superior a diez (10) Días Hábiles contados a partir de la fecha de dicho pago. de dicho pago, cada Prestamista se compromete a devolver al Prestatario, debidamente cancelado, el Pagaré acreditativo del Préstamo reembolsado; proporcionado que si dicho Pagaré previamente entregado se ha extraviado, ha sido robado o mutilado, dicho Prestamista podrá entregar en su lugar una declaración jurada del pagaré extraviado y una indemnización por escrito en la forma habitual y razonablemente aceptable para el Prestatario y, a discreción del Prestatario Prestatario y a costa del Prestamista correspondiente, asistirá al Prestatario en la tramitación de cualquier procedimiento legal en México necesario para obtener la cancelación y emisión de un nuevo pagaré. la cancelación y emisión de un nuevo Pagaré.

3.4.1 Tipos de interés. Sin perjuicio de lo dispuesto en Apartado 3.4.2 y 11.9(a) durante los períodos en que un Préstamo sea un Préstamo SOFR, dicho Préstamo devengará intereses sobre el importe de principal pendiente

del mismo a un tipo anual igual al SOFR a Plazo SOFR a Plazo para el Período de Interés correspondiente más el Margen Aplicable y (b) durante los períodos en que un Préstamo sea un Préstamo a Tipo Alternativo, dicho Préstamo devengará intereses al Tipo Alternativo más el Margen Aplicable. (b) durante los períodos en que un Préstamo sea un Préstamo a Tipo Alterno, dicho Préstamo devengará intereses al Tipo Alterno más el Margen Aplicable.

(a) Si cualquier importe pagadero por la Prestataria en virtud de cualquier Documento de Préstamo no se paga a su vencimiento (sin tener en cuenta cualquier período de gracia aplicable), ya sea al vencimiento establecido, por aceleración o de otro modo, dicho importe devengará a partir de entonces intereses a un tipo de interés fluctuante anual en todo momento igual al Tipo de Interés de Incumplimiento en la mayor medida permitida por las Leyes aplicables. anual en todo momento igual a la Tasa de Incumplimiento en la mayor medida permitida por las Leyes aplicables.

(b) El Agente Administrativo podrá, con el consentimiento de los Prestamistas Requeridos, y, a petición de de los Prestamistas Requeridos, en cualquier momento (y mientras exista) cualquier Supuesto de Incumplimiento, exigirá a la Prestataria que pague intereses sobre el principal del principal de todas las Obligaciones pendientes en virtud del presente Contrato a un tipo de interés anual fluctuante en todo momento igual al Tipo de Interés de Incumplimiento en la máxima medida permitida por las Leyes aplicables. máxima medida permitida por la Legislación aplicable.

(c) Los intereses devengados y no pagados sobre los importes vencidos (incluidos los intereses sobre los intereses vencidos en la medida permitida por las Leyes aplicables) serán pagaderos a primer requerimiento. aplicables) serán vencidos y pagaderos a requerimiento.

3.4.3 Fechas de pago de intereses. La Prestataria pagará intereses sobre el importe principal impagado de cada Préstamo adeudado a cada Prestamista desde la fecha de dicho Préstamo hasta el pago íntegro de dicho principal, en las siguientes fechas:

(a) Durante los períodos en que dicho Préstamo sea un Préstamo SOFR, los intereses se pagarán a mes vencido en cada Fecha de Pago de Intereses y en la fecha en que dicho Préstamo SOFR se convierta o pague en su totalidad. en que dicho Préstamo SOFR sea convertido o pagado en su totalidad.

(b) Durante los períodos en que dicho Préstamo sea un Préstamo a Tipo Alterno, los intereses serán pagaderos a mes vencido en cada Fecha de Pago de Intereses y en la fecha en que dicho Préstamo a Tipo Alterno sea pagado en su totalidad.

(c) Para evitar cualquier duda, si cualquier Empréstito se realiza en una fecha distinta de una Fecha de Pago de Intereses, la Prestataria pagará todos los intereses devengados y no pagados de los Préstamos que constituyen dicho Empréstito en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior a la fecha de dicho Empréstito. siguiente a la fecha de dicho Empréstito.

(d) Los intereses en virtud del presente se devengarán y serán pagaderos de conformidad con los términos del mismo antes y después de la sentencia, y antes y después de el inicio de cualquier procedimiento en virtud de cualquier Ley de Exoneración del Deudor en la medida permitida por dicha Ley de Exoneración del Deudor.

3.5.1 Comisiones de compromiso no utilizadas. La Prestataria pagará al Agente Administrativo, por cuenta proporcional de los Prestamistas (de acuerdo con su respectivo Porcentaje del Mecanismo), una comisión de compromiso no utilizada (el "Tasa de compromiso") (junto con (junto con cualquier impuesto sobre el valor añadido aplicable) en Dólares Estadounidenses por un importe para cada Prestamista igual al 30% del Margen Aplicable multiplicado por la media el importe medio diario en que la suma del Compromiso de dicho Prestamista supere el importe total del principal de todos los Préstamos en circulación de los que sea titular dicho Prestamista con respecto a cada Período de Comisión de Compromiso. dicho Prestamista con respecto a cada Período de Comisión de Compromiso. La Comisión de Compromiso se devengará, en todo momento desde la Fecha de Firma hasta el último día del Período de Disponibilidad, y será exigible y pagadera por trimestres vencidos en cada Fecha Trimestral, a partir de la primera de dichas fechas que tenga lugar después de la Fecha de Firma. fecha posterior a la Fecha de Firma y finalizando el último día del Periodo de Disponibilidad. No obstante lo anterior o cualquier otra disposición del presente Contrato, la Prestataria no estará obligada a pagar una Comisión de Compromiso a ningún Prestamista por ningún día en que dicho Prestamista sea un Prestamista Incumplidor. sea un Prestamista Moroso.

3.5.2 Honorarios del agente administrativo/de los Joint Lead Arrangers y de los Joint Bookrunners/de los Mandated Lead Arrangers. El El Prestatario pagará al Agente Administrativo, a los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners y al Mandated Lead Arranger por cuenta propia en calidad de tales, los honorarios (si los hubiere) por los importes y en los plazos que se acuerden por separado entre el Prestatario y cada una de dichas Personas en la correspondiente Carta de Honorarios. dicha Persona en la Carta de Honorarios correspondiente. A petición del Prestatariocada uno de los Agentes Administrativos, los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners o el Mandated Lead Arranger, según proceda, y con sujeción a las condiciones y requisitos establecidos en la Cláusula 4.1.8 entregará a la Prestataria una factura justificativa de dichos pagos.

3.6 Cálculo de intereses y tasas. Todos los cómputos de tasas e intereses se realizarán sobre la base de un año de 360 días y los días días transcurridos (lo que da lugar a que se paguen más tasas o intereses, según proceda, que si se computan sobre la base de un año de 365 días); proporcionado que, todos los cálculos de intereses para Préstamos a Tipo Alterno se harán sobre la base de un año de 365 o 366 días (o si el Tipo Alterno se calcula por referencia al SOFR a Plazo de un mes, 360 días) y los días reales transcurridos. se calcula por referencia al SOFR a un mes, 360 días), según sea el caso, y los días reales transcurridos. Los intereses se devengarán sobre cada Préstamo para el día en que se efectúe dicho Préstamo, y no se devengarán intereses sobre un Préstamo, o cualquier parte del mismo, para el día en que se pague el Préstamo o dicha parte del mismo. Préstamo o parte del mismo, proporcionado que cualquier Préstamo que se reembolse el mismo día en que se conceda, estará sujeto a las siguientes condiciones Sección 3.8, devengarán intereses por día. Toda determinación por parte del Agente Administrativo de un tipo de interés o comisión en virtud del presente documento será concluyente y vinculante a todos los efectos, salvo error demostrable. vinculante a todos los efectos, salvo error demostrable.

3.7 Pruebas de la deuda. (a) Los Préstamos efectuados por cada Prestamista se acreditarán por una o más cuentas o registros mantenidos por dicho Prestamista y por el Agente Administrativo, en cada caso en el curso ordinario de las ordinario de los negocios. Las cuentas o registros mantenidos por el Agente Administrativo y cada Prestamista serán prima facie prueba del importe de los Préstamos concedidos por los Prestamistas a la Prestataria y los intereses y pagos correspondientes. No obstante, el hecho de no registrar o de cometer un error al hacerlo Sin embargo, la falta de registro o cualquier error al hacerlo no limitará ni afectará de otro modo las obligaciones de la Prestataria de pagar cualquier cantidad adeudada con respecto a las Obligaciones. En caso de conflicto entre las cuentas y registros mantenidos por el Agente Administrativo y las cuentas y y las cuentas y registros de cualquier Prestamista con respecto a dichos asuntos, prevalecerán las cuentas y registros del Agente Administrativo, salvo error manifiesto. error manifiesto.

(b) La Prestataria acepta que, previa notificación de cualquier Prestamista a la Prestataria (con copia de dicha notificación al Agente Administrativo) en el sentido de que se requiere o es apropiado un Pagaré para que dicho Prestamista acredite (ya sea a efectos de prenda fines de prenda, ejecución o de otro tipo) los Préstamos adeudados a dicho Prestamista, o que dicho Prestamista deba efectuar, el Prestatario suscribirá y entregará sin demora, en calidad de emisor(suscriptor) y entregará, y hará que los Garantes ejecuten por aval, a dicho Prestamista (mediante su entrega física al representante designado de dicho Prestamista en relación con este Contrato), con copia electrónica al Agente Administrativo, un Pagaré o Pagarés (mediante su entrega física al representante designado de dicho Prestamista en relación con el presente Acuerdo), pagadero a dicho Prestamista por un importe de principal igual a los Préstamos de dicho Prestamista (en su caso, previa devolución de los Pagarés previamente ejecutados y entregados que obren en poder de dicho Prestamista). y entregados previamente en poder de dicho Prestamista, lo que daría lugar a que dicho Prestamista mantuviera Pagarés por un importe total de principal superior al importe total de principal pagadero a dicho Prestamista en virtud del presente Contrato. superior al importe total del principal pagadero a dicho Prestamista). Todas las referencias a Pagarés en los Documentos de Préstamo significarán significarán Pagarés, en su caso, en la medida en que se emitan en virtud del presente. Cada Prestamista acuerda por el presente que en caso de conflicto entre los términos del presente Contrato y cualquier Pagaré, prevalecerán los términos del presente Contrato.

(c) Inmediatamente después y simultáneamente con (i) cualquier conversión de los Préstamos según lo establecido en la Cláusula 2.2.3, la Cláusula 4.2 o la Cláusula 4.3. (ii) el acaecimiento de un Evento de Transición de Referencia según lo establecido en la Cláusula 3.11(a), (ii) la ocurrencia de un Evento de Transición del Índice de Referencia según lo establecido en la Sección 3.11(a), (iii) la adhesión de un Garante adicional de conformidad con la Sección 7.13 o la liberación de un Garante de conformidad con la Sección 7.13 o la liberación de un Garante de conformidad con la Sección 7.13. la Sección 7.13 o la liberación de un Garante de conformidad con la Sección 7.13 o la Sección 11.1, (iv) cualquier cesión de Préstamos de conformidad con la la Cláusula 11.6, (v) cualquier Empréstito y (vi) cualquier aumento o disminución del Margen Aplicable de conformidad con la Cláusula 3.13 o el la Cláusula 3.13 o el Anexo 1.1, según proceda, de forma que los intereses pagaderos en virtud de cualquier Pagaré en poder de cualquier Prestamista con respecto a dicho Préstamo se base en

un Margen Aplicable que sea mayor o inferior al Margen Aplicable vigente en ese momento para dicho Préstamo, el Prestatario, en su calidad de emisor(suscriptor) y los Garantes por aval, suscribirán y entregarán a cada Prestamista (o a su representante designado en relación con el presente Contrato), con copia electrónica copia electrónica al Agente Administrativo, por cuenta de cada Prestamista pertinente, a cambio de cualquier Pagaré acreditativo de los Préstamos pertinentes previamente entregados a dicho Prestamista (Pagaré que será entregado a la Prestataria debidamente cancelado simultáneamente con la entrega por parte de la Prestataria de cualquier nuevo Pagaré). por el Prestatario de cualquier nuevo Pagaré), un nuevo Pagaré pagadero a dicho Prestamista con fecha a partir de la fecha de dicho Pagaré que se un nuevo Pagaré pagadero a dicho Prestamista con fecha a partir de la fecha del Pagaré que se canjea, por un importe de principal igual a los Préstamos pendientes efectuados por dicho Prestamista y acreditados por el Pagaré que se canjea; siempre y cuando dicho Pagaré previamente entregado haya sido extraviado, robado o mutilado, dicho Prestamista podrá entregar en su lugar una declaración jurada del pagaré extraviado y una indemnización por escrito en la forma habitual y razonablemente aceptable para el Prestatario y, a discreción del Prestatario Prestatario y a costa del Prestamista correspondiente, asistirá al Prestatario en la tramitación de cualquier procedimiento legal en México necesario para obtener la cancelación y emisión de un nuevo pagaré. la cancelación y emisión de un nuevo Pagaré.

(d) El pago de cualquier parte del principal de cualquier Pagaré liberará a la El pago de cualquier parte del principal de cualquier Pagaré liberará la obligación del Prestatario, en virtud del presente Contrato, de pagar el principal del Préstamo acreditado por dicho Pagaré pro tanto, y el pago de principal de un Préstamo de conformidad con los términos del presente Contrato liberará a la Prestataria de sus obligaciones en virtud del Pagaré que acredita dicho Préstamo pro tanto. dicho Préstamo pro tanto.

3.8.1 Pagos en dólares y libres de gastos. Todos los pagos que deba efectuar la Prestataria en virtud del presente se harán en dólares estadounidenses y sin condición o deducción alguna por reconvención, defensa, recuperación o compensación.

3.8.2 Pagos en general. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente o se acuerde lo contrario, todos los pagos de la Prestataria al Agente Administrativo se efectuarán en dólares estadounidenses, en Fondos del Mismo Día, por cuenta de los respectivos Prestamistas a los que se adeude dicho pago, a más tardar a las 12:00 horas de la fecha especificada en el presente documento, en la cuenta que el Agente Administrativo especifique razonablemente. pago se adeude, a más tardar a las 12:00 horas de la fecha especificada en el presente documento, en la cuenta que el Agente Administrativo especifique razonablemente en cualquier notificación pertinente. Todos los pagos de la Prestataria se efectuarán con ingresos obtenidos legalmente y sin infringir ninguna de las Leyes contra la Corrupción y el Blanqueo de Dinero. anticorrupción y contra el blanqueo de dinero.

3.8.3 Distribución de los pagos. Con respecto a los pagos y honorarios que deban abonarse al Agente Administrativo según lo establecido en el presente documento Administrativo, el Agente Administrativo distribuirá sin demora, y en cualquier caso dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes, a cada Prestamista su Porcentaje (u otra parte aplicable según lo dispuesto en el presente documento) de dicho pago en fondos similares a los recibidos mediante transferencia bancaria a la Oficina de Préstamos de dicho Prestamista. Oficina de Préstamos de dicho Prestamista. Todos los pagos recibidos por el Agente Administrativo después de la 1:00 p.m. se considerarán recibidos el Día Hábil siguiente, y cualquier interés o tasa aplicable se cobrará en el Día Hábil siguiente. Día Hábil siguiente y se seguirán devengando los intereses o comisiones aplicables. Si cualquier pago que deba realizar la Prestataria vence en un día que no sea Día Hábil, el pago se efectuará en el siguiente Día Hábil. Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil siguiente, a menos que dicho Día Hábil siguiente caiga en otro mes natural, en cuyo mes natural, en cuyo caso, dicho pago se efectuará el Día Hábil inmediatamente anterior, y dicha ampliación de plazo se reflejará en el cómputo de intereses o comisiones, según proceda. Para evitar cualquier duda, si la Fecha de Vencimiento no es un Día Hábil, cualquier pago que deba efectuarse en la Fecha de Vencimiento se realizará el Día Hábil inmediatamente anterior.

3.8.4 Financiación por los prestamistas; presunción por la agencia administrativat. A menos que el Agente Administrativo haya recibido notificación de un Prestamista, con anterioridad a la fecha propuesta de cualquier Empréstito, de que dicho Prestamista no pondrá a disposición del Agente Administrativo la cuota de dicho Prestamista de dicho Empréstito el Agente Administrativo podrá (aunque no estará obligado a ello) suponer que dicho Prestamista ha puesto a disposición del Agente Administrativo la parte que le corresponda de dicho Empréstito, en dicha fecha, de conformidad con los requisitos del presente Contrato. en dicha fecha de conformidad con los requisitos del presente Contrato y podrá, basándose en dicha presunción, poner a disposición de la Prestataria el importe correspondiente. En tal caso, si un Prestamista no ha puesto de hecho su parte del Empréstito correspondiente a disposición de la Entidad Admi

Agente Administrativo, el Prestamista y el Prestatario se comprometen solidariamente a pagar al Agente Administrativo, a la vista del mismo, el importe correspondiente en la misma moneda y en Fondos del Mismo Día, con los intereses correspondientes, por cada día transcurrido desde la fecha en que dicho importe se haya puesto a disposición del Prestatario hasta la fecha de pago al Agente Administrativo, a (a) en el caso de un pago que deba efectuar dicho Prestamista, al Tipo a un día y (b) en el caso de un pago que deba efectuar el Prestatario, al Tipo a un día. que deba efectuar el Prestatario, el tipo de interés aplicable a los Préstamos correspondientes. Si la Prestataria y dicho Prestamista pagan dichos intereses al Agente Administrativo por el mismo período o por un período coincidente, el Agente Administrativo remitirá sin demora a la Prestataria el importe de dichos intereses pagados por la Prestataria. de dichos intereses pagados por la Prestataria por dicho período. Si dicho Prestamista paga su parte del Empréstito correspondiente al Agente Si dicho Prestamista paga su parte del Empréstito correspondiente al Agente Administrativo, el importe así pagado constituirá el Préstamo de dicho Prestamista incluido en dicho Empréstito. Todo pago efectuado por la Prestataria de conformidad con la presente Sección se efectuará sin perjuicio de cualquier reclamación que la Prestataria pueda tener contra un Prestamista que no haya efectuado dicho pago al Agente Administrativo.

3.8.5 Incumplimiento de las condiciones previas. Si cualquier Prestamista pone a disposición del Agente Administrativo fondos para cualquier Préstamo que dicho Prestamista deba conceder a la Prestataria de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, y dichos fondos no son puestos a disposición de la Prestataria por el Agente Administrativo porque las condiciones para dicho Préstamo establecidas en el presente Contrato no se han cumplido. el Agente Administrativo porque las condiciones de dicho Préstamo establecidas en el Artículo V de conformidad con los términos del presente los términos del presente, el Agente Administrativo devolverá sin demora dichos fondos (en fondos similares a los recibidos de dicho Prestamista) a dicho Prestamista sin intereses.

3.8.6 Obligaciones de los prestamistas Varios. Las obligaciones de los Prestamistas en virtud del presente documento de conceder sus respectivos Préstamos y de efectuar pagos de conformidad con Apartado 11.4.3 son varios y no conjuntos. El hecho de que un Prestamista no conceda un Préstamo o no efectúe un pago en virtud del Apartado 11.4.3 en cualquier fecha requerida en virtud del presente no eximirá a ningún otro Prestamista de su correspondiente obligación (si la hubiere) de hacerlo en dicha fecha. de hacerlo en dicha fecha, y ningún Prestamista será responsable de que otro Prestamista no conceda un Préstamo o no efectúe un pago en virtud de Apartado 11.4.3.

3.8.7 Fuente de financiación. Sujeto a Apartado 4.6.1Nada de lo aquí dispuesto se considerará que obliga a ningún Prestamista a obtener a ningún Prestamista a obtener los fondos para ningún Préstamo en ningún lugar o de ninguna manera en particular, ni constituirá una declaración por parte de ningún Prestamista de que ha obtenido u obtendrá los fondos para ningún Préstamo en ningún lugar o de ninguna manera en particular. obtendrá los fondos para cualquier Préstamo en un lugar o de una manera determinados.

3.9 Reparto de pagos. Si cualquier Prestamista, mediante el ejercicio de cualquier derecho de compensación o reconvención o de otro modo, obtener el pago del principal o de los intereses de los Préstamos por él concedidos y, como consecuencia de ello, dicho Prestamista recibirá pago de una proporción del importe total de sus Préstamos e intereses sobre los mismos superior a su Porcentaje del Mecanismo, de todos los pagos a cuenta del principal y los intereses de todos los Préstamos pendientes en virtud del presente Contrato, dicho Prestamista deberá (a) notificar al Agente Administrativo de tal hecho y (b) comprará (en efectivo por su valor nominal) participaciones en los Préstamos de los demás Prestamistas, o hará otros ajustes que resulten equitativos, de modo que el beneficio de todos esos pagos sea compartido por los Prestamistas proporcionalmente de acuerdo con sus respectivos Porcentajes del Préstamo. con sus respectivos Porcentajes del Préstamo; proporcionado eso:

(a) si se adquieren dichas participaciones y se recupera cualquier parte de cualquier pago que las haya originado, dichas participaciones se rescindirán y el precio de compra se restituirá en la medida de dicha recuperación, sin intereses; y serán rescindidas y el precio de compra restituido en la medida de dicha recuperación, sin intereses; y

(b) las disposiciones de esta Sección no se aplicarán a (i) ningún pago efectuado por un Parte del Préstamo de conformidad con de conformidad con los términos expresos de este Contrato, (ii) cualquier pago obtenido por un Prestamista como contraprestación por la cesión o (ii) cualquier pago obtenido por un Prestamista como contraprestación por la cesión o venta de una participación en sus Préstamos a cualquier cesionario o participante, que no sea el Prestatario o una Afiliada del mismo (a los que se aplicarán las disposiciones de la presente Sección) las disposiciones de la presente Sección), (iii) cualquier pago a un Prestamista no Prorrogado de conformidad con la Sección 3.12, (iv) cualquier pago de conformidad con el Artículo IV o (v) cualquier pago de conformidad con la Sección 3.12. pago de conformidad con el Artículo IV o (v) cualquier pago efectuado a un Prestamista no

Prestamista Incumplidor de conformidad con los términos del presente Contrato que de otro modo se habrían efectuado a un Prestamista Incumplidor.

Cada una de las Partes del Préstamo consiente lo anterior y acepta, en la medida en que pueda hacerlo efectivamente en virtud de la Legislación aplicable, que cualquier Prestamista que adquiera una participación de conformidad con los acuerdos anteriores pueda ejercer contra dicha Parte del Préstamo derechos de compensación y reconvención con respecto a dicha participación. los acuerdos anteriores pueda ejercer contra dicha Parte del Préstamo derechos de compensación y reconvención con respecto a dicha participación tan plenamente como si dicho Prestamista fuera un acreedor directo de dicha Parte del Préstamo por el importe de dicha participación.

3.10.1 Ajustes. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente Contrato, si un Prestamista se convierte en Prestamista Incumplidor hasta el momento en que dicho Prestamista deje de serlo, en la medida en que lo permita la Ley aplicable:

(a) Renuncias y modificaciones. El derecho de dicho Prestamista moroso a aprobar o desaprobar cualquier modificación, renuncia o consentimiento con con respecto al presente Contrato estará restringido según se establece en el Sección 11.1.

(b) Reasignación de pagos. Todo pago de principal, intereses, comisiones u otros importes recibidos por el Agente Administrativo por cuenta de dicho Prestamista Incumplidor (ya sea voluntario u obligatorio, al vencimiento, en virtud de Artículo IX o de otro modo) aplicarse en el momento o momentos que determine el Agente Administrativo de la siguiente manera: primeroal pago de cualesquiera cantidades adeudadas por dicho Prestamista Incumplidor al Agente Administrativo; segundosi el Prestatario así lo solicita (siempre que no exista Incumplimiento), a la financiación de cualquier Préstamo respecto del cual dicho Prestamista Incumplidor no haya financiado su parte del mismo según lo exigido por este Contrato, según determine el Agente Administrativo; terceraSi así lo determinan el Agente Administrativo y el Prestatario, se mantendrá en una cuenta de depósito que no devengue intereses y se libere para satisfacer las obligaciones de dicho Prestamista Incumplidor de financiar Préstamos en virtud del presente Contrato; cuartoal pago de un a prorrateo de los importes adeudados a cualquier Parte del Préstamo como resultado de cualquier sentencia de un tribunal de jurisdicción competente obtenida por dicha Parte del Préstamo contra dicho Prestamista Incumplidor como resultado del incumplimiento por parte de dicho Prestamista Incumplidor de sus obligaciones en virtud del presente Contrato; y incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato; y quintoa dicho Prestamista moroso o de cualquier otra forma ordenada por un tribunal competente. competente; proporcionado que si (x) dicho pago es un pago del principal de cualquier Préstamo con respecto al cual dicho Prestamista Incumplidor Prestamista Incumplidor no ha financiado íntegramente la parte que le corresponde y (y) dicho Préstamo se realizó en un momento en que el condiciones condiciones establecidas en la Cláusula 5.2, dicho pago se aplicará exclusivamente al pago de los Préstamos de todos los Prestamistas Prestamistas no Incumplidores sobre una base prorrateada antes de ser aplicado al pago de cualquier Préstamo de dicho Prestamista Incumplidor.

(c) Algunas tasas. Dicho Prestamista Incumplidor verá limitado su derecho a percibir comisiones de compromiso según lo dispuesto en el Apartado 3.5.1.

3.10.2 Curación del prestamista moroso. Si la Prestataria y el Agente Administrativo acuerdan por escrito, cada uno a su entera discreción, que un Prestamista Moroso deje de ser considerado como tal, el Agente Administrativo lo notificará a las partes, a partir de la fecha de entrada en vigor especificada en dicha notificación y con sujeción a las condiciones establecidas en la misma, dicho Prestamista, en la medida en que sea aplicable, comprará la parte de la deuda pendiente de pago que le corresponda al Prestamista Incumplidor. medida aplicable, comprará la parte de los Préstamos pendientes de los otros Prestamistas o tomará otras medidas que el Agente Administrativo determine que son necesarias para que los Préstamos de cada uno de los Préstamos aplicables se mantengan en un a prorrateo por los Prestamistas de acuerdo con con sus Porcentajes aplicables), en cuyo caso dicho Prestamista dejará de ser Prestamista Moroso; proporcionado que no se realizarán ajustes retroactivos con respecto a las comisiones devengadas o los pagos efectuados por el Prestatario o en su nombre mientras dicho Prestamista era un Prestamista Incumplidor. Prestamista Incumplidor; y siempre y cuando, salvo en la medida en que las partes afectadas acuerden expresamente lo contrario, ningún cambio de Prestamista Incumplidor a Prestamista constituirá un

renuncia o exención de cualquier reclamación de cualquiera de las partes en virtud del presente, derivada de que dicho Prestamista haya sido un Prestamista Moroso.

3.10.3 Notificación de determinación del prestamista moroso. Cuando el Agente Administrativo determine que un Prestamista Prestamista Incumplidor, el Agente Administrativo notificará sin demora a la Prestataria y al Prestamista Incumplidor correspondiente notificación de dicha determinación; proporcionado que el hecho de no notificar dicha determinación a la Prestataria no tendrá efecto alguno en la condición de dicho Prestamista como Prestamista Moroso.

(a) Sustitución de referencia. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento o en cualquier otro Documento de Préstamo, si un Evento de Transición del Índice de Referencia y su correspondiente Fecha de Sustitución del Índice de Referencia se han producido con anterioridad a cualquier fijación del Índice de Referencia vigente en ese momento, entonces (x) si se determina una Sustitución del Índice de Referencia se determina de conformidad con la cláusula (a) de la definición de "Sustitución del Índice de Referencia" para dicha Fecha de Sustitución del Índice de Referencia (x) si el Sustituto del Índice de Referencia se determina de conformidad con la cláusula (a) de la definición de "Sustitución del Índice de Referencia" para dicha Fecha de Sustitución del Índice de Referencia, dicho Sustituto del Índice de Referencia sustituirá a dicho Índice de Referencia a todos los efectos en virtud del presente Contrato y de cualquier Documento de Préstamo con respecto a dicha Benchmark y los subsiguientes ajustes del Benchmark sin ninguna modificación del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo, ni ninguna otra medida o consentimiento de cualquier otra parte en el mismo, y sin ninguna modificación del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo. Acuerdo o cualquier otro Documento de Préstamo y (y) si se determina un Sustituto del Índice de Referencia de conformidad con la cláusula (b) de la definición de de "Sustitución del Índice de Referencia" para dicha Fecha de Sustitución del Índice de Referencia, dicha Sustitución del Índice de Referencia sustituirá a dicho Índice de Referencia a todos los efectos en virtud del presente Contrato y de cualquier Documento de Préstamo. a todos los efectos en virtud del presente y de cualquier Documento de Préstamo con respecto a la fijación de cualquier Índice de Referencia a las 17:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York) del quinto (5) (5) (b) día siguiente a la Fecha de Sustitución del Índice de Referencia. quinto (5^th) Día Hábil de Valores del Gobierno de EE.UU. después de la fecha en que se notifique a los Prestamistas la Sustitución del Índice de Referencia. a los Prestamistas sin ninguna modificación del presente Contrato ni de ningún otro Documento de Préstamo, ni ninguna otra medida o consentimiento de cualquier otra parte en el mismo, siempre que el Agente Administrativo no haya recibido en ese momento una notificación por escrito de objeción a la Sustitución del Índice de Referencia por parte de los Prestamistas. siempre que el Agente Administrativo no haya recibido, para dicha fecha, notificación escrita de objeción a dicha Sustitución del Índice de Referencia por parte de los Prestamistas que incluyan a los Prestamistas Obligatorios. Si el Índice de Referencia Sustitutivo es el SOFR Diario Simple, todos los pagos de intereses serán pagaderos trimestralmente. trimestrales.

(b) Sustitución de parámetros Cambios conformes. En relación con el uso, administración, adopción o aplicación de un Índice de Referencia de Referencia, el Agente Administrativo (previa consulta con los Prestamistas si fuera necesario a discreción del Agente Administrativo) tendrá derecho, previa consulta con la Prestataria, a realizar Cambios de Conformidad de vez en cuando y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente documento o en cualquier otro documento, el Agente Administrativo tendrá derecho a realizar Cambios de Conformidad de vez en cuando. cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento o en cualquier otro Documento de Préstamo, las modificaciones que implementen dichos Cambios de Conformidad entrarán en vigor sin ninguna otra acción o consentimiento de cualquier otra parte. ninguna otra medida o consentimiento de cualquier otra parte del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo.

(c) Notificaciones; normas para decisiones y determinaciones. El Agente Administrativo notificará sin demora al Prestatario y a los Prestamistas Prestamistas de (i) la aplicación de cualquier Sustitución del Índice de Referencia y (ii) la efectividad de cualquier Cambio Conforme en relación con el uso, administración, adopción o aplicación de una Sustitución del Índice de Referencia. la utilización, administración, adopción o aplicación de un Índice de Referencia Sustitutivo. El Agente Administrativo notificará al Prestatario (x) la supresión o restablecimiento de cualquier tenor de un Índice de Referencia de conformidad con Sección 3.11(d) y (y) el inicio de cualquier Período de Indisponibilidad del Índice de Referencia Período de Indisponibilidad. Cualquier determinación, decisión o elección que pueda realizar el Agente Administrativo o, en su caso, cualquier Prestamista (o grupo de Prestamistas) en virtud del presente Sección 3.11incluyendo cualquier determinación con respecto a un vencimiento, tipo o ajuste o de la ocurrencia o no ocurrencia de un evento, circunstancia o fecha y cualquier decisión de tomar o abstenerse de tomar cualquier acción o cualquier selección, será concluyente y vinculante salvo error manifiesto y podrá tomarse a su entera discreción y sin el consentimiento de cualquier otra parte en el presente Contrato o en cualquier otro Documento de Préstamo, salvo, en cada caso, cuando así se requiera expresamente en virtud del presente Contrato. Sección 3.11.

(d) Indisponibilidad del Tenor de Referencia. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente o en cualquier otro Documento de Préstamo, en cualquier momento (incluso en relación con la ejecución de una

Sustitución del Índice de Referencia), (i) si el Índice de Referencia entonces vigente (i) si el Índice de Referencia vigente en ese momento es un tipo de interés a plazo (incluido el Tipo de Referencia SOFR a Plazo) y (A) no aparece ningún plazo para dicho Índice de Referencia en una pantalla u otro servicio de información que publique dicho tipo periódicamente, según seleccione el Agente Administrativo a su discreción razonable o (B) el supervisor reglamentario del administrador de dicho Índice de Referencia ha realizado una declaración pública o publicación de información anunciando que cualquier tenor para dicho Índice de Referencia no es o no será representativo, entonces el Agente Administrativo podrá modificar la definición de "Periodo de Interés" (o cualquier definición similar o análoga) para cualquier parámetro del Índice de Referencia en ese momento o con posterioridad al mismo, con el fin de eliminar dicho parámetro no disponible o no representativo. no disponible o no representativo y (ii) si un tenor que ha sido eliminado de conformidad con la cláusula (i) anterior (A) aparece posteriormente en una pantalla o servicio de información de un Índice de Referencia (incluido un Índice de Referencia Sustitutivo) o (B) no es, o deja de ser, objeto de un anuncio de que no es o dejará de ser de que no es o no será representativo de un Índice de Referencia (incluido un Índice de Referencia Sustitutivo), entonces el Agente Administrativo podrá modificar la definición de "Período de Interés" (o cualquier definición similar o análoga) para todos los ajustes del Índice de Referencia en o después de dicho momento para restablecer dicho tenor previamente eliminado.

(e) Periodo de indisponibilidad de referencia. Cuando el Prestatario reciba notificación del inicio de un Período de Indisponibilidad del Índice de Referencia (i) el Prestatario podrá revocar cualquier solicitud de Empréstito pendiente que deba realizarse durante cualquier Período de Indisponibilidad de Referencia y, en su defecto (i) el Prestatario podrá revocar cualquier solicitud de Empréstito pendiente de realización durante cualquier Período de Indisponibilidad del Índice de Referencia y, en su defecto, se considerará que el Prestatario ha convertido dicha solicitud en una solicitud de Empréstito de Préstamos a Tipo Alternativo y (ii) cualquier (ii) los Préstamos SOFR a Plazo vigentes se considerarán convertidos en Préstamos a Tipo Alternativo al final del Período de Interés aplicable. aplicable. Durante un Período de Indisponibilidad del Índice de Referencia o en cualquier momento en que un tenor para el Índice de Referencia vigente en ese momento no sea un Tenor Disponible, el componente del Tipo Alterno basado en el Índice de Referencia vigente en ese momento o en dicho tenor para dicho Índice de Referencia, según corresponda, no se utilizará en la determinación del Tipo Alterno.

(a) Solicitud de prórroga. La Prestataria podrá, mediante notificación al Agente Administrativo (quien notificará sin demora a los Prestamistas) a más tardar noventa (90) días antes de la Fecha de Vencimiento vigente en ese momento en virtud del presente (la a más tardar noventa (90) días antes de la Fecha de Vencimiento vigente en ese momento (la "Fecha de vencimiento actual"), solicitud (la "Aviso de prórroga") que cada Prestamista prorrogue la Fecha de Vencimiento Existente de los Préstamos de dicho Prestamista por un año adicional a partir de la Fecha de Vencimiento Existente. un año adicional a partir de la Fecha de Vencimiento Existente. El Prestatario no podrá entregar más de dos (2) de dichas Notificaciones de Prórroga.

(b) Elecciones del prestamista para prorrogar. Cada Prestamista, actuando a su entera e individual discreción, deberá, mediante notificación al Agente Administrativo Agente Administrativo a más tardar sesenta (60) días antes de la Fecha de Vencimiento Existente (la "Fecha de notificación"), comunicar al Administrativo si dicho Prestamista acepta o no dicha prórroga (y cada Prestamista que decida no prorrogar su Fecha de Vencimiento Fecha de Vencimiento (un "Prestamista no ampliado") notificará tal hecho al Agente Administrativo con prontitud tras dicha determinación (pero en cualquier caso no más tarde de la Fecha de Notificación) y cualquier Prestamista que no lo notifique al Agente Administrativo en o antes de la Fecha de Notificación será considerado Prestamista No Ampliador. o antes de la Fecha de Notificación se considerará Prestamista No Ampliador. La decisión de cualquier Prestamista de aceptar dicha prórroga no obligará a ningún otro Prestamista a aceptarla. Prestamista a aceptarla.

(c) Notificación del agente administrativo. El Agente Administrativo notificará al Prestatario la determinación de cada Prestamista Prestamista en virtud de la presente Sección a más tardar cincuenta y cinco (55) días antes de la Fecha de Vencimiento Existente (o, si dicha fecha no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior). Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior).

(d) Prestamistas adicionales. La Prestataria tendrá derecho, en la Fecha de Vencimiento Existente o con anterioridad a la misma, a sustituir a cada Prestamista No Prorrogado por Prestamista No Prorrogador por, y añadir como "Prestamistas" en virtud del presente Contrato en su lugar, una o más Personas (excluido cualquier Cesionario Inhabilitado) (cada una de ellas, un "Prestamista adicional") según lo dispuesto en Sección 11.12 cada uno de cuyos Prestamistas Adicionales habrá suscrito una Cesión y Asunción en virtud de la cual dicho Prestamista Adicional, con efectos a partir de la Fecha de Vencimiento Existente, asumirá el Compromiso no utilizado y/o los Préstamos pendientes de dicho Prestamista No Ampliador indicados en dicho documento.

Cesión y Asunción (y, si cualquiera de dichos Prestamistas Prestamista, el Compromiso no utilizado y/o los Préstamos pendientes así cedidos y asumidos se sumarán al Compromiso no utilizado y/o a los Préstamos pendientes de dicho Prestamista en dicha fecha. Compromiso no utilizado y/o los Préstamos pendientes de dicho Prestamista en dicha fecha).

(e) Extensión mínima requerida. Si (y sólo si) no menos de dos Prestamistas han acordado prorrogar su Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento de cada Prestamista (que no sea un Prestamista No Prorrogador) y de cada Prestamista Adicional se prorrogará hasta la fecha establecida en el en Artículo 3.12(g) (con la salvedad de que, si dicha fecha no es un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento así prorrogada será el Día Hábil inmediatamente anterior Día Hábil) y cada Prestamista Adicional se convertirá en un "Prestamista" a todos los efectos del presente Contrato.

(f) Condiciones para la eficacia de las prórrogas. No obstante lo anterior, la prórroga de la Fecha de Vencimiento conforme a la esta Sección no será efectiva con respecto a ningún Prestamista a menos que:

(i) cada Prestamista que vaya a participar en la prórroga del presente Contrato habrá dado su consentimiento por escrito a dicha prórroga, consentimiento que se otorgará a la entera discreción de dicho Prestamista y se notificará al Agente Administrativo. se otorgará a la sola y absoluta discreción de dicho Prestamista, y se notificará al Agente Administrativo;

(ii) en la fecha de dicha prórroga y tras la aplicación de la misma, no se haya producido ni continúe ningún Incumplimiento o Evento de Incumplimiento;

(iii) las declaraciones y garantías contenidas en el presente Contrato son ciertas y correctas en todos sus aspectos sustanciales (a menos que se califiquen de en cuanto a materialidad o Efecto Material Adverso, en cuyo caso dichas declaraciones y garantías serán ciertas y correctas en todos los aspectos) en la fecha de dicha prórroga y después de dar efecto a la misma, como si se hubieran hecho en dicha fecha (o, si alguna de dichas declaraciones o garantías se declara expresamente que ha sido hecha en la fecha de la prórroga, como si hubiera sido hecha en la fecha de la prórroga). o garantía se indica expresamente que se ha hecho a partir de una fecha específica, a partir de dicha fecha específica);

(iv) la Prestataria entregará al Agente Administrativo un certificado en el que se certifique, a la fecha de dicha elección o a la fecha de entrada en vigor de dicha prórroga fecha de entrada en vigor de dicha prórroga, según proceda, en cuanto a la exactitud de los extremos expuestos anteriormente en las cláusulas (ii) y (iii);

(v) si un Prestamista No Ampliador no es sustituido por un Prestamista Adicional de conformidad con la presente Cláusula 3.12, en o antes de la Fecha de Vencimiento la Prestataria habrá (1) pagado íntegramente el principal y los intereses de todos los Préstamos concedidos a la Prestataria por cada Prestamista No Ampliador a la Prestataria en virtud del presente y (2) pagado íntegramente todos los demás importes adeudados a dicho Prestamista no Prendario en virtud del presente;

(vi) la Prestataria habrá pagado o reembolsado al Agente Administrativo y a cada uno de los Prestamistas que participarán en el presente Acuerdo, prorrogado, todos sus costos y gastos de bolsillo razonables y documentados (incluidos los honorarios y gastos razonables de un abogado de Nueva York y un abogado local en México) en relación con dicha solicitud de prórroga; y un abogado en Nueva York y un abogado local en México) en relación con dicha solicitud de prórroga;

(vii) el Agente Administrativo habrá recibido una carta del Agente de Procesos indicando su consentimiento a la prórroga de su nombramiento como agente de procesos para el Prestatario y cada uno de los Garantes; y

(viii) la Prestataria habrá abonado las comisiones de prórroga acordadas a cada uno de los Prestamistas participantes en el Contrato prorrogado.

(g) Con respecto a cada Prestamista que apruebe una prórroga, la Fecha de Vencimiento a todos los efectos será (i) en el caso de la primera prórroga por un año de la primera prórroga de un año, el 31 de agosto de 2026, y (ii) en el caso de la segunda prórroga de un año, el 31 de agosto de 2027.

(h) Enmienda; reparto de pagos. En relación con cualquier prórroga de la Fecha de Vencimiento, el Prestatario, el Agente Administrativo y cada uno de los Prestamistas acreedores podrán realizar las modificaciones del presente Contrato que el Agente Administrativo, los Prestamistas acreedores y el Prestatario consideren razonablemente necesarias para acreditar la prórroga. Prestatario determinen razonablemente que son necesarias para acreditar la prórroga. En caso de conflicto entre el presente Sección 3.11 y Sección 3.9 o Sección 11.1Este Sección 3.11 prevalecerá.

(a) Por el presente se entiende y acuerda que el Margen Aplicable para (i) cada Período de Interés que comience en o inmediatamente después de la Fecha de Ajuste del Período de Sostenibilidad que tenga lugar en un año natural y que finalice en la siguiente Fecha de Ajuste del Período de Sostenibilidad aplicable, pero sin incluirla (o, en caso de no entrega de un Certificado de Fijación de Precios, el último día en que dicho Certificado de Fijación de Precios podría haber sido entregado de conformidad con los términos del presente Acuerdo). de conformidad con los términos de Sección 7.2(f)) (cada una "Período pertinente") y (ii) para cada Período de Comisión de Compromiso durante el Período Pertinente, se ajustará en los porcentajes aplicables establecidos en el presente Reglamento. Sección 3.13.

(b) En caso de que el Informe de Sostenibilidad adjunto al Certificado de Precios más reciente entregado por el Prestatario al Agente Administrativo refleje que el KPI de Sostenibilidad del Prestatario es igual o superior al Objetivo de Rendimiento de Sostenibilidad (tal y como se define más adelante) para el año natural cubierto por dicho Informe de Sostenibilidad, el Margen Aplicable para el Periodo Pertinente aplicable en ese momento Período Pertinente (sujeto a Artículo 3.13(e) a continuación) se reducirá en un 0,05% anual (el "Descuento por sostenibilidad").

(c) En caso de que el Informe de Sostenibilidad adjunto al Certificado de Precios más reciente entregado por el Prestatario al Agente Administrativo refleje que el KPI de Sostenibilidad del Prestatario es inferior al Objetivo de Rendimiento de Sostenibilidad para el año natural cubierto por dicho Informe de Sostenibilidad, el Margen Aplicable para el Periodo Pertinente aplicable en ese momento se incrementará en un 0,05% anual (el "Prima de sostenibilidad").

(d) A efectos de Artículos 3.13(b)) y 3.13(c)La siguiente tabla establece el objetivo de rendimiento de sostenibilidad para el KPI de sostenibilidad (el "Objetivo de sostenibilidad") para cada año natural del Prestatario, en cada determinado de conformidad con el Marco de Financiación Vinculada a la Sostenibilidad y verificado periódicamente por el Verificador de Sostenibilidad. Sostenibilidad:

(e) A partir de la fecha en que el Agente Administrativo reciba un Certificado de Fijación de Precios con respecto al último año natural cerrado por la Prestataria, el (i) cada Período de Intereses que comience en la Fecha de Ajuste de Precios de Sostenibilidad aplicable y (ii) cada Período de Comisión de Compromiso que comience en el Período de Comisión de Compromiso vigente en ese momento. y (ii) cada Período de Comisión de Compromiso que comience en el Período de Comisión de Compromiso vigente en ese momento a la Fecha de Ajuste de Precios de Sostenibilidad aplicable.

Fecha de ajuste de los precios de sostenibilidad en el Descuento de Sostenibilidad o se incrementará en la Prima de Sostenibilidad, según proceda (cada uno de ellos un "Ajustedel Margen de Sostenibilidad"). (cada uno de ellos "Ajustedel Margen de Sostenibilidad"), en función del KPI de Sostenibilidad establecido en dicho Certificado de Precios. A efectos de lo anterior, (A) el (A) el Ajuste del Margen de Sostenibilidad se determinará a partir de la fecha en que el Agente Administrativo reciba un Certificado de Fijación de Precios entregado por la Prestataria de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato. (A) El Ajuste del Margen de Sostenibilidad se determinará en la fecha en que el Agente Administrativo reciba un Certificado de Precios entregado por la Prestataria de conformidad con la Cláusula 7.2(f ) basado en el KPI de Sostenibilidad establecido en el Informe de de Sostenibilidad adjunto a dicho Certificado de Fijación de Precios y los cálculos del Ajuste del Margen de Sostenibilidad en el mismo y (B) cada cambio en el Margen (B) cada cambio en el Margen Aplicable para cada Periodo de Interés y cada Periodo de Comisión de Compromiso resultante de la entrega de un Certificado de Precios entrará en vigor (B) cada cambio en el Margen Aplicable para cada Período de Interés y cada Período de Comisión de Compromiso que resulte de la entrega de un Certificado de siguiente Fecha de Ajuste de Precios de Sostenibilidad.

(f) La determinación efectuada por el Prestatario del Ajuste del Margen de Sostenibilidad aplicable, se ajustará a lo siguiente Sección 3.13(b) y 3.13(c) y no será concluyente ni vinculante para los Prestamistas, que tendrán el derecho, pero no la obligación, de informar a al Agente Administrativo por escrito (un "Aviso de inexactitud del certificado de precios"no más tarde de cinco (5) Días Hábiles tras la entrega al Agente Administrativo de un Certificado de Precios, de cualquier desacuerdo o discrepancia razonablemente calculada y debidamente justificada o discrepancias entre la Superficie Bruta Alquilable Sostenible o el KPI de Sostenibilidad comunicado por el Prestatario en dicho Certificado de Precios, el Informe de Sostenibilidad adjunto a dicho Certificado de Precios, el certificado del Verificador de Sostenibilidad con respecto al KPI de Sostenibilidad y/o la aplicación del KPI de Sostenibilidad. KPI de Sostenibilidad y/o la aplicación del Ajuste del Margen de Sostenibilidad. En caso de que el Agente Administrativo reciba un Certificado de Precios Inexactitud de cualquier Prestamista, el Agente Administrativo distribuirá sin demora una copia del mismo a la Prestataria, quien, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la recepción de la misma, ajustar y entregar un nuevo Certificado de Precios al Agente Administrativo o impugnar de buena fe dicha Inexactitud del Certificado de Precios. de buena fe dicha Notificación de Inexactitud del Certificado de Precios mediante notificación escrita al Agente Administrativo. En caso de que la Prestataria En caso de que el Prestatario impugne dicha Notificación de Inexactitud del Certificado de Precios, el Agente Administrativo distribuirá sin demora una copia de la misma a los Prestamistas que hayan facilitado el Certificado de Precios. Prestamistas que hayan enviado la Notificación de Inexactitud del Certificado de Precios, y dichos Prestamistas podrán, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de la misma, presentar una respuesta. En caso de que la Prestataria y los Prestamistas Obligados no lleguen a un acuerdo de conformidad con lo anterior, deberán seguirán discutiendo de buena fe para resolver dicho desacuerdo o discrepancia. En tal caso, el Descuento de Sostenibilidad o la Prima de Sostenibilidad En tal caso, el Descuento de Sostenibilidad o la Prima de Sostenibilidad (si los hubiere) propuestos por el Prestatario no serán aplicables hasta que dicho desacuerdo o discrepancia se resuelva a satisfacción razonable del Prestatario y de los Prestamistas Requeridos. razonable de la Prestataria y los Prestamistas Requeridos. El Agente Administrativo no tendrá obligación alguna de determinar los Descuentos de Sostenibilidad Descuentos y/o Primas de Sostenibilidad o verificar de otro modo la información establecida en un Certificado de Precios.

(g) Por la presente se entiende y acuerda que si el Prestatario no entrega un Certificado de Precios y el correspondiente Informe de Sostenibilidad dentro del plazo establecido en Sección 7.2(f)el Ajuste del Margen de Sostenibilidad será la Prima de Sostenibilidad a partir de el último día en que dicho Certificado de Fijación de Precios podría haber sido entregado de conformidad con los términos del Sección 7.2(f) y continuará hasta que el Prestatario entregue al Agente Administrativo un Certificado de Precios acompañado de un Informe de Sostenibilidad.

(h) Para evitar cualquier duda, sólo podrá entregarse un Certificado de Precios por año natural. Queda entendido y acordado que cualquier ajuste del Margen Aplicable por razón del cumplimiento del Objetivo de Rendimiento de Sostenibilidad en cualquier año no será acumulativo de un año a otro. no será acumulativo de un año a otro. Cada Descuento de Sostenibilidad o Prima de Sostenibilidad aplicable sólo se aplicará hasta la fecha en que fecha en que deba realizarse el siguiente ajuste.

(i) Queda entendido y acordado que ninguno de los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners, el Mandated Lead Arranger o los Sustainability (i) si el presente Acuerdo cumple los criterios o expectativas del Prestatario o de los Prestamistas con respecto al impacto medioambiental y la sostenibilidad, o en materia de impacto medioambiental y sostenibilidad, o (ii) si las características de los objetivos y/o indicadores clave de sostenibilidad sostenibilidad y/o los indicadores clave de rendimiento incluidos en el presente Acuerdo, incluyendo

cualquier criterio medioambiental y de sostenibilidad o ninguna metodología de cálculo con respecto a los mismos, cumplen las normas del sector para las facilidades de crédito vinculadas a la sostenibilidad. Asimismo se entiende y acuerda que ninguno de los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners, el Mandated Lead Arranger o los Agentes de Sostenibilidad tendrá ninguna responsabilidad (ni obligación) de revisar, auditar o evaluar de cualquier otro modo cualquier cálculo realizado por la Prestataria de (i) los objetivos de sostenibilidad pertinentes y/o los indicadores clave de rendimiento o (ii) cualquier Ajuste del Margen de Sostenibilidad (o cualquiera de los cálculos de datos que formen parte de o estén relacionados con cualquiera de dichos cálculos) establecidos en un Certificado de fijación de precios (y los Joint Los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners, el Mandated Lead Arranger y los Agentes de Sostenibilidad podrán basarse de manera concluyente en cualquiera de dichos informes, a la hora de aplicar dichos ajustes de precios).

4.1.1 Pagos libres de impuestos. Todos y cada uno de los pagos efectuados por o a cuenta de cualquier obligación de la Prestataria en virtud del presente o de cualquier otro Documento de Préstamo se efectuarán libres de impuestos y sin reducción o retención alguna, proporcionado que si el Prestatario se viera obligado por la legislación aplicable a deducir cualquier Impuesto de dichos pagos, entonces (a) si dichos Impuestos son Impuestos Indemnizados, la (a) si dichos Impuestos son Impuestos Indemnizados, la cantidad a pagar se incrementará con el pago de los intereses adicionales que sean necesarios para que, una vez efectuadas todas las deducciones exigidas (incluidas las deducciones aplicables a las cantidades adicionales pagaderas en virtud de la presente Sección), la Parte Acreditante correspondiente reciba una cantidad igual a la que habría recibido de no haberse efectuado dichas deducciones. que habría recibido de no haberse efectuado dichas deducciones, hasta el importe máximo pagadero en concepto de Impuestos Indemnizados, (b) la Prestataria efectuará dichas deducciones, y (c) la Prestataria pagará el importe íntegro deducido a la Autoridad Gubernamental correspondiente, cuando sea pagadero de conformidad con la Legislación aplicable; proporcionado que, para evitar dudas, la Prestataria no estará obligada a pagar ninguna cantidad adicional en virtud de la presente Sección 4.1.1, atribuibles a Impuestos Indemnizados, en exceso de la tasa reducida de retención de impuestos en México (actualmente 4.9%, la cual podrá ser ajustada por cualquier cambio en la Ley aplicable con posterioridad a la fecha del presente Contrato) que hubiera sido impuesta si dicha Parte Acreditante hubiera sido un Prestamista Calificado a la fecha del presente Contrato. Party been a Qualified Lender at the time of payment of amounts payable to or for the account of such Credit Party.

4.1.2 Indemnización por parte del Prestatario. En su caso y siempre que el Prestamista no sea residente mexicano para efectos fiscales, la Prestataria indemnizará a cada una de las Partes Acreditantes, dentro de los diez (10) días siguientes a su solicitud por escrito, por el importe total de cualesquiera Impuestos Indemnizados Indemnizados (incluyendo los Impuestos Indemnizados aplicados o declarados sobre o atribuibles a intereses adicionales pagaderos conforme a esta Sección) pagados o por pagar por dicha Parte acreedora, o que haya debido retenerse o deducirse de un pago efectuado a dicha Parte acreedora, sobre o con respecto a cualquier pago efectuado a dicha Parte Acreditante por o a cuenta de cualquier obligación de la Prestataria en virtud del presente o de cualquier otro Documento de Préstamo, y cualquier gasto razonable derivado de o con respecto a dicho pago. gastos razonables derivados de los mismos o relacionados con ellos, con independencia de que dichos Impuestos Indemnizables hayan sido o no impuestos o declarados correcta o legalmente por la correspondiente Autoridad Gubernamental. por la Autoridad Gubernamental correspondiente. Un certificado sobre el importe de dicho pago u obligación entregado al Prestatario por un Prestamista (con copia al Agente Administrativo), o por el Agente Administrativo en su propio nombre o en nombre de una Parte Acreedora, será concluyente salvo error demostrable.

4.1.3 Justificantes de pago Tan pronto como sea posible después de que el Prestatario haya efectuado cualquier pago a una Autoridad Gubernamental en virtud de de conformidad con esta Sección 4.1El Prestatario entregará al Agente Administrativo una copia de cualquier declaración de impuestos utilizada para un pago a dicha Autoridad Gubernamental que acredite dicho pago u otra prueba de dicho pago (que, para evitar dudas con respecto a los Impuestos Mexicanos u Otros Impuestos Mexicanos, incluirá una copia del comprobante fiscal que acredite dicho pago). Impuestos Mexicanos u Otros Impuestos Mexicanos, incluirá una copia del comprobante fiscal. constancia de retención de impuestos emitido bajo el formato de Comprobante Fiscal Digital por Internet en términos de la Ley aplicable emitida por el Prestatario a cada Prestamista, cuando proceda). A petición de la Prestataria, cada una de las Partes Acreditantes realizará esfuerzos razonables (a costa y cargo exclusivo de la Prestataria) para cooperar con la Prestataria en

obtener el reembolso de cualquier Impuesto que la El Prestatario considera que no fueron impuestos correcta o legalmente y por los cuales el Prestatario ha indemnizado a dicha Parte Acreditante en virtud de la presente Sección 4.1., cuando sea aplicable y siempre que el Prestamista no sea residente mexicano a efectos fiscales, cuando sea aplicable y siempre que el Prestamista no sea residente mexicano para efectos fiscales.

4.1.4 Situación de los prestamistas. En su caso y siempre que el Prestamista no sea residente mexicano a efectos fiscales, cualquier Prestamista que tenga derecho a una exención o reducción de la retención de impuestos, con respecto a los pagos que se efectúen en virtud del presente o de cualquier otro Documento de Préstamo entregará al Prestatario (con copia al Agente Administrativo), en el momento o momentos prescritos por la Ley aplicable o razonablemente razonablemente por el Prestatario o el Agente Administrativo, la documentación debidamente cumplimentada y ejecutada prescrita por la Ley aplicable (incluyendo, para evitar dudas, cualquier documentación prescrita por cualquier tratado para evitar la doble imposición) que permita que que dichos pagos se realicen sin retención o a un tipo de retención reducido. Además, cualquier Prestamista, si así lo solicitan por escrito el Prestatario o el Agente Administrativo por escrito, entregará cualquier otra documentación prescrita por la Legislación aplicable o razonablemente solicitada por el Prestatario o el Agente Administrativo que permita al Prestatario o al Agente Administrativo determinar si dicho Prestamista está o no sujeto a retenciones o a obligaciones de información. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente Apartado 4.1.4, la cumplimentación, ejecución y presentación de dicha documentación no será necesaria si, a juicio razonable del Prestamista, dicha dicha cumplimentación, ejecución o presentación supusiera para el Prestamista un coste o gasto material no reembolsado o perjudicara materialmente la posición jurídica o comercial de dicho Prestamista.

Sin perjuicio de las obligaciones de cada uno de los Prestamistas establecidas anteriormente en relación con la entrega de determinados formularios y documentos para establecer la situación de cada Prestamista a efectos de las retenciones fiscales aplicables de retención de impuestos, cada Prestamista se compromete a entregar sin demora al Agente Administrativo o a la Prestataria, según lo soliciten razonablemente el Agente Administrativo o la Prestataria, respectivamente, en la Fecha de Cierre o con anterioridad a la misma. Prestatario, respectivamente, soliciten razonablemente, en la Fecha de Cierre o con anterioridad a la misma, y posteriormente en tiempo oportuno, cualesquiera otros documentos y formularios exigidos por cualquier autoridad tributaria pertinente. y formularios exigidos por cualquier autoridad fiscal pertinente en virtud de las Leyes de cualquier otra jurisdicción desde la que se efectúe el pago en virtud del presente Contrato debidamente ejecutados y cumplimentados por dicho Prestamista, que sean necesarios en virtud de dichas Leyes para confirmar el derecho de dicho Prestamista a cualquier exención o reducción de impuestos disponible. exención o reducción de las retenciones impositivas aplicables con respecto a todos los pagos que el Prestatario deba efectuar a dicho Prestamista fuera de México en virtud del presente Contrato. el Prestatario de conformidad con el presente Contrato o para establecer de otra manera la condición o lugar de residencia fiscal de dicho Prestamista para efectos de retención de impuestos en dicha otra jurisdicción. de retención de dicho Prestamista en dicha otra jurisdicción.

Cada Prestamista deberá (1) (1) notificar sin demora al Agente Administrativo cualquier cambio de circunstancias que modifique o invalide cualquier exención o reducción de Impuestos u Otros Impuestos reclamada de Impuestos u Otros Impuestos, y (2) tomará las medidas que no le resulten materialmente desventajosas, a juicio razonable de dicho Prestamista, y que puedan ser razonablemente necesarias (incluida la reasignación de su Oficina de Préstamos) para evitar cualquier requisito de la Ley aplicable que exija que la Prestataria efectúe cualquier pago de los Impuestos u Otros Impuestos. de que el Prestatario efectúe cualquier deducción o retención en concepto de impuestos de las cantidades pagaderas a dicho Prestamista.

4.1.5 Limitación de las obligaciones de pago. No obstante cualquier otra disposición del presente Contrato, la Prestataria no estará estará obligado a pagar cantidad alguna en virtud del presente Sección 4.1 a, o en beneficio de, cualquier Prestamista en la medida en que dicha cantidad no se habría tenido que pagar si dicho Prestamista hubiera cumplido con sus obligaciones en virtud del Apartado 4.1.4.

4.1.6 Tratamiento de determinadas devoluciones. Si alguna de las Partes del Crédito determina, a su entera discreción y de buena fe, que ha recibido un reembolso de cualquier Impuesto por el que haya sido indemnizada por la Prestataria o con respecto al cual la Prestataria haya pagado cantidades adicionales de conformidad con esta Sección, pagará sin demora a la Prestataria una cantidad igual a dicho reembolso (pero sólo en la medida de los pagos de indemnización efectuados, o de los pagos adicionales efectuados por la Prestataria). de los pagos de indemnización efectuados o de los importes adicionales pagados por la Prestataria en virtud de la presente Sección con respecto a los Impuestos que dieron lugar a dicho reembolso), neto de todos los desembolsos efectuados por la Prestataria en virtud de la presente Sección. reembolso), una vez deducidos todos los gastos en que haya incurrido dicha Parte Acreditante, y sin intereses (salvo los intereses pagados por la Autoridad Gubernamental correspondiente con respecto a dicho reembolso). Gobierno correspondiente con respecto a dicha devolución),

siempre que la Prestataria, a a petición de dicha Parte Acreditante, se comprometa a reembolsar a dicha Parte Acreditante el importe pagado a la Prestataria(más cualesquiera sanciones, intereses u otras cargas impuestos por la Autoridad Gubernamental correspondiente) a dicha Parte Acreditante en caso de que dicha Parte Acreditante deba reembolsar dicho importe a dicha Autoridad Gubernamental. dicha Autoridad Gubernamental. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en la presente Cláusula 4.1.6, en ningún caso la parte indemnizada indemnizada deberá abonar a la parte indemnizadora, en virtud de lo dispuesto en la presente Cláusula 4 .1.6, una cantidad cuyo pago suponga para la parte indemnizada una situación neta después de impuestos menos favorable. parte indemnizada en una posición neta después de impuestos menos favorable que la que habría tenido si el Impuesto sujeto a indemnización y que da lugar a la devolución no se hubiera pagado. indemnizable y que diera lugar a dicho reembolso no hubiera sido deducido, retenido o impuesto de otro modo y los pagos indemnizatorios o las cantidades adicionales con respecto a dicho Impuesto. La presente Sección no se interpretará en el sentido de exigir a ninguna Parte Acreditante que facilite sus declaraciones fiscales (o cualquier otra información relativa a sus Impuestos que considere confidencial) a la Prestataria o a cualquier otra Persona.

4.1.7 FATCA. Si un pago efectuado a un Prestamista en virtud de cualquier Documento de Préstamo estar sujeto a la retención Estados Unidos impuestas por la ley FATCA si dicho Prestamista incumpliera los requisitos de información aplicables de la ley FATCA (incluidos los contenidos en la Sección 1471(b) o 1472(b) del Código, según proceda). (incluidos los contenidos en la Sección 1471(b) o 1472(b) del Código, según proceda), dicho Prestamista entregará al Prestatario y al Agente Administrativo, en la fecha o fechas prescritas por la Ley y en la fecha o fechas razonablemente solicitadas por la Prestataria o el Agente Administrativo, la documentación prescrita por la Ley y en la fecha o fechas razonablemente solicitadas por la Prestataria o el Agente Administrativo. Administrativo, la documentación prescrita por la Ley aplicable (incluida la prescrita por la Sección 1471(b)(3)(C)(i) del Código) y la documentación documentación adicional razonablemente solicitada por la Prestataria o el Agente Administrativo que pueda ser necesaria para que la Prestataria y el Agente Administrativo cumplan con sus obligaciones en virtud de la Sección 1471(b)(3)(C)(i) del Código). Agente Administrativo cumplan con sus obligaciones en virtud de la ley FATCA, para determinar si dicho Prestamista ha cumplido o no con sus obligaciones obligaciones de dicho Prestamista en virtud de la FATCA y, en su caso, determinar el importe a deducir y retener de dicho pago. Únicamente a efectos de la presente Cláusula 4.1.7, "FATCA" incluirá cualquier modificación introducida en FATCA con posterioridad a la fecha del presente Contrato.

4.1.8 Requisitos de facturación. Tan pronto como sea factible, el Agente Administrativo emitirá una factura al Prestatario que justifique cualquier pago de intereses efectuado en virtud de los Documentos del Préstamo, que contenga (i) el lugar y la fecha de emisión de la factura, (ii) la identificación fiscal y razón social del Prestatario y del Agente Administrativo, (iii) la descripción y el importe de los pagos recibidos, (iv) el importe recibido expresado en cifras y en letra y, a petición del Prestatario, hará todo lo posible por entregar al Prestatario una carta que contenga la siguiente información con respecto a cada Prestamista: (i) el interés asignado a cada Prestamista, y (ii) su (ii) su nombre legal, dirección e identificación fiscal (o cualquier equivalente). Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente Apartado 4.1.8la cumplimentación, ejecución y presentación de dicha documentación no será necesaria si el Agente Administrativo no recibe la información y la la autorización para divulgar dicha información de los respectivos Prestamistas.

4.2 Ilegalidad. Si un Prestamista determina que alguna Ley ha hecho ilegal, o que alguna Autoridad Gubernamental o que cualquier Autoridad Gubernamental ha afirmado que es ilegal, que dicho Prestamista o su Oficina de Préstamos aplicable conceda, mantenga o financie cualquier Préstamo cuyo interés se determine por referencia al SOFR, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo no se aplicará. cuyo interés se determine por referencia al SOFR, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo o Término SOFRo para determinar o cobrar intereses basados en el SOFR, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo o el Plazo SOFRentonces, previa notificación por dicho Prestamista al Prestatario (a través del Agente Administrativo) (una "Notificación de Ilegalidad"), (a) se suspenderá toda obligación de los (a) se suspenderá toda obligación de los Prestamistas de conceder Préstamos SOFR, así como todo derecho del Prestatario a continuar con los Préstamos SOFR, y (b) el tipo de interés de los Préstamos de Tipo (b) el tipo de interés de los Préstamos a Tipo Alternativo será determinado, si fuera necesario para evitar dicha ilegalidad, por el Agente Administrativo sin referencia a la cláusula (c) de la definición de "Tipo Alternativo". la definición de "Tipo Alterno", en cada caso hasta que cada Prestamista afectado notifique al Agente Administrativo y a la Prestataria que las circunstancias que dieron lugar a dicha determinación han dejado de existir. Tras la recepción de una Notificación de Ilegalidad, la Prestataria deberá, si fuera necesario para evitar dicha ilegalidad necesario para evitar dicha ilegalidad, a requerimiento de cualquier Prestamista (con copia al Agente Administrativo), prepagará o, en su caso, convertirá todos los Préstamos SOFR a Préstamos a Tipo Alternativo (el tipo de interés de dichos Préstamos a Tipo Alternativo será, si fuera necesario para evitar dicha ilegalidad, determinado por el Agente Administrativo sin referencia a la Notificación de Ilegalidad). el Agente Administrativo determinará sin referencia a la cláusula (c) de la definición de "Tipo Alternativo"), el último día del Período de Interés correspondiente, si todos los Prestamistas afectados pueden seguir manteniendo legalmente dichos Préstamos SOFR hasta ese día, o inmediatamente, si algún Prestamista no puede

seguir manteniendo legalmente dichos Préstamos SOFR hasta en cada caso hasta que el Agente Administrativo sea informado por escrito por cada Prestamista afectado de que ya no es ilegal que dicho Prestamista determine o aplique tipos de interés basados en el SOFR, el Tipo de Referencia SOFR a Plazo o el Tipo de Referencia SOFR a Plazo. Lender to determine or charge interest rates based upon SOFR, the Term SOFR Reference Rate or Term SOFR. En En caso de amortización anticipada o conversión, la Prestataria pagará también los intereses devengados sobre el importe amortizado anticipadamente o convertido, junto con cualquier cantidades adicionales exigidas en virtud de Sección 4.5.

4.3 Imposibilidad de determinar las tarifas. Sujeto a Sección 3.11si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR:

(a) el Agente Administrativo determine (determinación que será concluyente y vinculante salvo error manifiesto) que "Plazo SOFR" no puede determinarse con arreglo a su definición, o

(b) los Prestamistas Requeridos determinen que por cualquier motivo en relación con cualquier solicitud de un Préstamo SOFR o una continuación del mismo que SOFR a Plazo para cualquier Período de Interés solicitado con respecto a un Préstamo SOFR propuesto no refleja adecuada y justamente el coste para dichos Prestamistas de realizar y mantener dicho Préstamo, y los Prestamistas Obligados hayan notificado dicha decisión al Agente Administrativo Administrativo,

entonces, el Agente Administrativo lo notificará sin demora a la Prestataria y a cada Prestamista.

Una vez que el Agente Agente Administrativo a la Prestataria, toda obligación de los Prestamistas de conceder Préstamos SOFR, y todo derecho de la Prestataria a continuar con los Préstamos SOFR (en la medida de los Préstamos SOFR afectados o de los Períodos de Interés afectados) hasta que el Agente Administrativo (con respecto a la cláusula (b), por instrucción de la respecto a la cláusula (b), por instrucción de los Prestamistas Requeridos) revoque dicha notificación. Una vez recibida dicha notificación, (i) la Prestataria podrá revocar cualquier Notificación de Préstamo pendiente o, en su defecto, se considerará que la Prestataria ha convertido dicha solicitud en una solicitud de (i) la Prestataria podrá revocar cualquier Notificación de Préstamo pendiente o, en su defecto, se considerará que la Prestataria ha convertido dicha solicitud en una solicitud de Préstamo a Tipo Alternativo por el importe especificado en la misma y (ii) se considerará que cualquier Préstamo SOFR (ii) todos los Préstamos SOFR afectados pendientes se considerarán convertidos en Préstamos a Tipo Alternativo al final del Período de Interés aplicable, hasta que el Agente Administrativo (por instrucción de los Prestamistas Requeridos) revoque dicha notificación. En el momento de dicha conversión, la Prestataria también pagará los intereses devengados sobre el importe así conversión, junto con cualquier cantidad adicional requerida de conformidad con la Cláusula 4.5. Con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 3.11, si el Agente Administrativo Administrativo determina (determinación que será concluyente y vinculante salvo error manifiesto) que el "SOFR a Plazo" no puede determinarse con arreglo a su definición en un día determinado, el tipo de interés de los Préstamos a Tipo Alterno será determinado por el Agente Administrativo sin referencia a la cláusula (c). El Agente Administrativo determinará el tipo de interés de los Préstamos a Tipo Alterno sin referencia a la cláusula (c) de la definición de "Tipo Alterno" hasta que el Agente Administrativo revoque dicha determinación.

(a) imponer, modificar o considerar aplicable cualquier requisito de reservas (incluso de conformidad con la normativa emitida en cada momento por el para determinar el coeficiente máximo de reservas obligatorias (incluido cualquier coeficiente de reservas de emergencia, especial, suplementario u otro coeficiente de reservas marginales) con respecto a la financiación en eurodivisa (actualmente denominada "pasivos en eurodivisa" en el Reglamento D)), depósito especial depósito especial, préstamo obligatorio, carga de seguro o requisito similar contra los activos de, los depósitos en o por cuenta de, o el crédito concedido o participado por, cualquier parte acreedora. o participado por cualquier Parte del Crédito;

(b) someter a ninguna Parte del Crédito a ningún Impuesto de ningún tipo en relación con el presente Contrato, su Compromiso o cualquier Préstamo concedido por ella (salvo (A) Impuestos Indemnizados, (B) Impuestos descritos en las cláusulas (b) a (d) de la definición de Impuestos Excluidos y (C) Conexión Ingresos

impuestos) sobre sus préstamos, principal de préstamos cartas de crédito, compromisos u otras obligaciones, o sus depósitos, reservas, otros pasivos o capital atribuibles a los mismos; o

(c) imponer a cualquier Parte Acreditante o a cualquier mercado interbancario aplicable cualquier otra condición, coste o gasto (distinto de los Impuestos) que afecte al presente Contrato, a los Compromisos o a los Préstamos concedidos por dicha Parte Acreditante. el presente Contrato, los Compromisos o los Préstamos concedidos por dicha Parte Crediticia;

y el resultado de cualquiera de los anteriores será aumentar el coste para dicha Parte Crediticia de realizar, continuar o mantener cualquier Préstamo o de mantener su obligación de realizar dicho Préstamo, o reducir el importe de cualquier suma recibida o a cobrar por dicha Parte Préstamo, o reducir el importe de cualquier suma recibida o por recibir por dicha Parte Crediticia en virtud del presente Contrato (ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cualquier otro importe), entonces, a petición de dicha Parte Acreditante, el Prestatario pagará a dicha Parte Acreditante el importe o los importes adicionales que compensen a dicha Parte Acreditante por dicho préstamo. compensará a dicha Parte Crediticia por los costes adicionales incurridos o la reducción sufrida.

4.4.2 Requisitos de capital. Si una Parte Crediticia determina que cualquier Cambio en la Legislación que afecte a dicha Parte Crediticia o a una Oficina de Préstamos de dicha Parte Crediticia o a la sociedad de cartera de dicha Parte de dicha Parte Crediticia o de la sociedad de cartera de dicha Parte Crediticia, en su caso, en relación con los requisitos de capital o de liquidez tiene o tendría como efecto tiene o tendría el efecto de reducir la tasa de rendimiento del capital de dicha Parte Crediticia o del capital de su sociedad de cartera en su caso, como consecuencia del presente Acuerdo, de los Compromisos de dicha Parte Crediticia o de los Préstamos concedidos por dicha Parte Crediticia, a un nivel a un nivel inferior al que dicha Parte Crediticia o la sociedad de cartera de dicha Parte Crediticia podría haber alcanzado de no haberse producido dicho Cambio de Legislación (teniendo en cuenta las políticas de dicha Parte Crediticia y las políticas de la sociedad de cartera de dicha Parte las políticas de dicha Parte Crediticia y de la sociedad de cartera de dicha Parte Crediticia con respecto al capital o la liquidez o liquidez), el Prestatario, previa solicitud por escrito de dicha Parte Acreditante, pagará a dicha Parte Acreditante la cantidad o cantidades adicionales que compensen a dicha Parte Crediticia o a la sociedad de cartera de dicha Parte Crediticia por cualquier reducción sufrida.

4.4.3 Certificados de reembolso. Toda Parte acreedora que solicite una compensación en virtud del presente Sección 4.4 deberá entregar al Prestatario (con copia al Agente Administrativo) un certificado en el que se expongan con detalle razonable los fundamentos de dicha solicitud y un cálculo del importe necesario para compensar a dicha Parte Acreedora o a su sociedad de cartera, según sea el caso, tal y como se especificado en Apartado 4.4.1 o 4.4.2 anterior, y dicho certificado será concluyente salvo error demostrable. La Prestataria pagará a dicha Parte Acreditante el importe que figure como adeudado en dicho certificado dentro de los 15 días siguientes a la recepción del mismo.

4.4.4 Limitaciones de los créditos del prestamista. Sin perjuicio de las disposiciones anteriores del presente Sección 4.4ningún Prestamista tendrá derecho a compensación por ningún coste, aumento de costes o responsabilidad resultante del incumplimiento por parte de dicho Prestamista de cualquier solicitud o requisito de cualquier autoridad reguladora financiera o de banca central (tenga o no fuerza de ley, pero si no tiene (tengan o no fuerza de ley, pero si no tienen fuerza de ley, que se trate de una solicitud de una naturaleza que los bancos generalmente esperan o acostumbran a cumplir).

4.5 Compensación de pérdidas. La Prestataria acuerda que indemnizará y mantendrá indemne a cada uno de los Prestamistas de cualquier pérdida, coste o gasto (incluyendo cualquier pérdida, coste o gasto derivado de la liquidación o redistribución de fondos o de cualquier tasa pagadera, pero excluyendo en cada caso cualquier pérdida de beneficios previstos) en que incurra dicho Prestamista como consecuencia de:

(a) cualquier conversión, pago o amortización anticipada de cualquier Préstamo SOFR de dicho Prestamista al Prestatario en un día distinto del último día del Período de Interés para dicho Préstamo (ya sea voluntario, obligatorio, automático por aceleración, a su vencimiento). que no sea el último día del Período de Intereses de dicho Préstamo (ya sea voluntario, obligatorio, automático, por aceleración, al vencimiento o de otro modo). o de otro modo, e incluso como resultado de un Evento de Incumplimiento);

(b) cualquier incumplimiento por parte de la Prestataria (por un motivo distinto del incumplimiento por parte de dicho Prestamista de conceder un Préstamo) de pagar anticipadamente, continuar o tomar prestado cualquier Préstamo SOFR de (o que vaya a ser concedido por) dicho Prestamista a la Prestataria en la fecha o por el importe notificado por la Prestataria;

(c) cualquier incumplimiento por parte de la Prestataria de efectuar el pago de cualquier Préstamo (o de los intereses devengados por el mismo) en la moneda en que esté denominado dicho Préstamo; o

(d) cualquier cesión de un Préstamo SOFR de dicho Prestamista que no se produzca el último día del Período de Interés aplicable al mismo como consecuencia de una solicitud de la Prestataria de conformidad con Apartado 4.6.3 o Artículo 11.12.

Todo Prestamista que solicite una compensación de conformidad con la presente Cláusula 4.5 entregará a la Prestataria (con copia al Agente Administrativo) un certificado en el que se establezca, con un grado de detalle razonable, el cálculo del importe exigido. en detalle razonable un cálculo del importe exigido y dicho certificado será concluyente salvo error demostrable. El La Prestataria pagará al Prestamista correspondiente el importe que figure como adeudado en dicho certificado dentro de los 15 días siguientes a la recepción del mismo.

4.6.1 Designación de una oficina de préstamo diferente. Si una de las partes acreedoras solicita una compensación en virtud del Sección 4.4, o la Prestataria esté obligada a pagar cualquier cantidad adicional a cualquier Parte Acreditante o a cualquier Autoridad Gubernamental por cuenta de cualquier Parte Acreditante de conformidad con lo dispuesto en el apartado 4.2.2 del presente Folleto. de conformidad con Sección 4.1o si una de las partes acreedoras notifica de conformidad con Sección 4.2entonces dicha Parte de Préstamo o ceder sus derechos y obligaciones en virtud del presente a otra de sus oficinas, sucursales o filiales. derechos y obligaciones en virtud del presente documento a otra de sus oficinas, sucursales o filiales, si, a juicio razonable de dicha Parte de Crédito, dicha designación o cesión (a) eliminaría o reduciría los importes pagaderos en virtud de Sección 4.1 o 4.4según en el futuro, o eliminar la necesidad de la notificación en virtud del Sección 4.2y (b) en cada caso, no sometería a dicha sometería a dicha Parte Acreditante a ningún coste o gasto no reembolsado y no sería por lo demás desfavorable para dicha Parte Acreditante. La Prestataria se compromete a pagar todos los costes y gastos razonables en que incurra cualquier Parte Crediticia en relación con dicha designación o cesión.

4.6.2 Retraso en las solicitudes. La falta o el retraso por parte de cualquiera de las Partes Acreditantes a la hora de exigir una indemnización de conformidad con el Sección 4.1, 4.4o 4.5 no constituirá una renuncia al derecho de dicha Parte acreedora a exigir dicha compensación, proporcionado que la Prestataria no estará obligada a compensar a una Parte Acreditante en virtud de cualquiera de dichas Secciones por ningún Impuesto Indemnizado, aumento del coste, reducción del rendimiento, pérdida de financiación u otro importe (cualquiera de los anteriores, un "Impuesto Indemnizado"). coste, reducción de rentabilidad, pérdida de financiación u otro importe (cualquiera de los anteriores, un "Compensación Importe") incurridos o sufrido con más de seis (6) meses de antelación a la fecha en que dicha Parte Acreditante notificó al Prestatario el Cambio de Ley u otro acontecimiento que dio que da lugar a dicho Importe de Compensación y de la intención de dicha Parte Acreditante de reclamar una compensación por el mismo (salvo que, si el Cambio de (salvo que, si el Cambio en la Ley u otro acontecimiento que da lugar a dicho Importe de Compensación es retroactivo, entonces el periodo de seis (6) meses antes mencionado se ampliará para incluir el periodo de retroactividad). para incluir el periodo de efecto retroactivo del mismo).

4.6.3 Sustitución de prestamistas. Si un Prestamista solicita una compensación en virtud del Sección 4.4o si la Prestataria a pagar cualquier cantidad adicional a cualquier Prestamista o a cualquier Autoridad Gubernamental por cuenta de cualquier Prestamista en virtud del Sección 4.1, el Prestatario podrá sustituir a dicho Prestamista de conformidad con Sección 11.12.

4.7 Supervivencia. Todas las obligaciones derivadas del presente Artículo IV sobrevivirá a la terminación del Agregado Compromisos y el reembolso de todas las demás Obligaciones.

5.1 Condiciones para la fecha de cierre. La obligación de cada Prestamista de Los Préstamos en virtud del presente documento están sujetos al cumplimiento (o renuncia de conformidad con la Sección 11.1) de las siguientes condiciones suspensivas en la Fecha de Cierre:

5.1.1 Documentos. La recepción por parte del Agente Administrativo de los siguientes documentos, cada uno de ellos fechado en la Fecha de Cierre (o, en el caso de los certificados de funcionarios (o, en el caso de certificados de funcionarios gubernamentales, una fecha reciente en o antes de la Fecha de Cierre) y cada uno en forma y sustancia razonablemente satisfactoria para el Agente Administrativo y cada Prestamista. al Agente Administrativo y a cada Prestamista:

(b) contrapartidas debidamente ejecutadas de la Garantía suscrita por los Garantes;

(c) una copia certificada por un Funcionario Responsable de la Parte del Préstamo correspondiente de un poder notarial para cada persona autorizada a ejecutar cada Documento de Préstamo en nombre de cada Parte del Préstamo aplicable, junto con muestras de las firmas de cada una de dichas personas;

(d) los documentos y certificaciones que el Agente Administrativo pueda razonablemente exigir para demostrar que cada una de las Partes del Préstamo está debidamente constituida o constituida en la jurisdicción en la que está constituida o constituida, incluyendo una copia de sus documentos constitutivos; y o constituida en la jurisdicción de su organización o constitución e incluyendo una copia de sus Documentos Constitutivos;

(e) dictámenes favorables de (i)(x) Davis Polk & Wardwell LLP, asesores legales del Prestatario en Nueva York, y (y) Ritch, Mueller y Nicolau, S.C., abogado mexicano de las Partes del Préstamo, dirigidos al Agente Administrativo y a cada Prestamista. y (ii)(x) White & Case LLP, abogado en Nueva York del Agente Administrativo, los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners y el Mandated Lead y (y) White & Case, S.C., abogado mexicano del Agente Administrativo, los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners y el Mandated Lead Arranger y del Mandated Lead Arranger, cada uno dirigido al Agente Administrativo y a cada Prestamista en forma y fondo razonablemente satisfactorios satisfactoria para el Agente Administrativo;

(f) un certificado de un Funcionario Responsable de cada Parte del Préstamo (i) adjuntando copias de todos los consentimientos, licencias y aprobaciones (incluyendo (i) adjuntando copias de todos los consentimientos, licencias y aprobaciones (incluyendo cualquier Aprobación Gubernamental) requeridos en relación con la ejecución, entrega y cumplimiento por dicha Parte dicha Parte del Préstamo, de los Documentos del Préstamo de los que es parte, y dichos consentimientos, licencias y aprobaciones estarán en pleno vigor y efecto, o (ii) declarando que no se requieren dichos consentimientos, licencias o aprobaciones (incluidas las Aprobaciones Gubernamentales);

(g) un certificado firmado por un Funcionario Responsable del Prestatario en el que se certifique que (i) las declaraciones y garantías del Prestatario y de las Partes del Préstamo contenidas en Artículo VI y cada uno de los demás Documentos del Préstamo son ciertos y correctos en todos sus aspectos materiales (salvo que materialidad o Efecto Material Adverso, en cuyo caso dichas declaraciones y garantías serán verdaderas y correctas en todos los aspectos) a la Fecha de Cierre, salvo que, a los efectos del presente Sección 5.1.1(g)las declaraciones y garantías contenidas en Sección 6.5 se entenderá que se refiere a las declaraciones facilitadas en virtud del Sección 5.1.1(i) y (ii) no no hay Incumplimiento;

(i) si está calificado como "cliente persona jurídica" en virtud del Reglamento sobre titularidad real, el Prestatario entregará al al Prestamista una Certificación de titularidad real en relación con el Prestatario y cada Garante;

(j) (i) los Estados Financieros Auditados, y (ii) los estados financieros trimestrales no auditados del Prestatario para cada trimestre fiscal que haya finalizado desde el 31 de diciembre de 2021 (proporcionado que los estados financieros no auditados correspondientes al trimestre finalizado el 30 de junio de 2022 sólo serán sólo se exigirán si están disponibles en la Fecha de Cierre o con anterioridad a la misma);

(k) la documentación y otras pruebas que solicite razonablemente el Agente Administrativo (por sí mismo o en nombre de cualquier Prestamista) o cualquier Prestamista para que el Agente Administrativo o dicho Prestamista pueda llevar a cabo todas las comprobaciones necesarias de tipo "conozca a su cliente" u otras comprobaciones similares con arreglo a todas las normas aplicables y tener la certeza de que ha cumplido con dichas normas. su cliente" u otras comprobaciones similares en virtud de todos los Leyes;

(l) prueba de la designación del Agente de Procesos por cada una de las Partes del Préstamo a efectos de notificaciones y aceptación de dicha designación por parte de el Agente Judicial;

(m) un Poder Especial, debidamente ejecutado y entregado por cada Prestatario Fiesta;

(n) una Tasación de cada Inmueble propiedad del Prestatario y sus Filiales y un Informe sobre el Inmueble; y

(o) otras garantías, certificados, documentos, consentimientos u opiniones que el Agente Administrativo o los Prestamistas Requeridos razonablemente puedan solicitar en relación con la Prestataria o sus Filiales.

5.1.2 Ningún cambio material adverso. No habrá habido ningún cambio material adverso en la condición política, económica o financiera de México desde el 31 de diciembre de 2021. financiera de México desde el 31 de diciembre de 2021.

5.1.3 Leyes. A juicio razonable de los Prestamistas Requeridos, no será aplicable ninguna ley o reglamento que restrinja, impida o imponga condiciones sustancialmente adversas a las operaciones contempladas en los Documentos de Préstamo.

5.1.4 No hay infracciones. La suscripción, otorgamiento y cumplimiento por cada una de las Partes del Préstamo de cada uno de los Documentos del Préstamo de los que dicha Persona (a) no contravienen los términos de ninguno de los Documentos Organizativos de dicha Persona; (b) no entran en conflicto con, ni dan lugar a, ningún incumplimiento o contravención, ni a la creación de ningún Gravamen en virtud de, ni exigen la realización de ningún pago en virtud de (b) entrar en conflicto con, o dar lugar a cualquier incumplimiento o contravención de, o la creación de cualquier Gravamen en virtud de, o requerir cualquier pago que deba realizarse en virtud de (i) cualquier Obligación Contractual (i) cualquier Obligación Contractual de la que dicha Persona sea parte o que afecte a dicha Persona o a las propiedades de dicha Persona o (ii) cualquier orden, mandato judicial, auto o decreto de cualquier Autoridad Gubernamental o cualquier laudo arbitral al que dicha Persona o sus bienes estén sujetos; o (c) violar cualquier Ley.

5.1.5 Comisiones y gastos. La Prestataria habrá pagado todos los honorarios devengados del Agente Administrativo, los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners, del Mandated Lead Arranger, de los Agentes de Sostenibilidad y de los Prestamistas, así como todos los gastos de bolsillo razonables del Agente Administrativo y de los Prestamistas (incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los honorarios y gastos razonables de los asesores jurídicos del Agente Agente Administrativo y los Prestamistas (con sujeción a cualquier acuerdo sobre honorarios acordado por separado por la Prestataria, el Agente Administrativo y/o los Prestamistas) de conformidad con Apartado 11.4.1).

Sin limitar la generalidad de lo dispuesto en la Cláusula 10.4, a efectos de determinar el cumplimiento de las condiciones especificadas en la presente Cláusula 5.1, se considerará que cada Prestamista que haya firmado el presente Contrato ha consentido, aprobado o aceptado o está satisfecho con cada documento o cualquier otra cuestión que en virtud del mismo deba ser consentida o aprobada por un Prestamista, o aceptable o satisfactoria para un Prestamista, a menos que el Agente Administrativo Agente Administrativo haya recibido notificación por escrito de dicho Prestamista antes de la Fecha de Cierre propuesta especificando su objeción al respecto.

5.2 Condiciones adicionales previas a cada Fecha de Empréstito. En la Fecha de Cierre o con posterioridad a la misma, la obligación de cada Prestamista de conceder cualquier Préstamo en una Fecha de Empréstito propuesta está sujeta al cumplimiento (o renuncia de acuerdo con Sección 11.1) de las siguientes condiciones precedente:

5.2.1 Declaraciones y garantías. Las declaraciones y garantías de la Prestataria y de las Partes del Préstamo contenidas en Artículo VI y cada uno de los demás Documentos del Préstamo, o en cualquier documento facilitado en cualquier momento en virtud de los mismos o en relación con ellos, serán ciertas y correctas en todos sus aspectos sustanciales (a menos que sean calificadas en cuanto a su materialidad o Efecto Material Adverso, en cuyo caso dichas declaraciones y garantías serán ciertas y correctas en todos los aspectos) antes y después de la ejecución de dicho Préstamo y de la aplicación del producto del mismo, salvo en la medida en que dichas declaraciones y garantías se refieran específicamente a una fecha anterior, en cuyo caso deberán (i) la Cláusula 6.5 se considerará que se refiere a las declaraciones y garantías contenidas en (ii) la Cláusula 6.5 y (iii) la Cláusula 6.5. de la presente Cláusula 5.2, se considerará que las declaraciones y garantías contenidas en (i) la Cláusula 6.5 se refieren a las (i) la Cláusula 6.5 se referirán a las declaraciones más recientes facilitadas de conformidad con la cláusula (i) de la Cláusula 5.1 y las cláusulas (a) y (b), respectivamente, de la Cláusula 7.1., (ii) se considerará que la Cláusula 6.12(b ) se refiere a la Fecha de Empréstito aplicable y a la Certificación de Titularidad más reciente entregada por la Prestataria y el Prestatario. (iii) se considerará que la Cláusula 6.16 se refiere a la fecha de las declaraciones más recientes facilitadas de conformidad con la Cláusula 7.1, respectivamente. las declaraciones más recientes entregadas de conformidad con la Sección 7.1(a).

5.2.2 Por defecto. No existirá ni se derivará ningún Incumplimiento de dicho Préstamo propuesto o de la aplicación de su producto.

5.2.3 Aviso de préstamo. El Agente Administrativo habrá recibido una Notificación de Préstamo de conformidad con los requisitos del presente documento.

5.2.4 Certificado de conformidad pro forma. El Agente Administrativo deberá haber recibido un Certificado de Cumplimiento pro forma que muestre cualquier cambio con respecto al Certificado de Cumplimiento entregado más recientemente.

5.2.5 Pagarés. Cada Prestamista (o su representante designado) habrá recibido un Pagaré, en cada caso debidamente ejecutado y entregado por el Prestatario (como emisor (suscriptor)) y todos los Garantes por aval a favor de dicho Prestamista.

5.2.6 Tarifas. Todas las comisiones que deban abonarse en o antes de la fecha de financiación solicitada mencionada en cada Notificación de Préstamo deberán haber sido abonadas. pagado.

Cada Notificación de Préstamo presentada por el Prestatario se considerará una declaración y garantía de que las condiciones especificadas en las Secciones 5.2.1 y 5.2.2 se han cumplido en la fecha de los Préstamos correspondientes.

6.1 Existencia y poder; cumplimiento de las leyes. La Prestataria y cada una de sus Filiales (a) están debidamente constituidas y existen válidamente (a) está debidamente constituida y existe válidamente de conformidad con las Leyes de la jurisdicción de su constitución u organización, (b) tiene todas las facultades y poderes necesarios y todas las aprobaciones gubernamentales necesarias para para (i) poseer o arrendar sus activos y desarrollar su actividad y (ii) ejecutar, entregar y cumplir sus obligaciones en virtud de los (ii) ejecutar, entregar y cumplir las obligaciones contraídas en virtud de los Documentos de Préstamo de los que es parte (c) está autorizada conforme a las Leyes de cada jurisdicción en la que su propiedad, arrendamiento o explotación de propiedades o el desarrollo de su actividad requiera dicha licencia, y (d) cumple con todas las Leyes; excepto en cada uno de los casos a los que se refiere la en cláusula (b)(i), (c) o (d) anterior, en la medida en que no quepa esperar razonablemente que el no hacerlo tenga un Efecto Material Adverso y salvo en el caso mencionado en la letra d)cuando tal exigencia de la Ley esté siendo impugnada de buena fe por los

procedimientos llevados a cabo con diligencia; siempre que, para evitar cualquier duda, esta declaración no debe afectar en modo alguno a la declaración realizada en virtud de la Sección 6.13.

6.2 Autorización; no contravención. La suscripción, otorgamiento y cumplimiento por cada una de las Partes del Préstamo de cada uno de los dicha Persona es parte han sido debidamente autorizados por todos los actos societarios o de organización necesarios, y no contravienen ni contravendrán: (a) (a) no contravienen los términos de ninguno de los Documentos de Organización de dicha Persona (b) entrar en conflicto con, o dar lugar a cualquier incumplimiento o contravención de, o la creación de cualquier Gravamen en virtud de, o requerir cualquier pago a realizar en virtud de (i) cualquier Obligación Contractual en la que dicha Persona sea (i) cualquier Obligación Contractual de la que dicha Persona sea parte o que afecte a dicha Persona o a las propiedades de dicha Persona o (ii) cualquier orden, requerimiento judicial, mandato o decreto de cualquier Autoridad Gubernamental o cualquier laudo arbitral del que dicha Persona o sus bienes sean sujeto; o (c) violar cualquier Ley, excepto, con con respecto a cualquier infracción, incumplimiento, contravención o conflicto mencionado en las cláusulas (b)(i), (b)(ii) y (c), en la medida en que dicha infracción, (c), en la medida en que no quepa esperar razonablemente que dicha violación, incumplimiento, contravención o conflicto tenga un Efecto Negativo Sustancial. La Prestataria cumple todas las Obligaciones Contractuales a las que se hace referencia en la cláusula (b)(i) cada orden, requerimiento judicial, mandamiento o decreto y laudo arbitral a los que se hace referencia en (b)(ii) y cada Ley mencionada en (c), excepto, en cada caso, en la medida en que no pueda esperarse razonablemente que su incumplimiento tenga un Efecto Negativo Sustancial. tener un Efecto Material Adverso.

6.3 Autorizaciones y consentimientos; admisibilidad como prueba. No es necesaria ni se requiere ninguna Aprobación Gubernamental ni ningún consentimiento, autorización u otra acción (a) para permitir a la Prestataria o a cualquier otra Parte del Préstamo suscribir o ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud de cualquier Documento de Préstamo del que sea parte o (b) para hacer que cualquier Documento de Préstamo sea vinculante para la Prestataria. (a) para permitir a la Prestataria o a cualquier otra Parte del Préstamo suscribir, ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud de cualquier Documento de Préstamo del que sea parte, o (b) para que cualquier Documento de Préstamo del que sea parte sea admisible en un procedimiento judicial. que sea parte sea admisible como prueba en su jurisdicción de constitución, proporcionado que en caso de que cualquier procedimiento legal ante los tribunales de México, una traducción al español de los documentos en idioma no español requeridos en dichos procedimientos, preparada por un traductor aprobado por el tribunal, tendría que ser aprobada por el tribunal después de que al demandado se le hubiera dado la oportunidad de ser escuchado con por un traductor autorizado por el tribunal, tendría que ser aprobada por el tribunal después de que al demandado se le hubiera dado la oportunidad de ser oído con respecto a la exactitud de la traducción, y los procedimientos a partir de entonces se basarían en los documentos traducidos. con respecto a la exactitud de la traducción, y los procedimientos se basarían a partir de entonces en los documentos traducidos. Sin perjuicio de Sin perjuicio de lo anterior, no es necesario ni se exige el pago de ningún impuesto de timbre, registro o similar sobre o en relación con cualquier Documento de Préstamo al que el Prestatario o cualquiera de las Partes del Préstamo sea parte o las operaciones contempladas en el mismo en virtud de las leyes del país de constitución del Prestatario o de dicha Parte del Préstamo. del Prestatario o de dicha Parte del Préstamo.

6.4 Efecto vinculante. El presente Contrato ha sido, y cada uno de los demás Documentos del Préstamo, cuando entregados en virtud del presente, habrán sido debidamente ejecutados y entregados por cada una de las Partes del Préstamo. El presente Contrato constituye, y cada uno de los demás Documentos de Préstamo de los que El presente Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante de la Prestataria y de cada una de las demás Partes del Préstamo, y cada uno de los demás Documentos del Préstamo de los que es parte constituirá una obligación legal, válida y vinculante de la Prestataria y de cada una de las demás Partes del Préstamo, exigible frente a la Prestataria o la otra Parte del Préstamo, según corresponda, de conformidad con sus términos, con sujeción a las Leyes de Exoneración de la Deuda y a los principios generales de equidad aplicables. y los principios generales de equidad.

6.5 Estados financieros. Los estados financieros entregados en virtud de Sección 5.1.1(j) y Sección 7.1(a) y 7.1(b)(i) se prepararon en de conformidad con las NIIF aplicadas de forma coherente a lo largo del periodo cubierto por las mismas (ii) presentan fielmente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Prestataria a la fecha del mismo y los resultados de sus operaciones durante el período al que se refiere, de conformidad con las NIIF aplicadas de forma coherente durante todo el período al que se refiere, salvo que se indique expresamente lo contrario (iii) muestran (ya sea en el texto o en las notas) todos los pasivos significativos de la Prestataria, incluidos los pasivos a largo plazo. todos los Pasivos significativos del Prestatario a la fecha de los mismos; con sujeción, en el caso de las cláusulas (i) y (ii) con respecto a cualquier estado financiero intermedio o trimestral, a que el estado financiero intermedio o trimestral se haya elaborado de conformidad con las NIIF. o trimestrales, a la ausencia de notas a pie de página y a los ajustes normales de auditoría de fin de ejercicio.

6.7 No por defecto. Ninguna de las Prestatarias o sus Filiales ha incurrido en mora en virtud de o con respecto a cualquier Obligación Contractual que pudiera, individualmente o en su conjunto, esperarse razonablemente que

tener un Efecto Material Adverso. No se ha producido se ha producido y continúa produciéndose o se produciría como consecuencia de la consumación de las operaciones contempladas en el presente Contrato o en cualquier otro Documento de Préstamo. Préstamo.

6.8 Propiedad de la propiedad. El Prestatario y sus Filiales poseen títulos de propiedad válidos, registrados y negociables, o derechos de arrendamiento válidos sobre todos los bienes inmuebles necesarios o utilizados en el desarrollo ordinario de sus actividades. todos los bienes inmuebles necesarios o utilizados en el desarrollo normal de sus actividades, salvo que la falta de dicho título u otro interés individualmente o en su conjunto, no se prevea razonablemente que tenga un Efecto Negativo Sustancial.

6.9 Medio ambiente Cumplimiento. La Prestataria y sus Filiales llevan a cabo, en el curso ordinario de sus negocios, una revisión del efecto de las Leyes Medioambientales existentes y de las reclamaciones que alegan una posible responsabilidad por la violación de cualquier Ley Medioambiental en sus respectivos negocios. La Prestataria y sus Filiales llevan a cabo en el curso ordinario de sus negocios una revisión del efecto de las Leyes Medioambientales existentes y de las reclamaciones que alegan una posible responsabilidad por la violación de cualquier Ley Medioambiental en sus respectivos negocios, operaciones y propiedades, y como resultado de ello la Prestataria ha llegado razonablemente a la conclusión de que, con excepción de lo específicamente revelado en Horario 6.9Sin embargo, no cabe esperar que, individualmente o en su conjunto, dichas Leyes y reclamaciones medioambientales tengan un Efecto Negativo Sustancial. adverso.

6.10 Impuestos. La Prestataria y sus Filiales han presentado todas las declaraciones e informes tributarios exigidos, y han pagado, han pagado, recaudado, retenido y condonado todos los demás Impuestos, gravámenes, tasas y otras cargas públicas significativas que les han sido exigidos o impuestos a ella o a sus ingresos o activos, o que de otro modo han de recaudar o retener y pagar. o sobre sus ingresos o activos, de otro modo exigibles y pagaderos, o que se les ha exigido recaudar o retener y remitir, excepto (a) aquellos que estén siendo impugnados de buena fe mediante procedimientos apropiados y para los que se hayan constituido reservas adecuadas de conformidad con las NIIF o de otra forma razonablemente aceptable para los Prestamistas Obligados o (b) en la medida en que el incumplimiento de dichas obligaciones no pueda esperarse razonablemente que tenga un Efecto Negativo Sustancial. Según la información de que dispone la Prestataria, no existe ninguna propuesta de liquidación fiscal contra la Prestataria o sus Filiales que razonablemente pudiera esperarse que, de realizarse, tuviera un Efecto Negativo Sustancial.

(a) Establecido en Anexo 6.11 la presente es una lista completa y exacta de todos los Planes vigentes en la fecha del presente documento.

(b) No se ha producido ningún Evento ERISA en los cinco años precedentes del plan ni se espera razonablemente que resulte, individualmente o en conjunto, una responsabilidad superior a 25.000.000 de dólares estadounidenses (o su equivalente).

(c) Anexo B (Información actuarial) del informe anual más reciente (Formulario 5500 Series) para cada Plan, copias de los cuales se han presentado ante el Servicio de Impuestos Internos y se han facilitado a los Prestamistas, es completo y exacto en todos los y presenta fielmente el estado de financiación de dicho Plan en la fecha de dicho Anexo B, y desde la fecha de dicho Anexo B no se ha producido ningún cambio material adverso en dicho estado de financiación. no se ha producido ningún cambio material adverso en dicho estado de financiación.

(d) Ni las Partes del Préstamo ni las Filiales ERISA han incurrido, ni se espera razonablemente que incurran, en ninguna Responsabilidad por Retirada frente a ningún Plan Multiempleador que haya dado lugar o que razonablemente pudiera esperarse que diera lugar, individualmente o en su conjunto, a una responsabilidad superior a U.S.$25.000.000 (o su Equivalente).

(e) Ni las Partes del Préstamo ni las Filiales ERISA han sido notificadas por el patrocinador de un Plan Multiempleador de que dicho Plan Multiempleador (x) está en reorganización o se haya extinguido, en el sentido del Título IV de ERISA, y (y) no se espera razonablemente que dicho (y) no se espera razonablemente que dicho Plan multiempleador se encuentre en proceso de reorganización o que se vaya a extinguir, en el sentido del Título IV de ERISA, que, en cualquiera de los casos que, en cualquiera de los dos casos, haya dado lugar o se espere razonablemente que dé lugar, individualmente o en conjunto, a una responsabilidad superior a 25.000.000 de dólares (o su Equivalente). (o su equivalente).

(f) Los activos de cada Parte del Préstamo no son "activos del plan"tal como se define en 29 C.F.R. § 2510.3-101, modificado por el artículo 3(42) de ERISA.

(a) La Prestataria ha comunicado a las Partes del Crédito todos los acuerdos, instrumentos y restricciones societarias o de otro tipo a los que la Prestataria o sus Filiales el Prestatario o sus Filiales, y todos los demás asuntos de los que tenga conocimiento, que, individualmente o en su conjunto, podría esperarse razonablemente que que pudieran tener un Efecto Negativo Sustancial. Ningún informe, estado financiero, certificado u otra información facilitada (por escrito) por o en nombre de la en nombre de la Prestataria a ninguna de las Partes del Crédito en relación con las operaciones contempladas en el presente Contrato y la negociación del mismo o entregada en virtud del presente o de cualquier otro Documento de Préstamo (en cada caso, modificada o complementada por otra información así facilitada por por escrito), tomada en su conjunto, contenga alguna inexactitud material u omita algún hecho material necesario para que las afirmaciones en ella contenidas (tomadas en su conjunto) sean correctas. en las mismas (consideradas en su conjunto), a la luz de las circunstancias en las que fueron realizadas, no induzcan a error en ningún aspecto sustancial; proporcionado que, con respecto a la información financiera proyectada, el Prestatario declara únicamente que dicha información ha sido preparada de buena fe sobre la base de supuestos que se consideran razonables en ese momento. en hipótesis consideradas razonables en ese momento.

(b) En la Fecha de Cierre, la información incluida en el Certificado de Titularidad es veraz y correcta en todos los aspectos.

6.13 Cumplimiento de las leyes contra la corrupción, el blanqueo de capitales y las sanciones. La Prestataria y cada una de sus Filiales, sus respectivos directores y funcionarios, y, a conocimiento del Prestatario, cada una de sus respectivas Afiliadas, agentes y empleados, cumplen (i) todas las Sanciones aplicables, y (ii) todas las Leyes Anticorrupción y Antiblanqueo de Capitales aplicables en todos los todos los aspectos materiales. La Prestataria ha implantado y mantiene en vigor políticas y procedimientos razonablemente diseñados para promover y lograr cumplimiento por parte de la Prestataria y sus Filiales, y sus respectivos directores, funcionarios y empleados, de todas las Leyes Anticorrupción y contra el Lavado de Dinero aplicables. anticorrupción, las leyes contra el blanqueo de dinero y las sanciones aplicables.

6.14 Solvencia. La Prestataria, sobre una base consolidada con sus Filiales, es, y después de dar efecto a todas las Obligaciones aquí contraídas será, Solvente.

6.15 Reglamento D. El Prestatario, una entidad situada fuera de los Estados Unidos de América, entiende que es política de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal de los Estados Unidos que las concesiones de crédito por parte de los servicios bancarios internacionales, tales como los Préstamos concedidos en virtud del presente, sólo pueden utilizarse para financiar operaciones no estadounidenses del Prestatario. como los Préstamos concedidos en virtud del presente documento, sólo pueden utilizarse para financiar las operaciones no estadounidenses de la Prestataria o de las Filiales de la Prestataria situadas fuera de los Estados Unidos. fuera de los Estados Unidos. El producto de los Préstamos se utilizará exclusivamente para financiar las operaciones no estadounidenses de la Prestataria o de las Filiales de la Prestataria situadas fuera de los Estados Unidos. Afiliadas de la Prestataria situadas fuera de Estados Unidos.

6.16 Cambio material adverso. Desde el 31 de diciembre de 2021, no se ha producido ningún cambio sustancial adverso en (a) los negocios, la situación (financiera o de otro tipo), las operaciones o las propiedades de la Prestataria y sus Subsidiarias, consideradas en su conjunto, (b) la capacidad de la Prestataria y sus Subsidiarias y sus Filiales, consideradas en su conjunto, para cumplir sus respectivas obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo o (c) la capacidad del Agente Administrativo o de cualquier Prestamista para hacer cumplir las obligaciones contraídas en virtud de los Documentos del Préstamo. (c) la capacidad del Agente Administrativo o de cualquier Prestamista para hacer cumplir cualquier disposición importante de los Documentos de Préstamo.

6.17 Reglamento sobre márgenes. El Prestatario (a) no se dedica ni se dedicará, principalmente o como una de sus actividades importantes, en el negocio de compra o transporte de margen acciones (en el sentido del Reglamento U emitido por el FRB), o ampliar el crédito con el fin de comprar o llevar margen

acciones; y (b) no utilizará el producto de ningún Préstamo de manera que infrinja el Reglamento U o X del FRB.

6.18 Ley de sociedades de inversión. Ninguna de las Partes del Préstamo está obligada a registrarse como "sociedad de inversión" en virtud de la la Ley de Sociedades de Inversión de 1940 de los Estados Unidos.

6.19 Sanciones. (i) Ninguna de las Prestatarias, sus Filiales, directores o funcionarios, ni, a conocimiento de la Prestataria, ninguna Afiliada, empleado o agente de las mismas, es una Persona Sancionada, o está controlada o es propiedad en un cincuenta por ciento o más de una Persona Sancionada, y (ii) ninguna de la Prestataria ni de sus Filiales realiza tratos o transacciones con, que impliquen o beneficien a una Persona Sancionada, o en una Persona Sancionada, o en un País Sancionado, de manera que constituya o dé lugar a una violación de las Sanciones por parte de cualquier Persona. Ni la Prestataria, ni ninguna de sus Filiales ni, a juicio de la Prestataria conocimiento, cualquiera de sus Filiales o cualquier Persona que actúe en nombre o bajo la dirección de la Prestataria o de cualquiera de sus Filiales utilizará, directa o indirectamente directa o indirectamente, el producto de los Préstamos, o prestará, contribuirá o pondrá a disposición de cualquier otra forma dicho producto para financiar sancionado o para financiar cualquier actividad o negocio de cualquier Persona sancionada o de cualquier otra forma que pudiera constituir o dar lugar a una violación de las sanciones por parte de cualquier Persona. de las sanciones por parte de cualquier persona.

6.20 Actividad comercial; Ausencia de inmunidad. Cada una de las Partes del Préstamo y cada una de sus Filiales está sujeta al derecho civil y mercantil con respecto a sus obligaciones en virtud de los Documentos de Préstamo de los que es parte, y la ejecución, Cada una de las Partes del Préstamo y cada una de sus Filiales están sujetas al derecho civil y mercantil con respecto a sus obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo de los que son parte, y la suscripción, entrega y cumplimiento por su parte de dichos Documentos del Préstamo constituyen actos privados y mercantiles y no actos públicos o gubernamentales. Ninguna de las Partes del Préstamo ni ninguna de sus Filiales tiene derecho a inmunidad por motivos de soberanía o de otro tipo frente a la jurisdicción de cualquier tribunal o de cualquier acción, pleito, compensación o procedimiento, o notificación de un proceso en relación con los mismos, que surja en virtud de los Documentos de Préstamo.

6.21 Contratos de fideicomiso de bienes inmuebles y contratos de arrendamiento. Cada uno de los Contratos de Fideicomiso de Bienes Inmuebles está en pleno vigor y efecto en la fecha de la presente, y ninguna de las Prestatarias o sus Filiales ha incumplido ninguna obligación en virtud de los Contratos de Fideicomiso de Bienes Raíces o de los contratos de arrendamiento celebrados con respecto a los Bienes Raíces o los contratos de arrendamiento celebrados con respecto a los Inmuebles Fideicomitidos que pudieran, individualmente o en su conjunto, dar lugar a dar lugar al derecho de cualquiera de las partes en virtud de dicho Contrato de Fideicomiso Inmobiliario a rescindir dicho Contrato de Fideicomiso Inmobiliario, o a restringir o de otro modo los derechos de cobro del Prestatario o de su Filial correspondiente en virtud de dicho Contrato de Fideicomiso de Bienes Inmuebles.

6.22 Litigios sobre propiedades fiduciarias o suspensión de derechos. No existen acciones, pleitos, procedimientos, reclamaciones, litigios, investigaciones o suspensiones que estén pendientes o, según el conocimiento del Prestatario tras la debida y diligente investigación, amenazadas o contempladas, de derecho, en equidad, en arbitraje o ante cualquier Autoridad Gubernamental entre la Prestataria o cualquiera de sus Filiales y cualquier otra parte en virtud de un Contrato de Fideicomiso de Bienes Inmuebles que, de ser resuelto de manera adversa, se prevea razonablemente que tendrá un efecto material adverso sobre dicho Contrato de Fideicomiso de Bienes Inmuebles, los Bienes Fideicomitidos relacionados con el mismo o los derechos de beneficiario de la Prestataria o de la Filial correspondiente en virtud de dicho Contrato de Fideicomiso de Bienes Inmuebles. en virtud de dicho Contrato de Fideicomiso de Propiedad.

6.23 Estado de la deuda principal. Las obligaciones de pago del Prestatario y de cada Garante en virtud de los Documentos de Préstamo constituyen obligaciones directas, obligaciones directas, preferentes y no subordinadas del Prestatario y de dicho Garante, según proceda, y tienen y tendrán un rango de al menos el siguiente pari passu (en prioridad de pago) con todas las demás obligaciones directas, preferentes, no garantizadas y no subordinadas del Prestatario y de cada Garante, según proceda, resultantes de cualquier Endeudamiento (distinto del Endeudamiento que tenga prioridad por imperativo legal). Salvo

que se indica en el Anexo 6.23, no existe ninguna otra Deuda del Prestatario o de cualquiera de sus Filiales pendiente a la Fecha de Cierre.

Mientras cualquier Prestamista tenga algún Compromiso en virtud del presente o cualquier Préstamo u otra Obligación permanezca impagada o insatisfecha:

7.1 Estados financieros. La Prestataria entregará al Agente Administrativo, en forma y detalle satisfactoria para el Agente Administrativo:

(a) tan pronto como sea razonablemente posible una vez que esté disponible, pero en cualquier caso dentro de los 120 días siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal del Prestatario, un balance consolidado del Prestatario al final de dicho ejercicio, y los correspondientes estados consolidados de de ingresos u operaciones, patrimonio neto y flujos de tesorería consolidados correspondientes a dicho ejercicio, indicando en cada caso de forma comparativa las cifras correspondientes al ejercicio fiscal anterior, todo ello con un grado de detalle razonable, auditado y acompañado de un informe y un dictamen de un auditor autorizado. informe y dictamen de un auditor autorizado, que se elaborarán de conformidad con las NIIF y las normas de auditoría generalmente aceptadas y la Legislación aplicable, y no estarán sujetos a ninguna salvedad o excepción de "empresa en funcionamiento" o similar, ni a ninguna salvedad o excepción en cuanto al alcance de dicha auditoría. o excepción en cuanto al alcance de dicha auditoría;

(b) (i) tan pronto como sea razonablemente posible una vez que estén disponibles, pero en todo caso dentro de los 60 días siguientes al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres fiscales de cada ejercicio fiscal del Prestatario, o tres trimestres fiscales de cada ejercicio fiscal del Prestatario, o (ii) en el momento en que se pongan a disposición de la Bolsa Mexicana de Valores y en la medida en que el Prestatario esté obligado a entregarlos a dicha Bolsa en el caso del cuarto trimestre fiscal. Prestatario esté obligado a entregar a la misma, en el caso del cuarto trimestre fiscal, un Balance General Consolidado de Prestatario al cierre de dicho trimestre fiscal, y los correspondientes estados consolidados de resultados o de operaciones, de patrimonio neto y de flujos de efectivo correspondientes a dicho trimestre fiscal. patrimonio neto y flujos de tesorería correspondientes a dicho trimestre fiscal y a la parte del ejercicio fiscal de la Prestataria finalizado en esa fecha, presentando en cada en cada caso en forma comparativa un balance al final del trimestre fiscal correspondiente del ejercicio anterior y los estados de ingresos o de explotación y los flujos de tesorería de la parte correspondiente del ejercicio anterior, todo ello con un grado de detalle razonable, certificado por por un Funcionario Responsable del Prestatario que reflejan fielmente la situación financiera, los resultados de las operaciones, el patrimonio neto y los flujos de tesorería del Prestatario. y los flujos de tesorería del Prestatario, con sujeción únicamente a los ajustes normales de auditoría de fin de ejercicio y a la ausencia de notas a pie de página; y

(c) tan pronto como sea razonablemente posible una vez que esté disponible, pero en cualquier caso dentro de los 60 días siguientes al final de cada trimestre fiscal de cada Garante, un balance general de dicho Garante al final de dicho trimestre fiscal, y los correspondientes estados de resultados o de operaciones, el patrimonio neto y los flujos de tesorería correspondientes a dicho trimestre fiscal y a la parte del ejercicio fiscal de dicho Garante finalizado en ese momento, presentando en cada caso de forma comparativa un balance al final del trimestre fiscal correspondiente del ejercicio fiscal anterior ejercicio fiscal anterior y las cuentas de pérdidas y ganancias o de explotación y los flujos de tesorería de la parte correspondiente del ejercicio fiscal anterior, todo ello de forma razonablemente razonablemente detallados, certificados por un Funcionario Responsable del Prestatario o de dicho Garante, que reflejen fielmente la situación financiera, los resultados de las operaciones, el patrimonio neto y los flujos de caja del Prestatario o de dicho Garante. operaciones, el patrimonio neto y los flujos de caja de dicho Garante, con sujeción únicamente a los ajustes normales de auditoría de fin de ejercicio y a la ausencia de notas a pie de página. de notas a pie de página.

7.2 Certificados; otra información. El Prestatario entregará al Agente Administrativo, en forma y detallada a satisfacción del Agente Administrativo:

(a) simultáneamente con la entrega de cada conjunto de estados financieros a que se refiere el Apartado 7.1(a) y (b) y, con respecto a cualquier Evento de Prueba, en la Fecha de Prueba aplicable, un Certificado de Cumplimiento debidamente cumplimentado y firmado por un Funcionario Responsable del del Prestatario en el que se expongan cálculos razonablemente detallados que demuestren el cumplimiento de las cláusulas contenidas en el presente documento.

Sección 8.6, incluyendo cualquier ajustes realizados de conformidad con el segundo párrafo de la definición de "NOI de los Bienes No Gravados" y que muestren los cambios con respecto a el Certificado de Conformidad entregado más recientemente (incluyendo la eliminación y adición de cualquier Bien No Gravado);

(b) una Tasación para cada Propiedad con una frecuencia no inferior a 12 meses;

(c) un Informe sobre la Propiedad con una frecuencia no inferior a una vez por trimestre fiscal; y puntualmente, la información adicional relativa a los negocios financiera o societaria del Prestatario y de cada uno de los Garantes, o sobre el cumplimiento de los términos de los Documentos del Préstamo, que cualquier Prestamista a través de cualquier Prestamista a través del Agente Administrativo;

(d) una carta con una frecuencia no inferior a 12 meses en la que se facilite información actualizada en relación con cualquier procedimiento judicial ante cualquier Autoridad Gubernamental o reclamaciones por escrito relativas a leyes sociales, leyes medioambientales o responsabilidades medioambientales contra la Prestataria o cualquiera de sus Filiales, de las que quepa esperar razonablemente que tengan un Efecto Negativo Sustancial. de sus Filiales que razonablemente pudiera esperarse que tuvieran un Efecto Negativo Sustancial;

(e) tan pronto como sea razonablemente factible una vez que esté disponible, pero en cualquier caso no más tarde del 30 de junio de cada año natural del Prestatario, un Informe de Sostenibilidad que contenga la Superficie Bruta Alquilable Sostenible y los Indicadores Clave de Rendimiento (KPI) de Sostenibilidad al último día del año natural cubierto por dicho Informe de Sostenibilidad. día del año natural cubierto por dicho Informe de Sostenibilidad; proporcionadoNo obstante, para cualquier año natural, el Prestatario podrá elegir no entregar un Informe de Sostenibilidad, y dicha elección no constituirá un Incumplimiento o Evento de Incumplimiento en virtud del presente Contrato; y

(f) tan pronto como sea razonablemente posible, pero en cualquier caso no más tarde del 30 de junio de cada año natural del Prestatario (comenzando con el año natural que comienza el 1 de enero de 2023) un Certificado de Precios; proporcionadoNo obstante, para cualquier año natural, la Prestataria podrá optar por no entregar un Certificado de Precios, y dicha elección no constituirá un Incumplimiento o Evento de Incumplimiento en virtud del presente Contrato (pero la no entrega de un Certificado de Precios en dicha fecha dará lugar a la aplicación del Ajuste del Margen de Sostenibilidad como se establece en Sección 3.13 en caso de que el Certificado de fijación de precios no haya sido entregado al término de dicho plazo hasta que se entregue dicho Certificado de fijación de precios).

Los documentos que deban entregarse de conformidad con la Cláusula 7.1(a) o (b) o la Cláusula 7.2(a) podrán entregarse electrónicamente y, si así se hace, se considerarán entregados en la fecha (i) en que la Prestataria publique dichos documentos o proporcione un enlace a los mismos en la página web de la Prestataria en Internet, en la dirección que figura en el Anexo 11.2. del Prestatario en Internet, en la dirección del sitio web que figura en el Anexo 11.2; o (ii) en la que dichos documentos se publiquen en nombre del Prestatario en un sitio web o intranet de Internet o intranet del Prestatario. del Prestatario en un sitio web de Internet o intranet, en su caso, al que tenga acceso cada una de las Partes del Crédito (ya sea un sitio web comercial, de terceros o patrocinado por el Agente Administrativo); siempre que (A) la Prestataria entregará copias en papel de dichos documentos al (A) la Prestataria entregará copias en papel de dichos documentos al Agente Administrativo si un Prestamista solicita a la Prestataria que entregue dichas copias en papel hasta que el Agente Administrativo le solicite por escrito que deje de entregar copias en papel (B) la Prestataria notificará al Agente Administrativo (por telecopiadora o correo electrónico) (B) el Prestatario notificará al Agente Administrativo (por telecopiadora o correo electrónico) la publicación de cualquiera de dichos documentos y le proporcionará por correo electrónico versiones electrónicas(es decir, copias electrónicas) de dichos documentos. copias electrónicas) de dichos documentos. El Agente Administrativo no tendrá obligación alguna de solicitar la entrega o de conservar copias de los documentos mencionados anteriormente, y en cualquier caso no tendrá responsabilidad alguna de supervisar el cumplimiento por parte de la Prestataria de dicha solicitud de entrega, y cada Prestamista será el único responsable de solicitar que se le entreguen o de conservar sus copias de dichos documentos; con la salvedad, no obstante, que el Agente Administrativo, inmediatamente después de recibirlos, proporcionará copias de los Materiales del Prestatario a cada Prestamista.

Por el presente, la Prestataria acuerda que proporcionará, o hará que sus Garantes proporcionen, al Agente Administrativo y a los Prestamistas toda la información, documentos y otros materiales que está obligada a facilitar al Agente Administrativo en virtud de los Documentos de Préstamo, incluidos todos los avisos, solicitudes, estados estados financieros, informes financieros y de otro tipo, certificados y otros materiales informativos, mediante

transmitiendo las comunicaciones en un medio electrónico/soft que esté debidamente identificado en un formato comercialmente aceptable a una dirección de correo electrónico indicada por el Agente Administrativo.

Por la presente, la Prestataria reconoce que (a) el Agente Administrativo pondrá a disposición de cada Prestamista materiales y/o información facilitados por o en nombre de la Prestataria (colectivamente, "Materialesdel Prestatario") mediante la publicación de los Materiales del Prestatario en SyndTrak, IntraLinks, DebtDomain o otro sistema electrónico similar (incluido el sistema de intercambio electrónico interno del Agente Administrativo), Internet, correo electrónico o sistemas de transmisión electrónica similares (la "Plataforma") y (b) algunos Prestamistas pueden ser Prestamistas "públicos" (es decir, que no pueden utilizar laPlataforma). (b) algunos Prestamistas pueden ser Prestamistas "públicos"(es decir, Prestamistas que no desean recibir información material no pública con respecto al Prestatario o sus valores) (cada uno de ellos, un "Prestamista público"). Por la presente, la Prestataria acepta que (i) todos los Materiales del Prestatario que se pongan a disposición (i) todos los Materiales del Prestatario que se pongan a disposición de los Prestamistas Públicos estarán clara y visiblemente marcados como "PÚBLICO", lo que, como mínimo, significará que la palabra "PÚBLICO" figurará de forma destacada en la primera página del mismo; (ii) al marcar los Materiales del Prestatario como "PÚBLICOS", se considerará que el (ii) al marcar los Materiales del Prestatario como "PÚBLICOS", se considerará que el Prestatario ha autorizado a cada una de las Partes del Crédito a tratar los Materiales del Prestatario como si no contuvieran información material no pública con respecto al Prestatario. ( ii) al marcar los Materiales de la Prestataria como "PÚBLICO", se considerará que la Prestataria ha autorizado a cada una de las los Materiales del Prestatario constituyan Información, se tratarán como se establece en la Cláusula 11.7); (iii) todos los Materiales del Prestatario marcados como (iii) todos los Materiales del Prestatario marcados como "PÚBLICO" podrán ponerse a disposición a través de una parte de la Plataforma designada como "Inversor Público"; y (iv) el Agente Administrativo tendrá derecho a considerar que los Materiales del Prestatario que no estén marcados como "PÚBLICO" son adecuados únicamente para su publicación en una parte de la Plataforma no designada como "Inversor Público". No obstante lo anterior, la Prestataria no tendrá obligación alguna de marcar los Materiales del Prestatario como "PÚBLICO".

7.3 Avisos. Inmediatamente después de que un Funcionario Responsable del Prestatario obtenga conocimiento de ello, la Prestataria notificará al Agente Administrativo:

(a) la ocurrencia de cualquier Incumplimiento o el cambio en la calificación de grado de inversión del Prestatario u otra calificación de endeudamiento senior no garantizado a largo plazo. a largo plazo;

(c) acontecimientos de los que quepa esperar razonablemente que tengan un efecto material adverso sobre el 5,0% o más del valor de los bienes no gravados en su conjunto;

(d) la ocurrencia de cualquier Incumplimiento bajo cualquier Contrato de Fideicomiso de Propiedad;

(e) el inicio de, o cualquier desarrollo material de, cualquier disputa, litigio, investigación, procedimiento o suspensión de derechos entre la Prestataria o cualquiera de sus Filiales y cualquier Autoridad Gubernamental o cualquier otra Persona de la que razonablemente pudiera esperarse que que afecte o se refiera a los derechos del Prestatario o de cualquiera de sus Filiales en virtud de cualquier Contrato de Fideicomiso de Bienes Raíces;

(f) cualquier procedimiento, reclamación o acción relacionados con (i) cualquier violación de las Sanciones, o (y) cualquier violación material de las Leyes Anticorrupción o de las Leyes contra el Blanqueo de Dinero; y anticorrupción o las leyes contra el blanqueo de capitales, en cada caso, por cualquiera de las Partes del Préstamo o sus respectivos directivos o administradores; y

(g) cualquier cambio en la información facilitada en la Certificación de Titularidad Beneficiaria que pudiera dar lugar a una modificación de la lista de titulares beneficiarios identificados en las partes (c) o (d) de dicha certificación. beneficiarios identificados en las partes (c) o (d) de dicha certificación.

Cada notificación conforme a la cláusula (a) (a) a (g) deberá ir acompañada de una declaración de un Funcionario Responsable del Prestatario en la que se expongan los detalles del hecho y, en el caso de las cláusulas (a), (b), (d), (e) o (f), indicando las medidas que el Prestatario ha tomado y se propone tomar al respecto. tomar al respecto. Cada notificación realizada de conformidad con la cláusula (a) anterior describirá con detalle todas las disposiciones del presente Contrato y de cualquier otro Documento de Préstamo que se hayan incumplido. El Agente Administrativo deberá

con prontitud, y en cualquier caso dentro de los siguientes 2 (dos) Días Hábiles, notificar a los Prestamistas cualquier notificación recibida en virtud de la presente Sección 7.3.

7.4 Pago de obligaciones. La Prestataria pagará, y hará que cada una de sus Filiales pague y cancele a medida que venzan y sean exigibles, todos sus Pasivos importantes (incluidos los Pasivos fiscales importantes), excepto en la medida en que todas sus Obligaciones significativas (incluidas las Obligaciones fiscales significativas), salvo en la medida en que (a) las mismas estén siendo impugnadas de buena fe mediante procedimientos apropiados y reservas adecuadas de conformidad con las NIIF o de otra forma razonablemente aceptable. impugnados de buena fe mediante procedimientos apropiados y se mantengan reservas adecuadas de conformidad con las NIIF o de una manera razonablemente aceptable para los Prestamistas Exigidos razonablemente aceptable para los Prestamistas Exigidos, o (b) no quepa esperar razonablemente que el impago y la cancelación de las Obligaciones resultar en un Efecto Material Adverso.

7.5 Preservación de la existencia, etc.. El Prestatario deberá, y hará que cada uno de sus filiales a: (a) preservar, renovar y mantener en pleno vigor y efecto su existencia legal conforme a las Leyes de la jurisdicción de su organización (b) adoptar todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, permisos, licencias y franquicias necesarios para el normal desarrollo de sus actividades, salvo en el caso de una operación permitida por la Cláusula 8.1 (b) tomar todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, permisos, licencias y franquicias necesarios para el desarrollo normal de su actividad, salvo en la medida en que no pueda esperarse razonablemente que el hecho de no hacerlo tenga un Efecto Negativo Sustancial sobre la Sociedad. (c) conservar o renovar todas sus patentes, marcas registradas, nombres comerciales y marcas de servicio (c) conservar o renovar todas sus patentes, marcas, nombres comerciales y marcas de servicio registradas, cuya no conservación pueda razonablemente preverse que tenga un Efecto Material Adverso.

7.6 Mantenimiento de bienes libres de cargas. La Prestataria deberá, y hará que cada una de sus Filiales: (a) mantenga, conserve y proteja (a) mantengan, preserven y protejan los Bienes libres de gravámenes en buen estado y condiciones de funcionamiento, salvo el desgaste ordinario; y (b) hagan lo siguiente todas todas las reparaciones necesarias, así como las renovaciones y sustituciones de las mismas, en cada caso, salvo que no pueda esperarse razonablemente que el hecho de no hacerlo tenga un Efecto un Efecto Material Adverso.

7.7 Mantenimiento del seguro. La Prestataria deberá, y hará que cada una de sus Filiales a, mantener seguro de accidentes (teniendo en cuenta un autoseguro razonable y prudente) de acuerdo con las prácticas comerciales razonables y prudentes del Prestatario en el mercado geográfico de que se trate. del Prestatario en el mercado geográfico de que se trate, excepto cuando dicho seguro no esté generalmente disponible en dicho mercado o cuando en opinión de la Prestataria, no sea razonable esperar que la no obtención de un seguro tenga un Efecto Negativo Sustancial.

7.8 Cumplimiento de la legislación. La Prestataria cumplirá, y hará que cada una de sus Filiales cumpla, los requisitos de todas las Leyes (incluidas las Leyes medioambientales) y todas las órdenes, mandamientos y decretos que le sean aplicables a ella o a sus negocios o bienes. todas las Leyes (incluidas las Leyes medioambientales) y todas las órdenes, autos, mandamientos judiciales y decretos que le sean aplicables a ella o a sus negocios o bienes, excepto en aquellos casos en los que (a) dicho requisito de Ley u orden, mandato judicial o decreto esté siendo impugnado de buena fe mediante procedimientos (b) no quepa esperar razonablemente que su incumplimiento tenga un Efecto Negativo Sustancial.

7.9 Libros y registros. La Prestataria llevará, y hará que cada una de sus Filiales lleve, libros de registro y contabilidad adecuados, en los que se contabilidad, en los que se consignen asientos veraces y correctos que sean suficientes para preparar los estados financieros del Prestatario de conformidad con las NIIF aplicadas de forma coherente.

7.10 Derechos de inspección. En cualquier momento razonable y de vez en cuando, previo aviso razonable durante el horario comercial normal, y con sujeción a a Artículo 11.7La Prestataria permitirá, y hará que cada una de sus Filiales permita, al Agente Administrativo y a cualquier Prestamista y sus respectivos representantes, agentes y asesores designados por él (pero en ningún momento más de dos personas en representación de cada uno de del Agente Administrativo y de cada Prestamista), actuando razonablemente, (a) hasta una vez al año a expensas de la Prestataria (salvo que se haya producido y continúe produciéndose un Supuesto de Incumplimiento (a menos que se haya producido y continúe un Evento de Incumplimiento, en cuyo caso hasta una vez por trimestre natural a expensas de la Prestataria durante la vigencia de dicho Evento de Incumplimiento). (a menos que se haya producido y continúe un Evento de Incumplimiento, en cuyo caso hasta una vez por trimestre calendario a expensas del Prestatario mientras dure dicho Evento de Incumplimiento) para examinar y extraer extractos de los informes, archivos y otros registros del Prestatario y sus Filiales y (b) hasta una vez al año a expensas de la Prestataria (a menos que se haya producido y continúe un Supuesto de Incumplimiento, en cuyo caso hasta una vez por trimestre natural, a expensas de la Prestataria, durante la vigencia de dicho Supuesto de Incumplimiento), para visitar e inspeccionar los Inmuebles y, en cada caso, discutir (proporcionado que el Prestatario tenga la oportunidad

a estar presente en dichas discusiones) cualquiera de sus sus asuntos, condiciones y finanzas con sus consejeros, directivos, empleados o representantes de vez en cuando y con un preaviso razonable, durante el horario laboral normal; siempre que los derechos de inspección establecidos en la presente Cláusula 7.10 estén sujetos a los derechos de cualquier inquilino de cualquier Inmueble de conformidad con los contratos de arrendamiento; siempre que dicha inspección no provoque la interrupción de las actividades de la Sociedad. la interrupción de las actividades de la Prestataria y/o sus Filiales y estará sujeta a los procedimientos de seguridad y confidencialidad del arrendatario. del arrendatario.

7.11 Uso de los ingresos. La Prestataria utilizará el producto de los Préstamos para fines corporativos generales de la Prestataria y sus Filiales..

7.12 Pari Passu. Cada una de las Partes del Préstamo se asegurará de que en todo momento las obligaciones de pago de cada una de las Partes del Préstamo en virtud de los Documentos del Préstamo Documentos de Préstamo pari passu en derecho de pago con todas las demás deudas presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de dicha Parte del Préstamo.

(a) Si cualquier Filial del Prestatario que directa o indirectamente posea activos que se incluyen en el cálculo de los pactos establecidos en las Secciones 8.6.4 y 8.6.6 (una "Filial de Activos Libres de Gravámenes") incurra en cualquier Deuda con Recurso o se convierta en responsable con respecto a cualquier Excepción de Recurso Habitual con respecto a la Deuda sin Recurso o garantiza cualquier otra Deuda de la Prestataria o de cualquier otra Filial de la Prestataria (incluso mediante la (incluso mediante la suscripción de una Garantía con Excepciones al Recurso Habitual con respecto al Endeudamiento del Prestatario o de otra Filial del Prestatario), el Prestatario hará que dicha Filial de Activos Libres de Gravámenes suscriba una Garantía sin demora. Prestatario hará que dicha Filial de Activos Libres de Gravamen suscriba una Garantía sin demora (y en cualquier caso dentro de los diez (10) Días Hábiles) y hasta que dicha Garantía se entregue al Agente Administrativo, todos los activos de dicha Filial de Activos Libres de Gravamen se excluirán de de los cálculos de los pactos establecidos en las Secciones 8.6.4 y 8.6.6; no obstante, dicha Subsidiaria de Activos no Subsidiaria de Activos Libres de Gravámenes no estará obligada a suscribir una Garantía si (x) todos los activos de dicha Subsidiaria de Activos Libres de Gravámenes están excluidos de los cálculos de los pactos establecidos en las Secciones 8.6.4 y 8.6.6, y (y) después de dar efecto a dicha exclusión, el Prestatario sigue cumpliendo la Condición de Garantía sobre una base pro forma.

(b) Inmediatamente (y en ningún caso más de diez (10) días) después de tener conocimiento de su incumplimiento el cumplimiento de la Condición de Garantía, el Prestatario hará que las Filiales de Activos Libres de Gravamen que sean necesarias para cumplir la Condición de Garantía suscriban y entreguen al Agente Administrativo una Garantía. para que suscriban y entreguen al Agente Administrativo una Garantía.

(c) El Prestatario podrá retirar y/o redestinar o hacer retirar y/o redestinar cualquier Bien No Gravado (o una parte del mismo) de cualquier Filial, en cada caso de conformidad con la definición de "Bienes libres de cargas", o vender, transferir o ceder cualquier Bien No Gravado (o una parte del mismo), o hacer que se venda, transfiera o ceda, cualquier Bien No Gravado (o una parte del mismo), en de los mismos), en cada caso, previa notificación por escrito al Agente Administrativo y entrega de un Certificado de Cumplimiento (que deberá tener en cuenta el efecto de dicha prórroga). en cuenta el efecto de dicha supresión, redenominación, venta, transferencia o cesión pro forma sobre la Prestataria) y siempre que (i) la Prestataria cumpla los pactos establecidos en Apartado 8.6.4 y 8.6.6 y con la Condición de Garantía en una base pro forma después de dar efecto a dicha remoción, redistribución, venta, transferencia o cesión y (ii) no existe ningún Incumplimiento en el momento de dicha remoción, redistribución (ii) no existe ningún Incumplimiento en el momento de dicha supresión, redelimitación, venta, transferencia o cesión, ni resultaría de dicha supresión, redelimitación, venta, transferencia o cesión. cesión.

(d) Un Garante quedará automáticamente liberado de su Garantía aplicable previa notificación al Agente Administrativo con una antelación mínima de tres (3) Días Hábiles al Agente Administrativo y la entrega de un Certificado de Cumplimiento (que tendrá en cuenta el efecto pro forma de dicha liberación) en la fecha de dicha liberación y siempre que (i) la Prestataria cumpla los pactos establecidos en el Secciones

8 . 6.4 y 8.6.6 y con la la Condición de Garantía sobre una base pro forma después de dar efecto a dicha liberación y (ii) no existe ningún Incumplimiento en el momento de dicha liberación o se derivaría de dicha liberación, tal y como se indica en el Certificado de Cumplimiento pro forma.

(e) Cualquier exclusión o eliminación, redistribución, venta, transferencia o cesión de un Bien no gravado o liberación de un Garante permitida por el presente Artículo 7.13 se denominará "Retirada autorizada." Ninguna Supresión Permitida surtirá efecto hasta que el Prestatario haya entregado al Agente Administrativo un Certificado de Cumplimiento relativo a dicha Supresión Permitida.

(f) El Prestatario hará que cada Filial que otorgue una Garantía de conformidad con el presente Artículo 7.13 entregar al Agente Administrativo los Entregables del Garante junto con dicha Garantía.

7.14 Lista de intercambio. El Prestatario hará en todo momento que sus acciones ordinarias sean debidamente cotizada en la Bolsa Mexicana de Valores.

7.15 Determinadas modificaciones de los documentos de deuda. Si cualquiera de los documentos que acreditan o rigen la Deuda No Garantizada del Prestatario y sus Filiales incluye o se modifica para incluir restricciones a las categorías de Inversiones (ya sea por porcentaje o por importe) que sean más restrictivas que las restricciones establecidas en el presente documento. restrictivas que las restricciones establecidas en Sección 8.3condiciones adicionales o más restrictivas se incorporarán automáticamente se incorporarán por referencia a Sección 8.3 y la Prestataria lo comunicará por escrito al Agente Administrativo lo antes posible y, en cualquier caso, dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la entrada en vigor de dichas condiciones adicionales o más restrictivas. tras la entrada en vigor de dichas condiciones adicionales o más restrictivas, lo comunicarán por escrito al Agente Administrativo. A petición solicitud del Agente Administrativo, el Prestatario y los Garantes suscribirán una modificación del presente Contrato que incorpore dichas condiciones adicionales o más restrictivas. condiciones adicionales o más restrictivas. Si dichas condiciones adicionales o más restrictivas dejan de aplicarse a la Prestataria (debido a la amortización o modificación de la otra Deuda no garantizada aplicable), dichas condiciones se eliminarán automáticamente del presente Contrato y, si Si previamente se hubiera suscrito una modificación para incorporar dichas condiciones, a petición de la Prestataria, el Agente Administrativo y los Prestamistas suscribirán un acuerdo de modificación del presente Contrato. Prestatario, el Agente Administrativo y los Prestamistas suscribirán una nueva modificación del presente Contrato para eliminar dichas condiciones.

7.16 Cobertura de tipos de interés. El Prestatario deberá mantener en todo momento instrumentos de cobertura de intereses que cubran un importe nocional tal que al menos el 50% de la Deuda Consolidada de la Prestataria y sus Filiales (i) devengue intereses a un tipo de interés fijo o (ii) esté sujeta a una cobertura de tipos de interés razonablemente aceptable para el Agente Administrativo que proporcione una permuta de tipos de interés por un tipo de interés fijo. swap de tipo de interés fijo o un límite máximo de tipo de interés a un tipo de interés razonablemente aceptable para el Agente Administrativo.

7.17 Operaciones con filiales. El Prestatario realizará, y hará que cada una de sus Filiales realice, todas las transacciones importantes con cualquiera de sus respectivas Filiales en condiciones justas y razonables y no menos favorables para dicha Parte del Préstamo o Filial que las que obtendría en una transacción comparable en condiciones de independencia mutua con una Persona que no sea una Filial, con excepción de (i) transacciones entre las Partes del Préstamo y (ii) la concesión de préstamos, anticipos y otras distribuciones (incluida la emisión de Participaciones en el Capital (ii) la concesión de préstamos, anticipos y otras distribuciones (incluida la emisión de Participaciones en el Capital o adjudicaciones basadas en acciones) y el pago de los honorarios habituales a los consejeros, directivos y empleados de las Partes del Préstamo, efectuados en el curso ordinario de los negocios por un importe que, de conformidad con esta cláusula (ii), no exceda de 1.000.000 de dólares (o su Equivalente) en cualquier año natural. del mismo) en cualquier año natural.

7.18 Cumplimiento de los contratos de fideicomiso de propiedad. La Prestataria cumplirá, y hará que sus Filiales aplicables cumplan, en todos los sus obligaciones establecidas en los Contratos de Fideicomiso de Bienes Inmuebles, salvo en los casos en que el incumplimiento de dichas obligaciones no pueda razonablemente dar lugar al derecho de cualquiera de las partes de dicho Contrato de Fideicomiso de Bienes Inmuebles a resolver dicho Contrato. razonablemente el derecho de cualquiera de las partes de dicho Contrato de Fideicomiso de Propiedad a resolver dicho Contrato de Fideicomiso de Propiedad,

o restringir o menoscabar de otro modo los derechos de cobro del Prestatario o de su Filial correspondiente en virtud de dicho Contrato de Fideicomiso de Propiedad.

7.19 Cumplimiento de las leyes contra la corrupción, el blanqueo de capitales y las sanciones. La Prestataria cumplirá, y hará que cada una de sus sus Filiales cumpla con (i) todas las Sanciones aplicables, y (ii) todas las Leyes Anticorrupción y Antiblanqueo de Dinero blanqueo de dinero en todos sus aspectos sustanciales. La Prestataria implementará y mantendrá políticas y procedimientos razonablemente diseñados para promover y lograr cumplimiento por parte de la Prestataria y sus Filiales, así como de sus respectivas Afiliadas, directores, funcionarios, agentes y empleados, de las Leyes Anticorrupción, Antiblanqueo de Capitales y de las Leyes contra el Blanqueo de Capitales aplicables. anticorrupción, las leyes contra el blanqueo de dinero y las sanciones aplicables.

Mientras cualquier Prestamista tenga algún Compromiso en virtud del presente o cualquier Préstamo u otra Obligación permanezca impagada o insatisfecha:

8.1 Cambios fundamentales. La Prestataria no permitirá, ni permitirá que ninguna de sus Filiales a, fusionarse, disolver, liquidar, consolidar con o en otra Persona, salvo que, mientras no exista o se derive de ello un Incumplimiento:

(a) cualquier Filial podrá fusionarse con el Prestatario, proporcionado que el Prestatario será la Persona o superviviente;

(c) cualquier Filial (distinta de cualquier Parte del Préstamo) pueda ser disuelta o liquidada voluntariamente en virtud de las leyes de su jurisdicción de constitución (excluyendo cualquier Ley de Alivio del Deudor);

(d) cualquier Filial puede fusionarse, disolverse, liquidarse o consolidarse con o en otra Persona en relación con cualquier operación destinada a modificar la estructura societaria, de asociación, de sociedad de responsabilidad limitada o de otro tipo de dicha entidad, o a modificar de otro modo (i) la entidad sucesora o restante sea o se convierta en una Filial de la Prestataria y asuma todos los activos y pasivos de dicha Persona todos los activos y pasivos de dicha Persona, (ii) ninguna de las Partes Acreditantes se vea perjudicada por ello y (iii) antes de llevar a cabo cualquier (iii) antes de llevar a cabo dicha operación, la Prestataria notifique previamente por escrito al Agente Administrativo y a los Prestamistas la operación propuesta, así como toda la información y documentación que razonablemente se le solicite. y toda la información y documentación que razonablemente soliciten el Agente Administrativo y los Prestamistas en relación con las leyes "conozca a su cliente" y las Leyes contra el Blanqueo de Dinero aplicables, y el Agente Administrativo y los Prestamistas serán razonablemente satisfecho con dicha información; y

(e) cualquier Filial puede fusionarse, disolverse, liquidarse o consolidarse con o en otra Persona en relación con un Traslado Permitido, sujeto a la Sección 7.13 y a la Sección 11.1.

8.2 Pagos restringidos. La Prestataria no declarará ni pagará dividendos, ni comprará, amortizará, retirará, anulará o adquirirá de otro modo a cambio de valor ninguna de sus Participaciones en el Capital actualmente en circulación o que lo estén en el futuro, ni devolverá capital alguno a sus accionistas, socios o miembros (o a las Personas sus accionistas, socios o miembros (o las Personas equivalentes de los mismos) como tales, o realizar cualquier distribución de activos, Participaciones en el Capital, obligaciones o valores a sus accionistas, socios o miembros (o las Personas equivalentes de los mismos) como tales (cada uno de los anteriores, un "Pago restringido"); no obstante no obstante, esta disposición no restringirá ningún Pago Restringido mientras no exista un Incumplimiento y la la realización de dicho Pago Restringido no dé lugar a un Incumplimiento en virtud de la Cláusula 8.6.

8.3 Inversiones. El Prestatario no realizará, ni permitirá que ninguna Filial realice, ninguna Inversión en cualquiera de los siguientes tipos de inmuebles de inmuebles si el porcentaje aplicable del Valor Total de los Activos fijado

que se indican a continuación correspondientes a ese tipo de inversión inmediatamente después de dicha inversión:

(i) Inversiones en terrenos sin edificar si la totalidad de dichas inversiones superara los 1.000 millones de euros. 15% del valor total de los activos;

(ii) Inversiones en propiedades en desarrollo si todas esas inversiones superan el 20% del valor total de los activos;

(iii) Inversiones en empresas conjuntas si la totalidad de dichas inversiones superara los 1.000 millones de euros. 10% del valor total de los activos;

(iv) Inversiones en participaciones directas e indirectas en bienes inmuebles (distintos de terrenos en bruto, propiedades industriales y propiedades en desarrollo) si todas esas inversiones superan el 3% del valor total de los activos; y

(v) Inversiones en cualquiera de los tipos de bienes descritos en cláusulas (i) a través de (iv) anterior si todas esas Inversiones en conjunto, superaran el 35% del valor total de los activos.

No obstante cualquier disposición en contrario establecida en el presente Contrato o en cualquier otro Documento de Préstamo, (x) el incumplimiento de la presente Cláusula 8. 3 en cualquier momento en que la Prestataria (x) el incumplimiento de la presente Cláusula 8.3 en cualquier momento en que el Prestatario tenga una Calificación de Grado de Inversión no constituirá un Supuesto de Incumplimiento, pero dará lugar a que las Inversiones descritas en dichas cláusulas que superen los umbrales establecidos en las mismas queden excluidas de los cálculos de los pactos establecidos en la Cláusula 8 .6 por el importe de dicho exceso y (y) en cualquier momento en que la Prestataria no tenga una Calificación de Grado de Inversión, el incumplimiento de la presente la presenteCláusula 8. 3 como consecuencia de Inversiones realizadas de conformidad con la presente Cláusula 8.3 durante cualquier período anterior en el que la en el que la Prestataria tuviera una Calificación de Grado de Inversión no constituirá un Supuesto de Incumplimiento.

8.4 Restricciones de pago que afectan a determinadas filiales. El Prestatario no podrá, directa o indirectamente, celebrar o permitir que una Filial de Activos Libres de Gravámenes celebre o permita que se celebre o permita que se celebre cualquier convenio o acuerdo que limite la capacidad de cualquiera de dichas Filiales para declarar o pagar dividendos u otras distribuciones con respecto a sus Participaciones en el Capital o reembolsar o pagar anticipadamente cualquier Deuda contraída con la Prestataria o cualquier Filial de Activos No (ya sea a través de un convenio que restrinja dividendos, préstamos, transferencias de activos o inversiones, un convenio financiero o de otro tipo), excepto (a) los Documentos del Préstamo, (b) según lo exijan las Leyes aplicables y (c) las restricciones habituales en los acuerdos relativos a la venta de una Subsidiaria permitida en virtud de este Contrato en espera de dicha venta.

(a) El Prestatario no utilizará el producto de los Préstamos (i) para fines distintos de la financiación de las operaciones no estadounidenses de la Prestataria o de la Afiliadas situadas fuera de Estados Unidos o (ii) directa o indirectamente, inmediatamentede forma incidental o en última instancia, comprar o mantener existencias de margen (en el sentido del Reglamento U de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal) o para conceder créditos a terceros con el fin de comprar o mantener acciones de margen o para refinanciar o reembolsar deudas contraídas originalmente para tal fin. o para refinanciar o reembolsar deudas contraídas originalmente con tal fin.

(b) El Prestatario no utilizará, directa o indirectamente, el producto de los Préstamos, ni prestará, aportará o pondrá de otro modo dicho producto a disposición de ninguna Filial, socio en una empresa conjunta u otra Persona (i) para financiar actividades o negocios de o con cualquier Persona Sancionada, (i) para financiar actividades o negocios de o con cualquier Persona Sancionada o en cualquier País Sancionado, (ii) para promover cualquier Pago Prohibido o (iii) de cualquier otra forma que pudiera dar lugar a una violación de de cualquier ley anticorrupción o contra el blanqueo de capitales o Sanciones por parte de cualquier Persona (incluida cualquier Persona que participe en los Préstamos, ya sea como

Agente Administrativo, Joint Lead Arranger y Joint Bookrunner, Mandated Lead Arranger, Prestamista u otros).

8.6.1 Valor mínimo de los fondos propios. El Prestatario mantendrá en todo momento un Valor Patrimonial no inferior a (y) U.S.$848.843.903, y (z) el 70% del producto neto de todas las ofertas de Participaciones en el capital del Prestatario posteriores a la Fecha de Cierre (excluyendo, no obstante, los ingresos netos en la medida en que se hayan aplicado a recompras de Participaciones en el capital del Prestatario).

8.6.2 Ratio de apalancamiento. El Prestatario no permitirá que el Ratio de Apalancamiento, a partir de cualquier Fecha de Prueba (tanto antes como sobre una base pro forma después de dar efecto a cualquier Evento de Prueba aplicable), sea superior al 50%.

8.6.3 Ratio de deuda garantizada. El Prestatario no permitirá, en ninguna Fecha de Prueba (tanto antes como sobre una base pro forma después de (i) Deuda Garantizada de la Prestataria y sus Filiales en relación con (ii) Valor Total de los Activos. sea superior al 40%.

8.6.4 Ratio de deuda no garantizada. El Prestatario no permitirá, en ninguna Fecha de Prueba (tanto antes como sobre una base pro forma después de (tanto antes como después de dar efecto a cualquier Evento de Prueba aplicable), la relación entre (i) la Deuda No Garantizada del Prestatario y sus Filiales y (ii) el Valor de los Activos No Gravados sea superior al 50%. sea superior al 50%.

8.6.5 Coeficiente de cobertura de gastos fijos. El Prestatario no permitirá que el Coeficiente de Cobertura de Cargas Fijas, en ninguna Fecha de Prueba (tanto antes como sobre una base pro forma después de dar efecto a cualquier Evento de Prueba aplicable) sea inferior a 1,50 a 1,0. antes y sobre una base pro forma después de dar efecto a cualquier Evento de Prueba aplicable), sea inferior a 1,50 a 1,0.

8.6.6 Coeficiente de cobertura del servicio de la deuda no comprometida. El Prestatario no permitirá, en ninguna Fecha de Prueba (tanto antes como (tanto antes como en una base pro forma después de dar efecto a cualquier Evento de Prueba aplicable), la relación entre (i) el NOI Ajustado de la Propiedad No Gravada y (ii) el Servicio de la Deuda sea inferior a 1,60 por 1,0. sea inferior a 1,60 por 1,0.

8.7 Contratos de fideicomiso de bienes inmuebles. La Prestataria no enmendará ni modificará los términos de ningún Contrato de Fideicomiso de Bienes Inmuebles, ni permitirá que ninguna de sus Filiales lo haga, sin el consentimiento del Agente Administrativo. del Agente Administrativo, enmiende o modifique los términos de cualquier Contrato de Fideicomiso de Propiedad, salvo en la medida en que dicha enmienda o modificación no se prevea razonablemente que pueda dar lugar al derecho de cualquiera de las partes, en virtud de dicho Contrato de Fideicomiso de Propiedad Fideicomiso de la Propiedad, o que restrinja o menoscabe de otro modo los derechos de cobro del Prestatario o de su Filial correspondiente en virtud de dicho Contrato de Fideicomiso de la Propiedad. dicho Contrato de Fideicomiso de Propiedad.

8.8 Cambios en la naturaleza del negocio. El Prestatario no realizará, ni permitirá que ninguno de los Garantes que se dedique a ninguna actividad comercial, excepto aquellas actividades comerciales que se realicen en la fecha del presente Contrato y otras actividades razonablemente similares o que sean extensiones de las mismas o que de otro modo estén razonablemente relacionadas o sean auxiliares de las mismas. similares o que sean extensiones de las mismas o que de otro modo estén razonablemente relacionadas, sean incidentales o accesorias a las mismas.

8.9 Modificaciones de los documentos de organización. El Prestatario no consentirá, ni permitirá que ninguno de los El Prestatario no consentirá, ni permitirá que ninguno de los Garantes consienta, en ninguna enmienda, suplemento, renuncia u otra modificación, ni se abstendrá de ejercer ningún derechos con respecto a los términos de las disposiciones contenidas en los Documentos Constitutivos de la Prestataria o de cualquiera de los Garantes, si pudiera esperarse razonablemente que el resultado de las mismas tuviera un efecto adverso para la Prestataria o para cualquiera de los Garantes. resultado de ello pudiera razonablemente esperarse que tenga un efecto material adverso sobre los derechos y recursos de los Prestamistas en virtud de cualquier Documento de Préstamo o pudiera esperarse razonablemente que tuviera un Efecto Material Adverso.

(a) El Prestatario no dará, ni permitirá a sabiendas que cualquiera de sus Filiales dé, ofrezca, pague, prometa pagar o autorice de cualquier otro modo, directa o indirectamente, el pago de dinero o cualquier otra cosa, en violación de las leyes anticorrupción aplicables. anticorrupción, dé, ofrezca, pague, prometa pagar o autorice de cualquier otra forma el pago, directo o indirecto, de cualquier suma de dinero o cualquier cosa de valor a cualquier persona o entidad. de valor a cualquier

funcionario extranjero con el fin de influir en cualquier acto o decisión de dicho Funcionario Extranjero o de la Autoridad Gubernamental de dicho Funcionario Extranjero, o para obtener cualquier ventaja indebida, con el fin de obtener o retener negocios para o con, o dirigir negocios a, cualquier Persona (cualquier acto de este tipo es un "PagoProhibido"). prohibido").

(b) Ni la Prestataria ni ninguna de sus Filiales participarán, directa o indirectamente, en ningún trato o transacción con, que implique a o en beneficio de una Persona Sancionada, o en o con la participación de un País Sancionado, de cualquier forma que pudiera constituir o dar lugar a una violación de las Sanciones por parte de cualquier Persona.

(c) El Prestatario realizará, y hará que cada una de sus Filiales realice, todos los esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que los fondos utilizados para pagar las obligaciones derivadas de los Documentos del Préstamo para pagar las obligaciones contraídas en virtud de los Documentos del Préstamo (i) sean propiedad de una Persona Sancionada o sean propiedad directa o indirecta de la misma (ii) se deriven de transacciones o negocios con cualquier Persona Sancionada o País Sancionado, o (iii) se deriven de cualquier actividad ilícita, incluidos los negocios con cualquier Persona Sancionada o País Sancionado. derivados de cualquier actividad ilícita, incluidas las actividades contrarias a las leyes contra el blanqueo de capitales.

9.1 Incumplimiento. Cualquiera de los siguientes elementos constituirá un "Caso de incumplimiento":

9.1.1 Impago. (a) La Prestataria no paga, en el momento y en la forma en que se exige en el presente documento, cualquier importe del principal o de los intereses de cualquier Préstamo, o (b) la Prestataria no pague dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a su vencimiento cualquier tasa debida en virtud del presente, o (c) cualquier Parte del Préstamo aplicable no pague cualquier Obligación monetaria en virtud del presente Contrato o de cualquier otro Préstamo. cualquier Parte del Préstamo no pague cualquier Obligación monetaria en virtud del presente Contrato o de cualquiera de los demás Documentos del Préstamo (distinta de principal, intereses o comisiones adeudados en virtud del presente Contrato) si dicho incumplimiento permanece sin subsanar durante cinco Días Hábiles después de la primera de las fechas siguientes (i) un Funcionario Responsable de la Prestataria tenga conocimiento de dicho incumplimiento o (ii) la Prestataria reciba una notificación por escrito de dicho incumplimiento. (ii) el Agente Administrativo haya notificado por escrito dicho incumplimiento a la Prestataria.

9.1.2 Spactos específicos. La Prestataria incumple cualquier término, pacto o acuerdo contenido en cualquiera de Sección 7.3(a), 7.5 (únicamente en cuanto a la existencia del Prestatario), 7.12 y Artículo VIII.

(a) El Prestatario incumple o incumple cualquier pacto o acuerdo contenido en Sección 7.1, 7.2 (que no sean las cláusulas (d), (e) y (f) del mismo), 7.3(b) o (c) o 7.3(f) o 7.10y dicho incumplimiento continúe durante 10 días a partir de la primera fecha en que (a) un Funcionario Responsable de la Prestataria tenga conocimiento de dicho incumplimiento o (b) la Prestataria (b) la recepción por parte del Prestatario de la notificación de dicho incumplimiento por parte del Agente Administrativo.

(b) El Prestatario incumple o incumple cualquier otro pacto o acuerdo (no especificado en la Sección 9.1.1, 9 .1.2 o 9.1.3(a)) contenida en cualquier Documento de Préstamo que deba ser ejecutada u observada por su parte y dicho incumplimiento continúe durante 30 días a partir de la primera fecha en que (a) un Funcionario Responsable de la Prestataria tenga conocimiento de dicho incumplimiento o (b) la Prestataria (b) la recepción por parte del Prestatario de la notificación de dicho incumplimiento por parte del Agente Administrativo.

9.1.4 Declaraciones y garantías. Toda manifestación, garantía, certificación o declaración de hecho hecha o que se considere hecha por o en nombre de la Prestataria en el presente documento, en cualquier otro Documento de Préstamo o en cualquier documento entregado en relación con el presente documento o con el mismo será falsa o incorrecta en cualquier aspecto sustancial en el momento en que se hizo o se consideró hecha. ser falsa o incorrecta en cualquier aspecto sustancial cuando se haga o se considere hecha.

(a) La Prestataria o cualquiera de sus Filiales no paga el principal, la prima o los intereses, o cualquier otro importe pagadero con respecto a de cualquier Deuda Importante cuando la misma sea exigible y pagadera (ya sea por vencimiento programado, pago anticipado requerido, aceleración, demanda o de otro modo) más allá del período de gracia aplicable con respecto a la misma; o

(b) Se produzca cualquier otro acontecimiento o se dé cualquier otra condición en virtud de cualquier acuerdo o instrumento de dicha Parte del Préstamo o Filial en relación con dicha Deuda Importante con dicha Deuda Principal, si el efecto de dicho acontecimiento o condición es la aceleración del vencimiento de dicha Deuda Principal una vez transcurrido el período de gracia aplicable. haya transcurrido el período de gracia aplicable.

9.1.6 Insolvencia. (a) Si una Parte Prestataria o una Filial Importante de la misma (i) no pudiera o admitiera por escrito su incapacidad de incapacidad para pagar sus deudas en general a su vencimiento o incurra en un incumplimiento generalizado de sus obligaciones de pago (incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones) en el sentido de los artículos 9, 10 y/u 11 de la Ley de Concursos Mercantiles, (ii) inicie o consentir a la institución de cualquier procedimiento bajo cualquier Ley de Alivio al Deudor, o hacer una cesión general en beneficio de los acreedores; (iii) solicitar o consentir el nombramiento de cualquier administrador, síndico, fideicomisario, custodio, conservador, liquidador, rehabilitador o funcionario similar para ella o para todos sus acreedores. o funcionario similar para ella o para la totalidad o una parte sustancial de su propiedad, o (b) cualquier administrador, síndico, fideicomisario, custodio, conservador, liquidador, rehabilitador o funcionario similar sea nombrado sin la solicitud o el consentimiento de dicha Persona y el nombramiento continúe (b) se nombre a un administrador, síndico, depositario, conservador, liquidador, rehabilitador o funcionario similar sin la solicitud o el consentimiento de dicha Persona y el nombramiento continúe sin ser revocado o suspendido durante 60 días o se dicte una orden de suspensión de pagos en cualquiera de dichos procedimientos; o (c) se inicie un procedimiento en virtud de cualquier Ley de Exoneración de Deudores en relación con una Parte del Préstamo o una Filial Importante o con la totalidad o una parte sustancial de sus bienes sin el consentimiento de dicha Parte del Préstamo o Filial Importante. sin el consentimiento de dicha Parte del Préstamo o Filial Importante y continúe sin ser desestimado o suspendido durante sesenta (60) días, o se dicte una orden de desagravio en dicho procedimiento. en dicho procedimiento.

9.1.7 Sentencias. Se dicta contra cualquiera de las Partes del Préstamo (a) una o más sentencias u órdenes definitivas no recurribles para el pago de dinero por un importe total superior a 25.000.000 de dólares estadounidenses (o su Equivalente), en la medida en que no estén cubiertos por un seguro respecto de la cual la aseguradora (que deberá ser una compañía de seguros solvente y de reconocido prestigio) haya sido informada por escrito de dicho litigio (b) cualquier sentencia firme no monetaria que tenga, o pueda razonablemente esperarse que tenga, un Efecto Negativo Sustancial, y, en cualquiera de los casos, (c) cualquier sentencia firme no monetaria que tenga, o pueda razonablemente esperarse que tenga, un Efecto Negativo Sustancial. (b) cualquier sentencia firme no monetaria que tenga, o pueda razonablemente esperarse que tenga, un Efecto Material Adverso, y, en cualquiera de los casos, (i) se inicie un procedimiento de ejecución de dicha sentencia u orden, o (ii) haya un período de cuarenta y cinco (45) días consecutivos durante el cual (ii) exista un periodo de cuarenta y cinco (45) días consecutivos durante el cual no esté en vigor una suspensión de la ejecución de dicha sentencia, debido a un recurso pendiente o por cualquier otro motivo. en vigor.

9.1.8 Inoponibilidad de los documentos del préstamo. Cualquier disposición sustancial de cualquier Documento de Préstamo, en cualquier momento después de su y entrega y por cualquier razón que no sea la expresamente permitida en virtud del presente o del mismo o la satisfacción íntegra de todas las Obligaciones, cese de estar en pleno vigor y efecto; o la Prestataria impugne de cualquier forma la validez o exigibilidad de cualquier disposición de cualquier Documento de Préstamo; o la Prestataria niegue la validez o exigibilidad de cualquier disposición de cualquier Documento de Préstamo. Documento de Préstamo; o la Prestataria niega que tenga cualquier responsabilidad u obligación adicional en virtud de cualquier Documento de Préstamo, o pretende revocar, terminar, repudiar o rescindir cualquier Documento de Préstamo, repudiar o rescindir cualquier disposición de cualquier Documento de Préstamo.

9.2 Recursos en caso de incumplimiento. En cualquier momento en que se produzca un supuesto de incumplimiento, el El Agente Administrativo a solicitud de los Prestamistas Requeridos, o podrá hacerlo con el consentimiento de los mismos, mediante notificación al Prestatario:

(b) declare que la totalidad o parte de los Préstamos, junto con los intereses devengados y todas las otras cantidades devengadas o pendientes de pago en virtud de los Documentos de Préstamo, sean inmediatamente exigibles y pagaderos, tras lo cual pasarán a ser inmediatamente exigibles y pagaderos; y/o

(c) declarar que la totalidad o parte de los Préstamos sean pagaderos a la vista, en cuyo caso serán inmediatamente pagaderos a la vista por el Agente Administrativo siguiendo las instrucciones de los Prestamistas Requeridos. Administrativo siguiendo las instrucciones de los Prestamistas Requeridos;

a condición de que, en caso de una orden real o presunta de exoneración con respecto a la Prestataria en virtud de cualquier Ley de Exoneración de Deudores, la obligación de cada Prestamista Prestamista de conceder Préstamos quedará automáticamente extinguida y el importe del principal pendiente de pago de todos los Préstamos pendientes y todos los intereses y demás importes devengarán automáticamente y serán pagaderos, en cada caso sin necesidad de que el Agente Administrativo o cualquier Prestamista adopte ninguna otra medida.

9.3 Aplicación de los fondos. Tras el ejercicio de los recursos previstos en Sección 9.2 (o después de que los Préstamos sean inmediatamente exigibles y pagaderos según lo establecido en la cláusula de Sección 9.2), cualquier cantidad recibida a cuenta de las Obligaciones serán aplicadas por el Agente Administrativo en el siguiente orden:

En primer lugar, al pago de la parte de las Obligaciones que constituyan honorarios, indemnizaciones, gastos y otros importes (incluidos honorarios, gastos y desembolsos de los abogados del Agente Administrativo y los importes pagaderos en virtud del Artículo IV) pagaderos al Agente Administrativo en su calidad de tal. como tal;

En segundo lugar, al pago de la parte de las Obligaciones que constituyan honorarios, indemnizaciones y otros importes (distintos del principal y los intereses) pagaderos a los Prestamistas incluidos los importes pagaderos en virtud del Artículo IV y de la Sección 11.4.1, de forma proporcional a los respectivos importes descritas en esta cláusula Segunda que les sean pagaderas;

Tercero, al pago de la parte de las Obligaciones que constituye el interés devengado y no pagado de los Préstamos y otras Obligaciones, proporcionalmente entre los Prestamistas en proporción a los respectivos importes descritos en esta cláusula Tercera pagaderos a los mismos;

Cuarto, al pago de la parte de las Obligaciones que constituya el principal impagado de los Préstamos de forma proporcional entre los Prestamistas a las respectivas cantidades descritas en esta cláusula Cuarta de que sean titulares; y

Por último, el saldo, si lo hubiere, una vez que todas las Obligaciones pendientes hayan sido indefectiblemente pagadas en su totalidad, al Prestatario o según lo exija la Ley;

siempre y cuando no exista un supuesto de incumplimiento 9 . 1.1, no se aplicará ningún importe de forma que se produzca un supuesto de incumplimiento en virtud del apartado 9.1.1si dicho pago pudiera aplicarse de forma que no se produjera dicho supuesto de incumplimiento. si dicho pago pudiera aplicarse de un modo que no diera lugar a tal Supuesto de Incumplimiento.

10.1 Nombramiento y autoridad. Por el presente, cada Prestamista designa irrevocablemente a Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria para que actúe en su nombre como Agente Administrativo y comisionista en los términos de los artículos 273, 274 y demás disposiciones aplicables del Código de Comercio (Código de Comercio) o cualquier (o cualquier disposición o ley que la sustituya), en virtud de este Contrato y los demás Documentos del Préstamo y en relación con ellos, y autoriza al Agente Administrativo a tomar las medidas en su nombre y a ejercer las facultades delegadas en el Agente Administrativo en virtud del presente Contrato o de otros Documentos de Préstamo, junto con las acciones y facultades que sean razonablemente incidentales a las mismas (las cuales, en la medida en que cualquier acción en virtud del presente se lleve a cabo o pueda requerirse que se lleve a cabo en México). sea necesario realizar en México, serán

considerada una comisión mercantil). Las disposiciones de disposiciones de este Artículo son exclusivamente en beneficio del Agente Administrativo y los Prestamistas, y ninguna Parte del Préstamo tendrá ningún derecho como tercero beneficiario de ninguna de dichas disposiciones. Las obligaciones del Agente Administrativo en virtud y en relación con el presente Contrato y los demás Documentos del Préstamo son únicamente de naturaleza mecánica y administrativa. Se entiende y acuerda que el uso del término "agente" en el presente documento o en cualesquiera otros Documentos de Préstamo (o cualquier otro término similar) con referencia al Agente Administrativo no tiene por pretende connotar ninguna obligación fiduciaria u otras obligaciones implícitas (o expresas) derivadas de la doctrina de agencia de cualquier Ley aplicable. Por el contrario, dicho término se utiliza como una cuestión de costumbre del mercado, y tiene por objeto crear o reflejar únicamente una relación administrativa entre las partes contratantes. contratantes.

10.2 Derechos como prestamista. Cualquier Persona que actúe como Agente Administrativo en virtud del presente documento o de los Documentos de Préstamo tendrá los mismos derechos y facultades en su calidad de Prestamista que cualquier otro Prestamista y podrá ejercerlos como si no fuera el Agente Administrativo. y el término "Prestamista" o "Prestamistas", a menos que se indique expresamente lo contrario o que el contexto requiera otra cosa, incluirá a cada Persona que actúe como Agente Administrativo en virtud del presente o de los Documentos de Préstamo a título individual. Cualquier Persona y sus Afiliadas podrán aceptar depósitos de, prestar dinero a, poseer valores de, actuar como asesor financiero o en cualquier otra capacidad de asesoramiento y, en general, realizar cualquier tipo de negocio con la Prestataria y sus Afiliadas como si dicha Persona no fuera el Agente Administrativo en virtud del presente Contrato o de los Documentos de Préstamo y sin obligación alguna de rendir cuentas por ello a los Prestamistas.

10.3 Disposiciones exculpatorias. El Agente Administrativo no tendrá deberes ni obligaciones salvo los expresamente establecidos en el presente documento y en los demás Documentos del Préstamo. en el presente documento y en los demás Documentos del Préstamo. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Agente Administrativo no:

(a) estar sujeta a obligaciones fiduciarias u otras obligaciones implícitas, independientemente de que un Se ha producido un impago y continúa;

(b) no tendrá obligación alguna de adoptar medidas discrecionales ni de ejercer facultades discrecionales, salvo los derechos y facultades discrecionales expresamente contemplados en el presente documento o en los demás Documentos de Préstamo que el Agente Administrativo deba ejercer según las instrucciones escritas de los Prestamistas (o cualquier otro número, porcentaje o grupo de Prestamistas que se establezca expresamente en el presente documento o en los demás Documentos de Préstamo), proporcionado que el Agente Administrativo no estará obligado a tomar ninguna medida que, en su opinión o en la de sus asesores pueda exponer al Agente Administrativo a responsabilidad o que sea contraria a cualquier Documento de Préstamo o Ley aplicable, incluyendo para evitar de duda, cualquier acción que pueda violar la suspensión automática en virtud de la cualquier Ley de Alivio del Deudor o que pueda efectuar una confiscación, modificación o extinción de la propiedad de un Prestamista moroso en violación de cualquier Ley de Alivio del Deudor; y

(c) salvo lo dispuesto expresamente en el presente documento y en los demás Documentos del Préstamo, tendrá obligación alguna de revelar, ni será responsable por la falta de revelación, ninguna información relativa a la Prestataria o a cualquiera de sus Afiliadas que sea comunicada u obtenida por el Agente Administrativo o cualquiera de sus Afiliadas. de sus Afiliadas.

El Agente Administrativo (i) con el consentimiento o a petición de los Prestamistas Requeridos (o de cualquier otro número, porcentaje o grupo de Prestamistas que sea necesario o que el Agente Administrativo considere de buena fe que es necesario en virtud de la presente Política), porcentaje o grupo de Prestamistas que sea necesario, o que el Agente Administrativo considere de buena fe que es necesario, en las circunstancias previstas en las Secciones 9.2 y 11.1) o (ii) en ausencia de negligencia grave, mala fe o dolo por su parte o dolo, según determine un tribunal de jurisdicción competente mediante sentencia firme e inapelable. El Agente Administrativo No se considerará que el Agente Administrativo tiene conocimiento de ningún Incumplimiento a menos que y hasta que una Parte del Préstamo o una Parte del Préstamo notifique por escrito al Agente Administrativo la existencia de dicho Incumplimiento por escrito por una Parte del Préstamo o un Prestamista.

El Agente Administrativo El Agente Administrativo no será responsable ni tendrá obligación alguna de verificar o investigar (1) ninguna declaración, garantía o con el presente Contrato o cualquier otro Documento de Préstamo (que no sean sus propias declaraciones, garantías y manifestaciones), (2) el contenido de cualquier (2) el contenido de cualquier certificado, informe u otro documento entregado en virtud del presente Contrato o en relación con el mismo, (3) el cumplimiento de cualquiera de los (3) el cumplimiento o la observancia de cualquiera de los pactos, acuerdos u otros términos o condiciones establecidos en el presente documento o en el mismo o el acaecimiento de cualquier Incumplimiento, (4) la validez, exigibilidad, eficacia o autenticidad del presente Contrato, de cualquier otro Documento de Préstamo o de cualquier otro acuerdo, instrumento o documento, o o documento, o (5) el cumplimiento de cualquier condición establecida en el Artículo V o en cualquier otra parte de este Contrato, salvo para confirmar la recepción de los elementos que expresamente se requiera entregar a la Compañía. de elementos que deban entregarse expresamente al Agente Administrativo.

10.4 Confianza del agente administrativo. El Agente Administrativo tendrá derecho a basarse en cualquier notificación, solicitud, certificado, consentimiento, declaración, instrumento, documento u otro escrito (incluidos los electrónicos), y no incurrirá en responsabilidad alguna por ello. por confiar en cualquier notificación, solicitud, certificado, consentimiento, declaración, instrumento, documento u otro escrito (incluido cualquier mensaje electrónico, publicación en Internet o intranet u otra distribución) que considere auténtico y que haya sido firmado, enviado o autenticado de otro modo por la Persona adecuada. autenticado por la Persona adecuada. El Agente Administrativo también podrá basarse en cualquier declaración que se le haya hecho verbalmente o por teléfono y que considere que ha sido realizada por la Persona adecuada. El Agente Administrativo también podrá basarse en cualquier declaración que se le haga verbalmente o por teléfono y que considere que ha sido realizada por la Persona adecuada, y no incurrirá en responsabilidad alguna por basarse en la misma. Para determinar el cumplimiento de cualquier condición para la concesión de un Préstamo que por sus términos deba cumplirse a satisfacción de un Prestamista, el Agente Administrativo podrá presumir que dicha condición es satisfactoria para dicho Prestamista, a menos que el Agente Administrativo haya recibido notificación en contrario de dicho Prestamista antes de la concesión del Préstamo. de dicho Prestamista antes de la concesión de dicho Préstamo. El Agente Administrativo actuará siguiendo las instrucciones de los Prestamistas Requeridos de acuerdo con de conformidad con el presente Contrato o según se disponga expresamente en los Documentos de Préstamo, y toda referencia a las instrucciones al Agente Administrativo en los Documentos de Préstamo se entenderá hecha al Agente Administrativo. Administrativo en los Documentos de Préstamo se interpretará como tales instrucciones de los Prestamistas Requeridos. El Agente Administrativo tendrá derecho El Agente Administrativo tendrá derecho a solicitar instrucciones, o la aclaración de cualquier instrucción, a los Prestamistas Requeridos en cuanto a si, y de qué manera, debe ejercer o abstenerse de ejercer cualquier derecho, poder, autoridad o discreción, y podrá abstenerse de actuar a menos y hasta que reciba las instrucciones o aclaraciones que haya solicitado. instrucciones o aclaraciones que haya solicitado. El Agente Administrativo podrá consultar con asesores jurídicos (que podrán ser asesores de las Partes del Préstamo), contables independientes y otros expertos seleccionados por él, y no será responsable de las medidas que adopte o deje de adoptar de conformidad con el asesoramiento de cualquiera de ellos. de conformidad con el asesoramiento de dichos asesores, contables o expertos. Sin perjuicio de lo anterior, el Agente Administrativo podrá asumir (salvo que haya recibido notificación en contrario en su calidad de agente administrativo de los Prestamistas) que:

(a) cualquier derecho, poder, autoridad o discreción conferidos a cualquiera de las Partes o Requeridos Prestamistas no se ha ejercido y

(b) cualquier notificación o solicitud realizada por el Prestatario (que no sea una Notificación de Préstamo) sea realizado en nombre y con el consentimiento y conocimiento del Prestatario.

10.5 Delegación de funciones. El Agente Administrativo podrá desempeñar todas y cada una de sus funciones y ejercer sus derechos y facultades en virtud del presente documento o de cualquier otro Documento de Préstamo por medio de uno o más subagentes designados por el Agente Administrativo. o en virtud de cualquier otro Documento de Préstamo por o a través de uno o más subagentes designados por el Agente Administrativo. El Agente Administrativo y cualquiera de dichos subagentes podrá desempeñar todas y cada una de sus funciones y ejercer sus derechos y facultades por o a través de sus Partes Vinculadas. Las Las disposiciones exculpatorias de este Artículo se aplicarán a cualquiera de dichos subagentes y a las Partes Relacionadas del Agente Administrativo y de cualquiera de dichos subagentes, y se aplicarán a todas las Partes Relacionadas del Agente Administrativo y de cualquiera de dichos subagentes. subagente, y se aplicarán a sus respectivas actividades en relación con la sindicación de las líneas de crédito previstas en el presente documento, así como a las actividades que realicen en calidad de Agente Administrativo y de subagente. en el presente documento, así como a sus actividades como Agente Administrativo.

10.6 Dimisión del agente administrativo. (a) El Agente Administrativo podrá en cualquier momento notificar su dimisión a los Prestamistas y a la Prestataria. Una vez recibida dicha notificación de renuncia, los Prestamistas los Prestamistas Requeridos tendrán derecho, en consulta con la Prestataria, a designar un sucesor, que será un banco con oficina en la Ciudad de México, México, o una Afiliada de cualquiera de dichos bancos. México, D.F., o una Afiliada de cualquiera de dichos bancos con oficina en México, D.F., México. Si dicho sucesor no hubiera sido designado por el Requerido

Prestamistas y deberá haber aceptado dicho nombramiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que el Agente Administrativo saliente notifique su dimisión (o la fecha anterior que acuerden los Prestamistas por los Prestamistas Requeridos) (la "Fecha Efectiva de Renuncia"), entonces el Agente Administrativo saliente podrá (pero no estará obligado a), en nombre de los Prestamistas, nombrar a un Agente Administrativo para que actúe como Agente Administrativo saliente. no estará obligado a ello), en nombre de los Prestamistas, nombrar a un Agente Administrativo sucesor que reúna los requisitos establecidos anteriormente; siempreque que en ningún caso dicho Agente Administrativo sucesor podrá ser un Prestamista Moroso. Independientemente de que se haya designado o no un sucesor, dicha renuncia se hará efectiva de conformidad con dicha notificación en la Fecha de Entrada en Vigor de la Renuncia.

(b) Si la Persona que actúa como Agente Administrativo es un Prestamista Moroso de conformidad con la cláusula (d) de la definición del mismo, los Prestamistas Requeridos podrán, en la medida en que lo permita la Ley aplicable, mediante notificación por escrito al Prestatario y a dicha Persona, destituir a dicha Persona como Agente Administrativo y nombrar a un sucesor. Si los Prestamistas Requeridos no hubieran designado a dicho sucesor y éste hubiera aceptado dicho nombramiento en el plazo de treinta (30) días (o el día anterior que acuerden los Prestamistas Exigidos) (el "Destitución Fecha de entrada en vigor"), dicha destitución se hará efectiva, no obstante, de conformidad con dicha notificación, en la Fecha de entrada en vigor de la destitución. efectiva.

(c) Con efectos a partir de la Fecha de Entrada en Vigor de la Dimisión o de la Fecha de Entrada en Vigor de la Destitución (según proceda), (i) el Agente Administrativo saliente o destituido (i) el Agente Administrativo saliente o cesado quedará liberado de sus deberes y obligaciones en virtud del presente documento y de los demás Documentos de Préstamo (pero, para evitar cualquier duda, el Agente Administrativo saliente o cesado no quedará exonerado de ninguna responsabilidad que le incumba en virtud del presente Contrato, incluyendo Sección 10.3(i) antes de la Fecha de Entrada en Vigor de la Dimisión o de la Fecha de Entrada en Vigor de la Destitución (según proceda)) y (ii) salvo cualquier indemnización indemnizaciones debidas al Agente Administrativo saliente o cesado, todos los pagos, comunicaciones y determinaciones que deban ser efectuados por, al Agente Administrativo o a través del mismo serán efectuados por o a cada Prestamista directamente, hasta el momento en que, en su caso, los Prestamistas Requeridos designen un Agente Administrativo sucesor según lo previsto anteriormente en esta Sección. Tras la aceptación del nombramiento de un sucesor de un sucesor como Agente Administrativo en virtud del presente, dicho sucesor sucederá y adquirirá todos los derechos, facultades, privilegios y obligaciones del Agente Administrativo saliente o cesado (salvo cualquier derecho a indemnización que se deba al Agente Administrativo saliente o cesado), y el Agente Administrativo saliente o cesado no tendrá derecho a indemnización. Administrativo saliente o cesado), y el Agente Administrativo saliente o cesado quedará liberado de todos sus deberes y obligaciones en virtud del presente Contrato o del Contrato de Préstamo. en los demás Documentos de Préstamo. Los honorarios pagaderos por el Prestatario a un Agente Administrativo sucesor serán los mismos que los pagaderos a su predecesor, a menos que el Prestatario y dicho sucesor acuerden otra cosa. predecesor, salvo acuerdo en contrario entre el Prestatario y dicho sucesor. Tras la dimisión o cese del Agente Administrativo saliente o cesado Administrativo saliente o cesante en virtud del presente Contrato y de los demás Documentos de Préstamo, las disposiciones del presente Artículo y de la Sección 11.4 continuarán en vigor en beneficio de dicho Agente Administrativo saliente o cesante. continuarán en vigor en beneficio de dicho Agente Administrativo saliente o cesante, sus subagentes y sus respectivas Partes Vinculadas con respecto a cualquier medida tomada u omitida por cualquiera de ellos mientras el Agente Administrativo saliente o cesado actuaba como Agente Administrativo. Agente Administrativo.

10.7 No dependencia del agente administrativo y otros prestamistas. Cada Prestamista reconoce que, de forma independiente y sin depender de en el Agente Administrativo ni en ningún otro Prestamista ni en ninguna de sus Partes Relacionadas, y basándose en los documentos y la información que ha considerado oportunos. que ha considerado oportuno, ha realizado su propio análisis crediticio y ha tomado la decisión de suscribir el presente Contrato. Cada Prestamista reconoce asimismo que, de forma independiente y sin depender del Agente Administrativo ni de ningún otro Prestamista ni de ninguna de sus Partes Relacionadas, y basándose en los documentos y la información que considere oportunos. documentos e información que considere oportunos, seguirá tomando sus propias decisiones a la hora de tomar o no medidas en virtud del presente Contrato, de cualquier otro Documento de Préstamo o de cualquier contrato relacionado o de cualquier documento facilitado en virtud del presente Contrato o en virtud del mismo.

10.8 Sin otros deberes, etc.. No obstante cualquier disposición contraria en el presente documento, los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners, el Mandated Lead Arranger y los Agentes de Sostenibilidad enumerados en la portada del presente documento no tendrán ninguna facultad, obligación o responsabilidad en virtud del presente Acuerdo o de cualquiera de los

otros Documentos de Préstamo, salvo en su calidad, según proceda, como Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners, Mandated Lead Arranger, Agentes de Sostenibilidad, o como Prestamistas en virtud del presente documento.

10.9 Administrativo El agente administrativo puede presentar pruebas de reclamación. En caso de suspensión de pagos, insolvencia, liquidación, quiebra, reorganización, liquidación, quiebra, reorganización, ajuste, convenio u otro procedimiento judicial relativo a cualquiera de las Partes del Préstamo, el Agente Administrativo (independientemente (con independencia de que el principal de cualquier Préstamo sea vencido y pagadero en ese momento según se expresa en el presente documento o por declaración o de otro modo, e independientemente de que el Agente Administrativo haya efectuado o no el pago del principal de cualquier Préstamo). (independientemente de que el Agente Administrativo haya efectuado o no requerimiento alguno a cualquiera de las Partes del Préstamo) tendrá derecho y estará facultado, mediante su intervención en dicho procedimiento o de otro modo, a dicho procedimiento o de otro modo, en la mayor medida permitida por la legislación aplicable:

(a) presentar y probar una reclamación por el importe total del principal y los intereses adeudadas e impagadas con respecto a de los Préstamos, y todas las demás Obligaciones vencidas y no pagadas, y a presentar cualesquiera otros documentos que puedan ser necesarios o aconsejables para que las reclamaciones de los Prestamistas y del Agente Administrativo (incluida cualquier reclamación de compensación razonable, gastos y desembolsos) sean satisfechas. para que las reclamaciones de los Prestamistas y del Agente Administrativo (incluidas las reclamaciones por compensaciones, gastos, desembolsos y anticipos razonables de los Prestamistas y del Agente Administrativo y de sus respectivos agentes) sean satisfechas. y anticipos de los Prestamistas y el Agente Administrativo y sus respectivos agentes y asesores, así como todos los demás importes adeudados a los Prestamistas y al Agente Administrativo en virtud de las Secciones 3.1 y 3.2. y al Agente Administrativo en virtud de las Secciones 3.5 y 11.4) sean admitidas en dicho procedimiento judicial; y

(b) recaudar y recibir cualquier suma de dinero u otros bienes pagaderos o entregables sobre dichas reclamaciones y distribuirlos;

y cualquier custodio, receptor, cesionario, fideicomisario, liquidador, secuestrador u otro funcionario similar en cualquiera de dichos procedimientos judiciales queda autorizado por el presente documento por cada Prestamista a realizar dichos pagos al Agente Administrativo y, en caso de que el Agente Administrativo consienta en efectuar dichos pagos directamente a los Prestamistas, a pagar al Agente Administrativo cualquier cantidad adeudada al Agente Administrativo en virtud de las Secciones 3.5 y 11.4.

Nada de lo aquí contenido se considerará que autoriza al Agente Administrativo a autorizar o consentir o aceptar o adoptar en nombre de cualquier Prestamista cualquier plan de reorganización, arreglo, ajuste o composición que afecte a las Obligaciones o a los derechos de cualquier Prestamista o que autorice al Agente Administrativo a votar con respecto a la reclamación de cualquier Prestamista en cualquiera de dichos procedimientos. a votar con respecto a la reclamación de cualquier Prestamista en cualquiera de dichos procedimientos.

(a) Si el Agente Administrativo (x) notifica a un Prestamista, o a cualquier Persona que haya recibido fondos en nombre de un Prestamista (cualquiera de dichos Prestamistas u otro receptor (y cada uno de sus respectivos sucesores y cesionarios), un "Receptor del pago") que el Agente Administrativo Agente Administrativo haya determinado a su entera discreción (con o sin posterioridad a la recepción de cualquier notificación en virtud de la inmediatamente siguiente letra b)) que los fondos (tal y como se indica en dicha notificación del Agente Administrativo) recibidos por dicho Receptor de Pagos del Agente Administrativo o de cualquiera de sus Administrativo o de cualquiera de sus Filiales han sido transmitidos por error o equivocación, o recibidos por error o equivocación, por dicho Receptor de Pagos (ya sea o no conocido por dicho Prestamista u otro Receptor de Pagos en su nombre) (cualesquiera de dichos fondos). Receptor de Pagos (con independencia de que dicho Prestamista u otro Receptor de Pagos en su nombre tenga o no conocimiento de ello) (cualquiera de dichos fondos, ya sean transmitidos o recibidos como pago, pago anticipado o reembolso de principal, intereses, comisiones, distribución o de otro modo, individual y colectivamente, un "Pago erróneo") y (y) exija por escrito la devolución de dicho Pago Erróneo (o de una parte del mismo), dicho Pago Erróneo seguirá siendo en todo momento propiedad del Agente Administrativo a la espera de su devolución o reembolso según se contempla a continuación en el presente Artículo 10.10 y mantenidos en fideicomiso en beneficio del Agente Administrativo, y dicho Prestamista deberá (o, con respecto a cualquier Receptor del Pago que haya recibido dichos fondos en su nombre) (o, con respecto a cualquier Receptor de Pagos que haya recibido dichos fondos en su nombre, hará que dicho Receptor de Pagos lo haga) sin demora, pero en ningún caso más tarde de dos (2) Días Hábiles después (o en la fecha posterior que el Agente Administrativo pueda, a su entera discreción, especificar por escrito), devolverá al Agente Administrativo el importe de cualquier Pago Erróneo (o parte del mismo) en relación con el cual se haya efectuado dicha solicitud, en fondos del mismo día. mismo día

(en la divisa recibida), junto con con los intereses correspondientes (salvo en la medida en que el Agente Administrativo renuncie a ello por escrito) con respecto a cada día a partir de la fecha en que dicho Pago Erróneo la fecha en que dicho Pago Erróneo (o parte del mismo) haya sido recibido por dicho Receptor de Pagos hasta la fecha en que dicho importe sea devuelto al Agente Administrativo Administrativo en fondos del mismo día al tipo más alto entre el Tipo de los Fondos Federales y un tipo determinado por el Agente Administrativo de conformidad con las normas del sector bancario sobre compensación interbancaria de los pagos erróneos. las normas del sector bancario sobre compensación interbancaria vigentes en cada momento. La notificación del Agente Administrativo a cualquier Receptor del Pago en virtud de esta cláusula (a) será concluyente, salvo error manifiesto.

(b) Sin limitación de lo inmediatamente anterior cláusula (a)cada Prestamista o cualquier Persona que haya recibido fondos en nombre de un Prestamista (y cada uno de sus respectivos sucesores y cesionarios), acuerda que si recibe un pago, prepago o reembolso (ya sea recibido como pago, pago anticipado o reembolso de principal, intereses, comisiones, distribución u otros) del Agente Administrativo (o de cualquiera de sus Afiliadas) (x) por un importe diferente o en una fecha diferente a la especificada en el presente Contrato o en una notificación de pago, anticipo o reembolso o amortización enviada por el Agente Administrativo (o cualquiera de sus Afiliadas) con respecto a dicho pago, amortización anticipada o amortización, (y) que no haya sido precedida o acompañada de una notificación de pago, amortización anticipada o reembolso enviada por el Agente Administrativo (o cualquiera de sus Afiliadas), o (z) que dicho Prestamista u otro destinatario tenga conocimiento de que se ha transmitido o recibido por error o equivocación (en su totalidad o en parte). o en parte), en cada uno de dichos casos:

Para evitar cualquier duda, el hecho de no notificación al Agente Administrativo en virtud de la presente Cláusula 10.10 (b) no tendrá efecto alguno sobre las obligaciones del Receptor del Pago en virtud de la Cláusula 10.10 (a) ni sobre el hecho de que se haya efectuado o no un Pago Erróneo. de un Receptor de Pagos en virtud de la Sección 10.10 (a) o en el hecho de que se haya efectuado o no un Pago Erróneo.

(c) Cada Prestamista de Prestamista autoriza por la presente al Agente Administrativo a compensar, compensar y aplicar todas y cada una de las cantidades que en cualquier momento se adeuden a dicho Prestamista en virtud de cualquier Documento de Préstamo, o que de otro modo el Agente Administrativo deba pagar o distribuir a dicho Prestamista en virtud de cualquier Documento de Préstamo en relación con a cualquier pago de principal, intereses, comisiones u otros importes, contra cualquier importe que el Agente Administrativo haya exigido que le sea devuelto en virtud del cláusula (a).

(d) (i) En caso de que un Pago Erróneo (o parte del mismo) no sea recuperado por el Agente Administrativo por cualquier motivo, tras la demanda de conformidad con el apartado cláusula (a)de cualquier Prestamista que haya recibido dicho Pago Erróneo (o parte de él) (y/o de cualquier Receptor de Pagos que haya recibido dicho Pago Erróneo (o parte del mismo) en su nombre respectivo) (dicho importe no recuperado, un "Deficiencia en la devolución de pagos erróneos"), una vez que el Agente Administrativo

notificación a dicho Prestamista en cualquier momento, entonces (A) se considerará que dicho Prestamista ha cedido sus Préstamos (pero no sus Compromisos) con respecto a los cuales se efectuó dicho Pago Erróneo (el "Pago Erróneo Afectado"). (A) se considerará que dicho Prestamista ha cedido sus Préstamos (pero no sus Compromisos) con respecto a los cuales se efectuó dicho Pago Erróneo (la "ClaseAfectada por el Pago Erróneo") por un importe igual al Pago Erróneo efectuado por el Prestamista. Pago Erróneo") por un importe igual a la Deficiencia en la Devolución del Pago Erróneo (o el importe inferior que el Agente Administrativo pueda especificar) (dicha cesión de los Préstamos (pero no de los Compromisos) de la Clase Afectada por el Pago Erróneo, la "Cesión de la Deficiencia dePagoErróneo") (la "Cesión de la Deficiencia de Pago Erróneo"). (dicha cesión de los Préstamos (pero no de los Compromisos) de la Clase Afectada por Pagos Erróneos, la "Cesión de Deficiencias dePago Erróneas") (sin contraprestación y calculada a la par más los intereses devengados y no pagados (con la (en cuyo caso el Agente Administrativo renunciará a la comisión de cesión)), y por la presente se considera que (junto con la Prestataria) suscribe y entrega un documento de Cesión y Asunción de Deficiencias de Pago Erróneas. y entregue una Cesión y Asunción (o, en la medida en que sea aplicable, un acuerdo que incorpore una Cesión y Asunción por referencia de conformidad con una plataforma electrónica aprobada por el Agente Administrativo en la que el Agente Administrativo y dichas partes sean participantes) con respecto a dicha Cesión de Deficiencias de Pago Erróneas, y dicho Prestamista entregará los Pagarés o pagarés (aceptables para el Agente Administrativo) que acrediten dichos Préstamos al Prestatario o al Agente Administrativo (pero la falta de entrega por parte de dicha Persona de entregar dichos Pagarés o pagarés no afectará a la efectividad de la cesión anterior), (B) el (B) se considerará que el Agente Administrativo, como Prestamista cesionario, ha adquirido la Cesión de Deficiencia de Pago Errónea, (C) tras dicha (C) tras dicha adquisición, el Agente Administrativo, en calidad de Prestamista cesionario, se convertirá en Prestamista, según proceda, en relación con dicha Cesión de Deficiencia de Pago Errónea. Cesión de Deficiencia de Pago Errónea y el Prestamista cedente dejará de ser Prestamista, según proceda, en virtud del presente Contrato con respecto a dicha Cesión de Deficiencia de Pago Errónea. dicha Cesión de Deficiencia de Pago Errónea, excluyendo, para evitar dudas, sus obligaciones en virtud de las disposiciones de indemnización del presente Contrato y sus Compromisos aplicables, que subsistirán con respecto a dicho Prestamista cedente, (D) se considerará que el Agente Administrativo y la (D) se considerará que el Agente Administrativo y la Prestataria han renunciado a cualquier consentimiento requerido en virtud de este Contrato para dicha Cesión de Deficiencias de Pago Erróneas, (E) el Agente Administrativo reflejará en el Registro su participación en la titularidad de los Préstamos objeto de la Cesión por Deficiencia de Pago Errónea. Cesión. Para evitar cualquier duda, ninguna Cesión de Deficiencia de Pago Errónea reducirá los Compromisos de ningún Prestamista y dichos Compromisos seguirán estando disponibles de conformidad con los términos del presente Contrato.

(ii) Con sujeción a lo dispuesto en la Sección 11.6.2 (pero excluyendo, en todo caso, cualquier requisito de consentimiento o aprobación de la cesión (ya sea del Prestatario o de (ii) Con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 11.6.2 (pero excluyendo en todo caso cualquier requisito de consentimiento o aprobación de la cesión (ya sea del Prestatario o de otro modo)), el Agente Administrativo podrá, a su discreción, vender cualquier Préstamo adquirido en virtud de una Cesión por Deficiencia de Pago Erróneo a un Prestamista Cualificado y, una vez recibido el producto de dicha venta, la Deficiencia en la Devolución de Pagos Erróneos adeudada por el Prestamista correspondiente se reducirá con el producto neto de la venta de dicho Préstamo (o parte del mismo), y el Agente Administrativo conservará todos los demás derechos, recursos y reclamaciones contra dicho Prestamista. derechos, recursos y reclamaciones contra dicho Prestamista (y/o contra cualquier receptor que reciba fondos en su nombre respectivo). Además una Deficiencia por Devolución de Pago Erróneo adeudada por el Prestamista aplicable (x) se reducirá con el producto de los pagos anticipados o reembolsos del principal y los intereses, u otra distribución con respecto al principal y los intereses, recibidos por el Agente Administrativo sobre o con respecto a cualquiera de dichos Préstamos adquiridos de un Prestamista. con respecto a dichos Préstamos adquiridos de dicho Prestamista en virtud de una Cesión por Deficiencia de Pago Erróneo (en la medida en que dichos Préstamos sean en ese momento propiedad del Agente Administrativo). Préstamos sean entonces propiedad del Agente Administrativo) y (y) podrá, a la entera discreción del Agente Administrativo, reducirse en cualquier cantidad especificada por el Agente Administrativo por escrito al Prestamista correspondiente en cada momento.

(e) Las partes acuerdan que (x) independientemente de que el Agente Administrativo pueda subrogarse equitativamente, en caso de que (x) con independencia de que el Agente Administrativo pueda subrogarse equitativamente, en caso de que un Pago Erróneo (o una parte del mismo) no se recupere de un Destinatario de (o parte del mismo) por cualquier motivo, el Agente Administrativo se subrogará en todos los derechos e intereses de dicho Receptor de Pago (y, en el caso de cualquier Receptor del Pago que haya recibido fondos en nombre de un Prestamista, en los derechos e intereses de dicho Prestamista, según sea el caso) en virtud del Contrato de Préstamo. en su caso) en virtud de los Documentos de Préstamo con respecto a dicho importe (el "Derechos de subrogación por pago erróneo") (proporcionado que las Obligaciones de las Partes del Préstamo en virtud de los Documentos del Préstamo con respecto a los Derechos de Subrogación por Pago Erróneo no serán de los Préstamos que hayan sido cedidos al Agente Administrativo en virtud de una Cesión de Deficiencia de Pago Erróneo) y (y) un Pago Erróneo no pagará, prepagará, reembolsará ni se devolverá al Agente Administrativo. Cesión de Pago Erróneo) y (y) un Pago Erróneo no pagará, amortizará anticipadamente, reembolsará, liberará o satisfará de otro modo ninguna Obligación adeudada por el Prestatario o cualquier otra Parte del Préstamo; proporcionado que este Artículo 10.10 no se interpretará en el sentido de aumentar (o acelerar la fecha de vencimiento efecto de aumentar (o acelerar la fecha de vencimiento) las Obligaciones del Prestatario en relación con el importe (y/o el momento de pago) de las Obligaciones que serían pagaderas si el Agente Administrativo no hubiera efectuado dicho Pago Erróneo. calendario de pago) de las Obligaciones que habrían sido pagaderas si el Agente Administrativo no hubiera efectuado dicho Pago Erróneo; proporcionado, másque, para evitar cualquier duda, inmediatamente antes de cláusulas (x) y (y) no se aplicará en la medida en que dicho Pago Erróneo esté compuesto por fondos recibidos por el Agente Administrativo del Prestatario con el fin de efectuar dicho Pago Erróneo, y únicamente con respecto al importe de dicho Pago Erróneo que esté compuesto por fondos recibidos por el Agente Administrativo del Prestatario con el fin de efectuar dicho Pago Erróneo. recibidos por el Agente Administrativo del Prestatario con el fin de efectuar dicho Pago Erróneo.

(f) En la medida en que lo permita la legislación aplicable, ningún Destinatario de Pago hará valer ningún derecho o reclamación de un Pago Erróneo, y por la presente renuncia, y se considera que renuncia, a cualquier reclamación, reconvención, defensa o derecho de compensación o devolución con respecto a cualquier demanda, reclamación o reconvención del Agente Administrativo para la devolución de cualquier Pago Erróneo recibido, incluyendo, sin limitación, cualquier defensa basada en el "descargo por valor" o cualquier doctrina similar.

(g) Las obligaciones, acuerdos y renuncias de cada una de las partes en virtud del presente Artículo 10.10 sobrevivirá a la dimisión o sustitución del Agente Administrativo, cualquier cesión de derechos u obligaciones por parte de un Prestamista o la sustitución de éste, la extinción de los Compromisos y/o la amortización o cancelación de todas las Obligaciones (o cualquier parte de las mismas) en virtud de cualquier Documento de Préstamo. y/o el reembolso, satisfacción o cumplimiento de todas las Obligaciones (o cualquier parte de las mismas) en virtud de cualquier Documento de Préstamo.

11.1 Enmiendas, etc.. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente Contrato, ninguna modificación o renuncia a o de cualquier otro Documento de Préstamo, ni el consentimiento de ninguna de las Partes del Préstamo para apartarse de las mismas, surtirá efecto a menos que conste por escrito y esté firmada por los Prestamistas Requeridos y el Prestatario, y reconocida por el Agente Administrativo. Prestamistas Requeridos y la Prestataria, con acuse de recibo del Agente Administrativo, y cada una de dichas renuncias o consentimientos sólo surtirá efecto en el caso específico y para el fin específico para el que se haya otorgado. cada una de dichas renuncias o consentimientos; proporcionado que ninguna enmienda, renuncia o consentimiento:

(a) prorrogar o aumentar los Compromisos (salvo los ajustes de vez en cuando de conformidad con el presente Acuerdo) de cualquier Prestamista (o restablecer cualquier Compromiso de cualquier Prestamista rescindido de conformidad con la Cláusula 9.2) sin el consentimiento por escrito de dicho Prestamista. consentimiento por escrito de dicho Prestamista;

(b) posponer cualquier fecha fijada por el presente Contrato o por cualquier otro Documento de Préstamo para cualquier pago programado de principal, intereses, comisiones u de cualquier otro Documento de Préstamo sin el consentimiento por escrito de cada uno de los Prestamistas directamente afectados por ello. por ello;

(c) reducir el principal o el tipo de interés especificado en el presente documento sobre cualquier Préstamo, o cualesquiera comisiones u otros importes pagaderos en virtud del presente documento o de cualquier otro Documento de Préstamo, sin el consentimiento por escrito de cada Prestamista directamente afectado por ello y/o del Agente Administrativo. o en virtud de cualquier otro Documento de Préstamo, sin el consentimiento por escrito de cada Prestamista directamente afectado por ello y/o del Agente Administrativo, si el Agente Administrativo se viera directamente afectado por ello; proporcionado que sólo será necesario el consentimiento de los Prestamistas Requeridos para modificar la definición de "Tipo de Interés de Incumplimiento" o para eximir a la Prestataria de cualquier obligación de pagar intereses al Tipo de Interés de Incumplimiento;

(d) modificar la definición de "Porcentaje del Mecanismo" o cambiar Sección 3.9 o Sección 9.3 de manera que altere la a prorrateo reparto de los pagos exigidos por la misma sin el consentimiento por escrito de cada uno de los Prestamistas afectados;

(e) modificar cualquier disposición de esta Sección 11.1La definición de "Prestamistas Requeridos" o cualquier otra disposición del presente documento que especifique el número o porcentaje de los Prestamistas agregados requeridos para enmendar, renunciar o modificar de otro modo cualquier derecho en virtud del presente o tomar cualquier determinación u otorgar cualquier consentimiento en virtud del presente sin el consentimiento por escrito de cada Prestamista. u otorgar cualquier consentimiento en virtud del presente sin el consentimiento por escrito de cada Prestamista;

(f) imponer una restricción mayor a la capacidad de cualquier Prestamista para ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente documento sin el consentimiento por escrito de cada Prestamista; o

(g) autorizar al Agente Administrativo a liberar a cualquier Garante de cualquiera de sus obligaciones en virtud de su Garantía sin el por escrito de cada Prestamista, salvo lo dispuesto en el Artículo 7.13o

(h) modificar o renunciar a cualquiera de los requisitos de Sección 2.3 sin el escrito consentimiento de cada Prestamista;

y siempre que, además, ninguna modificación, renuncia o consentimiento, a menos que se haga por escrito y esté firmada por el Agente Administrativo además de por los Prestamistas requeridos anteriormente, afectará a los derechos u obligaciones del Agente Administrativo en virtud del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo. derechos o deberes del Agente Administrativo en virtud del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo. No obstante cualquier disposición en contrario (i) ningún Prestamista moroso tendrá derecho a aprobar o desaprobar ninguna modificación, renuncia o consentimiento en virtud del presente Contrato, salvo que el Compromiso de dicho Prestamista no podrá ser aumentado o ampliado sin el consentimiento de dicho Prestamista y (ii) cualquier Fee Letter podrá ser modificada por las partes de la misma.

11.2.1 Notificaciones generales. Salvo lo dispuesto en Apartado 11.2.2 a continuación, todas las notificaciones y otras comunicaciones por escrito y se entregarán en mano o a través de un servicio de mensajería, se enviarán por correo certificado o por telecopiadora de la siguiente manera:

(a) si es a las Partes del Préstamo o al Agente Administrativo, a la dirección, número de telecopiadora (si lo hubiera) o dirección de correo electrónico especificados para dicha Persona en Anexo 11.2y

(b) si es a cualquier otro Prestamista, a la dirección, número de telecopiadora (si lo hubiere) o dirección de correo electrónico especificados en su Cuestionario Administrativo.

Las notificaciones enviadas en mano o por de un día para otro, o por correo certificado o registrado, se considerarán efectuadas en el momento de su recepción; las notificaciones enviadas por telecopiadora se considerarán efectuadas en el momento de su envío (salvo que, si no se efectúan en el horario normal de trabajo del destinatario, se considerarán efectuadas a la apertura del siguiente día hábil). se considerarán entregadas a la apertura del siguiente día hábil para el destinatario). Las notificaciones entregadas a través de comunicaciones electrónicas en la medida prevista en el apartado 11 .2. 2, surtirán los efectos previstos en dicho apartado 11.2.2.

11.2.2 Comunicaciones electrónicas. Las notificaciones y otras comunicaciones a los Prestamistas en virtud del presente podrán entregarse o facilitarse mediante comunicación electrónica (incluyendo correo electrónico e Internet o

intranet) de conformidad con los procedimientos aprobados por el Agente Administrativo; no obstante, lo anterior no se aplicará a las notificaciones a cualquier Prestamista en virtud del Artículo II si dicho Prestamista ha notificado al Agente Administrativo que es incapaz de recibir notificaciones en virtud de dicho Artículo mediante comunicación electrónica. electrónica. El Agente Administrativo o la Prestataria podrán, a su discreción, acordar aceptar notificaciones y otras comunicaciones que le sean dirigidas comunicaciones electrónicas de conformidad con los procedimientos que apruebe, si bien la aprobación de dichos procedimientos podrá limitarse a determinadas notificaciones o comunicaciones. limitarse a notificaciones o comunicaciones concretas.

Salvo que el Agente Administrativo prescriba lo contrario, (a) las notificaciones y otras comunicaciones enviadas a una dirección de correo electrónico se considerarán recibidas en el momento en que el remitente recepción por parte del remitente de un acuse de recibo del destinatario (por ejemplo, mediante la función de "acuse de recibo correo electrónico de retorno u otro acuse de recibo por escrito), siempre que dicha notificación u otra comunicación no se envíe durante el horario laboral normal del destinatario. horario laboral normal del destinatario, dicha notificación o comunicación se considerará enviada al inicio de la jornada laboral del siguiente día hábil para el destinatario. día hábil siguiente para el destinatario, y (b) las notificaciones o comunicaciones publicadas en un sitio web de Internet o intranet se considerarán recibidas cuando (b) las notificaciones o comunicaciones publicadas en un sitio web de Internet o intranet se considerarán recibidas en el momento en que el destinatario previsto reciba en su dirección de correo electrónico descrita en la cláusula (a) anterior la notificación de que dicha notificación o comunicación está disponible y se identifica la dirección del sitio web correspondiente.

11.2.3 La Plataforma. LA PLATAFORMA SE PROPORCIONA "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD". LAS PARTES AGENTES (SEGÚN SE DEFINIDAS A CONTINUACIÓN) NO GARANTIZAN LA EXACTITUD O INTEGRIDAD DE LOS MATERIALES DEL PRESTATARIO NI LA IDONEIDAD DE LA PLATAFORMA, Y RENUNCIAN EXPRESAMENTE A TODA RESPONSABILIDAD POR ERRORES U OMISIONES EN LOS MATERIALES DEL PRESTATARIO. RESPONSABILIDAD POR ERRORES U OMISIONES EN LOS MATERIALES DEL PRESTATARIO. NINGUNA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL, INCLUIDA CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, NO INFRACCIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS O AUSENCIA DE VIRUS U OTROS DEFECTOS DE CÓDIGO, EN RELACIÓN CON LOS MATERIALES DEL PRESTATARIO O LA PLATAFORMA. En ningún caso el Agente Administrativo o cualquiera de sus Partes Relacionadas (colectivamente, el "Agentes") tenga responsabilidad alguna frente a cualquier Parte del Préstamo, cualquier Prestamista o cualquier otra Persona por pérdidas, reclamaciones, daños, responsabilidades o gastos de cualquier tipo (ya sean extracontractuales, contractuales o de otro tipo) derivados de la transmisión de Materiales del Prestatario a través de Internet por cualquiera de las Partes del Préstamo o el Agente Administrativo, salvo en la medida en que pérdidas, reclamaciones, daños y perjuicios, responsabilidades o gastos sean determinados por un tribunal competente mediante sentencia firme e inapelable que han sido consecuencia de negligencia grave, mala fe o dolo de dicha Parte Agente; proporcionado que en ningún caso ninguna Parte Agente tendrá responsabilidad alguna frente a ninguna Parte Prestataria, ningún Prestamista, ni ninguna otra Persona por daños indirectos, especiales, incidentales, consecuentes o punitivos (en contraposición a los daños directos o reales). o punitivos (a diferencia de los daños directos o reales).

11.2.4 Cambio de dirección, etc.. Cualquier Parte del Préstamo y el Agente Administrativo podrán cambiar su dirección, número de telecopiadora para notificaciones y otras comunicaciones en virtud del presente mediante notificación a las demás partes del mismo. Cada uno de los demás Prestamistas podrá cambiar su dirección, número de telecopiadora número de telecopiadora para notificaciones y otras comunicaciones en virtud del presente mediante notificación a la Prestataria y al Agente Administrativo. Además, cada Prestamista se compromete a notificar al Agente Administrativo de vez en cuando para asegurarse de que el Agente Administrativo tiene registrada (a) una dirección efectiva, (a) una dirección efectiva, nombre de contacto, número de teléfono, número de telecopiadora y dirección de correo electrónico a la que puedan enviarse notificaciones y otras comunicaciones y (b) instrucciones precisas para la transferencia de fondos a dicho Prestamista. No obstante lo anterior, el Agente Administrativo no cambiará la ubicación de su oficina de pagos o de financiación con respecto a cualquier divisa si dicho cambio supusiera un aumento de costes para cualquiera de las Partes del Préstamo, a menos que lo exijan las Leyes aplicables. que lo exijan las Leyes aplicables.

11.2.5 Confianza del Agente Administrativo y los Prestamistas. El Agente Administrativo y los Prestamistas tendrán derecho a confiar y actuarán sobre la base de cualquier notificación supuestamente efectuada por o en nombre de cualquiera de las Partes del Préstamo, incluso si (a) dicha notificación no se efectuó en la forma especificada en el presente documento, estuviera incompleta o no fuera precedida o seguida de cualquier otra forma de notificación especificada en el presente documento, o (b) los términos de la misma, tal y como los entendiera su destinatario, variaran con respecto a cualquier confirmación de la misma. (b) los términos de la misma, tal y como los entendió el destinatario, variaron con respecto a cualquier confirmación de la misma. La Prestataria indemnizará a la

Agente, cada Prestamista y las Partes Relacionadas de cada una de ellas de todas las pérdidas, costes, gastos y responsabilidades resultantes de la confianza depositada por dicha Persona en cualquier notificación supuestamente dada por o en nombre de cualquiera de las Partes del Préstamo. Todas las comunicaciones telefónicas con el Agente Administrativo podrán ser grabadas por el Administrativo, y cada una de las partes del presente documento consiente en dicha grabación.

11.3 No renuncia; recursos acumulativos. Ningún incumplimiento por parte de un Prestamista o del Agente Administrativo a ejercer, y ninguna demora por parte de dicha Persona en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente se considerará una renuncia al mismo; ni ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente impedirá cualquier otro ejercicio posterior de los mismos o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio. Los derechos, recursos, facultades y privilegios aquí previstos son acumulativos y no exclusivos de los derechos, recursos, facultades y privilegios previstos por la ley.

11.4 Gastos; indemnización; exención de responsabilidad por daños y perjuicios.

11.4.1 Costes y gastos. La Prestataria pagará (a) todos los gastos de bolsillo razonables y documentados en que incurran el Administrativo y sus Afiliadas (incluidos los honorarios, gastos y desembolsos razonables y documentados de los abogados del Agente Administrativo), en relación con Administrativo), en relación con (i) la sindicación de la línea de crédito prevista en el presente Contrato y la preparación, negociación, ejecución, entrega y administración del presente Contrato y del Préstamo, entrega y administración del presente Contrato y de los demás Documentos del Préstamo, proporcionado que dichos gastos de bolsillo (incluidos los honorarios, gastos y desembolsos de los abogados) estarán sujetos a los términos de la Carta de Honorarios o a cualquier acuerdo sobre honorarios que acuerden por separado el Prestatario y el Agente Administrativo, y por el Prestatario y el Agente Administrativo, y (ii) cualquier enmienda, modificación o renuncia a las disposiciones del presente o del mismo (independientemente de que las se lleven a cabo o no las operaciones contempladas en el presente o en el mismo); proporcionado que el Prestatario deberá no tendrá responsabilidad alguna en virtud de la cláusula (i) por cualesquiera honorarios, cargos o desembolsos de cualquier letrado que no sea White & Case LLP; y (b) todos los gastos de bolsillo documentados en que incurra el Agente Administrativo o cualquier Prestamista (incluidos los honorarios, gastos y desembolsos de cualquier letrado del Agente Administrativo o de cualquier Prestamista en cada jurisdicción aplicable, a menos que el Agente Administrativo o cualquier Prestamistas tengan intereses contrapuestos que no puedan ser representados razonablemente por un solo abogado, en cuyo caso dichos gastos incluirán los en cuyo caso dichos gastos incluirán los honorarios, gastos y desembolsos razonables y documentados de un número de asesores no superior al necesario para representar dichos intereses contrapuestos intereses en conflicto), y pagará todos los honorarios y plazos de los abogados o asesores del Agente Administrativo o de cualquier Prestamista en relación con la ejecución o protección de sus derechos (i) en relación con el presente Contrato y los demás Documentos del Préstamo, incluidos sus derechos en virtud de la presente Sección, o (ii) en relación con el presente Contrato y los demás Documentos del Préstamo. la presente Sección, o (ii) en relación con los Préstamos en virtud del presente Contrato, incluidos todos los gastos documentados en que se incurra durante cualquier operación, reestructuración o negociación que surja en virtud del presente Contrato. (ii) en relación con los Préstamos en virtud del presente Contrato, incluidos todos los gastos documentados en que se incurra durante cualquier operación, reestructuración o negociación que surja en virtud del presente Contrato, en cada caso limitados según se establece en esta cláusula (b). El Agente El Agente Administrativo y cualquier Prestamista, según sea el caso, entregarán a la Prestataria todas las facturas justificativas de las comisiones, gastos y cargos descritos anteriormente y, en a petición del Prestatario, el Agente Administrativo, cualquiera de los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners o el Mandated Lead Arranger, según sea el caso, entregará una factura emitida por el Agente Administrativo, cualquiera de los Joint Lead Arrangers Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners o el Mandated Lead Arranger, según proceda, para el pago de dichos gastos, con sujeción a las condiciones y requisitos establecidos en el presente Reglamento. y requisitos establecidos en Sección 4.1.8.

11.4.2 Indemnización por parte del Prestatario. La Prestataria indemnizará al Agente Administrativo (y a cualquiera de sus subagentes), a los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners, al Mandated Lead Arranger, a los Agentes de Sostenibilidad, a cada Prestamista y a cada Parte Vinculada de cualquiera de las Personas anteriores (cada una de dichas Personas se denominará "Indemnizado") frente a, y eximir de responsabilidad a cada Indemnizado de todas y cada una de las pérdidas, reclamaciones, daños, responsabilidades y gastos documentados relacionados (incluidos los honorarios razonables y documentados gastos y desembolsos de los abogados de los Indemnizados), e indemnizará y mantendrá indemne a cada uno de los Indemnizado de todos los honorarios razonables y documentados y los gastos y desembolsos de abogados o asesores de cualquier Indemnizado, incurridos por cualquier Indemnizado o hechos valer contra cualquier Indemnizado por cualquier tercero o por el Prestatario que surjan de, en relación con, o como resultado de (a) la ejecución o entrega del presente Contrato, de cualquier otro Documento de Préstamo o de cualquier acuerdo o instrumento

contempladas en el presente documento o en virtud del mismo, el cumplimiento el cumplimiento por las partes de sus respectivas obligaciones en virtud del presente o del mismo, la realización de las operaciones o en virtud de las mismas, o, en el caso del Agente Administrativo (y cualquier subagente del mismo) y sus Partes Vinculadas únicamente, la administración de (b) cualquier Préstamo o el uso o propuesta de uso del producto del mismo, (c) cualquier presencia o liberación, real o supuesta, de Materiales Peligrosos, (d) cualquier otra circunstancia. (c) cualquier presencia o liberación real o supuesta de Materiales Peligrosos en o desde cualquier propiedad que sea propiedad o esté operada por la Prestataria o cualquier Filial, o cualquier Responsabilidad Ambiental relacionada de cualquier forma con la Prestataria o cualquier Filial. (d) cualquier reclamación, litigio, investigación o procedimiento, real o futuro, relacionado con cualquiera de los puntos anteriores. (d) cualquier reclamación, litigio, investigación o procedimiento, actual o futuro, relacionado con cualquiera de los anteriores, ya sea basado en un contrato, responsabilidad extracontractual o cualquier otra teoría, ya sea presentado por un tercero o por cualquiera de las Partes Parte del Préstamo, y con independencia de que cualquier Indemnizado sea parte del mismo, en todos los casos, hayan sido o no causados por, o se deriven, en todo o en parte, de la negligencia comparativa, concurrente o exclusiva del Indemnizado; proporcionado que dicha indemnización no estará disponible, en lo que respecta a cualquier Indemnizado, en la medida en que un tribunal competente determine, mediante sentencia firme e inapelable, que dichas pérdidas, reclamaciones, daños y perjuicios, responsabilidades o gastos conexos han sido ocasionados por negligencia grave, mala fe o dolo de dicho Indemnizado o de un tercero. por sentencia firme e inapelable que han sido consecuencia de negligencia grave, mala fe o dolo de dicho Indemnizado o de cualquiera de sus Partes Relacionadas. cualquiera de sus Partes Relacionadas. Este Sección 11.4.2 no se aplicará con respecto a Impuestos que no sean Impuestos que representen pérdidas, reclamaciones, daños, etc. derivados de cualquier reclamación no tributaria.

11.4.3 Reembolso e indemnización de los prestamistas. En la medida en que el Prestatario, por cualquier motivo, no pague indefectiblemente cualquier cantidad exigida en virtud de Apartado 11.4.1 o 11.4.2 que deba pagar al Agente Administrativo (o a cualquier subagente del mismo) o a cualquier Parte Vinculada del Agente Administrativo, cada Prestamista acuerda solidariamente indemnizar y pagar al Agente Administrativo (o a cualquier subagente) o a dicha Parte Vinculada, según sea el caso, el Porcentaje del Mecanismo de dicho Prestamista (determinado a partir del momento en que el (determinado en el momento en que se solicita el gasto no reembolsado o el pago de indemnización correspondiente) de dicho importe impagado, y exime al Agente Administrativo de toda responsabilidad por, de todas y cada una de las reclamaciones, responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, sanciones, acciones, juicios, demandas, costes, gastos o desembolsos de cualquier tipo y naturaleza que puedan imponerse, incurrirse o hacerse valer contra el Agente Administrativo (incluido cualquier Prestamista), incluidos los honorarios, gastos y desembolsos razonables y documentados de los abogados del Agente Administrativo, que se deriven o sean consecuencia de razón de cualquier investigación en o de cualquier forma relacionada con o derivada de este Contrato o cualquier otro Documento de Préstamo o cualesquiera otros documentos contemplated by or referred to herein or therein or the transactions contemplated hereby or thereby (including, without limitation, (a) the (a) los costes y gastos que la Prestataria está obligada a pagar en virtud de las Secciones 11.4.1 y 11.4.2 del presente documento, pero excluyendo, salvo que se haya producido y continúe un Incumplimiento (a) los costes y gastos que la Prestataria esté obligada a pagar en virtud de las Secciones 11.4.1 y 11.4.2 del presente, pero excluyendo, a menos que se haya producido y continúe un Incumplimiento, los costes y gastos administrativos normales inherentes al desempeño de sus funciones de agencia en virtud del presente, y (b) la conversión, a cualquier efecto del presente Contrato, de cualquier importe en una divisa a otra divisa) o la ejecución de cualquiera de los términos del presente o del mismo o de cualesquiera otros documentos, proporcionado que el gasto no reembolsado o la pérdida indemnizada, reclamación, daño, responsabilidad o gasto relacionado, según sea el caso, fue incurrido por o hecho valer contra el Agente Administrativo (o cualquier subagente) en su calidad de tal, o contra cualquier Parte Vinculada de cualquiera de los anteriores que actúe para el Agente Administrativo (o sub-agente) en relación con dicha capacidad; siempre y cuando ningún Prestamista sea responsable de cualquiera de los casos anteriores en la medida en que se deriven de negligencia grave, negligencia leve o negligencia grave. medida en que se deriven de negligencia grave, mala fe o dolo de la parte que deba ser indemnizada. Las obligaciones de los Prestamistas en virtud del presente Apartado 11.4.3 están sujetas a las disposiciones de Sección 3.9.

11.4.4 Renuncia a daños consecuenciales, etc.. En la máxima medida permitida por la Ley aplicable, la Prestataria no hará valer, y la Prestataria renuncia por la presente a cualquier reclamación contra cualquier Indemnizado, bajo cualquier teoría de responsabilidad, por daños especiales, indirectos, consecuenciales o punitivos (en contraposición a daños directos o reales) que surjan de, en relación con, o como resultado del presente Contrato, cualquier otro Préstamo. daños y perjuicios especiales, indirectos, consecuenciales o punitivos (en contraposición a daños y perjuicios directos o reales) que surjan de, en relación con, o como resultado de este Contrato, cualquier otro Documento de Préstamo o cualquier acuerdo o instrumento contemplado en este Contrato. Documento de Préstamo o cualquier acuerdo o instrumento contemplado en el presente, las operaciones contempladas en el presente o en virtud del mismo, cualquier Préstamo, o el uso del producto del mismo. del producto de los mismos. Ningún Indemnizado será responsable de los daños y perjuicios derivados del uso por destinatarios no previstos de cualquier información u información u otros materiales distribuidos por ella a través de sistemas de telecomunicaciones, electrónicos o de otro tipo de transmisión de información en relación con

el presente Contrato o los demás Documentos del Préstamo o las transacciones contempladas en el presente Contrato o en virtud del mismo, salvo en la medida en que dichos daños y perjuicios sean determinados por un tribunal de jurisdicción competente de forma definitiva y que se haya producido como consecuencia de negligencia grave, mala fe o dolo. de dicho Indemnizado.

11.4.5 Pagos. Todas las cantidades adeudadas en virtud de la presente Sección serán pagaderas a más tardar diez (10) Días Hábiles después de su exigencia. de la misma.

11.4.6 Supervivencia. Los acuerdos del presente Artículo XI sobrevivirán a la dimisión del Agente Administrativo, a la sustitución de cualquier Prestamista, a la resolución de los Compromisos y al reembolso o cancelación de todas las demás Obligaciones. de cualquier Prestamista, la terminación de los Compromisos y el reembolso, satisfacción o cancelación de todas las demás Obligaciones.

11.5 Pagos Retirada de fondos. En la medida en que el Agente Administrativo o cualquier Prestamista reciba un pago del Prestatario o en su nombre, o en la medida en que el Agente Administrativo o cualquier Prestamista ejerza su derecho de compensación, y dicho pago o el producto de dicha compensación o cualquier parte del mismo sea posteriormente invalidado, declarado fraudulento o preferente, anulado o requerido (incluso en virtud de cualquier acuerdo celebrado por el Agente Administrativo o dicho Prestamista a su discreción) a ser reembolsado a un fideicomisario, síndico o cualquier otra parte, en relación con (a) en la medida de dicha recuperación, la obligación o parte de la misma que originalmente se pretendía satisfacer originalmente destinada a ser satisfecha será revivida y continuará en pleno vigor y efecto como si dicho pago no se hubiera realizado o dicha (b) cada Prestamista aplicable se compromete solidariamente a pagar al Agente Administrativo, previa solicitud, la parte que le corresponda (sin duplicar) de cualquier (b) cada Prestamista aplicable se compromete solidariamente a pagar al Agente Administrativo, previa solicitud, la parte que le corresponda (sin duplicación) de cualquier importe recuperado o reembolsado por el Agente Administrativo, y intereses desde desde la fecha de dicho requerimiento hasta la fecha en que se efectúe el pago, a un tipo de interés anual igual al tipo de interés a un día vigente en cada momento, en la divisa de dicho cobro o pago. en vigor, en la divisa aplicable de dicho cobro o pago. Las obligaciones de los Prestamistas en virtud de letra b) de la frase sobrevivirá al pago íntegro de las Obligaciones y a la rescisión del presente Contrato.

11.6.1 Sucesores y cesionarios en general. Las disposiciones del presente Contrato serán vinculantes y redundarán en beneficio de las partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. las partes del presente Contrato y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, con la salvedad de que (i) ninguna Parte del Préstamo podrá ceder o transferir de otro modo ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Agente Administrativo y de cada Prestamista y (ii) ningún Prestamista (ii) ningún Prestamista podrá ceder o transferir de otro modo ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente, salvo (a) de conformidad con las disposiciones del Apartado 11.6.2, (b) mediante participación de conformidad con las disposiciones de Apartado 11.6.4 o (c) mediante prenda o cesión de una garantía real sujeta a las restricciones de Apartado 11.6.6 (y cualquier otro intento de cesión o transferencia por cualquiera de las partes será nulo y sin efecto). Ninguna disposición del presente Acuerdo, expresa o implícita, se interpretará en el sentido de conferir a ninguna Persona (distinta de las partes del presente, sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, los Participantes en la medida prevista en Apartado 11.6.4 y, en la medida expresamente contemplada en el presente, las Partes Relacionadas del Agente Administrativo y los Prestamistas) cualquier derecho o reclamación legal o equitativa derecho, recurso o reclamación en virtud o por razón del presente Contrato.

11.6.2 Cesiones de los prestamistas. Cualquier Prestamista podrá ceder en cualquier momento a cualquier Persona (excluido cualquier Cesionario Inhabilitado) la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato. o parte de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato. (incluyendo la totalidad o parte de su Compromiso y los Préstamos que en ese momento se le adeuden), con sujeción, en cada caso, a la notificación previa por escrito al Agente Administrativo (de cuya recepción acusará recibo el Agente Administrativo) y al consentimiento previo por escrito del Prestatario. administrativo) y al consentimiento previo por escrito de la Prestataria, entendiéndose que la Prestataria se considerará que el Prestatario ha consentido dicha cesión a menos que se oponga a la misma mediante notificación por escrito al Agente Administrativo dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación. (cinco) Días Hábiles después de haber recibido notificación al respecto del Agente Administrativo; siempre que:

(a) cualquier Prestamista podrá en cualquier momento, previa notificación por escrito a la Prestataria, ceder todos o parte de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato (incluida la totalidad o parte de sus

Compromiso y los Préstamos que en ese momento a cualquier Persona, sin el consentimiento previo por escrito del Prestatario, con sujeción a las limitaciones con respecto al pago de intereses adicionales y pagos de indemnización relacionados que se especifican en la definición de de Impuestos Indemnizados y la Sección 4.1;

(b) cualquier Prestamista podrá en cualquier momento, previa notificación por escrito a la Prestataria, ceder la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones en virtud de el presente Contrato (incluyendo la totalidad o una parte de su Compromiso y de los Préstamos que en ese momento se le adeuden) a (i) cualquier Afiliada de dicha Prestamista, que, para evitar cualquier duda, estará sujeta a las limitaciones con respecto al pago de intereses adicionales y pagos de indemnización relacionados indemnizaciones especificadas en la definición de Impuestos Indemnizados y en la Cláusula 4.1, siempre que, mientras no se haya producido y continúe un Supuesto de Incumplimiento se haya producido y continúe produciéndose, dicha Afiliada no sea un fondo de inversión libre o un fondo de valores en dificultades o un Cesionario Inhabilitado, u (ii) otro Prestamista, sin el consentimiento previo por escrito del Prestatario;

(c) excepto en el caso de una cesión de la totalidad del importe restante del Compromiso del Prestamista cedente y de los Préstamos en o en el caso de una cesión a un Prestamista o a una Filial de un Prestamista, el importe total del Compromiso o, si el Compromiso no estuviera vigente en ese momento, el saldo vivo de principal de los Préstamos del Prestamista cedente objeto de cada una de dichas cesiones, determinado a partir de la fecha en que la Cesión y Asunción con respecto a dicha cesión se entregue al Agente Administrativo o, si "Fecha de Negociación" se especifica en la Cesión y Asunción, a la Fecha de Negociación, será de 5.000.000 $ USA o un múltiplo entero superior de 500.000 $ USA. o un múltiplo entero superior de 500.000 dólares, a menos que el Agente Administrativo y, mientras no se haya producido y continúe produciéndose un Supuesto de Incumplimiento, el Prestatario consienta en lo contrario (consentimiento que no se denegará ni retrasará injustificadamente); y

(d) las partes de cada cesión ejecutarán y entregarán al Agente Administrativo una Cesión y Asunción, junto con una tasa de tramitación y registro de U.S.$3.500 pagadera por el Prestamista cedente o el cesionario al Agente Administrativo, y el cesionario, si no es un Prestamista, entregará al Agente Administrativo un Cuestionario Administrativo, proporcionado que el Agente Agente Administrativo puede, a su entera discreción, optar por renunciar a dicha tasa de tramitación en el caso de cualquier cesión.

Sin perjuicio de su aceptación y registro por el Agente Administrativo de conformidad con la Cláusula 11.6.3, a partir de la fecha de entrada en vigor especificada en cada Cesión y Asunción, el cesionario en virtud de la misma será parte de este Contrato y, en la medida del interés cedido por dicha Cesión y Asunción, tendrá los derechos y obligaciones de un Prestamista en virtud del presente Contrato, y el Prestamista cedente, en la medida del interés cedido por dicha Cesión y Asunción, quedará liberado de sus obligaciones en virtud del presente Contrato (y, en el caso de una Cesión y (y, en el caso de una Cesión y Asunción que cubra todos los derechos y obligaciones del Prestamista cedente en virtud del presente Contrato, dicho Prestamista dejará de ser parte en el mismo), pero continuará siendo parte en el mismo. del presente Contrato), pero seguirá teniendo derecho a los beneficios de las Secciones 4.1, 4.4., 4.5 y 11.4 y estará sujeto a las obligaciones de las mismas, 4.5 y 11.4 con respecto a los hechos y circunstancias ocurridos con anterioridad a la fecha efectiva de dicha cesión. Cualquier cesión Cualquier cesión o transferencia por parte de un Prestamista de derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato que no cumpla con lo dispuesto en esta Sección se considerará, a efectos del presente Contrato, como una venta por parte de dicho Prestamista. del presente Contrato como una venta por parte de dicho Prestamista de una participación en dichos derechos y obligaciones de conformidad con la Cláusula 11.6.4.

11.6.3 Regístrese en. El Agente Administrativo, actuando únicamente a estos efectos como agente de la Prestataria, mantendrá en la Oficina del Agente Administrativo una copia de cada Cesión y Asunción que se le entregue y un registro para la inscripción de las mismas. Oficina del Agente Administrativo una copia de cada Cesión y Asunción que se le entregue y un registro para la inscripción de los nombres y direcciones de los Prestamistas, y los Compromisos e importes de principal (e intereses declarados) de los Préstamos adeudados a cada Prestamista de conformidad con los términos del presente documento en cada momento (cada uno de ellos, un "Regístrese en"). Las inscripciones en el Registro serán concluyentes salvo error manifiesto, y la Prestataria, el Agente Administrativo y los Prestamistas considerarán a cada Persona cuyo nombre conste en un Registro de conformidad con los términos del presente documento como Prestamista en virtud del mismo para

a todos los efectos del presente Acuerdo. El Registro estará a disposición de cualquiera de las partes del presente Acuerdo para su inspección en cualquier momento razonable y de vez en cuando, previo aviso con una antelación razonable.

11.6.4 Participaciones. Cualquier Prestamista podrá, en cualquier momento, sin el consentimiento de ninguna de las Partes del Préstamo o del Agente Administrativo, vender participaciones a cualquier Persona (cada una de ellas, un "Participante") en la totalidad o parte de los derechos y/u obligaciones de dicho Prestamista y/u obligaciones de dicho Prestamista en virtud del presente Contrato (incluyendo la totalidad o una parte de su Compromiso y/o de los Préstamos que se le adeuden); proporcionado que (a) las obligaciones de dicho Prestamista en virtud del presente Contrato permanecerán inalteradas, (b) dicho Prestamista seguirá siendo el único responsable ante las (c) las Partes del Préstamo, el Agente Administrativo y los Prestamistas seguirán tratando única y directamente con dicho Prestamista en relación con los derechos y obligaciones de dicho Prestamista. c) las Partes del Préstamo, el Agente Administrativo y los Prestamistas continuarán tratando única y directamente con dicho Prestamista en relación con los derechos y obligaciones de dicho Prestamista en virtud del presente Contrato (d) dicho Prestamista proporcionará al Prestatario toda la información relativa a un Participante que sea necesaria para determinar el tipo de retención adecuado sobre los pagos que en última instancia se efectúen al Participante. (e) las obligaciones de la Prestataria y de cada uno de los Garantes de pagar intereses adicionales en virtud del presente Contrato, así como las obligaciones de la Prestataria y de cada uno de los Garantes de pagar intereses adicionales en virtud del presente Contrato. pagar intereses adicionales en virtud de Sección 4.1 estará sujeta a las limitaciones respecto al pago de intereses adicionales especificados en la definición de Impuestos Indemnizados y Sección 4.1.

Todo acuerdo o instrumento en virtud del cual un Prestamista venda dicha participación estipulará que dicho Prestamista conservará el derecho exclusivo de hacer cumplir el presente Contrato y de aprobar cualquier enmienda, modificación o renuncia a cualquier disposición del mismo; siempre que dicho acuerdo o instrumento podrá estipular que dicho prestamista no aceptará, sin el consentimiento del participante, ninguna enmienda, renuncia u otra modificación descrita en la primera salvedad de la sección 11. 1 que afecte a dicho Participante. Con sujeción a lo dispuesto en la Sección 11.6.5, la Prestataria acuerda que cada Participante tendrá derecho a los beneficios de (hasta los montos máximos acordados en el presente), las Secciones 4.1, 4.4 y 4.5 (con sujeción a las obligaciones establecidas en las mismas) en la misma medida que si fuera un Prestamista y hubiera adquirido su participación mediante cesión de conformidad con la Sección 11.6.2.

Cada Prestamista que venda una participación deberá, actuando únicamente a estos efectos como agente no fiduciario del Prestatario, llevar un registro en el que anotará el nombre y dirección de cada Participante y los importes del principal (e intereses declarados) de la participación de cada Participante en los Préstamos u otras obligaciones en virtud de los Documentos de Préstamo (el "Registro de Participantes"); sin embargo, ningún Prestamista tendrá obligación alguna de revelar la totalidad o parte del Registro de Participantes (incluyendo la identidad de cualquier Participante o cualquier información relacionada con el interés de un Participante en cualesquiera compromisos, préstamos u otras obligaciones en virtud de los Documentos de Préstamo). interés de un Participante en cualquier compromiso, préstamo u otra obligación en virtud de cualquier Documento de Préstamo) a ninguna Persona, salvo en la medida en que dicha divulgación sea necesaria para establecer que dicho compromiso, préstamo u otra obligación en virtud de cualquier Documento de Préstamo se ha cumplido. sea necesaria para establecer que dicho compromiso, préstamo, carta de crédito u otra obligación tiene forma registrada conforme a la Sección 5f.103-1(c) del Reglamento del Tesoro de los Estados Unidos y la Sección 1.163-5(b) del Reglamento del Tesoro propuesto (o cualquier versión modificada o sucesora). Las anotaciones en el Registro de Participantes serán concluyentes salvo error manifiesto, y dicho Prestamista tratará a cada Persona cuyo nombre en el Registro de Participantes como titular de dicha participación a todos los efectos del presente Contrato, a pesar de cualquier notificación en contrario. notificación en sentido contrario. Para evitar cualquier duda, el Agente Administrativo (en su calidad de Agente Administrativo) no tendrá ninguna responsabilidad de mantener un Registro de Participantes.

11.6.5 Limitación de los derechos de los participantes. Un Participante no tendrá derecho a recibir ningún pago mayor en virtud de Sección 4.1 o 4.4 con respecto a la participación vendida a dicho Participante que el Prestamista aplicable habría tenido derecho a recibir. Un Participante que sería un Prestamista extranjero si fuera un Prestamista no tendrá derecho a los beneficios de Sección 4.1 a menos que se notifique al Prestatario la participación vendida a dicho Participante.

11.6.6 Algunas promesas. Cualquier Prestamista podrá, sin consentimiento ni notificación a ninguna Persona, pignorar o ceder en cualquier momento una garantía real de cualquiera de sus derechos en virtud del presente Contrato para garantizar las obligaciones de dicho Prestamista, incluso a un Banco de la Reserva Federal o al banco central de cualquier otro país en el que esté constituido dicho Prestamista. banco central de cualquier otro país en el que esté constituido dicho Prestamista; proporcionado que dicha prenda o cesión no liberará a dicho Prestamista

de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente o sustituir a dicho acreedor pignoraticio o cesionario por dicho Prestamista como parte del presente.

11.7 Tratamiento de determinada información; confidencialidad. Cada una de las Partes Acreditantes se compromete a mantener la confidencialidad de la Información (tal y como se define más adelante), salvo que la Información pueda ser revelada (a) a sus Afiliadas y a sus respectivos socios y los de sus Afiliadas directores, directivos, empleados, agentes, asesores y representantes (entendiéndose que las Personas a las que se revele la Información serán informadas del carácter confidencial de la misma). confidencialidad de dicha Información y se les instruirá para que mantengan la confidencialidad de la misma), (b) en la medida en que lo solicite cualquier autoridad (b) en la medida en que lo solicite cualquier autoridad reguladora que pretenda tener jurisdicción sobre ella (incluida cualquier autoridad autorreguladora, como la la Asociación Nacional de Comisionados de Seguros), (c) en la medida en que lo exija la legislación aplicable o cualquier citación o proceso legal similar (d) a cualquier otra Parte del Crédito, (e) en relación con el ejercicio de cualquier recurso en virtud del presente o de cualquier otro Documento de Préstamo o cualquier acción o procedimiento relacionado con el presente Contrato o con cualquier otro Documento de Préstamo o con la ejecución de derechos en virtud del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo, (f) con sujeción a un acuerdo que contenga disposiciones sustancialmente iguales a las de la presente Sección, a (i) cualquier cesionario real o potencial de o Participante en cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato o (ii) cualquier contraparte real o potencial (o sus asesores) (g) con el consentimiento de la Prestataria, (h) en la medida en que (g) con el consentimiento del Prestatario, (h) en la medida en que dicha Información (x) pase a ser de dominio público como consecuencia de un incumplimiento de esta Sección, o (y) pase a estar a disposición del Agente Agente Administrativo, cualquier Prestamista o cualquiera de sus respectivas Filiales de forma no confidencial a través de una fuente distinta de la Prestataria. Además el Agente Administrativo y los Prestamistas podrán revelar la existencia de este Contrato y la información sobre el mismo a recopiladores de datos de mercado de datos de mercado, proveedores de servicios similares al sector crediticio y proveedores de servicios al Agente Administrativo y a los Prestamistas en en relación con con la administración del presente Contrato, los demás Documentos del Préstamo y los Compromisos.

A los efectos de la presente Sección "Información" significa toda la información recibida de cualquiera de las Partes del Préstamo o de cualquiera de las Filiales en relación con cualquiera de las Partes del Préstamo o cualquiera de las Filiales o cualquiera de sus respectivos negocios. Subsidiaria o cualquiera de sus respectivos negocios, distinta de cualquier información de ese tipo que esté disponible para la Parte no confidencial de una fuente distinta de cualquiera de las Partes del Préstamo o de cualquiera de las Filiales, siempre que, en el caso de información recibida del Prestatario o de cualquiera de sus Filiales después de la fecha del presente, dicha información se identifique como confidencial. Toda Persona obligada de mantener la confidencialidad de la Información según lo dispuesto en esta Sección, se considerará que ha cumplido con su obligación de hacerlo si dicha Persona ha ejercido su derecho a mantener la confidencialidad de la Información. de hacerlo si dicha Persona ha ejercido el mismo grado de cuidado para mantener la confidencialidad de dicha Información que el que ejercerían habitualmente razonablemente prudentes en el mantenimiento de la confidencialidad de su propia información confidencial.

Cada Parte del Crédito reconoce que (a) la Información puede incluir información relevante no pública relativa a cualquier Parte del Préstamo o cualquier Filial, según sea el caso, (b) ha desarrollado procedimientos de cumplimiento relativos al uso de información relevante no pública, y tratará dicha información relevante no pública de conformidad con la Legislación aplicable. pública de conformidad con la legislación aplicable.

11.8 Derecho de compensación. En caso de que se haya producido y continúe un Supuesto de Incumplimiento, cada Prestamista, y cada una de sus respectivas Filiales, quedan autorizados, en cualquier momento y ocasionalmente, en la máxima medida permitida por la Legislación aplicable, a compensar y aplicar todos los depósitos (generales o especiales, a plazo o a la vista, provisionales o definitivos, en cualquier divisa) mantenidos en cualquier momento y otras obligaciones (en cualquier divisa) que dicho Prestamista o Afiliada adeude en cualquier momento a cualquier Parte Prestataria, o para su crédito o cuenta, contra cualquiera de las obligaciones de dicha Parte del Préstamo existentes en la actualidad o en el futuro en virtud del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo frente a dicho Prestamista, con independencia de que Prestamista haya efectuado o no cualquier requerimiento en virtud del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo, y aunque dichas obligaciones de dicha Parte Parte del Préstamo puedan ser contingentes o no vencidas o se deban a una sucursal u oficina de dicho Prestamista distinta de la sucursal u oficina que tenga dicho depósito u obligada por dicha deuda. depósito u obligada por dicha deuda; proporcionado que ningún Prestamista o Afiliada del mismo compensará fondos contra ninguna cuenta que contenga fondos, o cualquier otra obligación, que esté sujeta a reclamaciones de cualquier otro prestamista o grupo de prestamistas (excluidos los Prestamistas y sus Afiliadas) contra el Préstamo aplicable

Parte o cualquiera de sus Afiliadas. Los derechos de cada Prestamista y sus respectivas Filiales en virtud de la presente Sección se suman a otros derechos y recursos (incluidos otros derechos de compensación) que dicho Prestamista o sus respectivas Filiales puedan tener. Cada Prestamista acuerda notificar al Prestatario y al Agente Administrativo con prontitud Préstamo y al Agente Administrativo a la mayor brevedad posible; no obstante, la falta de notificación no afectará a la validez de dicha compensación y aplicación. y aplicación.

11.9 Limitación del tipo de interés. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en cualquier Documento de Préstamo, los intereses pagados o acordados a pagar en virtud de los Documentos de Préstamo no excederán del tipo máximo de interés no usurario permitido por la Ley aplicable (el "Máximo Tasa"). Si el Agente Administrativo o cualquier Prestamista recibe intereses por un importe superior al Tipo Máximo, el exceso de intereses se aplicará al principal pendiente de pago de los Préstamos o, si supera dicho principal pendiente de pago, se reembolsará al Prestatario. intereses se aplicará al principal pendiente de pago de los Préstamos o, si excede de dicho principal pendiente de pago, se reembolsará a la Prestataria. Para determinar si el interés contratado, cobrado o recibido por el Agente Administrativo o un Prestamista excede de el Tipo Máximo, dicha Persona podrá, en la medida permitida por la Legislación aplicable, (a) caracterizar cualquier pago que no sea principal como un gasto, (b) excluir los pagos anticipados voluntarios y sus efectos, y (c) amortizar, prorratear, asignar, (c) amortizar, prorratear, asignar y distribuir en partes iguales o desiguales el importe total de los intereses a lo largo de la duración prevista de las Obligaciones.

11.10 Contrapartes; Integración; Eficacia; Ejecución electrónica de documentos.

(a) El presente El presente Acuerdo podrá ser firmado en varios ejemplares (y por diferentes partes en diferentes ejemplares), cada uno de los cuales constituirá un original, pero todos juntos constituirán un único contrato. un original, pero todos ellos juntos constituirán un único contrato.

(b) El presente El presente Contrato y los demás Documentos del Préstamo constituyen el contrato íntegro entre las partes en relación con el objeto del mismo y sustituyen a todos y cada uno de los acuerdos y entendimientos previos, orales o escritos, relativos al objeto del mismo. todos y cada uno de los acuerdos y entendimientos previos, orales o escritos, relacionados con el objeto del mismo.

(c) Salvo lo dispuesto en Sección 5.1El presente Acuerdo entrará en vigor cuando el Agente Administrativo haya recibido contrapartes del presente documento que, en su conjunto, lleven las firmas de cada una de las Partes.

(d) Las palabras "ejecución", "ejecutar", "firmado", "firma" y palabras de significado similar en o relacionadas con cualquier documento que deba firmarse en relación con el presente Contrato y las transacciones contempladas en el mismo (incluyendo, sin limitación (incluyendo, sin limitación, enmiendas u otras modificaciones, Notificaciones de Préstamo, renuncias y consentimientos) se considerará que incluyen las firmas electrónicas, la la concordancia electrónica de las condiciones de cesión y la formación de contratos en plataformas electrónicas aprobadas por el Agente Administrativo, o la llevanza de registros en formato electrónico, cada uno de los cuales tendrá el mismo efecto legal, validez o aplicabilidad que una firma ejecutada manualmente o el uso de un sistema de mantenimiento de registros en papel, según sea el caso, en la medida y según lo dispuesto en cualquier Ley aplicable, incluyendo la Ley Federal de Firmas Electrónicas en el Comercio Global y Nacional, la Ley de Firmas y Registros Electrónicos del Estado de Nueva York, o cualquier otras leyes estatales similares basadas en la Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas.

11.11 Divisibilidad. Si alguna de las disposiciones del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo se considerase ilegal, inválida o inaplicable (a) la legalidad, validez y exigibilidad de las restantes disposiciones del presente Contrato y de los demás Documentos de Préstamo no se verán (a) la legalidad, validez y aplicabilidad de las restantes disposiciones del presente Contrato y de los demás Documentos de Préstamo no se verán afectadas o menoscabadas por ello y (b) las partes se esforzarán en negociaciones de buena fe para sustituir la disposición ilegal, inválida o ilegal, inválida o inaplicable por disposiciones válidas cuyo efecto económico sea lo más parecido posible al de la disposición ilegal, inválida o inaplicable.

o disposición inaplicable. La invalidez de una disposición en una jurisdicción determinada no invalidará ni hará inaplicable dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.

11.12 Sustitución de prestamistas. Si un Prestamista solicita una compensación en virtud del Sección 4.4o si la Prestataria está obligada a pagar cualquier cantidad adicional a cualquier Prestamista o a cualquier Autoridad Gubernamental por cuenta de cualquier Prestamista en virtud del Sección 4.1, o si cualquier Prestamista es un Prestamista moroso, un Prestamista no prorrogado o un Prestamista no consentidor (en cada caso, un "Prestamista sustituido"), el Prestatario podrá, a su exclusivo cargo y esfuerzo, previa notificación por escrito a dicho Prestamista y al Agente Administrativo con cinco (5) Días Hábiles de antelación. Agente Administrativo, exigir a dicho Prestamista Sustituido que ceda y transfiera, sin recurso (de conformidad con y con sujeción a las restricciones contenidas en, y consentimientos requeridos por, Apartado 11.6), todos sus intereses, derechos y obligaciones en virtud de este Contrato y los Documentos de Préstamo relacionados a un cesionario (un "Prestamista de sustitución") que asumirá dichas obligaciones (cuyo Prestamista Sustituto Prestamista podrá ser otro Prestamista, si un Prestamista acepta dicha cesión), proporcionado eso:

(a) el Prestatario o el Prestamista Sustituto habrán pagado al Agente Administrativo la comisión de cesión especificada en el Apartado 11.6.2;

(b) dicho Prestamista Sustituido habrá recibido el pago de un importe igual a el principal pendiente de sus Préstamos (o (o cualquier otro importe que acuerden el Prestamista Sustituido y el Prestamista Sustituto), los intereses devengados sobre los mismos, las comisiones devengadas y todos los demás todas las demás cantidades que le sean pagaderas en virtud del presente y de los demás Documentos de Préstamo (incluidas cualesquiera cantidades en virtud de la Sección 4.5) del Prestamista Reemplazante (en la medida de dicho principal pendiente e intereses y comisiones devengados) o de la Prestataria (en el caso de todos los demás importes). cantidades);

(c) en el caso de cualquier cesión de este tipo resultante de una reclamación de indemnización en virtud del Sección 4.4 o pagos que deban efectuarse en virtud de Sección 4.1, dicha cesión dará lugar a una reducción de dicha compensación o pagos en lo sucesivo;

(d) en el caso de cualquier cesión resultante de que un Prestamista se convierta en Prestamista No Consintiente, los cesionarios aplicables deberán haber habrán aceptado y serán suficientes (junto con todos los demás Prestamistas que presten su consentimiento) para que se adopte la desviación, renuncia o modificación aplicable de los Documentos del Préstamo; y o modificación de los Documentos del Préstamo; y

Todo Prestamista que se convierta en Prestamista acepta que, una vez recibida la notificación de la Prestataria de conformidad con la presente Sección 11.12, deberá, sin demora ejecutará y entregará sin demora una Cesión y Asunción con un Prestamista Sustituto y/o cualquier otra documentación necesaria para reflejar dicha sustitución como se contempla en esta Sección. Si dicho Prestamista Reemplazado no ejecuta y entrega al Agente Administrativo una Cesión y Asunción debidamente completada Cesión y Asunción debidamente cumplimentada y/o cualquier otra documentación necesaria para reflejar dicha sustitución en un plazo de tiempo que el Agente Administrativo Administrativo después de la última de las fechas siguientes: (i) la fecha en que el Prestamista Sustituido ejecute y entregue dicha Cesión y Asunción y/o dicha otra documentación y (ii) la fecha en la que el Prestamista Sustituido reciba todos los pagos que se le deben abonar en virtud de la presente Cláusula 11.12, se considerará que dicho Prestamista Reemplazado ha ejecutado y entregado dicha Cesión y Asunción y/o dicha otra documentación en dicha fecha y la Prestataria tendrá derecho (pero no estará obligada) a ejecutar y entregar dicha Cesión y Asunción y/o dicha otra documentación en nombre de dicho Prestamista Sustituido. Un Prestamista no estará obligado a realizar dicha cesión o transferencia si, con anterioridad cesión o transferencia si, con anterioridad a la misma, como resultado de una renuncia por parte de dicho Prestamista o por cualquier otro motivo, dejan de concurrir las circunstancias que facultan al Prestatario para exigir dicha cesión y transferencia. cesión y transferencia.

11.13 Reconocimiento y consentimiento para el bail-in de las instituciones financieras afectadas. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en cualquier Documento de Préstamo o en cualquier otro acuerdo o entendimiento entre dichas partes. Documento de Préstamo o en cualquier otro acuerdo, convenio o entendimiento entre dichas partes, cada una de ellas reconoce que cualquier responsabilidad de cualquier

Institución Financiera derivada de cualquier Documento de Préstamo, en la medida en que dicha responsabilidad no esté garantizada, podrá estar sujeta a las facultades de amortización y conversión de la Autoridad de Resolución aplicable y acepta y consiente, y reconoce y acepta quedar vinculado por:

(a) la aplicación de las Facultades de Cancelación y Conversión por parte de la Autoridad de Resolución aplicable a cualquier pasivo derivado del presente documento que pueda serle exigible por cualquier parte del presente documento que sea una Institución Financiera Afectada en virtud del presente documento que pueda serle exigible por cualquiera de las partes del presente documento que sea una Institución Financiera Afectaday

(b) los efectos de cualquier Acción de Bail-in sobre dicha responsabilidad, incluyendo, si procede:

(ii) una conversión de la totalidad, o de una parte, de dicho pasivo en acciones u otros instrumentos de propiedad de dicha Institución Financiera Afectada, su empresa matriz, o una entidad puente que pueda serle emitida o conferida de otro modo, y que dichas acciones u otros instrumentos de propiedad de propiedad serán aceptados por ella en lugar de cualquier derecho con respecto a dicho pasivo en virtud del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo; o

(iii) la variación de las condiciones de dicha responsabilidad en relación con el ejercicio de las facultades de depreciación y conversión de la Autoridad de Resolución aplicable. Autoridad de Resolución aplicable.

11.14.1 LEGISLACIÓN APLICABLE. EL PRESENTE ACUERDO SE REGIRÁ E INTERPRETARÁ DE CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE NUEVA YORK. YORK.

11.14.2 SUMISIÓN A LA JURISDICCIÓN. CADA UNA DE LAS PARTES DEL PRESENTE DOCUMENTO SE SOMETE IRREVOCABLE E INCONDICIONALMENTE, POR SÍ MISMA Y POR SUS BIENES, A LA JURISDICCIÓN EXCLUSIVA DE LOS TRIBUNALES DEL ESTADO DE NUEVA YORK CON SEDE EN EL DISTRITO DE MANHATTAN, NUEVA YORK, NUEVA YORK Y DEL TRIBUNAL DE DISTRITO DE LOS ESTADOS UNIDOS DEL DISTRITO SUR DE NUEVA YORK, Y DE CUALQUIER TRIBUNAL DE APELACIÓN DE CUALQUIERA DE ELLOS, EN CUALQUIER ACCIÓN, LITIGIO O CONTROVERSIA. UNITED STATES DISTRICT COURT OF THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK, AND ANY APPELLATE COURT FROM ANY THEREOF, IN ANY ACTION, LITIGATION, LITIGIO, PLEITO O PROCEDIMIENTO QUE SE DERIVE O ESTÉ RELACIONADO CON EL PRESENTE CONTRATO Y CON LOS DEMÁS DOCUMENTOS DEL PRÉSTAMO (SALVO, EN LO QUE RESPECTA A CUALQUIER OTRO DOCUMENTO DEL PRÉSTAMO, LO QUE EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN EL MISMO), O PARA EL RECONOCIMIENTO O EJECUCIÓN DE CUALQUIER SENTENCIA, Y CADA UNA DE LAS PARTES ACUERDA IRREVOCABLE E INCONDICIONALMENTE ACUERDA QUE TODAS LAS RECLAMACIONES RELATIVAS A CUALQUIERA DE DICHAS DEMANDAS, ACCIONES O PROCEDIMIENTOS PODRÁN SER VISTAS Y RESUELTAS EN DICHO TRIBUNAL DEL ESTADO DE NUEVA YORK O, EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EN DICHO TRIBUNAL FEDERAL, Y CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA POR LA PRESENTE A SUS DERECHOS A CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN A LA QUE PUEDA TENER DERECHO. A CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN A LA QUE PUEDA TENER DERECHO EN VIRTUD DE SU DOMICILIO ACTUAL O FUTURO O POR CUALQUIER OTRO MOTIVO. CADA UNA DE LAS PARTES ACUERDAN QUE UNA SENTENCIA DEFINITIVA NO RECURRIBLE EN CUALQUIER DEMANDA, ACCIÓN, LITIGIO O PROCEDIMIENTO DE ESTE TIPO SERÁ CONCLUYENTE Y PODRÁ EJECUTARSE EN OTRAS JURISDICCIONES MEDIANTE DEMANDA BASADA EN LA SENTENCIA O DE CUALQUIER OTRA FORMA PREVISTA POR LA LEY.

11.14.3 RENUNCIA AL FUERO. CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA IRREVOCABLE E INCONDICIONALMENTE, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE CUALQUIER OBJECIÓN QUE PUEDA TENER EN LA ACTUALIDAD O EN EL FUTURO AL ESTABLECIMIENTO DE LA JURISDICCIÓN DE CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON EL PRESENTE CONTRATO O CUALQUIER OTRO DOCUMENTO DE PRÉSTAMO (SALVO, EN LO QUE RESPECTA A CUALQUIER OTRO DOCUMENTO DE PRÉSTAMO, LO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN EL MISMO) EN CUALQUIER TRIBUNAL AL QUE SE HAGA REFERENCIA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. EN SECCIÓN 11.14.2. CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE, EN LA MEDIDA DE LO POSIBLE

EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, LA DEFENSA DE FORO INCONVENIENTE PARA EL MANTENIMIENTO DE DICHA ACCIÓN O PROCEDIMIENTO EN CUALQUIERA DE DICHOS TRIBUNALES.

11.14.4 NOTIFICACIÓN DE ACTOS PROCESALES. A EXCEPCIÓN DEL PRESTATARIO, A QUIEN SE NOTIFICARÁ LA DEMANDA CON ARREGLO AL SECCIÓN 11.14.5 O PERSONALMENTE EN MÉXICO, CADA UNA DE LAS PARTES CONSIENTE IRREVOCABLEMENTE EN RECIBIR NOTIFICACIONES EN LA FORMA PREVISTA PARA LAS NOTIFICACIONES EN SECCIÓN 11.2. NADA DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE ACUERDO AFECTARÁ AL DERECHO DE CUALQUIERA DE LAS PARTES A REALIZAR NOTIFICACIONES DE CUALQUIER OTRA FORMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE.

11.14.5 Nombramiento de un agente judicial. Por la presente, la Prestataria nombra irrevocablemente a CCS Global Solutions Inc. (la "Proceso Agente") con oficina en la fecha del presente documento en 99 Washington Avenue, Suite 805A, Albany, New York 12210, Estados Unidos, como su agente para recibir, en nombre de a dicha Persona, la entrega de copias de la citación y demanda y cualquier otro proceso que pueda ser notificado en cualquier acción o procedimiento. Dicha notificación podrá realizarse enviando por correo o entregando una copia de dicho proceso a dicha Persona a la atención del Agente Procesal en la dirección del Agente Procesal arriba indicada, y cada una de dichas Personas por la presente autoriza irrevocablemente e instruye al Agente Procesal para que reciba y envíe dicha notificación en su nombre.

11.14.6 Inmunidad soberana. En la medida en que cualquiera de las Partes del Préstamo goce o pueda gozar en el futuro de inmunidad de jurisdicción de cualquier tribunal competente o de cualquier procedimiento judicial (ya sea mediante notificación o emplazamiento, embargo previo a la sentencia, embargo en auxilio de la ejecución, ejecución o de otro modo) con respecto a sí misma o a sus bienes, dicha Persona renuncia por el presente de forma irrevocable e incondicional a dicha inmunidad con respecto a sus Obligaciones. inmunidad con respecto a sus Obligaciones en virtud del presente Contrato y de los demás Documentos del Préstamo y, sin limitar la generalidad de lo anterior, acepta que las renuncias establecidas en el presente Apartado 11.14.6 tendrán el máximo alcance permitido por la Ley de Inmunidades Soberanas Extranjeras de 1976 de los Estados Unidos y son irrevocables a efectos de dicha Ley. de 1976 de Estados Unidos y se consideran irrevocables a efectos de dicha Ley.

11.15 Renuncia al juicio con jurado. CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, A CUALQUIER DERECHO A UN JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO LEGAL QUE SURJA DIRECTA O INDIRECTAMENTE DEL PRESENTE CONTRATO O DE CUALQUIER OTRO DOCUMENTO DE PRÉSTAMO O DE LAS TRANSACCIONES DOCUMENTO DE PRÉSTAMO O LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS EN EL PRESENTE O EN VIRTUD DEL MISMO (YA SE BASEN EN UN CONTRATO, UN ACTO ILÍCITO O CUALQUIER OTRA TEORÍA). CADA UNA DE LAS PARTES (A) CERTIFICA QUE NINGÚN REPRESENTANTE, AGENTE O ABOGADO DE OTRA PERSONA HA DECLARADO, EXPRESAMENTE O DE OTRO MODO, QUE DICHA OTRA PERSONA NO INTENTARÍA, EN CASO DE LITIGIO, HACER VALER LA RENUNCIA ANTERIOR Y (B) RECONOCE QUE ELLA Y LAS DEMÁS PARTES DEL PRESENTE DOCUMENTO HAN SIDO INDUCIDAS A CELEBRAR EL PRESENTE CONTRATO Y LOS DEMÁS DOCUMENTOS DE PRÉSTAMO, ENTRE OTRAS COSAS, POR LAS RENUNCIAS Y CERTIFICACIONES MUTUAS EN ESTA SECCIÓN.

11.16 Ley Patriótica. Cada Prestamista que esté sujeto a la Patriot Act y el Agente Administrativo (por sí mismo y no en nombre de ningún Prestamista) notifica por la presente a la Prestataria que, de conformidad con los requisitos de la Patriot Act y el Reglamento sobre Titularidad Beneficiaria, está obligada a obtener, verificar y registrar información que identifique a la Prestataria. obtener, verificar y registrar información que identifique a la Prestataria, información que incluye el nombre y la dirección de la Prestataria y otra información que servirá para identificar a la Prestataria. Prestatario y otros datos que permitan a dicho Prestamista o al Agente Administrativo, según proceda, identificar al Prestatario de conformidad con la Patriot Act y el Reglamento sobre la titularidad real. con la Patriot Act y el Reglamento sobre Propiedad Beneficiaria.

(b) cualquier cambio en la situación de cualquiera de las Partes del Préstamo después de la fecha del presente Acuerdo;

(d) una cesión o transferencia propuesta por un Prestamista de cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato a una parte que no sea un Prestamista antes de dicha cesión o transferencia,

exija al Agente Administrativo o a cualquier Prestamista (o, en el caso del apartado (d) anterior, a cualquier posible nuevo Prestamista) que cumpla con los procedimientos de identificación "conozca a su cliente" o similares en circunstancias en las que no disponga de la información necesaria, cada una de las Partes del Préstamo procedimientos de identificación similares en circunstancias en las que la información necesaria no esté ya a su disposición, cada una de las Partes del Préstamo deberá, sin demora a solicitud del Agente Administrativo o de cualquier Prestamista, facilitar, o procurar que se facilite, la documentación y otras pruebas que razonablemente solicite el Agente Administrativo (por sí mismo o en nombre de cualquier Prestamista) o dicho Prestamista (por sí mismo o, en el caso del supuesto descrito en el apartado (d), en nombre de cualquier Prestamista). del supuesto descrito en el apartado (d) anterior, en nombre de cualquier posible nuevo Prestamista) para que el Agente Administrativo, dicho Prestamista o, en el caso del supuesto descrito en el apartado (d ) anterior, dicho posible nuevo Prestamista, lleven a cabo y se de que ha cumplido con todas las comprobaciones necesarias de "conozca a su cliente" u otras comprobaciones similares en virtud de todas las Leyes aplicables de conformidad con las operaciones contempladas en el Préstamo. a las operaciones contempladas en los Documentos de Préstamo.

11.17.2 Información sobre el prestamista. A petición del Agente Administrativo, cada Prestamista proporcionará, o procurará que se proporcione la documentación y otras pruebas que solicite razonablemente el Agente Administrativo para llevar a cabo y tener la certeza de que ha cumplido con todos los controles necesarios de "conozca a su cliente" u otros similares en virtud de todas las Leyes aplicables de conformidad con las transacciones contempladas en los Documentos de Préstamo.

11.17.3 Limitación de las asignaciones. A pesar de Apartado 11.6La cesión sólo será efectiva cuando el Agente Administrativo por parte del Agente Administrativo de todas las comprobaciones de "conozca a su cliente" u otras comprobaciones relativas a cualquier Persona que deba llevar a cabo en relación con dicha cesión. en relación con dicha cesión, cuya realización el Agente Administrativo notificará sin demora al Prestamista cedente y al al Cesionario correspondiente.

11.17.4 Responsabilidad del prestamista. Ninguna disposición del presente Acuerdo obligará al Agente Administrativo, al Mandated Lead Arranger ni a ninguno de los Joint Lead Arrangers a realizar comprobaciones de tipo "conozca a su cliente" o de otro tipo en relación con cualquier Persona en nombre de cualquier Prestamista. de cualquier Prestamista y cada Prestamista confirma al Agente Administrativo, al Mandated Lead Arranger y a cada Joint Lead Arranger y Joint Cada Prestamista confirma al Agente Administrativo, al Mandated Lead Arranger, a cada uno de los Joint Lead Arrangers y a los Joint Bookrunners que es el único responsable de cualquier comprobación de este tipo que deba llevar a cabo y que no puede basarse en ninguna declaración en relación con dichas comprobaciones por parte del Agente Administrativo, el Mandated Lead Arranger o cualquier Joint Lead Arranger y Joint Bookrunner.

11.18 La hora de la esencia. El tiempo es esencial en los Documentos del Préstamo.

11.19 Moneda de la sentencia. Si, a efectos de obtener una sentencia en cualquier tribunal, fuera necesario convertir una suma adeudada en virtud del presente o de cualquier otro Documento de Préstamo en una divisa a otra divisa, el tipo de cambio utilizado será aquel al que, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales procedimientos bancarios normales, el Agente Administrativo podría comprar la primera divisa con la otra divisa en el Día Hábil anterior a aquel en que se dicte sentencia firme. anterior a aquel en que se dicte sentencia firme. La obligación de la Prestataria con respecto a cualquier suma adeudada por ella a cualquier Parte Acreditante en virtud del presente o en virtud de los demás Documentos del Préstamo, no obstante cualquier sentencia en una moneda (la "Moneda de la sentencia") que no sea distinto de aquel en que se denomine dicha suma de conformidad con las disposiciones aplicables del presente Acuerdo (el "Acuerdo Moneda") en la medida en que lo permita la legislación aplicable, sólo quedará liberada en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por parte del El Agente Administrativo podrá, de conformidad con los procedimientos bancarios habituales, comprar la Moneda del Acuerdo con la Moneda de la Sentencia. procedimientos bancarios normales, podrá comprar la Moneda del Acuerdo con la Moneda de la Sentencia. Si el importe de la Moneda del Acuerdo así comprada es Si el importe de la Moneda del Acuerdo así comprada es inferior a la suma originalmente adeudada a la Parte Acreditante correspondiente por el Prestatario en la Moneda del Acuerdo, la

El Prestatario acuerda, en la mayor medida permitida en virtud de la legislación aplicable, como obligación independiente y sin perjuicio de dicha sentencia, a indemnizar a la Parte de Crédito correspondiente frente a dicha pérdida. Si el importe de la Moneda del Acuerdo así adquirida es superior a la suma originalmente adeudada a la Parte Acreditante aplicable en dicha moneda, dicha Parte Acreditante acuerda devolver el importe de cualquier exceso al Prestatario (o a cualquier otra Persona que pueda tener derecho a ello en virtud de la legislación aplicable). derecho a ello en virtud de la legislación aplicable).

11.20 Acuerdo completo. EL PRESENTE CONTRATO Y LOS DEMÁS DOCUMENTOS DEL PRÉSTAMO REPRESENTAN EL ACUERDO DEFINITIVO ENTRE LAS PARTES Y NO PODRÁN SER CONTRADICHO POR PRUEBAS DE ACUERDOS VERBALES ANTERIORES, CONTEMPORÁNEOS O POSTERIORES DE LAS PARTES. NO EXISTEN ACUERDOS VERBALES NO ESCRITOS ENTRE LAS PARTES.

11.21 Ausencia de deber fiduciario. En relación con todos los aspectos de cada una de las operaciones contempladas en el presente documento, cada una de las Partes del Préstamo reconoce y acuerda, y reconoce el entendimiento de sus respectivas Afiliadas, que: (a) los Compromisos Agregados previstos en el presente documento y (a) los Compromisos Agregados previstos en el presente documento y cualesquiera servicios de organización u otros servicios relacionados con los mismos (incluidos los relacionados con cualquier enmienda, renuncia u otra modificación (a) los Compromisos Globales previstos en el presente Contrato y cualesquiera servicios de organización o de otro tipo relacionados con los mismos (incluidos los relacionados con cualquier modificación, renuncia u otro tipo de modificación del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Préstamo) constituyen una transacción comercial en condiciones de mercado entre dicha Parte Prestataria y algunas de sus Afiliadas, por una parte, y el Agente Administrativo, los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners, el Mandated Lead Arranger y los Prestamistas, por otra, y dicha Parte del Préstamo es capaz de evaluar y comprender y entiende y acepta los términos, riesgos y condiciones de las operaciones contempladas en el presente documento y en los demás Documentos de Préstamo (incluida cualquier enmienda, renuncia u otra modificación del presente documento o de los mismos) o de los mismos); (b) en relación con el proceso conducente a dicha operación, cada uno de los Agentes Administrativos, los Joint Lead Arrangers y los Joint Bookrunners y el Mandated Lead Arranger actúan y han actuado únicamente como mandantes y no como asesores financieros, agentes o fiduciarios de dicho Préstamo. o fiduciario de dicha Parte del Préstamo o de cualquiera de sus Afiliadas, accionistas, acreedores o empleados; (c) ninguno de los Agentes Administrativos, (c) ni el Agente Administrativo, ni ninguno de los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners, ni el Mandated Lead Arranger ha asumido o asumirá una responsabilidad de asesoramiento, agencia o fiduciaria a favor de dicha Parte del Préstamo con respecto a cualquiera de las operaciones contempladas en el presente documento o el proceso conducente a las mismas, incluso con respecto a cualquiera de las operaciones contempladas en el presente documento. en relación con cualquiera de las operaciones contempladas en el presente o el proceso conducente a las mismas, incluida cualquier enmienda, renuncia u otra modificación del presente o de cualquier otro Documento de Préstamo (con independencia de si el Agente Administrativo, cualquier el Agente Administrativo, cualquier Joint Lead Arranger y Joint Bookrunners o el Mandated Lead Arranger hayan asesorado o estén asesorando en la actualidad a dicha Parte del Préstamo o a cualquiera de sus Afiliadas sobre otras cuestiones) y ni el Agente Administrativo, ni ninguno de los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners ni el Mandated Lead Arranger tiene obligación alguna frente a dicha Parte del Préstamo o cualquiera de sus Afiliadas en relación con la transacciones contempladas en el presente, salvo las obligaciones expresamente establecidas en el presente y en los demás Documentos del Préstamo; (d) el Agente Administrativo, los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunnersel Mandated Lead Arranger y sus respectivas Afiliadas podrán participar en una amplia gama de operaciones que impliquen intereses que difieran de los de dicha Parte del Préstamo y sus Afiliadas, y ni el Agente Administrativo, ni ninguna de el Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners ni el Mandated Lead Arranger tienen obligación alguna de revelar dichos intereses en virtud de cualquier relación de asesoramiento, agencia o fiduciaria; y (e) el Agente Administrativo, los Joint Lead Arrangers y Joint Bookrunners y el Mandated Lead Arranger no han proporcionado ni proporcionarán e) El Agente Administrativo, los Joint Lead Arrangers, los Joint Bookrunners y el Mandated Lead Arranger no han prestado ni prestarán asesoramiento jurídico, contable, reglamentario o fiscal en relación con ninguna de las operaciones contempladas en el presente documento (incluidas cualquier enmienda, renuncia u otra modificación del presente o de cualquier otro Documento de Préstamo) y dicha Parte del Préstamo ha consultado a sus propios asesores legales, contables, asesores jurídicos, contables, reguladores y fiscales en la medida en que lo ha considerado oportuno. Por el presente, cada Parte del Préstamo renuncia y libera, en la máxima medida medida en que lo permita la ley, cualquier reclamación que pueda tener contra el Agente Administrativo, cualquiera de las Partes del Préstamo o cualquier otra Parte del Préstamo. el Joint Lead Arrangers and Joint Bookrunners o el Mandated Lead Arranger con respecto a cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento de los deberes de agencia o fiduciarios.

(a) Cada Prestamista (x) declara y garantiza, a partir de la fecha en que dicha Persona se convirtió en Prestamista parte del presente, y (y) se compromete, a partir de la fecha en que dicha Persona se convirtió en Prestamista parte del presente, a fecha en que dicha Persona se convirtió en Prestamista parte del presente documento

hasta la fecha en que dicha Persona deje de ser Prestamista parte en el presente, en beneficio del Agente Administrativo y no, para evitar dudas, en beneficio del Prestatario o de cualquier otra Parte del Préstamo. Prestatario o cualquier otra Parte del Préstamo, que al menos una de las siguientes afirmaciones es y será cierta:

(i) dicho Prestamista no está utilizando "activos del plan" (en el sentido de la Sección 3(42) de ERISA o de otro modo) de uno o más Planes de Beneficios en relación con la entrada, participación, administración y ejecución de los Préstamos, los Compromisos o el presente Contrato por parte de dicho Prestamista. o el presente Contrato,

(ii) la exención de transacción establecida en uno o varios PTE, como el PTE 84-14 (una exención de clase para determinadas transacciones determinadas determinadas por gestores de activos profesionales cualificados independientes), PTE 95-60 (exención por categorías para determinadas operaciones con de seguros), PTE 90-1 (exención por categorías para determinadas operaciones con cuentas separadas mancomunadas de compañías de seguros), PTE 91-38 (exención por categorías para determinadas operaciones con fondos comunes de inversión bancarios) o PTE 96-23 (exención por categorías para determinadas operaciones determinadas por gestores internos de activos), es aplicable con respecto a la entrada, participación, administración y ejecución de los Préstamos por parte de dicho Prestamista administración y ejecución de los Préstamos, los Compromisos y el presente Contrato,

(iii) (A) dicho Prestamista es un fondo de inversión gestionado por un "Gestor de Activos Profesional Cualificado" (en el sentido de la Parte VI de la PTE 84-14), (B) dicho Gestor de Activos Profesional Cualificado tomó la decisión de inversión en nombre de dicho Prestamista de suscribir, participar en, administrar y ejecutar los Préstamos, los Compromisos y el presente Contrato, (C) la suscripción, participación en, administración y ejecución de los en, administrar y ejecutar los Préstamos, los Compromisos y el presente Contrato, (C) la suscripción, participación en, administración y ejecución de los Préstamos, los Compromisos y el presente Acuerdo satisface los requisitos de las subsecciones (b) a (g) de la Parte I del PTE 84-14 y (D) según el leal saber y entender de dicho Prestamista, los requisitos de la subsección (a) de la Parte I de PTE 84-14 se cumplen con respecto a a la entrada, participación, administración y ejecución de los Préstamos, los Compromisos y el presente Contrato por parte de dicho Prestamista, o

(iv) cualquier otra declaración, garantía y convenio que pueda acordarse por escrito entre el Agente Administrativo, a su entera discreción, y dicho Prestamista.

(b) Además, a menos que (1) la subcláusula (i) de la cláusula (a) inmediatamente anterior sea cierta con respecto a un Prestamista o (2) un Prestamista haya proporcionado otra declaración, garantía y convenio de conformidad con la subcláusula (iv) de la cláusula inmediatamente anterior (a), dicho Prestamista además (x) declara y garantiza, a partir de la fecha en que dicha Persona se convirtió en Prestamista parte del presente, y (y) acuerda, desde la fecha en que dicha Persona se convirtió en Prestamista parte del presente hasta la fecha en que dicha Persona deje de ser Prestamista parte del presente, en beneficio de, el Agente Administrativo y no, para evitar dudas, a favor o en beneficio de la Prestataria o de cualquier otra Parte del Préstamo, que el Agente Administrativo no es un fiduciario con respecto a los activos de dicho Prestamista implicados en la entrada de dicho Prestamista en, su participación en, la administración de y la ejecución del Préstamo. en, la administración y el cumplimiento de los Préstamos, los Compromisos y el presente Contrato por parte de dicho Prestamista (incluso en relación con la reserva o el ejercicio de cualquier derecho por parte del Agente Administrativo). ejercicio de cualquier derecho por parte del Agente Administrativo en virtud del presente Contrato, cualquier Documento de Préstamo o cualquier documento relacionado con el mismo).

EN FE DE LO CUAL, las partes han hecho firmar el presente Acuerdo por sus respectivos funcionarios debidamente autorizados, en la fecha arriba indicada.