Exposición 4.4

Versión de ejecución

PRIMERA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE PRÉSTAMO

POR Y ENTRE

VESTA BAJÍO, S. DE R.L. DE C.V.,

VESTA BAJA CALIFORNIA, S. DE R.L. DE C.V.,

QVC, S. DE R.L. DE C.V.,

QVCII, S. DE R.L. DE C.V., y

WTN DESARROLLOS INMOBILIARIOS DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

each, a Mexican Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable,

individual y colectivamente, según el contexto como Prestatario

Y

COMPAÑÍA METROPOLITANA DE SEGUROS DE VIDA,

una sociedad de Nueva York,

como Prestamista

fechado en

a 22 de marzo de 2018

PRIMERA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE PRÉSTAMO

ESTA PRIMERA ENMIENDA AL CONTRATO DE PRÉSTAMO (esta "Primera Modificación") de fecha 22 de marzo de 2018 entre VESTA BAJÍO, S. DE R.L. DE C.V., VESTA BAJA CALIFORNIA, S. DE R.L. DE C.V., QVC, S. DE R.L. DE C.V., QVCII, S. DE R.L. DE C.V., y WTN DESARROLLOS INMOBILIARIOS DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., cada una, una Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable mexicana (individual y colectivamente, según lo requiera el contexto, "Prestatarios"). el contexto lo requiera, "Prestatario") y METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY ("Prestamista"). Todos los términos términos utilizados en el presente documento que no estén definidos en esta Primera Modificación tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Préstamo (tal y como se define más adelante), en su versión modificada. definido más adelante), modificado de conformidad con esta Primera Modificación, o en el Contrato de Fideicomiso de Garantía (definido en el Contrato de Préstamo), según sea el caso.

RECITALES

CONSIDERANDO, que de conformidad con el Contrato de Préstamo de fecha 27 de julio de 2016 celebrado entre la Prestataria y el Prestamista (el "Contrato de Préstamo"), El Prestamista ha adelantado al Prestatario el Préstamo, con respecto al cual actualmente está pendiente de pago US$150.000.000,00 de principal, como se evidencia por el Pagaré Existente (según se define más adelante).

CONSIDERANDO QUE, que, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía, el Fiduciario es el propietario legal de las propiedades y mejoras descritas en el Anexo 1 al Anexo A del Contrato de Préstamo (modificado por el presente) para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.

CONSIDERANDO QUE, Que la Prestataria ha solicitado que el Prestamista aumente el Préstamo efectuando un anticipo adicional a la Prestataria por un importe total de US$26.600.000,00 (el "Aumento delPréstamo") que se acreditará mediante el Pagaré de Aumento del Préstamo (según se define en el presente documento).

CONSIDERANDO, el Pagaré Existente, el Contrato de Préstamo, el Contrato de Fideicomiso de Garantía, el Contrato de Indemnización No Garantizada y los demás documentos que acreditan, que garantizan o se relacionan de otro modo con el Préstamo y ejecutados y/o entregados con anterioridad a la fecha del presente se denominarán en lo sucesivo colectivamente denominados colectivamente los "Documentos de la Operación Existente". La presente Primera Modificación, esa Segunda Reafirmación de la Primera Acuerdo de Indemnización No Garantizada Modificado y Reformulado, el Pagaré de Aumento del Préstamo y los demás documentos ejecutados y/o entregados por y entre el Prestatario y/o el Prestamista. entregados por y entre el Prestatario y/o el Prestamista en relación con el Aumento de Préstamo descrito en el presente documento se denominarán en lo sucesivo colectivamente denominados colectivamente los "Documentos de Modificación". Los Documentos de la Operación Existente y los Documentos de Modificación se denominarán en lo sucesivo denominados conjuntamente los "Documentos dela Operación".

CONSIDERANDO, El Prestamista está dispuesto a aumentar el Préstamo adelantando el Aumento del Préstamo según se establece en el presente documento, sujeto a la ejecución y entrega de la presente Primera Modificación y al cumplimiento de las condiciones suspensivas contenidas en el Anexo I del presente documento. esta Primera Modificación y al cumplimiento de las condiciones suspensivas contenidas en el Anexo I de la presente.

AHORA, POR LO TANTO, por y en consideración de las premisas y otras buenas y valiosas contraprestaciones, cuya recepción y suficiencia se reconocen por la presente, las partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I

PACTOS Y DISPOSICIONES GENERALES DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Sección 1.01. Por la presente, el Prestatario reconoce y acepta que los considerandos anteriores son verdaderos, exactos y correctos, y se incorporan al presente documento por la presente referencia. referencia.

Sección 1.02. Por la presente, el Prestatario reconoce, declara y garantiza que el Fiduciario de Garantía posee un título de propiedad absoluto, bueno, negociable, imprescriptible y asegurable sobre los Bienes en Fideicomiso comprendidos en el Inmueble, las Mejoras ubicadas en el mismo y otros Bienes Muebles transmitidos al Prestatario. de los Bienes Fideicomitidos que comprenden los Bienes Inmuebles, las Mejoras ubicadas en los mismos y los demás Bienes Muebles transferidos al Fiduciario de Garantía de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía. Fiduciario de Garantía en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía.

Artículo 1.03. Por la presente, el Prestatario reconoce, confirma y ratifica la existencia y validez del Préstamo, cuyo principal pendiente de amortización asciende a US$150.000.000,00 antes de la financiación del Aumento de Préstamo y de US$176.600.000,00 tras el desembolso del Aumento de Préstamo, y que el mismo está acreditado por el Pagaré y garantizado, entre otros, por el Contrato de Fideicomiso de Garantía. El Prestatario acepta que las obligaciones del Prestatario en virtud de los Documentos de la Operación son plenamente exigibles de conformidad con los términos, disposiciones, pactos y condiciones de los mismos y existen sin defensas, reclamaciones o compensaciones de ningún tipo o naturaleza, salvo en la medida en que puedan estar limitadas por la Ley Concursal aplicable y los principios generales de equidad (independientemente de que la ejecución de la garantía se realice o no en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía). principios generales de equidad (con independencia de que se solicite su ejecución en un procedimiento de equidad o de derecho, y por la presente el Prestatario, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, acepta incondicionalmente el pago de la totalidad o parte de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato). medida en que lo permita la legislación aplicable, renuncia incondicional e irrevocablemente a todas y cada una de las reclamaciones, defensas, cargos y causas de acción, si los hubiere, que a la fecha de la presente Primera Modificación, el Prestatario tenga o pueda tener derecho a hacer valer contra el Prestamista, ya sea en relación con el Préstamo o de otro modo. del Préstamo o por cualquier otro motivo.

Sección 1.04. Por la presente, el Prestatario declara y garantiza, en la fecha del presente documento y en la fecha de desembolso del Aumento del Préstamo, que (A) el Prestatario y todos los Constituyentes del Prestatario Constituyentes del Prestatario (1) están libres de quiebra, concurso mercantil, procedimiento de reorganización o convenio o cesión general en beneficio de los acreedores y (2) el Prestatario es solvente, tanto en el sentido de que el valor de sus respectivos activos es superior a sus pasivos y que es probable que cada Prestatario pueda pagar sus respectivas deudas, incluidos los pagos exigidos por los Documentos de la Operación, (B) no existe ningún Supuesto de Incumplimiento o, según el conocimiento del Prestatario tras la debida investigación, ningún incumplimiento en virtud de cualquiera de los Documentos de la Operación, el Acuerdo de Garantía o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, ni existirá inmediatamente después del desembolso de los Préstamos. (C) todas las declaraciones y garantías realizadas por el Prestatario en los Documentos de la Operación (C) todas las declaraciones y garantías realizadas por el Prestatario en los Documentos de la Operación siguen siendo ciertas y correctas en la fecha del presente documento como si se hubieran realizado de nuevo en dicha fecha y (D) todas las condiciones suspensivas con respecto al Desembolso del Aumento del Préstamo (D) todas las condiciones suspensivas del Desembolso del Aumento de Préstamo establecidas en el Anexo I del presente documento se han cumplido o se cumplirán en la fecha de desembolso del Aumento de Préstamo. desembolso del Aumento de Préstamo.

Sección 1.05. El Prestatario declara y garantiza que (A) las Mejoras, todas las plazas, los aparcamientos y la jardinería de los Terrenos descritos, y su respectivo (A) las Mejoras, todas las plazas, las instalaciones de estacionamiento y el paisajismo de los Terrenos descritos, y su respectivo Uso cumplen (y no se ha recibido ninguna notificación de infracción en relación con) todos los Requisitos (salvo en lo que respecta a las infracciones de minimis que no tengan, ni sea razonablemente probable que tengan, un Efecto Material Adverso), (B) la aprobación de la zonificación y/o subdivisión (B) la aprobación de la zonificación y/o subdivisión no depende de la titularidad o el uso de ningún bien que no esté gravado por los Documentos de la Operación, y (C) a saber del Prestatario (C) según el conocimiento del Prestatario, ninguna parte de los Bienes Fideicomitidos es objeto de expropiación o está involucrada en un procedimiento de expropiación pendiente.

Sección 1.06. Por el presente, el Prestatario declara y garantiza que (A) todos los Bienes Fideicomitidos (pero sin incluir los Bienes Fideicomitidos identificados como vacantes en el Anexo 1 del Anexo A adjunto al presente) están ocupados por arrendatarios en virtud de Contratos de Arrendamiento que se encuentran en plena vigencia y no existen incumplimientos monetarios o no monetarios importantes por parte de ninguno de los arrendatarios en virtud de los Contratos de Arrendamiento. (B) según el leal saber y entender del Prestatario, ningún inquilino o combinación de inquilinos que ocupe el 10% o más de los combinación de arrendatarios que ocupe el 10% o más de cualquier Inmueble del Fideicomiso Individual, esté involucrado como deudor en una quiebra, concurso mercantil o reorganización o procedimiento de insolvencia o cualquier otro procedimiento entre deudor y acreedor o procedimiento similar en virtud de cualquier Ley de Quiebras.

Cláusula 1.07. El Prestatario declara y garantiza que no existen Gravámenes (salvo las Excepciones Permitidas) presentados contra ningún Prestatario o sus propiedades que figurarían en un certificadode ausencia de Gravámenes(constancia de folio mercantil y constancia de folio real sin anotaciones de gravámenes vigentes) emitido por el registro público de comercio de la jurisdicción del domicilio social de cada Prestatario.

ARTÍCULO II
MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE PRÉSTAMO

Sección 2.01. Los términos, disposiciones, pactos y condiciones del Contrato de Préstamo se modifican de la siguiente manera con efecto a partir de la fecha de desembolso del Incremento del Préstamo:

(a) El Anexo C del Contrato de Préstamo se suprime en su totalidad y se sustituye por el Anexo C adjunto al presente documento.

(b) La definición de "Préstamo" que figura en la sección "Términos definidos" del Contrato de Préstamo se suprime en su totalidad y en su lugar se inserta la siguiente en su totalidad y en su lugar se inserta lo siguiente:

Préstamo: Un préstamo por valor de US$176.600.000,00 del Prestamista al Prestatario compuesto por (i) un importe de principal pendiente igual a US$150.000.000,00, que ha sido desembolsado previamente (A) US$119.927.000,00 (la "FinanciaciónInicial") en la Fecha de Desembolso de la Financiación Inicial y (B) US$30.600.000,00 en la Fecha de Desembolso de la Financiación Inicial. (B) US$30.073.000,00 (la "SegundaFinanciación") el 25 de agosto de 2016 (la "Fecha deDesembolso de la Segunda Financiación"). FechadeDesembolso de la Segunda Financiación") (conjuntamente, el "Préstamo Existente"), y (ii) un importe no superior a US$26.600.000,00 que será desembolsado por el Prestamista al Prestatario en un solo desembolso a partir de la Fecha Efectiva de la Primera Modificación (el "Aumento del Préstamo").

(c) La definición de "Fecha de apertura" que figura en la sección "Términos definidos" del Contrato de Préstamo se suprime en su totalidad y en su lugar se inserta lo siguiente:

Fecha de apertura: 1 de abril de 2026.

(d) La definición de "Pagaré" que figura en la sección "Términos definidos" del Contrato de Préstamo queda se suprime en su totalidad y en su lugar se inserta el texto siguiente:

Pagaré: Colectivamente, el Pagaré Existente y el Pagaré de Aumento de Préstamo.

(e) Las siguientes definiciones se añaden a la sección "Términos definidos" del Contrato de Préstamo:

Fecha de Amortización: el significado establecido en la Sección 1.03(a)(ii) del presente documento.

Rendimiento de la deuda: En la fecha de cualquier determinación, el cociente (según lo determine el Prestador) expresado como un porcentaje igual a los Ingresos Operativos Netos generados por todos los Propiedades Fiduciarias (según se establece en los estados financieros que deben entregarse al Prestamista en virtud del presente (y si dichos estados financieros (y si dichos estados financieros no se entregan oportunamente al Prestamista, el Prestamista determinará los Ingresos Netos de Explotación a su entera discreción)) dividido por el saldo de capital del Préstamo pendiente de amortización en ese momento. principal pendiente del Préstamo. Con respecto al cálculo que debe determinarse con respecto a cada Prueba de Rendimiento de la Deuda, la fecha de determinación para el cálculo del Rendimiento de la Deuda será el último día del trimestre fiscal correspondiente a los estados financieros más recientes entregados por el Prestatario al Prestamista de conformidad con los términos del presente (y si dichos estados financieros no se entregan puntualmente al Prestamista, dicha fecha de determinación será determinada por el Prestamista a su entera discreción).

Prueba de Rendimiento de la Deuda en la Sección 1.03(a)(iii) del presente documento.

Comisión de préstamo existente: Con respecto a la con respecto a la Financiación Inicial, un importe igual a US$599.635,00 y con respecto a la Segunda Financiación, un importe igual a US$150.365,00.

Tipo de Interés del Préstamo Existente: el significado establecido en la Sección 1.03(a) del presente documento.

Pagaré Existente: el pagaré fechado en la Fecha de Ejecución, redactado tanto en inglés como en español y ejecutado y entregado por el Prestatario, en su calidad de emisor, a favor del Prestamista en el que se hace constar el Préstamo Existente, junto con todas sus prórrogas, renovaciones, enmiendas, modificaciones y reformulaciones.

Primera Enmienda: La Primera Modificación al Contrato de Préstamo de fecha a partir de la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación ejecutada por y entre el Prestatario y el Prestamista con respecto a este Contrato.

Fecha de entrada en vigor de la primera enmienda: 22 de marzo de 2018.

Tipo de Interés: el significado en la Sección 1.03(a) del presente documento.

Aumento del Préstamo: el significado establecido en la Primera Enmienda.

Tipo de Interés de Incremento del Préstamo: el significado establecido en la Sección 1.03(a) del presente documento.

Incremento del préstamo Comisión de préstamo: un importe igual a US$133.000,00.

Pagaré de Aumento del Préstamo: el pagaré fechado en la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación, redactado tanto en inglés como en español y ejecutado y entregado por el Prestatario, como emisor a favor del Prestamista en el que se hace constar el Aumento de Préstamo, junto con todas las prórrogas, renovaciones, enmiendas, modificaciones y reexpresiones del mismo.

Solicitud de préstamo: cualquier solicitud de préstamo en el formulario del Anexo K.

Segunda Fecha de Finalización de la Financiación: la fecha treinta (30) días después de la Fecha de Desembolso de la Financiación Inicial.

(f) La Sección 1.01 del Contrato de Préstamo se suprime en su totalidad y en su lugar se inserta el texto siguiente:

"Importe del préstamo.

(a) La (a) La Financiación Inicial se desembolsó al Prestatario en la Fecha de Desembolso de la Financiación Inicial, la Segunda Financiación se desembolsó al Prestatario en la La Segunda Financiación fue desembolsada al Prestatario en la Fecha de Desembolso de la Segunda Financiación y el Aumento del Préstamo fue desembolsado al Prestatario en o alrededor de la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación.

(b) El Préstamo Existente por un monto original de US$150.000.000,00 fue desembolsado en múltiples desembolsos y está acreditado por el Pagaré Existente. Pagaré.

(c) El (c) El Aumento de Préstamo por importe de US$ 26.600.000,00 se desembolsará en o alrededor de la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación y se acreditará por el Pagaré de Aumento de Préstamo.

Toda cantidad prestada y reembolsada en virtud del presente en relación con el Préstamo no podrá volver a prestarse. Las obligaciones del Prestamista de efectuar cualquier Desembolso de conformidad con los términos y disposiciones del presente Contrato constituyen un contrato independiente celebrado por el Prestamista con el Prestatario, separado y aparte de cualquier otra obligación del Prestamista con el Prestatario en virtud de las demás disposiciones de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Las obligaciones del Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada no se verán reducidas, exoneradas o liberadas a causa o por razón de cualquier compensación existente o futura, reclamación o defensa del Prestatario, o de cualquier otra parte, contra el Prestamista por el hecho de que el Prestamista no haya efectuado el Segundo Desembolso."

(g) La Sección 1.02 del Contrato de Préstamo se suprime en su totalidad y en su lugar se inserta el texto siguiente:

"Plazo del Préstamo; Importes en dólares USA. El Préstamo tendrá una duración que comenzará en la Fecha de Suscripción y finalizará el 1 de agosto de 2026 (la "Fecha de Vencimiento"), en cuyo momento todas las cantidades adeudadas en virtud de los Documentos del Préstamo vencerán y serán pagaderas en su totalidad. Todos los pagos adeudados al Prestamista en virtud de los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, ya sea en la Fecha de Vencimiento o de otro modo, se pagarán en Dólares de disponibilidad inmediata. En la Fecha de Ejecución, el Prestatario ha pagado al Prestamista la Comisión de Préstamo Existente aplicable a la Financiación Inicial y a la Segunda Financiación. En la Fecha Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación, el Prestatario pagará al Prestamista la Comisión de Préstamo por el Aumento del Préstamo aplicable al Aumento del Préstamo."

(h) La Sección 1.03(a) del Contrato de Préstamo se suprime en su totalidad y en su lugar se inserta el texto siguiente:

"(a) El tipo de interés aplicable al (i) Préstamo Existente es del cuatro y cincuenta y cinco centésimas de uno por ciento (4,55%) (el "Tipo de Interés delPréstamo Existente") y (ii) el Aumento del Préstamo es del cuatro y tres cuartos del uno por ciento (4,75%) (el "Tipo de Interés delAumento del Préstamo", y junto con el Tipo de Interés del Préstamo Existente, el "Tipo de Interés"). Los pagos de intereses y principal del Préstamo El Prestatario efectuará los pagos de intereses y principal del Préstamo de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, el Pagaré y el Contrato de Fideicomiso de Garantía. Fiduciario de Garantía. Las cuotas mensuales se pagarán de conformidad con lo siguiente:

(i) El Prestatario (i) El Prestatario pagará intereses únicamente sobre (A) la Financiación Inicial por adelantado desde la Fecha de Ejecución inclusive y hasta el último día del mes (B) la Segunda Financiación por adelantado a partir de la Fecha de Desembolso de la Segunda Financiación inclusive y hasta el último día del mes en que tenga lugar la Fecha de Ejecución el último día del mes en que tenga lugar la Fecha de Desembolso de la Segunda Financiación, y (C) el Aumento del Préstamo por adelantado a partir de la la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación y hasta el último día del mes en que tenga lugar la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación. El Prestatario pagará intereses de demora únicamente el primer día del segundo mes siguiente al mes en que (x) se produzca la Fecha de Ejecución en lo que respecta a la Financiación Inicial, (y) la Fecha de Desembolso de la Segunda Financiación en lo que respecta a la Segunda Financiación y (z) la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación (z) la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación en lo que respecta al Aumento del Préstamo, y el primer día de cada mes posterior hasta el quinto (5º) aniversario inclusive del primer día del mes siguiente al mes en que se produzca el Aumento del Préstamo. día del primer mes siguiente al mes en que se produzca la Fecha de Ejecución.

(ii) A partir del el quinto (5º) aniversario del primer día del primer mes siguiente al mes en que se produzca la Fecha de Ejecución (la "Fecha deAmortización Fechade Amortización", y si la Fecha de Amortización se pospone de conformidad con la Sección 1.03(a)(iii) del presente documento, el término "Fecha de Amortización" significará en adelante la Fecha de Amortización así pospuesta. Fecha de Amortización" significará en lo sucesivo la Fecha de Amortización así aplazada)

El Prestatario deberá pagos de principal e intereses (a mes vencido) el primer día de cada mes siguiente a la Fecha de Amortización hasta el primer día del mes anterior a la Fecha de Vencimiento inclusive. el primer día del mes anterior a la Fecha de Vencimiento.

(iii) No obstante lo dispuesto en la la Sección 1.03(a)(ii) del presente documento, la Fecha de Amortización podrá aplazarse de conformidad con la Sección 1.03(a)(iv) durante uno o más intervalos de doce (12) meses, y la intervalos de doce (12) meses, y el Prestatario continuará efectuando los pagos de intereses únicamente mientras el Rendimiento de la Deuda con respecto al Préstamo, a la fecha de vencimiento del Préstamo, sea inferior a la Fecha de Amortización. del Préstamo, en la fecha de determinación aplicable, sea igual o superior al doce por ciento (12,0%) (la "Prueba deRendimiento de la Deuda"). Rendimientodela Deuda").

(iv) Si el Prestatario desea (iv) Si el Prestatario desea aplazar la Fecha de Amortización, el Prestatario deberá (a) presentar una solicitud por escrito al Prestamista al menos treinta (30) días antes de la Fecha de (b) demostrar, a satisfacción del Prestamista, que la Prueba de Rendimiento de la Deuda es satisfactoria. (b) demostrar a satisfacción del Prestamista que se ha cumplido la Prueba de Rendimiento de la Deuda en la fecha de determinación aplicable.

(v) En caso de que hayan transcurrido doce (v) En caso de que hayan transcurrido doce (12) meses desde la última Prueba de Rendimiento de la Deuda, y el Prestatario no haya solicitado el aplazamiento de la Fecha de Amortización, o en caso de que no se haya cumplido la Prueba de Rendimiento de la Deuda, en cualquier fecha de determinación aplicable, la Fecha de Amortización se producirá automáticamente en la siguiente Fecha de Pago de Intereses y el Prestatario comenzará a pagar los intereses y el principal en la siguiente Fecha de Pago de Intereses. siguiente Fecha de Pago de Intereses.

(vi) El Pagaré se preparará asumiendo el pago del principal a partir del período de devengo de intereses que comienza el primer día del sexagésimo primer (61º) mes siguiente al mes en que se produzca la Fecha de Ejecución. En caso de que la Fecha de Amortización deba aplazarse en cualquier momento como previsto en los incisos (iii) y (iv) anteriores, será firmado y entregado un nuevo Pagaré, a cambio del Pagaré existente, estipulando la prórroga de la Fecha de Amortización. (iii) y (iv) anteriores, se firmará y entregará un nuevo Pagaré, a cambio del Pagaré existente, disponiendo la prórroga del período de sólo intereses por doce (12) meses adicionales y el Pagaré sustituido será cancelado. sustituido. En caso de conflicto entre los términos del Pagaré y del presente Acuerdo, prevalecerán los términos del presente Acuerdo. prevalecerán los términos del presente Acuerdo.

(vii) La totalidad del principal pendiente del Préstamo, junto con todos los intereses devengados y todas las demás sumas adeudadas en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Acuerdo de Indemnización No Garantizada, se pagará en la Fecha de Vencimiento. Todas las cuotas mensuales se aplicarán en primer lugar al pago de los intereses y, en la medida en que proceda, en segundo lugar a la reducción de los intereses. medida aplicable, en segundo lugar a la reducción del principal. Los intereses se calcularán sobre la base diaria del número real de días transcurridos en un año de 360 días".

(i) La Sección 1.06 del Contrato de Préstamo se suprime en su totalidad y en su lugar se inserta el texto siguiente:

"Sección 1.06 Aplicación de Pagos. A elección del Prestamista, y en la medida en que lo permita la legislación aplicable, todos los pagos efectuados en virtud de los Documentos del Préstamo se aplicarán en el orden seleccionado por el Prestamista a cualesquiera gastos, comisiones de amortización anticipada, la Comisión de Amortización Anticipada Aplicable, Cargos por Atraso (según se definen en el (según se definen en el Pagaré), Depósitos en Garantía (según se definen más adelante) y otras sumas adeudadas y pagaderas en virtud de los Documentos del Préstamo, así como a los intereses impagados al Tipo de Interés o a los intereses de demora. intereses al Tipo de Interés o al Tipo de Interés Moratorio, según corresponda. El saldo de cualquier pago se aplicará a reducir el Pagaré Existente y el Pagaré Adicional a prorrata".

(j) Las Secciones 10.06(e) y 10.07(e) del Contrato de Préstamo se modifican por la presente sustituyendo la referencia al "cincuenta por ciento (50%)" en las Secciones 10.06(e) y 10.07(e) por una referencia al "sesenta por ciento (60%)".

(k) La Sección 14.01 del Contrato de Préstamo se suprime en su totalidad y en su lugar se inserta el texto siguiente:

"Requerimiento de Reserva del Servicio de la Deuda". El Prestatario ha entregado al Prestamista (i) US$1.528.981,58 con respecto al Préstamo Existente en la Fecha de Ejecución y (ii) US$277.516,38 con respecto al Aumento del Préstamo en la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación (colectivamente, la "Reserva para el Servicio de la Deuda") para ser utilizada como reserva del servicio de la deuda. con respecto al Aumento del Préstamo en la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación (colectivamente, la "Reserva para el Servicio de la Deuda") para que el Prestamista la mantenga como garantía adicional. (ii) US$277.516,38 con respecto al Aumento del Préstamo en la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación establecido en el presente Contrato. La Reserva para el Servicio de la Deuda será en todo momento igual a US$1.806.487,96. El Prestamista acuerda no retirar la Servicio de la Deuda a menos que se produzca un Incumplimiento. Si se produce un Incumplimiento, la Reserva para el Servicio de la Deuda se aplicará como el Prestamista decida a su entera discreción, incluyendo sin limitación (i) la subsanación del Supuesto de Incumplimiento o (ii) el pago de las Obligaciones Garantizadas. de las Obligaciones Garantizadas".

(l) La Sección 14.03 del Contrato de Préstamo se suprime en su totalidad y en su lugar se inserta el texto siguiente:

"Opción de proporcionar carta de crédito. Tras la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación, el Prestatario tendrá derecho, por una sola vez, a sustituir la totalidad de la Reserva para el Servicio de la Deuda con una carta de crédito incondicional, limpia e irrevocable que (i) sea pagadera al Prestamista como beneficiario, (ii) tenga una fecha de vencimiento no anterior a un año desde la fecha de emisión y que establezca que se considera automáticamente prorrogada sin modificaciones por un año a partir de su fecha de vencimiento, o de cualquier fecha de vencimiento futura, a menos que cuarenta y cinco (45) días antes de una fecha de vencimiento el emisor notifique al Prestamista por correo certificado que opta por no renovar la Carta de Crédito, en cuyo caso el Prestatario sustituirá inmediatamente la Carta de Crédito, (iii) será totalmente transferible más de una vez por el beneficiario de la misma y (iv) por lo demás, tendrá la forma, el alcance y el fondo que el Prestamista considere satisfactorios (en la medida en que el Prestamista lo considere necesario). satisfactoria para el Prestamista (dicha carta de crédito, junto con las enmiendas, modificaciones, prórrogas, renovaciones, suplementos o sustituciones de la misma aprobadas por escrito por el Prestamista). o sustituciones de las mismas aprobadas por escrito por el Prestamista, colectivamente, la "CartadeCrédito"). Dicha carta de crédito tendrá en todo momento un importe nominal igual a US$1.806.487,96. Dicha Carta de Crédito será emitida por un banco nacional de los Estados Unidos u otra institución satisfactoria para el Prestamista y constituirá una obligación irrevocable de efectuar el pago al Prestamista por el importe total pendiente de dicha Carta de Crédito. pendiente en virtud de dicha Carta de Crédito. El Prestamista acuerda no disponer de la Carta de Crédito hasta que se produzca un Evento de disposición de la LC (según se define a continuación). define más adelante). Dicha Carta de Crédito estipulará, entre otras cosas, que se podrá disponer de ella previa presentación al emisor, en una dirección de la ciudad de Nueva York, de (i) la Carta de Crédito original y (ii) una letra de cambio librada a la vista contra el emisor".

Sección 2.02. El Prestatario cumplirá con cada uno de los requisitos establecidos en el Anexo II adjunto al presente en o antes de las fechas aplicables descritas en el Anexo II.

Sección 2.03 El Contrato de Préstamo, tal como ha sido modificado anteriormente, es ratificado y confirmado por el Prestatario.

ARTÍCULO III
PACTOS Y DISPOSICIONES ADICIONALES

Sección 3.01. El incumplimiento por parte del Prestatario El incumplimiento por parte del Prestatario de cualquiera de las declaraciones establecidas en el Artículo I de la presente Primera Modificación constituirá un supuesto de incumplimiento por parte del Prestatario en virtud del Contrato de Préstamo y de los demás Documentos de la Operación. Contrato de Préstamo y los demás Documentos de la Operación.

Cláusula 3.02. El Contrato de Préstamo, modificado por esta Primera Modificación, constituye el acuerdo íntegro de las partes con respecto a la materia contenida en el mismo. contenido en el mismo. Cada una de las partes de esta Primera Modificación reconoce que ninguna de las partes, ni ninguna persona que actúe en nombre de alguna de ellas, ha realizado manifestaciones, alicientes, promesas o declaraciones, orales o de otro tipo, por ninguna de las partes ni por ninguna persona que actúe en nombre de cualquiera de las partes, que no estén incorporadas en el Contrato de Préstamo, en su versión modificada.

Artículo 3.03. Salvo por lo modificado por esta Primera Modificación, el Contrato de Préstamo permanece inalterado y en pleno vigor y efecto. A partir de la Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación Fecha de Entrada en Vigor de la Primera Modificación, toda referencia en el Contrato de Préstamo a "este que se refieran al Contrato de Préstamo, y cada referencia en los Documentos de la Operación a "el Contrato de Préstamo", "en virtud del mismo", "del mismo" o palabras de significado similar que se refieran al Contrato de Préstamo, significarán y constituirán una referencia al Contrato de Préstamo, modificado por esta Primera Modificación. modificado por esta Primera Modificación.

Artículo 3.04. Nada de lo contenido de la presente Primera Modificación tiene por objeto ni constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento (si lo hubiera) por parte del Prestatario en virtud de los Documentos de la Operación, ni constituirá una renuncia, limitación o modificación (salvo lo dispuesto expresamente en la Cláusula 2.01 de esta Primera Modificación) de ninguno de los términos o condiciones de los Documentos de la Operación. Modificación) de ninguno de los términos o condiciones de los Documentos de la Operación, ni de ninguno de los derechos o recursos de que dispone el Prestamista en virtud de los mismos, de conformidad con la ley, ni de ninguna otra forma. al Prestamista en virtud de los mismos, en derecho y/o en equidad, todos los cuales el Prestamista se reserva expresamente.

Sección 3.05. Esta Primera Enmienda será vinculante y redundará en beneficio de las partes y de sus sucesores y cesionarios autorizados.

Sección 3.06. Todos los procedimientos procedimientos judiciales contra el Prestatario o el Prestamista que se deriven de esta Primera Enmienda o estén relacionados con ella se interpondrán ante cualquier tribunal estatal o federal de la jurisdicción competente del Estado de Nueva York. Federal de jurisdicción competente en el Estado de Nueva York. El Prestatario y el Prestamista aceptan irrevocablemente para sí, de forma general e incondicional la jurisdicción exclusiva de los citados tribunales, y renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle en virtud de su domicilio presente o futuro o por cualquier otro motivo. domicilio presente o futuro o por cualquier otro motivo, renuncia a la defensa de forum non conveniens y acepta irrevocablemente quedar vinculado por cualquier sentencia dictada en relación con esta Primera Enmienda. En caso de que se inicie un procedimiento judicial contra el Prestatario en el Estado de Nueva York, el Prestatario designa y nombra irrevocablemente a CT Corporation System, 111 Eighth Avenue, Nueva York, Nueva York 10011, y a las demás personas o entidades que en lo sucesivo puedan ser designadas por el Prestatario. personas o entidades que el Prestatario elija en lo sucesivo, aceptando irrevocablemente y por escrito actuar en su nombre, como su agente para recibir en su nombre todas las notificaciones judiciales en cualquiera de dichas jurisdicciones. el Prestatario reconoce por el presente que dicha notificación es efectiva y vinculante a todos los efectos. efectiva y vinculante en todos los aspectos. Se enviará una copia de dicha notificación por correo de un día para otro reconocido internacionalmente o por servicio de mensajería al Prestatario. o servicio de mensajería internacionalmente reconocido a la dirección de la Prestataria indicada en el Contrato de Préstamo; en el entendimiento de que, a menos que la ley aplicable disponga otra cosa En el supuesto de que la ley aplicable no disponga lo contrario, la falta de envío de dicha copia no afectará a la validez de la notificación. Si cualquier agente designado por el Prestatario se niega Si cualquier agente designado por el Prestatario se niega a aceptar la notificación, la notificación de un proceso suficiente para la jurisdicción personal en cualquier acción contra el Prestatario en el Estado de Nueva York podrá realizarse de cualquier forma permitida por la legislación aplicable. cualquier forma permitida por la legislación aplicable. Nada de lo aquí dispuesto afectará (i) el derecho a notificar cualquier proceso judicial (i) el derecho a notificar procesos en cualquier procedimiento judicial entablado en cualquiera de los tribunales mencionados de cualquier forma permitida por la legislación aplicable, o (ii) el derecho a ejecutar cualquier sentencia dictada en cualquier procedimiento judicial entablado en cualquiera de los tribunales mencionados en el párrafo anterior. cualquier procedimiento judicial incoado en cualquiera de los citados tribunales de cualquier otra jurisdicción en la máxima medida permitida por la legislación aplicable. aplicable. Las partes reconocen que la dirección actual y correcta de CT Corporation System es 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011.

Sección 3.07. Esta Primera Modificación no podrá ser cambiada, enmendada o modificada, salvo en un escrito expresamente destinado a tal fin y firmado por el Prestatario y el Prestamista.

Sección 3.08. El título de esta Primera Enmienda y los títulos utilizados en la misma son sólo para conveniencia de referencia, y no limitarán, ampliarán o afectarán de otro modo ninguno de los términos, disposiciones, declaraciones, pactos o condiciones de esta Primera Enmienda. ninguno de los términos, disposiciones, declaraciones, pactos o condiciones de esta Primera Enmienda.

Sección 3.09. La presente Primera Modificación podrá ejecutarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original y todos ellos juntos constituirán un mismo instrumento. Las páginas de firmas pueden separarse de múltiples contrapartes separadas y adjuntarse a una única contraparte de forma que todas las páginas de firmas estén físicamente unidas al mismo instrumento.

[Firmas en la página siguiente]

EN FE DE LO CUAL las partes las partes firman el presente documento en el día y año arriba indicados.

[Las firmas continúan en la página siguiente]

PRESTATARIO:

ANEXO I

Condiciones previas a la financiación de del Préstamo

(a) El Prestamista habrá recibido los Documentos de Modificación debidamente suscritos por el Prestatario;

(b) El Prestatario habrá presentado al Prestamista una solicitud de préstamo y las instrucciones de desembolso antes de la fecha de desembolso propuesta;

(c) El Prestamista habrá recibido el pago de la (c) El Prestamista habrá recibido el pago de la Comisión de Préstamo por el Aumento del Préstamo que debe pagar de conformidad con la Cláusula 1.02 del Contrato de Préstamo, más todos los costes y gastos en que haya incurrido el por el Prestamista en relación con la realización del Aumento del Préstamo y todos los honorarios adeudados al Fiduciario de Garantías (o instrucciones para deducir los mismos del producto del desembolso). mismos del producto del desembolso);

(d) El Prestatario habrá cumplido todos los requisitos aplicables requisitos aplicables establecidos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y el Contrato de Fideicomiso de Garantía seguirá siendo válido y exigible de conformidad con los términos del mismo. los términos del mismo;

(e) El Prestamista habrá recibido los dictámenes respecto al Préstamo requeridos por el Prestamista en forma y fondo razonablemente satisfactorios para el Prestamista en todos los aspectos;

(f) El Prestatario habrá entregado un Certificado de Funcionario Certificado de Funcionario en forma sustancialmente idéntica a la entregada anteriormente al Prestamista en relación con desembolsos anteriores del Préstamo junto con copias de las resoluciones, consentimientos y poderes autorizando la ejecución y entrega de los Documentos de Modificación;

(g) El Prestamista habrá recibido una copia de la lista de alquileres de alquiler del Bien Fiduciario certificada por un funcionario autorizado del Prestatario;

(h) El Fiduciario deberá haber recibido una copia original ejecutada (h) El Fiduciario habrá recibido una copia original firmada, o una copia certificada por un notario público mexicano de cada Contrato de Arrendamiento relativo a los arrendamientos celebrados y/o vigentes desde la Fecha de Fecha de Ejecución y vigentes a la Fecha de Ejecución que hayan sido modificados con posterioridad a la Fecha de Ejecución, junto con cualesquier garantías de arrendamiento y documentos relacionados, incluyendo las cesiones; y documentos relacionados, incluidas las cesiones;

(i) La Reserva para el Servicio de la Deuda cumple en todos los aspectos con todos los requisitos aplicables establecidos en la Sección 14.01 del Contrato de Préstamo;

(j) En ese momento no se producirá ningún en virtud de los Documentos de la Operación ni se derivará del Desembolso;

(l) El Prestamista habrá recibido certificados de impedimento de cada arrendatario en virtud de cada Contrato de Arrendamiento relativo a los arrendamientos ejecutados y/o en vigor desde la Fecha de Ejecución y en vigor a la (l) El Prestamista habrá recibido certificados de impedimento de cada arrendatario en virtud de cada Contrato de arrendamiento celebrado y/o en vigor desde la Fecha de ejecución y en vigor a la Fecha de ejecución que hayan sido modificados desde la Fecha de ejecución, cada uno de los cuales deberá tener la forma y el fondo satisfactorios para el Prestamista; y

(m) Se habrán realizado todas las demás acciones y documentación que el Prestamista pueda razonablemente considerar necesaria o conveniente en relación con el desembolso del Aumento del Préstamo, incluidos los consentimientos, acuerdos, cartas de preclusión, dictámenes de abogados y otras confirmaciones de terceros que el Prestamista razonablemente (siempre que las condiciones suspensivas exigidas por el Prestamista antes del desembolso del Aumento del Préstamo no sean incompatibles con las condiciones suspensivas para la financiación del Aumento del Préstamo). con las condiciones precedentes a la financiación del Préstamo Existente).

ANEXO II

Obligaciones posteriores al cierre

ANEXO C

IMPORTES DE PRÉSTAMO ASIGNADOS