Exposición 4.5

Versión de ejecución

ACUERDO DE GARANTÍA

Con fecha de 22 de septiembre de 2017

de

QVC, S. de R.L. de C.V. 

QVCII, S. de R.L. de C.V.

Vesta Bajío, S. de R.L. de C.V.

Vesta Baja California, S. de R.L. de C.V.

WTN Desarrollos Inmobiliarios de México, S. de R.L. de C.V.

Tabla de contenidos

Página

ANEXO A -- Suplemento del garante

Formulario de acuerdo de garantía (múltiples garantes)

ACUERDO DE GARANTÍA

El presente Contrato de Garantía, de fecha 22 de septiembre de 2017 (el presente "Contratode Garantía"), es suscrito por cada uno de los abajo firmantes (cada uno de ellos un "Garante" y, junto con cada uno de los demás firmantes del presente documento y cualesquiera otras entidades que en su momento sean partes del mismo de conformidad con la Sección 13.1 los "Garantes") a favor de los Compradores (según se definen más adelante) y de los demás tenedores de los Bonos (según se definen más adelante). los Bonos (según se definen más adelante). En el presente documento, los Compradores y los demás tenedores se denominan colectivamente los "tenedores" e individualmente un "tenedor". individualmente un "tenedor".

Declaraciones preliminares:

I. Corporación Inmobiliaria Vesta S.A.B. DE C.V., sociedad anónima bursátil de capital variable (la "Sociedad"), celebra un Contrato de Adquisición de Pagarés con fecha del día de la fecha (en su versión modificada). sociedad anónima bursátil de capital variable) (la "Compañía"), celebra un Contrato de Compraventa de Pagarés con fecha a partir de la fecha del presente (según sea enmendado, modificado, complementado o reformulado en su momento, el "Contratode Pagarés") con las Personas que figuran en las páginas de firma del mismo (los "Compradores"). (los "Compradores") simultáneamente a la entrega del presente Contrato de Garantía. Los términos en mayúscula utilizados en el presente documento tienen el significado que se especifica en el Contrato de Pagarés, a menos que se definan de otro modo en el presente documento.

II. El La Sociedad ha autorizado la emisión, de conformidad con el Contrato de Pagarés, de (a) Bonos Preferentes de la Serie A al 5,03% con vencimiento el 22 de septiembre de 2024 por un importe total de 65.000.000 (a) Bonos Preferentes Serie A al 5,03% con vencimiento el 22 de septiembre de 2024 por un importe principal total de 65.000.000 $ (los "Bonos Serie A"), y 22 de septiembre de 2027 por un importe total de 60.000.000 $ (los "Bonos dela Serie B" y, junto con los Bonos de la Serie A, los "Bonos Iniciales"), los "PagarésIniciales"). Los Pagarés Iniciales y cualesquiera otros Pagarés que se emitan en su momento de conformidad con el Contrato de Pagarés Acuerdo de Pagarés (incluyendo cualquier pagaré emitido en sustitución de cualquiera de los Pagarés) se denominan colectivamente los "Pagarés" e individualmente un "Pagaré". e individualmente un "Pagaré".

III. En condición para que los Compradores acepten comprar los Bonos en virtud del Contrato de Pagarés que el presente Contrato de Garantía haya sido haya sido ejecutado y entregado por cada Garante y esté en pleno vigor y efecto.

IV. Cada Garante recibirá beneficios directos e indirectos de los acuerdos de financiación contemplados en el Contrato de Pagarés. Los socios de cada Garante han determinado que el incurrir en dichas obligaciones es en el mejor interés de dicho Garante, y por lo tanto cada Garante reconoce que ha recibido una contraprestación justa y razonable por el otorgamiento de la garantía. Garante reconoce que ha recibido una contraprestación justa y razonable por el otorgamiento de la garantía en virtud del presente.

Por lo tanto, para inducir, y en consideración de, la suscripción y otorgamiento del Contrato de Pagarés y la compra de los Pagarés por cada uno de los Compradores, cada uno de los Garantes acuerda y pacta, y declara y garantiza a cada uno de los tenedores lo siguiente:

Sección 1. Garantía.

Por la presente, cada Garante garantiza irrevocable incondicional y solidariamente con los demás Garantes, garantiza a cada tenedor el pago debido y puntual en su totalidad de (a) el principal, el Importe íntegro, en su caso, el Importe íntegro modificado, en su caso, y los intereses (incluyendo, sin limitación, los intereses devengados tras la presentación de cualquier solicitud de quiebra, o la apertura de cualquier procedimiento de insolvencia, concurso mercantil, reorganización o procedimiento similar,

Formulario de acuerdo de garantía (múltiples garantes)

se admita o no una reclamación de intereses posteriores a la presentación o a la demanda), y cualesquiera otros importes debidos en virtud de los Bonos, cuando y como los mismos venzan y sean pagaderos (ya sea al vencimiento establecido o por amortización anticipada requerida u opcional o por aceleración o de otro modo) y (b) cualesquiera otras cantidades que puedan devengarse en virtud de los términos y disposiciones de los Bonos, del Contrato de Pagarés o de cualquier otro instrumento al que se haga referencia (todas las obligaciones descritas en las cláusulas (a) y (b) anteriores se denominan en el presente documento las "Obligaciones Garantizadas"). La garantía mencionada en la frase anterior es una garantía absoluta, presente y continua de pago y no de cobro, y no está en modo alguno condicionada o supeditada a que el pago de las Obligaciones Garantizadas se efectúe de conformidad con el presente Contrato. ninguna manera condicional o contingente a cualquier intento de cobro por parte de la Sociedad o de cualquier otro garante de los Bonos (incluyendo, sin limitación, cualquier otro Garante de los Bonos). (incluyendo, sin limitación, cualquier otro Garante en virtud del presente) o de cualquier otra acción, suceso o circunstancia. En caso de que la Sociedad no pague cualquiera de dichas Obligaciones Garantizadas, cada Garante se compromete a pagar las mismas a su vencimiento a los tenedores que tengan derecho a ellas, sin demanda, presentación, protesta o notificación de ningún tipo, en dinero legal de los Estados Unidos de América, de conformidad con los requisitos de pago especificados en los Pagarés y en el Contrato de Pagarés. Cada incumplimiento en el pago de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas dará lugar Cada incumplimiento en el pago de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas dará lugar a una causa de acción separada en virtud del presente y se podrán interponer demandas separadas en virtud del presente según surja cada causa de acción. Cada Garante acepta que los Pagarés emitidos en relación con el Contrato de Pagarés podrán (aunque no necesariamente) hacer referencia al presente Contrato de Garantía.

Cada Garante se compromete a pagar indemnizar y mantener indemne a cada uno de los tenedores frente a cualquier daño, pérdida, coste o gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados) en que dicho tenedor pueda incurrir o estar sujeto como consecuencia directa o indirecta de (x) cualquier incumplimiento por parte de dicho Garante, de cualquier otro Garante o de la (x) cualquier incumplimiento por parte de dicho Garante, de cualquier otro Garante o de la Sociedad de cualquier garantía, pacto, término o condición, o la aparición de cualquier incumplimiento en virtud de este Contrato de Garantía, los Bonos, el Contrato de Pagarés, el presente Contrato de Garantía o el Contrato de Pagarés. Contrato de Garantía, los Bonos, el Contrato de Pagarés o cualquier otro instrumento al que se haga referencia en los mismos, junto con todos los gastos razonables y documentados que resulten del compromiso o defensa de cualquier reclamación o responsabilidad que surja como resultado de dicho incumplimiento, (y) cualquier acción legal (y) cualquier acción legal iniciada para impugnar la validez o aplicabilidad del presente Contrato de Garantía, los Bonos, el Contrato de Pagarés o cualquier otro instrumento (z) la ejecución o defensa (o la determinación de la ejecución o defensa) de las disposiciones del presente Acuerdo de Garantía. Acuerdo de garantía.

Por el presente, cada Garante reconoce y acepta que la responsabilidad de dicho Garante en virtud del presente documento es solidaria con los demás Garantes y con cualquier otra Persona(s) que pueda garantizar las obligaciones y el Endeudamiento bajo y con respecto a los Bonos y el Contrato de Pagarés.

Sección 2. Obligaciones Absolutas.

Las obligaciones de cada Garante serán principales, absolutas, irrevocables e incondicionales, con independencia de la validez o exigibilidad de los Bonos, del Contrato de Pagarés o de cualquier otro instrumento al que se haga referencia en los mismos. Contrato de Pagaré o cualquier otro instrumento al que se haga referencia en el mismo, no estarán sujetas a ninguna reconvención, compensación, deducción o defensa basada en cualquier reclamación que dicho Garante pueda tener contra la Sociedad. en cualquier reclamación que dicho Garante pueda tener contra la Sociedad o cualquier tenedor o de otro modo, y permanecerá en pleno vigor y efecto sin y no se verá liberada, exonerada o afectada en modo alguno por ninguna circunstancia o condición (con independencia de que dicho Garante tenga o no conocimiento o no de la existencia de dicha circunstancia o condición). Garante tenga o no conocimiento o notificación de ello), incluyendo, sin limitación: (a) cualquier enmienda, modificación, suplemento o reformulación de los Bonos. (a) cualquier enmienda, modificación, suplemento o reformulación de los Bonos, del Contrato de Pagarés o de cualquier otro instrumento al que se haga referencia en el mismo (quedando acordado que las obligaciones de cada Garante no se verán afectadas por ninguna circunstancia o condición). cada Garante

se aplicará a los Notas, el Contrato de Notas o cualquier otro instrumento así enmendado, modificado, suplementado o reformulado) o cualquier cesión o transferencia de cualquiera de ellos o de cualquier interés en los mismos, o cualquier entrega, aceptación o liberación de cualquier garantía de los Bonos o la adición, sustitución o liberación de cualquier otro Garante o cualquier otra entidad o Persona principal o subsidiariamente responsable con respecto a las Obligaciones Garantizadas; (b) cualquier renuncia, consentimiento, prórroga, indulgencia u otra acción o inacción en virtud de o con respecto a los Bonos, el Contrato de Pagarés o cualquier otro instrumento al que se haga referencia en el mismo (c) cualquier quiebra, insolvencia, concurso mercantil, acuerdo, reorganización, reajuste, convenio, liquidación o procedimiento similar, (d) cualquier fusión, amalgama o consolidación de cualquiera de los Garantes o de cualquiera de las (d) cualquier fusión, amalgama o consolidación de cualquier Garante o de la Compañía con cualquier otra Persona o cualquier venta, arrendamiento o transferencia de cualquiera o todos los activos de cualquier Garante o de la Sociedad a cualquier Persona; (e) cualquier incumplimiento por parte de la Sociedad, por cualquier motivo, de cualquiera de las condiciones (e) el incumplimiento por parte de la Sociedad, por cualquier motivo, de cualquiera de los términos de cualquier otro acuerdo con cualquier Garante cualquier garantía; o (g) cualquier otro evento o circunstancia que pudiera constituir una exoneración o defensa legal o equitativa de un Garante (sea o no similar a lo anterior), y en cualquier caso por muy importante o perjudicial que pueda ser para cualquier Garante o para cualquier subrogación, contribución o reembolso que cualquier Garante pueda tener. Cada Garante acuerda que sus obligaciones en virtud del presente documento no serán se extinguirán salvo mediante el pago íntegro e irrevocable en efectivo de todas las Obligaciones Garantizadas y de todas las demás obligaciones que se deriven del presente documento o a menos que, sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en el presente documento, dicho Garante sea liberado de su Garantía en virtud de los términos del Contrato de Pagaré.

Sección 3. Renuncia.

Cada Garante renuncia incondicionalmente renuncia en la máxima medida permitida por la ley, (a) a la notificación de la aceptación del presente documento, de cualquier acción realizada u omitida en virtud del mismo y de cualquier incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier cantidad debida en virtud de los Bonos, del Contrato de Pagarés o de cualquier otro instrumento al que se haga referencia en el mismo, así como de cualquiera de las cuestiones (b) todas las notificaciones que puedan ser exigidas por ley, norma jurídica o de otro modo para preservar cualquiera de los derechos de los tenedores de los Bonos, (c) todas las notificaciones que puedan ser exigidas por ley, norma jurídica o de otro modo para preservar cualquiera de los derechos de los tenedores de los Bonos. de otro modo para preservar cualquiera de los derechos de cualquier tenedor frente a dicho Garante, incluyendo, sin limitación, la presentación o exigencia de pago a la Sociedad o a cualquier Garante. de pago a la Sociedad o a cualquier Garante con respecto a cualquier Pagaré, notificación a la Sociedad o a cualquier Garante de impago o protesto por falta de pago o impago y la presentación de reclamaciones ante un tribunal en caso de quiebra de la Sociedad, (c) cualquier derecho a exigir a (c) cualquier derecho a exigir a cualquier tenedor que haga cumplir, haga valer o ejerza cualquier derecho, facultad o recurso incluyendo, sin limitación, cualquier derecho, facultad o recurso conferido en el Contrato de Pagarés o en los Pagarés, (d) cualquier exigencia de diligencia por parte de cualquier tenedor y (e) cualquier otro acto u omisión o cosa (e) cualquier otro acto u omisión o cosa, o retraso en hacer cualquier otro acto o cosa que pudiera, de cualquier manera o en cualquier medida, variar el riesgo de dicho Garante u operar de otro modo como exoneración de dicho Garante o que de alguna manera disminuya las obligaciones de dicho Garante en virtud del presente. Además, cada Garante renuncia a los beneficios de orden, excusión, quita, novación, división, espera y modificación y cualquier otro derecho que pueda corresponder a dicho Garante en virtud de los Artículos 2813, 2814, 2815, 2817, 2818, 2819, 2820, 2821, 2822, 2823, 2827, 2836, 2840, 2842, 2844, 2845, 2846, 2847, 2848, 2849 y demás artículos conexos del Código Civil Federal, así como las disposiciones correlativas de los Códigos Civiles de las entidades federativas de la República Mexicana, que no se reproducen en la presente, en virtud de que dicho Garante por este conducto reconoce expresamente que conoce y entiende plenamente dichas disposiciones legales.

Sección 4. Obligaciones No deterioradas.

Cada Garante autoriza a los tenedores, sin notificación o requerimiento a dicho Garante o a cualquier otro Garante y sin afectar sus obligaciones en virtud del presente, de vez en cuando a (a) renovar, comprometer, prorrogar, acelerar o modificar de cualquier otra forma el plazo de pago de la totalidad o parte de los Bonos, del Contrato de Pagarés o de cualquier otro instrumento al que se haga referencia en el mismo (a) renovar, comprometer, prorrogar, acelerar o modificar de otro modo el plazo de pago de la totalidad o parte de los Bonos, del Acuerdo de Pagarés o de cualquier otro instrumento al que se haga referencia en el mismo (b) modificar cualquiera de las declaraciones, cláusulas, supuestos de incumplimiento o cualesquiera otros términos o condiciones de los Bonos, del Contrato de Pagarés o de cualquier otro instrumento al que se haga referencia en el mismo, incluyendo, entre otros incluyendo, sin limitación, disminuciones o aumentos en los importes de principal, tipos de interés, el Importe íntegro, el Importe íntegro modificado o cualquier otra obligación. cualquier otra obligación; (c) tomar y retener garantías para el pago de los Bonos, el Contrato de Pagarés o cualquier otro instrumento al que se haga referencia en el mismo, para el cumplimiento del presente Contrato de Garantía o, de otro modo, para el Endeudamiento garantizado por el mismo, y para canjear, ejecutar, renunciar, subordinar (d) aplicar dichas garantías y dirigir el orden o la forma de venta de las mismas según determinen los tenedores a su entera (e) obtener avalistas o garantes adicionales o sustitutos o liberar a cualquier otro Garante o a cualquier otra Persona o entidad otra Persona o entidad principal o subsidiariamente responsable con respecto a las Obligaciones Garantizadas; (f) ejercer o abstenerse de ejercer (f) ejercer o abstenerse de ejercer cualquier derecho contra la Sociedad, cualquier Garante o cualquier otra Persona; y (g) aplicar cualquier suma, pagada por quien sea o realizada como sea, al pago de las Obligaciones Garantizadas y de todas las demás obligaciones debidas en virtud del presente Contrato. Los tenedores no tendrán obligación de proceder contra ningún avalista o garante adicional o sustituto, ni de perseguir o agotar ninguna garantía proporcionada por la Sociedad, dicho Garante o cualquier otro Garante o cualquier otra Persona, o de ejercitar cualquier otro recurso a disposición de los tenedores.

Si existiera un evento que permitiera la aceleración del vencimiento del principal de cualquiera de los Bonos y dicha aceleración fuera impedida en ese momento o el derecho de cualquier tenedor a recibir cualquier pago a cuenta de las Obligaciones Garantizadas se retrasara o se viera afectado de otro modo en ese momento por razón de la pendencia contra la Sociedad, cualquier Garante o cualesquiera otros garantes de un caso o procedimiento en virtud de una quiebra, concurso mercantil, o ley de insolvencia, dicho Garante acepta que, a efectos del presente Contrato de Garantía y de sus obligaciones en virtud del mismo, el vencimiento de dicho principal se considerará acelerado con el mismo efecto que si el tenedor del mismo lo hubiera acelerado el mismo de conformidad con los términos del Contrato de Pagaré, y dicho Garante pagará inmediatamente dichas Obligaciones Garantizadas aceleradas.

Sección 5. Subrogación y subordinación.

(a) Cada Garante no ejercerá ningún derecho que pueda haber adquirido por subrogación en virtud del presente Contrato de Garantía, por cualquier pago subrogación, ni ningún derecho de reembolso, contribución o indemnización, ni ningún derecho o recurso a cualquier garantía de los Bonos o del presente Contrato de Garantía. de reembolso, contribución o indemnización, o cualquier derecho o recurso a cualquier garantía de los Bonos o del presente Contrato de Garantía, a menos que y hasta que todas las Obligaciones Garantizadas hayan quedado libres de cargas. Obligaciones Garantizadas hayan sido indefectiblemente pagadas en su totalidad en efectivo.

(b) Cada Garante subordina el pago de toda la Deuda y otras obligaciones de la Sociedad o de cualquier otro garante de las Obligaciones Obligaciones Garantizadas que se adeuden a dicho Garante, tanto si existen en la actualidad como si surgen en el futuro, incluyendo, sin limitación, todos los derechos y reclamaciones descritos en la cláusula (a) de esta Sección 5, al pago en la cláusula (a) de esta Sección 5, al pago íntegro e imprescriptible en efectivo de todas las

las Obligaciones Garantizadas. Si los Tenedores Obligados así lo solicitan, dicho Endeudamiento u otras obligaciones serán ejecutados y el cumplimiento recibido por dicho Garante como fiduciario de los tenedores, y el producto de las mismas se pagará sin demora a los tenedores, en la forma recibida (junto con los endosos necesarios) para su aplicación a las Obligaciones Garantizadas. (junto con cualquier endoso necesario) para ser aplicados a las Obligaciones Garantizadas, vencidas o no vencidas, según lo indiquen los Tenedores Requeridos. Los Tenedores Requeridos, pero sin reducir o afectar en modo alguno la responsabilidad de cualquier Garante en virtud del presente Contrato de Garantía.

(c) Si cualquier cantidad u otro pago se realiza a o es aceptado por cualquier Garante en violación de cualquiera de las cláusulas (a) y (b) anteriores de esta Sección 5, se considerará que dicha cantidad ha sido pagada a dicho Garante en beneficio de los tenedores y mantenida en fideicomiso en su beneficio y se abonará sin demora a los tenedores, en la forma recibida (junto con los endosos necesarios), para su aplicación a las Obligaciones Garantizadas, vencidas o no. Obligaciones Garantizadas, vencidas o no, según indiquen los Tenedores Obligados, pero sin reducir ni afectar en modo alguno la responsabilidad de dicho Garante en virtud del presente Contrato de Garantía.

(d) Cada Garante reconoce que recibirá beneficios directos e indirectos de los acuerdos de financiación contemplados en el Contrato de Pagarés y que sus acuerdos establecidos en el presente Contrato de Garantía (incluida la presente Sección 5) se realizan a sabiendas en contemplación de dichos beneficios.

(e) Cada Garante acuerda por el presente que, en la medida en que un Garante haya pagado una cantidad en virtud del presente a cualquier tenedor que sea superior al valor neto de los beneficios recibidos, directa o indirectamente, por dicho Garante pagador como resultado de la emisión y venta de los Bonos (dicho valor neto, su "Parte Proporcional"), dicho Garante pagador tendrá derecho, con sujeción a lo dispuesto en la Sección 5(a) y 5(b) a la contribución de cualquier Garante que no haya pagado su Parte Proporcional de las Obligaciones Garantizadas. Cualquier cantidad pagadera como contribución en virtud de la presente Sección 5(e) se determinará a partir de la fecha en que el Garante que solicita la contribución efectúe el pago correspondiente y cada Garante reconoce que el derecho a la contribución en virtud del presente constituirá un activo de dicho Garante al que se deba dicha contribución. se le debe. No obstante lo anterior, las disposiciones de esta Sección 5(e) no limitarán en ningún aspecto las obligaciones y responsabilidades de cualquier Garante frente a los tenedores de los Bonos en virtud de la presente o en virtud de los Bonos, el Contrato de Pagarés o cualquier otro documento, instrumento o acuerdo o cualquier otro documento, instrumento o acuerdo celebrado en relación con los mismos, y cada Garante seguirá siendo responsable solidario del pago total de las Obligaciones Garantizadas. Obligaciones Garantizadas.

Sección 6. Restablecimiento de la garantía.

El presente Acuerdo de garantía seguirá siendo efectivo, o se restablecerá, según sea el caso, si y en la medida en que en cualquier momento el pago, total o parcial, de cualquiera de las sumas adeudadas a cualquier tenedor a cuenta de las Obligaciones Garantizadas sea rescindido o deba ser restituido o devuelto de otro modo por un tenedor por insolvencia, concurso mercantil, quiebra, disolución, liquidación o reorganización de la Sociedad o de cualquier otro garante o como consecuencia del nombramiento de un depositario, administrador, síndico, liquidador u otro funcionario con poderes similares con respecto a la Sociedad o cualquier otro garante o cualquier parte de sus bienes, o de cualquier otro modo, como si dichos pagos no se hubieran realizado. no se hubieran efectuado.

Sección 7. Rango de la garantía.

Cada Garante garantizará que sus obligaciones de pago en virtud del presente Contrato de Garantía tendrán en todo momento un rango al menos pari passu, sin preferencia ni prioridad, con el resto de la Deuda no garantizada y no subordinada de dicho Garante existente en la actualidad o en el futuro.

Sección 8. Indemnización fiscal.

Todos los pagos realizados en virtud del el presente Acuerdo de Garantía serán efectuados por cada Garante en moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, libres de obligación de retención o deducción por o a cuenta de cualquier impuesto presente o futuro (ya sea sobre la renta, documental, de ventas, de timbre, de registro, (ya sean impuestos sobre la renta, documentales, sobre la venta, de timbre, de registro, sobre el capital, sobre el patrimonio, sobre el consumo o de otro tipo), derechos, gravámenes, tasas, préstamos obligatorios, cargas o retenciones (un "Impuesto") de cualquier naturaleza impuestos o recaudados por o en nombre de México o cualquier jurisdicción distinta de los Estados Unidos (o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de o en dicha jurisdicción) (en lo sucesivo una "Jurisdicción Tributaria"), a menos que la retención o deducción de dicho Impuesto esté obligada por ley.

Si cualquier deducción o retención por cualquier Impuesto de una Jurisdicción Tributaria se exigirá en cualquier momento con respecto a cualquier cantidad que deba pagar un Garante en virtud del presente Acuerdo de Garantía. Acuerdo de Garantía, dicho Garante pagará a la Jurisdicción Tributaria correspondiente la cantidad total que deba ser retenida, deducida o pagada de otro modo antes de que se apliquen sanciones o se devenguen intereses. antes de que se apliquen sanciones o se devenguen intereses, y pagará a cada tenedor de un Pagaré las cantidades adicionales que sean necesarias con el fin de que los importes netos pagados a dicho tenedor de conformidad con los términos de este Contrato de Garantía después de dicha deducción, retención o pago o pago (incluyendo cualquier deducción o retención de Impuestos requerida sobre o con respecto a dicha cantidad adicional), no sea inferior a las cantidades adeudadas y pagaderas en ese momento a dicho titular en virtud del presente Contrato de Garantía antes de la liquidación de dicho Impuesto, siempre que que no se exigirá el pago de ninguna cantidad adicional por o a cuenta de:

(a) cualquier Impuesto que no habría sido exigido de no ser por la existencia de cualquier vínculo presente o pasado entre dicho tenedor (o un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro de, accionista de, o poseedor de un poder sobre, dicho tenedor, si dicho tenedor es una sucesión, fideicomiso, sociedad o fiduciario, beneficiario, miembro, accionista o poseedor de un poder sobre dicho tenedor, si dicho tenedor es una sucesión, fideicomiso, sociedad o corporación o cualquier Persona distinta del tenedor a quien los Bonos o cualquier importe pagadero sobre los mismos es atribuible a efectos de dicho Impuesto) y la Jurisdicción Impuesto) y la Jurisdicción Tributaria, que no sea la mera tenencia del Pagaré en cuestión o la recepción de pagos en virtud del mismo o en relación con el mismo o el ejercicio de acciones en relación con el mismo o el ejercicio de acciones en relación con el mismo. del mismo o el ejercicio de acciones en relación con el mismo, incluyendo que dicho tenedor (o la otra Persona descrita en el anterior paréntesis) sea o haya sido ciudadano o residente del mismo, o esté o haya estado presente o haya ejercido actividades comerciales o empresariales en el mismo o tenga o haber tenido un establecimiento, oficina, base fija o sucursal en él (es decir, un establecimiento permanente), siempre que esta exclusión no se aplicará con respecto a un Impuesto que no se habría aplicado de no ser porque dicho Garante, después de la fecha del Cierre, abrió una oficina en, traslade una oficina a, se reincorpore a, o cambie la Jurisdicción Fiscal desde o a través de la cual se realizan los pagos a cuenta de el presente Contrato de Garantía a la Jurisdicción Fiscal que impone el Impuesto correspondiente;

(b) cualquier (b) cualquier Impuesto que no habría sido exigido de no ser por el retraso o el incumplimiento por parte de dicho titular (previa solicitud por escrito de dicho Garante) en la presentación ante la Jurisdicción Tributaria pertinente o entrega a dicho Garante de Formularios (según se definen más adelante), o entrega de certificación, información, documentación u otras pruebas, que deba presentar dicho titular o recibir dicho Garante para evitar o reducir dichos Impuestos (incluyendo a tal efecto cualquier nueva presentación

o renovaciones de declaraciones que o renovaciones de los formularios que pueda exigir en cada momento la jurisdicción tributaria correspondiente), siempre que la presentación de dichos formularios no suponga (a juicio razonable de dicho no imponga (a juicio razonable de dicho titular) una carga excesiva (en tiempo, recursos o de otro tipo) a dicho titular ni dé lugar a que se revele, directa o indirectamente, información fiscal confidencial o sujeta a derechos de propiedad. confidencial o sujeta a derechos de propiedad, ya sea directa o indirectamente, y dicho retraso o incumplimiento pudiera haber sido y siempre que se considere que dicho titular ha cumplido los requisitos de la presente cláusula (b) cuando, de buena fe y de acuerdo con la ley, el titular haya cumplido los requisitos de la presente cláusula (c). cláusula (b) tras la cumplimentación y presentación de buena fe de los Formularios (incluidas las nuevas cumplimentaciones o renovaciones de cumplimentaciones) que puedan especificarse en una solicitud por escrito de dicho Garante, a más tardar 30 días después de la recepción por dicho tenedor de dicha solicitud por escrito (acompañada de copias de dichos Formularios e instrucciones correspondientes, en su caso, todo ello en lengua inglesa o con una traducción al inglés de los mismos) y siempre que, además que dicha presentación de Formatos o información no será requerida en México por el tenedor de cualquier Pagaré si el Artículo 166, Fracción II, a), de laLey del Impuesto sobre la Renta (o un sucesor sustancialmente similar de dicho Artículo) esté vigente, a menos que la presentación de la certificación, información, documentación u otra prueba sea expresamente requerida por la ley, para aplicar el artículo 166, fracción II, inciso a), de laLey del Impuesto sobre la Renta. (o un sucesor sustancialmente similar de dicho Artículo), la Compañía, o el Garante Subsidiario correspondiente, no puede obtener dicha certificación, información, documentación u otras pruebas por sí misma mediante una diligencia razonable y la Sociedad o el Garante Subsidiario correspondiente de otro modo cumpliría con los requisitos para la aplicación del Artículo 166, Sección II, a), de la Ley del Impuesto sobre la Renta de México (o el que suceda a dicho Artículo); o

(c) cualquier Impuesto que no habría sido impuesto, liquidado, recaudado o cobrado de no ser porque, cuando se exige la presentación para recibir el pago para recibir el pago, el Pagaré fue presentado más de 30 días después de la fecha en que dicho pago se hizo exigible o fue dispuesto pago, lo que ocurra más tarde, salvo en la medida en que el tenedor del mismo hubiera tenido derecho a una cantidad adicional de conformidad con esta Sección 8 si el Pagaré se hubiera presentado para su pago el último día de dicho período de 30 días;

(d) cualquier impuesto sobre el patrimonio, sucesiones, donaciones, ventas, timbre, transmisiones patrimoniales, impuestos especiales, bienes muebles o similares;

(e) cualquier Impuesto que sea pagadero de otro modo que no sea mediante deducción o retención de los pagos de los Bonos;

(f) para cualquier Impuesto impuesto en virtud de la FATCA;

(g) cualquier (g) cualquier pago del Pagaré a un tenedor que sea un fiduciario, una sociedad colectiva, una sociedad de responsabilidad limitada o cualquier persona que no sea el único beneficiario o fideicomitente con respecto a dicho fiduciario, un socio de dicha sociedad, un miembro de dicha sociedad de responsabilidad limitada o el miembro de dicha sociedad de responsabilidad limitada, o el beneficiario efectivo del pago no hubiera tenido derecho al importe adicional si el beneficiario, fideicomitente, socio, miembro o beneficiario efectivo hubiera sido el tenedor del Pagaré; o

(h) cualquier combinación de las cláusulas (a) a (g) anteriores;

y siempre que en ningún caso dicho Garante estará obligado a pagar dicho

cantidades a cualquier tenedor (i) no residente en los Estados Unidos de América a efectos fiscales en exceso de las cantidades que dicho Garante estaría obligado a pagar si dicho tenedor hubiera sido residente en los Estados Unidos de América a efectos fiscales y con derecho a acogerse a los beneficios de cualquier convenio para evitar la doble imposición en vigor entre los Estados Unidos de América y el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte. en vigor entre los Estados Unidos de América y la Jurisdicción Tributaria correspondiente o (ii) con respecto a los Bonos registrados a nombre de un nominee si, en virtud de la legislación de la Jurisdicción Fiscal pertinente (o de la interpretación reglamentaria vigente de dicha legislación), los valores mantenidos a nombre de una persona interpuesta no pueden acogerse a una exención del Impuesto correspondiente y el Garante ha notificado oportunamente dicha ley o interpretación a dicho tenedor. ley o interpretación a dicho tenedor.

Mediante la aceptación de cualquier Pagaré, el tenedor de dicho Pagaré acuerda, sujeto a las limitaciones de la cláusula (b) anterior, que de vez en cuando y con razonable prontitud (x) cumplimentará debidamente y entregará a dicho Garante, o según le sea razonablemente indicado por éste, todos los formularios, certificados, documentos y declaraciones proporcionados a dicho tenedor por dicho Garante (colectivamente, junto con las instrucciones para cumplimentarlos, los "Formularios"), o cualquier certificación, información, documentación u otra prueba, que deba ser presentada por o en nombre de dicho titular u obtenida por dicho Garante con el fin de evitar o reducir dicho Impuesto de conformidad con las disposiciones de una ley, reglamento o práctica administrativa aplicable de la Jurisdicción Tributaria correspondiente o de un convenio para evitar la doble imposición entre Estados Unidos y dicha Jurisdicción Tributaria y (y) proporcionar a (y) proporcionará a dicho Garante la información con respecto a dicho tenedor que dicho Garante pueda solicitar razonablemente con el fin de cumplimentar dichos Formularios. Formularios, en el entendido de que nada en esta Sección 8 requerirá que un tenedor proporcione información con respecto a cualquiera de dichos Formularios o si, en opinión de dicho tenedor, dicho Formulario o la divulgación de información implicaría la divulgación de información fiscal o de otra índole que sea confidencial o de propiedad exclusiva de dicho tenedor. confidencial o sujeta a derechos de propiedad de dicho titular, y siempre que, además, se considere que cada uno de dichos titulares ha cumplido con su obligación en virtud del presente apartado. cumplirá con su obligación en virtud del presente apartado con respecto a cualquier formulario si dicho formulario ha sido debidamente cumplimentado y entregado, o dicha certificación, información, documentación u otra prueba haya sido entregada por dicho tenedor a dicho Garante o enviada por correo a la autoridad fiscal competente, según proceda, en un plazo de 30 días a partir de la solicitud por escrito de dicho Garante (solicitud que deberá ir acompañada de copias de dicho Formulario). deberá ir acompañada de copias de dicho Formulario y de traducciones al inglés de cualquier Formulario que no esté en lengua inglesa) y, en el caso de una transferencia de cualquier Pagaré, al menos 90 días antes de la fecha de pago de intereses correspondiente.

En la fecha del Cierre, dicho Garante proporcionará a cada Comprador copias del Formulario correspondiente (y su traducción al inglés, si se requiere conforme a lo anterior) actualmente requerido para ser presentado en México de conformidad con la cláusula (b) del segundo párrafo de esta Sección 8, si lo hubiere, y en relación con la transferencia de cualquier Pagaré, dicho Garante proporcionará al cesionario de dicho Pagaré copias de cualquier Formulario y traducción al inglés que se requiera en ese momento. requerida.

Si dicho Garante realiza algún pago dicho Garante a o por cuenta del tenedor de cualquier Pagaré después de la deducción por o a cuenta de cualquier Impuesto, y pagos mayores son efectuados por dicho Garante de conformidad con esta Sección 8, entonces, si dicho tenedor a su entera discreción determina que ha recibido u un reembolso de dichos Impuestos, dicho tenedor deberá, en la medida en que pueda hacerlo sin perjuicio de la retención del importe de dicho reembolso, reembolsar al Garante el importe de los Impuestos que le correspondan. de dicho reembolso, reembolsará a dicho Garante el importe que dicho tenedor determine que es atribuible a los Impuestos o deducciones o retenciones pertinentes o retención, junto con un cálculo que acredite el importe del reembolso. Nada de lo aquí contenido interferirá con el derecho del tenedor de cualquier Pagaré a organizar sus asuntos fiscales de la forma que considere oportuna y, en particular, ningún tenedor de cualquier Pagaré tendrá obligación alguna

a reclamar una desgravación de su beneficios o impuestos similares con respecto a dicho Impuesto con prioridad a cualquier otra reclamación, desgravación, crédito o deducción de que disponga ni (salvo lo dispuesto en la cláusula (b) anterior) obligar a ningún tenedor de un Pagaré a revelar información alguna relativa a sus asuntos fiscales o cualquier cálculo al respecto.

Dicho Garante proporcionará a los tenedores de Bonos, sin demora y en todo caso dentro de los 60 días siguientes a la fecha de cualquier pago por dicho Garante de cualquier Impuesto respecto de cualquier cantidad pagada en virtud de este Contrato de Garantía, copias de los formularios u otros documentos que acrediten el pago de impuestos o, en su caso, el recibo fiscal original emitido por la Jurisdicción Tributaria correspondiente u otras autoridades implicadas por todos los importes pagados como se ha mencionado anteriormente (o si dicho recibo fiscal original no está disponible o debe conservarse legalmente en poder de dicho Garante, una copia debidamente certificada del recibo fiscal original o cualquier otra prueba de pago razonablemente satisfactoria), junto con cualquier otra prueba documental relativa a dichos pagos que pueda razonablemente exigirse. de dichos pagos que cualquier tenedor de un Pagaré pueda razonablemente solicitar de vez en cuando.

Si dicho Garante está obligado por cualquier ley aplicable, modificada por la práctica de la autoridad tributaria u otra autoridad de cualquier Jurisdicción Tributaria pertinente, a realizar cualquier deducción o retención de cualquier Impuesto con respecto al cual dicho Garante estaría obligado a pagar cualquier cantidad adicional en virtud de esta Sección 8, pero, por cualquier motivo, no efectúa dicha deducción o retención, con el resultado de que se imputa directamente al tenedor de cualquier Pagaré una obligación con respecto a dicho Impuesto directamente contra el tenedor de cualquier Pagaré, y dicho tenedor paga dicha obligación, entonces dicho Garante reembolsará sin demora a dicho tenedor por dicho pago (incluyendo cualquier actualización por inflación, intereses o penalizaciones en la medida en que dicha actualización por inflación, intereses o penalizaciones se produzcan en virtud de un incumplimiento del tenedor). o penalizaciones se produzcan en virtud de un incumplimiento o retraso por parte de dicho Garante) a petición de dicho tenedor acompañada de un recibo oficial (o una copia debidamente certificada del mismo) emitido por la autoridad fiscal u otra autoridad de la Jurisdicción Fiscal correspondiente.

Si dicho Garante efectúa un pago a o por cuenta de cualquier tenedor de un Pagaré y dicho tenedor tiene derecho a la devolución del Impuesto al que es atribuible dicho pago tras la presentación de una declaración (distinta de un Formulario descrito anteriormente), dicho tenedor deberá, tan pronto como sea posible tras recibir una solicitud por escrito solicitud por escrito de dicho Garante (en la que se especificarán con detalle razonable y se facilitarán los formularios de reembolso que deban presentarse) realizará esfuerzos razonables para cumplimentar y entregar dichos formularios de reembolso al Garante. para cumplimentar y entregar dichos formularios de reembolso a dicho Garante o según las instrucciones de éste, con sujeción, no obstante, a las mismas limitaciones con respecto a los Formularios que se establecen más arriba. a los Formularios que se establecen más arriba.

Las obligaciones de dicho Garante bajo esta Sección 8 sobrevivirán al pago o transferencia de cualquier Pagaré y las disposiciones de esta Sección 8 se aplicarán también a los sucesivos sucesivos cesionarios de los Bonos.

Mediante la aceptación de cualquier Pagaré, el tenedor de dicho Pagaré acuerda que dicho tenedor, con razonable prontitud, completará debidamente y entregará a dicho Garante, o a otra Persona que pueda ser razonablemente requerida por dicho Garante otra Persona que pueda ser razonablemente requerida por dicho Garante, de tiempo en tiempo (a) en el caso de cualquier tenedor que sea una Persona de los Estados Unidos, el número de identificación fiscal de dicho tenedor en los Estados Unidos u otros Formularios de identificación fiscal de dicho tenedor en los Estados Unidos. Estados Unidos, el número de identificación fiscal de dicho tenedor u otros Formularios razonablemente solicitados por dicho Garante que sean necesarios para establecer la condición de dicho tenedor como Persona Estadounidense en virtud de la FATCA y según sea necesario para que dicho Garante cumpla con sus obligaciones en virtud de la FATCA y la FATCA. con sus obligaciones en virtud de la FATCA y (b) en el caso de cualquier titular que no sea una Persona Estadounidense, la documentación prescrita por la ley aplicable (incluida la prescrita por la ley de Estados Unidos). por la legislación aplicable (incluida la prescrita

por la sección 1471(b)(3)(C)(i) del Código) y la documentación adicional que pueda ser necesaria para que dicho Garante cumpla con sus obligaciones en virtud de la FATCA y para determinar que dicho titular ha cumplido con las obligaciones de dicho titular en virtud de la FATCA o para determinar el importe (en su caso) que debe deducirse y retenerse de cualquier pago realizado en virtud de la FATCA. y retener de cualquier pago efectuado a dicho titular. Nada de lo dispuesto en la presente Sección 8 obligará a ningún titular a facilitar información que sea confidencial o propiedad de dicho tenedor, a menos que dicho Garante esté obligado a obtener dicha información en virtud de la FATCA y, en tal caso, dicho Garante tratará dicha información que reciba como confidencial.

Sección 9. Vigencia de la garantía Acuerdo.

Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 9.7(b) del Contrato de Pagaré, el presente Contrato de Garantía y todas las garantías, pactos y acuerdos de los Garantes contenidos en el mismo continuarán continuarán en pleno vigor y efecto y no se extinguirán hasta el momento en que todas las Obligaciones Garantizadas y todas las demás obligaciones en virtud del presente documento hayan sido pagadas íntegramente en efectivo y de forma imprescriptible, y estarán sujetas a restablecimiento de conformidad con la Sección 6.

Sección 10. Supervivencia de Representaciones y Garantías; Acuerdo Completo.

Todas las declaraciones y garantías contenidas en el presente documento sobrevivirán a la ejecución y entrega del presente Contrato de Garantía y podrán ser invocadas por cualquier tenedor posterior, independientemente de cualquier investigación realizada en cualquier momento por o en nombre de cualquier Comprador o cualquier otro titular. Todas las declaraciones contenidas en cualquier certificado u otro instrumento entregado por o en nombre de un Garante en virtud del presente Contrato de Garantía se considerarán declaraciones y garantías de dicho Garante. y garantías de dicho Garante en virtud del presente Contrato de Garantía. Sin perjuicio de lo dispuesto en la frase anterior, el presente Contrato de Garantía representa el acuerdo y entendimiento íntegros entre cada titular y los Garantes y sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores relativos al objeto del presente Contrato. al objeto del mismo.

Sección 11. Modificación y Renuncia.

Sección 11.1 Requisitos. El presente Contrato de Garantía podrá ser modificado, y podrá renunciarse a la observancia de cualquiera de sus términos (con carácter retroactivo o prospectivo), con (y sólo con) el consentimiento por escrito de cada Garante y de los Tenedores Obligados, salvo que ninguna modificación o renuncia (a) de cualquiera de las a) de cualquiera de las disposiciones de las Secciones 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11 o 13.7 del presente documento, o de cualquiera de los términos definidos (según se utilicen en el mismo), o en la limitación de la responsabilidad de cualquier Garante en virtud del presente documento será efectiva con respecto a cualquier tenedor a menos que dicho tenedor lo consienta por escrito. por escrito.

Sección 11.2 Solicitud de tenedores de bonos.

(a) Solicitud. Cada Garante proporcionará a cada tenedor de los Bonos (con independencia del importe de los Bonos que posea en ese momento) información suficiente, con suficiente antelación a la fecha en que se requiera una decisión, para permitir a dicho tenedor tomar una decisión informada y ponderada con respecto a cualquier propuesta de modificación, renuncia o consentimiento con respecto a cualquiera de los Bonos. con respecto a cualquier propuesta de modificación, renuncia o consentimiento con respecto a cualquiera de las disposiciones del presente documento. Cada Garante entregará o copias fieles y correctas de cada modificación, renuncia o consentimiento efectuado de conformidad con las disposiciones de esta Sección 11.2 a cada tenedor con prontitud después de la fecha en que sea ejecutada y entregada por, o reciba el consentimiento o aprobación de,

los tenedores de bonos requeridos.

(b) Pago. Los Garantes no pagarán ni harán que se pague, directa o indirectamente, remuneración alguna, ya sea en concepto de intereses suplementarios o adicionales suplementarios o adicionales, honorarios o de otro tipo, ni concederán ninguna garantía o proporcionarán otro apoyo crediticio, a ningún tenedor como contraprestación o incentivo a la suscripción por parte de cualquier tenedor de cualquier renuncia o modificación de cualquiera de los términos y disposiciones del presente, a menos que dicha remuneración se pague al mismo tiempo, o la garantía se otorgue al mismo tiempo a menos que dicha remuneración se pague simultáneamente, o que se conceda simultáneamente una garantía u otro apoyo crediticio, en las mismas condiciones, de forma proporcional a cada titular, incluso si dicho titular no consintió en dicha renuncia o modificación. incluso si dicho titular no hubiera dado su consentimiento a dicha renuncia o modificación.

(c) Consentimiento en Contemplación de Transferencia. Todo consentimiento otorgado de conformidad con la presente Cláusula 11 por un tenedor de un Pagaré que haya transferido o haya acordado transferir su Pagaré a transferir su Pagaré a (i) la Sociedad, (ii) cualquier Filial o cualquier otra Afiliada (incluyendo cualquier Garante) o (iii) cualquier otra Persona en relación con, o en previsión de, que dicha otra Persona adquiera, haga una oferta pública de adquisición o se fusione con la Sociedad y/o cualquiera de sus Filiales, en cada caso en relación con dicho consentimiento, será nulo y carecerá de fuerza o efecto, salvo únicamente con respecto a dicho titular, y cualesquiera modificaciones efectuadas o renuncias concedidas o que se vayan a efectuar o conceder que no se hubieran efectuado o no se concederían de no ser por dicho consentimiento (y los consentimientos de todos los demás tenedores de Bonos que hayan sido adquiridos en las mismas o similares condiciones) serán nulo y sin fuerza o efecto alguno, salvo únicamente en lo que respecta a dicho tenedor.

Artículo 11.3 Vinculación Efecto vinculante. Cualquier modificación o renuncia consentida según lo dispuesto en esta Sección 11 se aplica por igual a todos los tenedores y es vinculante para ellos y para cada tenedor futuro y para cada Garante, independientemente de que cualquier Pagaré haya sido marcado para indicar dicha modificación o renuncia. y para cada tenedor futuro y para cada Garante, independientemente de si algún Pagaré ha sido marcado para indicar dicha modificación o renuncia. Dicha modificación o renuncia no se extenderá ni afectará a ninguna obligación, pacto o acuerdo que no haya sido expresamente modificado o al que no se haya renunciado, ni menoscabará ningún derecho derivado de los mismos. derecho derivado de la misma. Ninguna negociación entre un Garante y el tenedor, ni ningún retraso en el ejercicio de los derechos que se deriven del presente documento o de cualquier Pagaré, constituirá una renuncia. en virtud de cualquier Pagaré operará como una renuncia a cualquier derecho de cualquier tenedor. Tal como se utiliza en el presente documento, el término "el presente Contrato de Garantía" y las referencias al mismo significarán el presente Contrato de Garantía. y las referencias al mismo significarán el presente Contrato de Garantía tal y como pueda ser enmendado, modificado, complementado o reformulado de vez en cuando.

Cláusula 11.4 Bonos en poder de por la Sociedad, etc. Únicamente a los efectos de determinar si los tenedores del porcentaje requerido del importe total del principal de los Bonos en circulación aprobaron o dieron su consentimiento a cualquier modificación, renuncia o consentimiento que se otorgue en virtud del presente Contrato de Garantía. de los Bonos en circulación aprobaron o consintieron cualquier modificación, renuncia o consentimiento que deba otorgarse en virtud del presente Contrato de Garantía, o han ordenado la adopción de cualquier medida prevista en el presente documento que deba adoptarse a instancias de los tenedores de un determinado porcentaje del del importe total de principal de los Bonos en circulación en ese momento, se considerará que los Bonos propiedad directa o indirecta de cualquier Garante, de la Sociedad o de cualquiera de sus respectivas Afiliadas se considerarán no en circulación.

Sección 12. Notificaciones; inglés Idioma.

Todas las notificaciones y comunicaciones previstas en el presente documento se harán por escrito y se enviarán (a) por telecopia si el remitente envía el mismo día una copia confirmatoria de dicha notificación (b) por correo certificado con acuse de recibo (franqueo prepagado), o (c) por correo certificado con acuse de recibo (franqueo prepagado). (b) por correo certificado con acuse de recibo (franqueo prepagado), o (c) por un servicio reconocido de entrega al día siguiente (con gastos prepagados). Dichas notificaciones deberán enviarse

(a) en caso de a cualquier Garante, a Paseo de Tamarindos No. 90, Torre II, Piso 28, Colonia Bosques de las Lomas, 05120, Ciudad de México, México, o a cualquier otra dirección que el Garante haya especificado por escrito a los tenedores, o

(b) si a cualquier tenedor, a dicho tenedor a las direcciones especificadas para dichas comunicaciones en el Anexo A del Contrato de Pagaré, o a cualquier otra dirección que dicho tenedor haya especificado por escrito a los Garantes. otra dirección que dicho tenedor haya especificado por escrito a los Garantes.

(c) Cada documento, instrumento, estado financiero, informe, notificación u otra comunicación que se entregue en relación con el presente Acuerdo de Garantía deberá estar redactado en inglés o ir acompañado de una traducción al inglés.

El presente Contrato de Garantía ha sido redactado y firmado en inglés y cada uno de los Garantes acepta que la versión inglesa del mismo (en la medida máxima permitida por la legislación aplicable) será la única versión válida a efectos de interpretación y (en la medida máxima permitida por la legislación aplicable) será la única versión válida a efectos de la interpretación y construcción del presente documento y del mismo, sin perjuicio de la preparación de cualquier traducción a otro idioma del presente o del mismo, ya sea oficial o no, o ya sea preparada en relación con cualquier procedimiento que pueda iniciarse en México o en cualquier otra jurisdicción respecto del presente o del mismo.

Sección 13. Varios.

Sección 13.1 Sucesores y cesionarios; adhesión. Todos los pactos y demás acuerdos contenidos en el presente Contrato de Garantía por o en nombre de cualquiera de las partes del mismo vinculan y redundan en beneficio de sus respectivos sucesores y cesionarios, tanto si así se expresa como si no. Se acuerda y entiende que cualquier Persona puede convertirse en Garante en virtud del presente mediante la ejecución de un Suplemento de Garante sustancialmente en la forma del Anexo A adjunto a la presente y entregándolo a los Tenedores. A partir de ese momento, dicha Persona será un "Garante" a todos los efectos del presente Contrato de Garantía. Acuerdo.

Sección 13.2 Divisibilidad. Cualquier disposición del presente Contrato de garantía que esté prohibida o sea inaplicable en cualquier jurisdicción será ineficaz, en lo que respecta a dicha jurisdicción, será ineficaz en la medida de dicha prohibición o inaplicabilidad sin invalidar las restantes disposiciones del presente documento, y dicha prohibición o inaplicabilidad en cualquier jurisdicción no invalidará ni hará inaplicable (en la medida en que lo permita la ley) dicha disposición en cualquier otra jurisdicción. dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.

Artículo 13.3 Interpretación. Cada uno de los pactos aquí contenidos se interpretará (salvo disposición expresa en contrario) como independiente de cualquier otro pacto contenidos en el presente documento, de modo que el cumplimiento de cualquiera de ellos no se considerará (salvo disposición expresa en contrario) como excusa para el cumplimiento de cualquier otro pacto. de cualquier otro pacto. Independientemente de que una disposición del presente documento se refiera a una acción que deba emprender una Persona, o a una acción que dicha Persona tenga prohibido emprender dicha disposición será aplicable tanto si dicha acción es llevada a cabo directa o indirectamente por dicha Persona.

Los títulos de las secciones y Los títulos de las secciones y subsecciones del presente contrato de garantía se utilizan únicamente como referencia y no se considerarán parte integrante del mismo, ni modificarán, definirán, ampliarán o limitarán ninguno de sus términos o disposiciones. ni modificarán, definirán, ampliarán o limitarán ninguno de sus términos o disposiciones. Todas las referencias a secciones numeradas, a menos que se a menos que se indique lo contrario, se refieren a secciones del presente contrato de garantía. Las palabras y definiciones en singular se leerán e interpretarán en plural y viceversa, y

las palabras en género masculino, neutro o femenino se leerán e interpretarán como si estuvieran en cualquiera de los otros géneros cuando el contexto así lo requiera.

Sección 13.4 Otras Garantías Adicionales. Cada Garante se compromete a ejecutar y entregar todos los instrumentos y a tomar todas las medidas que los Tenedores Obligados puedan de vez en cuando soliciten razonablemente con el fin de cumplir plenamente los fines del presente Contrato de Garantía.

Artículo 13.5 aplicable. El presente Contrato de Garantía se interpretará y ejecutará de conformidad con la legislación del Estado de Nueva York, y los derechos de las partes se regirán por dicha legislación. por la ley del Estado de Nueva York, excluyendo los principios de elección de la ley de dicho Estado que permitirían la aplicación de las leyes de una jurisdicción distinta de dicho Estado. las leyes de una jurisdicción distinta de dicho Estado.

Sección 13.6 Jurisdicción y Proceso; Renuncia a Juicio con Jurado.

(a) Cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción de cualquier tribunal estatal o federal de Nueva York con sede en el Borough of Manhattan, la ciudad de Nueva York, sobre cualquier pleito, acción o procedimiento que surja de o esté relacionado con el presente Contrato de Garantía. En la máxima medida permitido por la legislación aplicable, cada una de las partes del presente renuncia irrevocablemente y acuerda no hacer valer, a modo de moción, como defensa o como defensa o de otro modo, ninguna alegación de que no está sujeta a la jurisdicción de ninguno de dichos tribunales, ni ninguna objeción que pueda tener ahora o en el futuro a la a la atribución de la competencia de cualquier demanda, acción o procedimiento entablado ante dicho tribunal y a cualquier alegación de que dicha demanda, acción o procedimiento ante dicho tribunal se haya presentado en un foro inconveniente, y cualquier derecho que pueda corresponderle por razón del lugar de domicilio actual o futuro o por cualquier otro motivo.

(b) Cada Garante acepta, en la máxima medida permitida por la ley aplicable, que una sentencia definitiva en cualquier juicio, acción o procedimiento de la naturaleza a que se refiere la Sección 13.6(a) presentada ante cualquiera de dichos tribunales será concluyente y vinculante para él, sujeto a derechos de apelación, según sea el caso. de apelación, según sea el caso.

(c) Cada (c) Cada Garante consiente en que cualquier tenedor de Bonos, o en su nombre, le notifique cualquier demanda, acción o procedimiento de la naturaleza referida en la Cláusula 13.6(a) a que se refiere la Sección 13.6(a) mediante el envío de una copia de la misma por correo certificado, prioritario o urgente, con franqueo pagado y acuse de recibo o confirmación de entrega, o mediante la entrega de una copia de la misma en la forma prevista para la entrega de notificaciones. acuse de recibo o confirmación de entrega solicitada, o entregando una copia de la misma en la forma de entrega de notificaciones especificada en la Sección 12, al Process Agent Agent, como su agente a efectos de aceptar la notificación de cualquier proceso en Estados Unidos. Cada Garante acepta que dicha notificación una vez recibida (i) se considerará en todos los aspectos como una notificación efectiva de la demanda en cualquier juicio, acción o procedimiento y (ii) se considerará, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, se considerará una notificación personal válida y una entrega personal. Las notificaciones en virtud del presente se presumirán recibidas de forma concluyente si así lo acredita un recibo de entrega facilitado por el Servicio Postal de los Estados Unidos o cualquier servicio de entrega comercial acreditado.

(d) Nada en esta Sección 13.6 afectará el derecho de cualquier tenedor de un Pagaré de notificar un proceso de cualquier manera permitida por la ley o de ejecutar de cualquier manera legal una sentencia obtenida en una jurisdicción en cualquier otra jurisdicción. manera legal una sentencia obtenida en una jurisdicción en cualquier otra jurisdicción.

(e) Cada Garante nombra irrevocablemente al Agente Procesal para que reciba en su nombre y representación notificaciones judiciales en los Estados Unidos. La Compañía reconoce que ha otorgado un poder especial irrevocable de conformidad con el Artículo 2554 del Código Civil Federal de México y las disposiciones correlativas de los Códigos Civiles de los Estados Unidos. Código Civil Federal de México y las disposiciones correlativas de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, a favor del Agente de Procesos, protocolizado ante notario público mexicano, con ante notario público mexicano, con facultades para pleitos y cobranzas y actos de administración, con el único fin de hacer efectiva y válida conforme a las leyes mexicanas cualquier diligencia de notificación a que se refiere el presente documento.

(f) LOS GARANTES Y LOS TENEDORES RENUNCIAN POR LA PRESENTE A JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN ENTABLADA SOBRE O CON RESPECTO A ESTE CONTRATO DE GARANTÍA U OTRO DOCUMENTO EJECUTADO EN RELACIÓN CON EL PRESENTE O CON EL MISMO.

Sección 13.7 Obligación de efectuar el pago en dólares estadounidenses. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, cualquier pago a cuenta de un importe que sea pagadero en virtud del presente en Dólares Estadounidenses que se realice a favor o por cuenta de cualquier tenedor en cualquier otra divisa, ya sea como resultado de cualquier sentencia u orden o la ejecución de la misma o la realización de cualquier garantía o la liquidación de cualquier Garante, constituirá un descargo de la obligación de dicho Garante en virtud del presente Contrato de Garantía sólo en la medida de la cantidad de Dólares estadounidenses que dicho tenedor podría comprar en los mercados de divisas de Londres, Inglaterra, con el importe de dicha otra divisa de acuerdo con los procedimientos bancarios normales al tipo de cambio de la divisa en cuestión. con arreglo a los procedimientos bancarios normales al tipo de cambio vigente el Día Bancario en Londres siguiente a la recepción del pago mencionado en primer lugar. mencionado anteriormente. Si la cantidad de Dólares de los EE.UU. que pudiera comprarse de este modo fuera inferior a la cantidad de Dólares de los EE.UU. originalmente adeudada a dicho titular, dicho Garante será reembolsado. adeudados a dicho tenedor, dicho Garante acuerda, en la máxima medida permitida por la ley, indemnizar y mantener indemne a dicho tenedor de y contra toda pérdida o daño que surja de la pérdida o daño de dicho tenedor. contra toda pérdida o daño que surja de o como resultado de dicha deficiencia. Esta indemnización constituirá, en la mayor medida permitida por la ley ley, constituirá una obligación separada e independiente de las demás obligaciones contenidas en el presente Contrato de Garantía, dará lugar dará lugar a una causa de acción separada e independiente, se aplicará con independencia de cualquier indulgencia concedida por dicho titular de vez en cuando y continuará en pleno vigor y efecto a pesar de cualquier sentencia u orden de liquidación con respecto a un importe adeudado en virtud del presente documento o en virtud de cualquier sentencia u orden. Tal y como se utiliza en el presente documento, el término "Día Bancario en Londres" significará cualquier día que no sea sábado o domingo o un día en el que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley a estar cerrados en Londres, Inglaterra.

Sección 13.8 Reproducción de documentos; ejecución. El presente Contrato de Garantía podrá ser reproducido por cualquier tenedor mediante cualquier procedimiento fotográfico, fotostático, electrónico, digital o similar, pudiendo dicho tenedor destruir cualquier documento original así reproducido, u otro procedimiento similar y dicho tenedor podrá destruir cualquier documento original así reproducido. Cada Garante acepta y estipula que, en la medida en que lo permita la legislación aplicable medida en que lo permita la legislación aplicable, cualquier reproducción de este tipo será admisible como prueba como el propio original en cualquier procedimiento judicial o procedimiento judicial o administrativo (independientemente de que el original exista o no y de que dicha reproducción haya sido realizada o no por dicho titular en el curso normal de sus negocios), y cualquier documento original reproducido de esta forma será considerado como prueba en el procedimiento judicial o administrativo. en el curso normal de sus negocios) y cualquier ampliación, facsímil o reproducción posterior de dicha reproducción será igualmente admisible como prueba. Esta Sección 13.8 no prohibirá a ningún Garante ni a ningún otro tenedor de Bonos impugnar dicha reproducción en la misma medida en que podría impugnar la reproducción de los Bonos. en la misma medida en que podría impugnar el original, o de presentar pruebas para demostrar la inexactitud de dicha reproducción. Un facsímil o transmisión electrónica de la página de firma de un Garante tendrá la misma eficacia que la entrega de una contraparte ejecutada manualmente y será admisible

como prueba a todos los efectos.

Artículo 13.9 Inmunidad Soberana. Ni la Sociedad ni ninguna de sus Filiales tiene derecho a reclamar para sí misma ni para ninguno de sus activos inmunidad de ningún tipo con respecto a la jurisdicción, la ejecución forzosa, el embargo y otras normas legales similares de aplicación general. tipo con respecto a la jurisdicción, ejecución, embargo y otras normas legales similares de aplicación general.

En fe de lo cual, cada uno de los Garantes ha hecho que el presente Contrato de Garantía sea debidamente ejecutado y entregado en la fecha y año arriba indicados.

ANEXO A

Suplemento Garante

El presente Suplemento del Garante (este "Suplementodel Garante"), con fecha de [_______________, 20__], es otorgado por [_______________], un [_______________] (el "Garante Adicional"), a favor de los tenedores en cada momento de los Bonos emitidos de conformidad con el Contrato de Pagarés que se describe a continuación.

Declaraciones preliminares:

I. De conformidad con del Contrato de Compraventa de Pagarés de fecha 22 de septiembre de 2017 (en su forma enmendada, modificada, complementada o reformulada de tiempo en tiempo, el "Contrato dePagarés"), celebrado entre Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil y Acuerdo"), por y entre Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de capital variable, por y entre Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de capital variable. de capital variable (sociedad anónima bursátil) (la "Compañía"), y las Personas listadas en las páginas de firma del mismo (las "Personas"). en las páginas de firmas de los mismos (los "Compradores"), la Sociedad ha emitido y vendido (a) 65.000.000 de dólares de importe principal total de sus Bonos Preferentes de la Serie A con vencimiento a 31 de diciembre de 2007. de sus Bonos Preferentes de la Serie A con vencimiento el 22 de septiembre de 2024 (los "Bonos de la Serie A"), y (b) 60.000.000 de sus Bonos de la Serie B con vencimiento el 22 de septiembre de 2017 (los "Bonos dela Serie B" y, junto con los Bonos de la Serie A, los "Bonos Iniciales"), los "PagarésIniciales"). Los Pagarés Iniciales y cualesquiera otros Pagarés que puedan emitirse en su momento de conformidad con el Contrato de Pagarés Acuerdo de Pagarés (incluyendo cualquier pagaré emitido en sustitución de cualquiera de los Pagarés) se denominan colectivamente los "Pagarés" e individualmente un "Pagaré". e individualmente un "Pagaré".

II. El De conformidad con el Contrato de Pagaré, la Sociedad está obligada a hacer que el Garante Adicional entregue el presente Suplemento de Garantías con el fin de para que el Garante Adicional se convierta en Garante en virtud del Contrato de Garantía de fecha 22 de septiembre de 2017, suscrito por determinadas Filiales de la Sociedad (junto con cada entidad que en su momento se convierta en parte del mismo mediante la ejecución de un Suplemento de Garante de conformidad con la Sección 13.1 del mismo, colectivamente, los "Garantes") a favor de cada tenedor en cada momento de cualquiera de los Bonos (en su versión enmendada, reformulada, complementada o modificada de otro modo, el "Contrato de Garantía").

III. El Garante Adicional ha recibido y recibirá sustanciales beneficios directos e indirectos del cumplimiento por parte de la Sociedad de los términos y condiciones del Contrato de Pagarés y de los Pagarés emitidos en virtud del mismo.

IV. Mayúsculas Los términos utilizados y no definidos de otro modo en el presente documento tienen las definiciones establecidas en el Contrato de Pagaré.

Por lo tanto, en consideración de los fondos adelantados a la Sociedad por los Compradores en virtud del Contrato de Pagaré y para permitir a la Sociedad cumplir los términos del el Contrato de Pagarés, el Garante Adicional acuerda, declara y garantiza a los tenedores lo siguiente:

El Garante Adicional se convierte en Garante (según se define en el Contrato de Garantía) a todos los efectos del Contrato de Garantía. Sin perjuicio de lo anterior el Garante Adicional (a) conjunta y solidariamente con los demás Garantes en virtud del Contrato de Garantía, garantiza a los tenedores de los Bonos el pronto pago de los mismos.

el pago íntegro a su vencimiento (ya sea al vencimiento establecido, por aceleración o de otro modo) y el cumplimiento íntegro y puntual de todas las Obligaciones Garantizadas (según se definen en la Sección 1 del Contrato de Garantía) de la misma manera y en la misma medida que se establece en el Contrato de Garantía. definidas en la Sección 1 del Contrato de Garantía) de la misma manera y en la misma medida que se establece en el Contrato de Garantía, (b) acepta y se compromete a cumplir y observar todos los pactos establecidos en el mismo, (c) renuncia a los derechos establecidos en la Sección 3 del Contrato de Garantía, y (d) renuncia a los derechos, se somete a la jurisdicción y consiente en la notificación de los procesos descritos en la Sección 13.6 del Contrato de Garantía en la sección 13.6 del Acuerdo de garantía.

Notificación de aceptación del presente El Garante Adicional renuncia por la presente a la aceptación del presente Suplemento del Garante y del Contrato de Garantía, tal y como se complementa por la presente.

La dirección para notificaciones y otras comunicaciones que deban entregarse al Garante Adicional en virtud de la Sección 12 del Contrato de Garantía se indica a continuación.

En fe de lo cual, el Garante Adicional Garante Adicional ha hecho que el presente Suplemento de Garante sea debidamente ejecutado y entregado en la fecha y año arriba indicados.