Exposición 4.10

CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.

como EMISOR

QVC, S. DE R.L. DE C.V.

QVCII, S. DE R.L. DE C.V.

VESTA BAJÍO, S. DE R.L. DE C.V.

VESTA BAJA CALIFORNIA, S. DE R.L. DE C.V.

WTN DESARROLLOS INMOBILIARIOS DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

como GARANTES SUBSIDIARIOS

Y

EL BANCO DE NUEVA YORK MELLON

como TRUSTEE, PAYING AGENT, REGISTRAR AND TRANSFER AGENTE

INDENTARIO

U.S.$350,000,000 3.625% SENIOR NOTES DUE 2031

ÍNDICE

Página

INDENTURE, de fecha 13 de mayo de 2021, entre Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., sociedad anónima bursátil de capital variable (la "Emisora") (la "Emisora"), QVC, S. de R.L. de C.V., QVCII, S. de R.L. de C.V., Vesta Bajío, S. de R.L.. de C.V., Vesta Baja California, S. de R.L. de C.V. y WTN Desarrollos Inmobiliarios de México, S. de R.L. de C.V. (los "Garantes FilialesIniciales"). Garantes FilialesIniciales") y The Bank of New York Mellon, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, autorizada para llevar a cabo operaciones bancarias, como fiduciario de la Fiduciaria. para realizar operaciones bancarias, como fiduciario (el "Fiduciario"), agente de pagos, registrador y agente de transferencias.

Cada una de las partes acuerda lo siguiente en beneficio de las otras partes y de los Tenedores de los Bonos Preferentes al 3,625% con vencimiento en 2031 del Emisor emitidos en virtud del presente.

ARTÍCULO I

DEFINICIONES E INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

Sección 1.1   Definiciones.

"Interés Adicional" tiene el el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.12(b).

"Resolución del Consejo de Administración de la Nota Adicional" significa los acuerdos debidamente adoptados por el Consejo de Administración del Emisor y entregados al Fiduciario en un Certificado de Funcionarios disponiendo la emisión de Notas Adicionales.

"Suplemento a la Escritura dePagarés Adicionales" significa un suplemento al presente Contrato debidamente formalizado y entregado por el Emisor y el Fiduciario de conformidad con el Artículo X que prevé la emisión de Bonos Adicionales.

"BonosAdicionales Bonos (distintos de los Bonos Iniciales) emitidos ocasionalmente en virtud de esta Escritura de Trust de conformidad con la Cláusula 2.14.

"Afiliada" significa, con respecto a a cualquier Persona especificada, cualquier otra Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios controle, o esté controlada por, o está bajo control común con dicha Persona especificada. Únicamente a efectos de esta definición, el término "control" significa la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o hacer que se dirijan la gestión y las políticas de una Persona, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo. A efectos de esta definición, los términos "controladora", "controlada por" y "bajo control común" se entenderán como "controlada por". "controlada por" y "bajo control común con" tienen significados correlativos.

"Agentes" significa, colectivamente, cualquier Registrador, Corregidor, Agente de Pagos, Agente de Transferencias y cualquier otro agente designado por el Emisor en virtud del presente documento.

"Miembros Agentes" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 2.7(b).

"Servicio anual de la deuda" significa, para un período determinado, la suma de todos los pagos de intereses requeridos durante dicho período, sobre una base consolidada de conformidad con las NIIF.

"Ley Aplicable" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 7.2(n).

"Agente de autenticación" tiene el el significado que se le atribuye en la Sección 2.2(d).

"Agente Autorizado" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 12.6(c).

"Funcionarios autorizados" tiene el el significado que se le atribuye en la Sección 7.2(m).

"Ley deConcursos Mercantiles" significa el Título 11 del Código de los Estados Unidos o cualquier ley federal o estatal similar de los Estados Unidos o ley no estadounidense para el alivio de los deudores, incluida la Ley de Concursos Mercantiles de México, con sus modificaciones. Mercantiles, con sus modificaciones.

"Supuesto de Incumplimiento de la Ley Concursal". significa:

(1)   la entrada en vigor, por parte de un tribunal competente en la materia, de (A) un decreto u orden de exención con respecto al Emisor o a cualquier Filial Significativa, en un caso o procedimiento involuntario en virtud de cualquier ley aplicable sobre quiebra, insolvencia, suspensión de pagos, concurso mercantil, quiebra, reorganización u otra ley similar, o (B) un decreto u orden que declare al Emisor o a cualquier Filial Subsidiaria Significativa en quiebra o insolvente, o que suspenda pagos, o que apruebe como debidamente presentada una petición de reorganización, acuerdo ajuste o convenio de o con respecto al Emisor o a cualquier Filial Significativa en virtud de cualquier ley aplicable, o el nombramiento de un depositario, síndico, liquidador, cesionario, fideicomisario, síndico, conciliador, secuestrador u otro funcionario similar del Emisor o de cualquier o de cualquier parte sustancial de los bienes del Emisor o de cualquier Filial Significativa, u ordenando la disolución o liquidación de los asuntos del Emisor o de cualquier Filial Significativa, y la o liquidación de los asuntos del Emisor o de cualquier Filial Significativa, y la permanencia de cualquiera de tales decretos u órdenes de exención o cualquier otro decreto u orden no suspendido y en vigor durante un período de 90 días consecutivos; o

(2)   el inicio por parte del Emisor o de cualquier Filial Significativa de un caso o procedimiento voluntario en virtud de cualquier quiebra aplicable, insolvencia, concurso mercantil, quiebra, reorganización u otra ley similar o de cualquier otro caso o procedimiento para ser declarado quiebra o insolvencia, o el consentimiento por parte del Emisor o de cualquier Filial Significativa a la entrada de un decreto u orden de alivio con respecto del Emisor o de cualquier Filial Significativa en un caso o procedimiento involuntario en virtud de cualquier ley aplicable en materia de quiebra, insolvencia, suspensión de pagos, reorganización u otro procedimiento similar. suspensión de pagos, reorganización u otra ley similar, o a la apertura de cualquier caso o procedimiento de quiebra o insolvencia contra el el Emisor o cualquier Filial Significativa, o a la presentación por el Emisor o cualquier Filial Significativa de una petición o respuesta o consentimiento solicitando reorganización o compensación en virtud de cualquier ley aplicable o el consentimiento por parte del Emisor o de cualquier Filial Significativa a la presentación de dicha petición o al nombramiento o toma de posesión por parte de un depositario, síndico, liquidador, cesionario, fideicomisario, síndico, conciliador, secuestrador o funcionario similar del Emisor o de cualquier Filial Significativa o de cualquier parte sustancial de los bienes del Emisor o de cualquier Filial Significativa, o la realización por parte del Emisor o de cualquier Filial Significativa de una cesión en beneficio de los acreedores, o la admisión por escrito por parte del Emisor o de cualquier Filial Significativa de su incapacidad para pagar sus deudas en general a su vencimiento, o la adopción de una medida fiduciaria o societaria por parte del Emisor o de cualquier Filial Significativa en apoyo de dicha medida (evidenciada por la adopción de una resolución fiduciaria o corporativa a favor de cualquiera de dichas acciones o una acción de cualquiera de los funcionarios del Emisor o

cualquier Filial Significativa que obligue de forma similar al Emisor o a dicha Filial Significativa, según sea el caso).

"FamiliaBerho Corona" significa (i) Lorenzo Manuel Berho Corona, (ii) cualquier cónyuge, progenitor, hermano o descendiente directo de Lorenzo Manuel Berho Corona, o (iii) cualquier Persona de la cual al menos el 51% de su capital social pertenezca, directa o indirectamente, a cualquiera de las personas mencionadas en los incisos (i) y (ii) de esta definición. definición.

"BMV" significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (Bolsa Mexicana de Valores).

"Consejode Administración" significa, con respecto a cualquier Persona, el consejo de administración u órgano de gobierno similar de dicha Persona.

"Resolución del Consejo" significa, con con respecto a cualquier Persona, una copia de una resolución certificada por el Secretario o un Vicesecretario o Director debidamente autorizado de dicha Persona, en el sentido de que ha sido debidamente Persona que ha sido debidamente adoptada por el Consejo de Administración de dicha Persona y que se encuentra en pleno vigor y efecto en la fecha de dicha certificación, y entregada al Fiduciario.

"BOMA BEST" significa el programa canadiense de programa canadiense de evaluación y certificación medioambiental de edificios existentes.

"Día hábil" significa cualquier día que no sea sábado o domingo, que no sea un día festivo legal ni un día en el que las instituciones bancarias de la Ciudad de Nueva York o de la Ciudad de México estén obligadas o autorizadas a cerrar por ley, reglamento u orden ejecutiva. Ciudad de México estén obligadas o autorizadas por ley, reglamento u orden ejecutiva a cerrar.

"Pagaré certificado" significa cualquier Nota emitida en forma certificada totalmente registrada (distinta de una Nota Global), que se ajustará sustancialmente al formato del Anexo A, con las leyendas apropiadas según se especifica en la Sección 2.8 y en el Anexo A.

"Cambio decontrol uno de los siguientes acontecimientos:

(1)   cualquier "persona" o "grupo" (tal y como dichos términos se utilizan en las Secciones 13(d) y 14(d) de la Exchange Act) distinto de los miembros de la Familia Berho Corona, se convierta en beneficiario efectivo (tal y como se define en las Normas 13d-3 y 13d-5 de la Exchange Act) directa o indirectamente, de participaciones en el capital del Emisor que representen más del 50% o más del poder de voto combinado de todas las participaciones en el capital de todas las participaciones del Emisor;

(2)   la venta, el traspaso, la cesión, la transferencia, el arrendamiento o cualquier otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos (ya sea por fusión, consolidación o de otro modo) del Emisor a cualquier "persona" o "grupo". por fusión, consolidación o de otro modo) del Emisor, determinado sobre una base consolidada, a cualquier "persona" o "grupo" (según se utilizan estos términos en las Secciones 13(d) y 14(d) de la Ley de Bolsas). (en el sentido en que dichos términos se utilizan en las Secciones 13(d) y 14(d) de la Ley de Bolsas de Valores), que no sea al Emisor o a cualquiera de sus Filiales íntegramente participadas, de conformidad o no con la presente Escritura de Trust); o

(3)   la adopción de cualquier plan o propuesta para la liquidación o disolución del Emisor, sea o no conforme con el presente con el presente Contrato.

"Notificaciónde Cambio de Control" significa la notificación de una Oferta de Cambio de Control realizada por el Emisor de conformidad con la Cláusula 3.9, que se entregará electrónicamente o por correo de primera clase electrónico o por correo ordinario a cada Titular inscrito en el Registro de Pagarés dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se haya producido un Hecho Desencadenante de Cambio de Control, con copia al Fiduciario, a la dirección de dicho Titular. con copia al Fiduciario, a la dirección de dicho titular que figure en el registro, indicando:

(1)   que se ha producido un Hecho Desencadenante de Cambio de Control y se está realizando una Oferta de Cambio de Control en virtud de Sección 3.9 y que todos los pagarés válidamente licitados serán aceptados para su pago;

(2)   el Precio de Compra por Cambio de Control y la fecha de compra, que será, salvo que la legislación aplicable disponga lo contrario, un Día Hábil no anterior a 30 días ni posterior a 60 días a partir de la fecha de entrega de dicha notificación. un Día Hábil no anterior a 30 días ni posterior a 60 días a partir de la fecha de entrega de dicha notificación;

(3)   las circunstancias y hechos relevantes relativos al Hecho Desencadenante del Cambio de Control; y

(4)   los procedimientos que los tenedores de bonos deben seguir para ofrecer válidamente sus bonos (o partes de los mismos) para el pago y los procedimientos que los tenedores de bonos deben seguir para retirar su elección de ofrecer bonos (o partes de los mismos) para su pago.

"Oferta de cambio decontrol" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.9(a).

"Fecha de pagopor cambio de control significa un Día Hábil no anterior a 30 días ni posterior a 60 días posterior a la fecha en la que se entrega la Notificación de Cambio de Control (salvo que lo exija la legislación aplicable).

"Precio de compra por cambio decontrol tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.9(a).

"Evento desencadenante del cambio decontrol significa que en cualquier fecha durante el Período de activación (que se ampliará tras la consumación de un Cambio de control mientras alguna de las Agencias de Calificación haya anunciado públicamente que está considerando un posible cambio de calificación), (i) en el caso de que (i) en el caso de que al menos dos de las Agencias de Calificación asignen a los Bonos una calificación de Grado de Inversión, los Bonos dejarán de ser calificados como Grado de Inversión por al menos dos de las Agencias de Calificación. Grade por al menos dos de las Agencias de Calificación, o (ii) en caso contrario, si (A) cualquier calificación de los Bonos asignada a Investment Grade por debajo de Investment Grade, o (B) cualquier calificación de los Bonos asignada a una calificación que no sea Investment Grade se redujera en una o más graduaciones. A menos que al menos dos Agencias de Calificación estén proporcionando una calificación para los Bonos al inicio de cualquier Período de Activación, se considerará que los Bonos han dejado de ser calificados como Investment Grade por al menos dos de las tres Agencias de Calificación durante ese Periodo de Activación. de activación. No obstante lo anterior, no se considerará que se ha producido ningún Hecho Desencadenante de Cambio de Control en relación con un determinado en relación con cualquier Cambio de Control concreto, a menos y hasta que dicho Cambio de Control se haya consumado efectivamente.

"CNBV" significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

"Capital Social" de cualquier Persona significa todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants, opciones, participaciones u otros equivalentes de capital (independientemente de cómo se designe) de dicha Persona, incluidas las acciones preferentes y las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada (ya sean generales o limitadas). (sea cual sea su denominación) del capital social de dicha Persona, incluidas las acciones preferentes y las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada (ya sean generales o limitadas), pero excluyendo cualquier título de deuda convertible o canjeable en dicho capital.

"Estados FinancierosConsolidados" significa, con respecto a cualquier Persona, colectivamente, los estados financieros consolidados y las notas a dichos estados financieros, de esa Persona y sus filiales elaborados de conformidad con las NIIF.

"Ingresos consolidados disponibles para el servicio de la deuda Servicio dela Deuda" significa, para cualquier período, la suma de:

(1)   Beneficio neto consolidado, más

(2)   los intereses pagados sobre la Deuda, en la medida en que se deduzcan en el cálculo del Beneficio Neto Consolidado, más

(3)   en la medida en que se deduzcan del cálculo del Beneficio Neto Consolidado y se determinen sobre una base consolidada para dicha Persona de conformidad con las NIIF (i) los impuestos sobre beneficios, distintos de los impuestos sobre beneficios o de los ajustes fiscales (positivos o negativos) atribuibles a ganancias o pérdidas no recurrentes (ii) la depreciación, amortización y todas las demás partidas no monetarias que reduzcan el Beneficio Neto Consolidado, menos todas las partidas no monetarias que aumenten el Beneficio Neto Consolidado; y (iii) todas las pérdidas no recurrentes (y menos todas las ganancias no recurrentes).

"Beneficio Neto Consolidado" significa, con respecto a cualquier Persona para cualquier período, el importe del beneficio (o pérdida) para ese período determinado sobre una base consolidada de conformidad con las NIIF.

Por "Oficina Fiduciaria Corporativa" se entenderá la oficina principal del Fiduciario en la que se administrarán en todo momento sus actividades fiduciarias, oficina que en la fecha en la fecha del presente documento se encuentra en 240 Greenwich Street, Floor 7 East, Nueva York, Nueva York 10286, Fax 212-815-5390/5366, Atención: Global Corporate Trust, o cualquier otra dirección que el Fiduciario pueda designar periódicamente mediante notificación a los Tenedores, al Emisor y a los Garantes Subsidiarios, o la oficina fiduciaria principal de cualquier Fiduciario sucesor (o cualquier otra dirección que dicho Fiduciario sucesor pueda designar oportunamente mediante notificación a los Tenedores). en su momento mediante notificación a los Tenedores y al Emisor).

"Renuncia al Pacto" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 9.1(c). el significado que se le atribuye en la Sección 9.1(c).

"Acuerdo sobredivisas" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier contrato de divisas, acuerdo de permuta de divisas u otro acuerdo similar del que dicha Persona sea parte, destinado a cubrir el riesgo de tipo de cambio de dicha Persona.

"Deuda" significa, con respecto a cualquier Persona, sin duplicación, (i) todas las obligaciones con respecto a dinero prestado; (ii) todas las obligaciones evidenciadas por bonos, obligaciones, (iii) las obligaciones de reembolso, contingentes o no, relacionadas con cartas de crédito; (iv) los importes que representen el saldo aplazado e impagado del precio de compra de cualquier propiedad, excepto cualquier

saldo (v) todas las obligaciones de dicha Persona en calidad de arrendatario en virtud de contratos de arrendamiento financiero o de capital (vi) todas las Obligaciones de Cobertura; (vii) la Deuda de otras Personas garantizada por cualquier hipoteca, prenda, derecho de retención, carga (vii) la Deuda de otras Personas garantizada por cualquier hipoteca, prenda, gravamen, carga, gravamen o cualquier interés de garantía existente sobre bienes propiedad de dicha Persona; (viii) la Deuda de otras Personas en la medida en que esté garantizada por dicha Persona, contingente o de otro tipo; y (ix) cualquier otro pasivo que se refleje como endeudamiento en el balance de dicha Persona.

"Incumplimiento" significa cualquier acontecimiento que sea, o que tras la notificación o el transcurso del tiempo, o ambos, sería, un Supuesto de Incumplimiento.

"Intereses de demora" tiene el el significado que se le atribuye en el Anexo A.

"Período de cumplimiento de distribución significa, con respecto a cualquier Nota Global conforme al Reglamento S, los 40 días consecutivos que comienzan e incluyen el último de los siguientes (a) el día en que (a) el día en que los Bonos representados por los mismos sean ofrecidos a personas que no sean distribuidores (tal y como se definen en el Reglamento S de la Ley de Valores) de conformidad con el Reglamento S, y (b) la fecha de emisión de dichos Bonos, notificada por escrito por el Emisor al Fiduciario.

"DTC" significa The Depository Trust Company, sus representantes y sus respectivos sucesores y cesionarios, o cualquier otra institución depositaria designada en lo sucesivo por el Emisor que sea una agencia de compensación registrada en virtud de la Exchange Act.

"EDGE" significa el sistema de certificación desarrollado por la Corporación Financiera Internacional.

"Medios electrónicos" se refiere a los siguientes métodos de comunicación: correo electrónico, transmisión por telefax, transmisión electrónica segura que contenga los códigos de autorización aplicables contraseñas y/o claves de autenticación emitidas por el Fiduciario, u otro método o sistema que el Fiduciario especifique como disponible para su uso en relación con los servicios que presta en virtud del presente documento.

"Certificaciones Elegibles" significa (i) LEED BD+C, (ii) LEED O+M, (iii) BOMA BEST, (iv) EDGE, y (v) cualquier sucesor de cualquiera de los anteriores.

"Supuesto de Incumplimiento" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 6.1.

"Exchange Act" significa la U.S. Securities Exchange Act de 1934, en su versión modificada.

"Verificador externo" significa un proveedor cualificado de servicios de garantía o certificación de terceros designado por el Emisor para revisar la declaración del Emisor sobre la Superficie Bruta Alquilable Sostenible. de la Superficie Bruta Alquilable Sostenible.

"FATCA" "tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.12(c)(vi).

"Fitch" significa Fitch Inc. o cualquier sucesor de la misma.

"Nota Global" significa cualquier Nota emitido en forma certificada totalmente registrada a favor de DTC (o su representante), en calidad de depositario de los beneficiarios efectivos del mismo, que deberá estar sustancialmente en la forma del Anexo A, con las leyendas apropiadas según se especifica en la Sección 2.8 y el Anexo A.

"garantía" significa cualquier obligación contingente o de otro tipo de cualquier Persona que garantice directa o indirectamente cualquier endeudamiento u otra obligación de cualquier otra Persona:

(1)   a comprar o pagar (o adelantar o suministrar fondos para la compra o el pago de) dicha deuda de dicha otra Persona (ya sea surgida en virtud de un acuerdo o asociación, o por un acuerdo de mantenimiento, de compra de activos, bienes, valores o servicios, de take-or-pay o para mantener las condiciones de los estados financieros o de otro modo); o

(2)   para garantizar de cualquier otro modo al acreedor de dicha deuda el pago de la misma o para proteger a dicho acreedor frente a pérdidas relacionadas con la misma (total o parcialmente). a dicho acreedor contra una pérdida (total o parcial); proporcionado que el término "garantía" no incluirá los avales para cobro o depósito en el curso ordinario de los negocios. El término "garantía" utilizado como verbo tiene el correspondiente significado.

"Obligaciones de Cobertura las obligaciones de cualquier Persona en virtud de cualquier Acuerdo sobre Tipos de Interés o Acuerdo sobre Divisas.

"Titular" significa la Persona a cuyo nombre está inscrito un Pagaré en el Registro de Pagarés.

"NIC 34" significa la Norma Internacional Norma Internacional de Contabilidad 34 "Información Financiera Intermedia" emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad vigente en cada momento, o cualquier otra norma financiera intermedia requerida por la CNBV a las sociedades anónimas. tiempo en tiempo, o cualquier norma financiera intermedia requerida para empresas públicas por la CNBV.

"NIIF": las Normas Internacionales de Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad vigentes en cada momento, o cualesquiera normas de información financiera requeridas o permitidas para las empresas públicas por la CNBV.

"Incurrir" significa, con respecto a con respecto a cualquier Deuda u otra obligación de cualquier Persona, incurrir, crear, emitir, asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable con respecto a la Deuda u otra obligación. Deuda u otra obligación, y "Contraer" e "Incurrido" tienen los significados correlativos a los anteriores.

"Escriturade Trust" significa la presente Escritura de Trust, en su versión modificada o complementada en cada momento, incluidos los Anexos.

"Pagarés Iniciales" significa cualquiera de los Bonos Preferentes al 3,625% del Emisor con vencimiento en 2031 emitidos por un importe principal total de 350.000.000 de dólares en la Fecha de Emisión, y cualquier emitidos en sustitución de los mismos de conformidad con el presente Contrato.

"Garantes Filiales Iniciales" significa las partes nombradas como tales en el párrafo introductorio de esta Escritura de Trust y sus respectivos sucesores y cesionarios, incluida cualquier Entidad Absorbente.

"Fecha de pago de intereses la fecha de vencimiento indicada de una cuota de intereses de los Bonos, tal y como se especifica en el Modelo de Pagaré que figura en el Anexo A.

"Acuerdo sobre tiposde interés" de cualquier acuerdo de protección de tipos de interés (incluyendo, sin limitación, swaps de tipos de interés, caps, floors, collars, instrumentos derivados, etc.). instrumentos derivados

y acuerdos similares) y/u otros tipos de acuerdos de cobertura diseñados para cubrir el riesgo de tipo de interés de dicha Persona.

"Instrucciones" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 7.2(m).

"Fecha de aumento del tipo deinterés" el 13 de noviembre de 2026.

"Grado de inversión" significa una calificación igual o superior a BBB- (o equivalente) por Fitch, Baa3 (o equivalente) por Moody's o BBB- (o equivalente) por S&P, o la calificación equivalente de cualquier agencia de calificación sustitutiva designada por el Emisor de conformidad con la definición de "Agencia de Calificación". Rating".

"Fecha de Emisión" significa la fecha de esta Escritura de Trust (siendo la fecha de emisión original de los Bonos Iniciales en virtud de la misma).

"Emisor" significa la parte nombrada como tal en el párrafo introductorio de esta Escritura de Trust y sus sucesores y cesionarios, incluida cualquier Entidad Absorbente.

Por "último trimestre finalizado" se entiende el último trimestre fiscal del Emisor para el que se han completado los Estados Financieros Consolidados del Emisor.

"LEED BD+C" significa Leadership in Energy and Environmental Design for Building Design and Construction, desarrollado por el U.S. Green Building Council.

"LEED O+M" significa Leadership in Energy and Environmental Design for Operations and Maintenance, desarrollado por el U.S. Green Building Council.

"Caducidad Legal" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 9.1(b).

"Feriado Legal" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 12.4.

"Gravamen" significa, sin duplicación cualquier derecho de retención, hipoteca, escritura de fideicomiso, escritura para garantizar una deuda, prenda, interés de seguridad, cesión con fines de garantía, acuerdo de depósito, u otro acuerdo de garantía, con exclusión de cualquier derecho de compensación, pero incluyendo, sin limitación, cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención de la titularidad cualquier arrendamiento financiero que tenga sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores, y cualquier otro acuerdo similar que conceda o transmita una garantía real. o transmisión de una garantía real.

"Fecha de Vencimiento con respecto a cualquier Pagaré, la fecha en la que el principal de dicho Pagaré vence y es pagadero según lo previsto en el mismo o en el presente documento, ya sea en la Fecha de Vencimiento o por declaración de aceleración, amortización, ejercicio del derecho de recompra o de otro modo.

"México" significa los Estados Unidos Mexicanos Unidos Mexicanos.

"Moody's" significa Moody's Investors Service, Inc. o cualquier sucesor de la misma.

"Personano estadounidense" significa una persona que no es una persona estadounidense, tal como se define en el Reglamento S.

"Custodio de Pagarés" significa el custodio con respecto a cualquier Nota Global designado por DTC, o cualquier Persona que le suceda, e inicialmente será The Bank of New York Mellon.

"Registro de Pagarés" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 2.3(b).

"Bonos" significa, colectivamente los Bonos Iniciales y cualesquiera Bonos Adicionales emitidos en virtud del presente Contrato.

"Fecha de Notificación" tiene el el significado que se le atribuye en la Sección 3.1(b).

"Obligaciones" significa, con respecto a con respecto a cualquier Deuda, cualquier principal, prima, interés (incluido el Interés Posterior a la Petición), Interés Adicional, penalizaciones, honorarios, indemnizaciones, reembolsos, daños y otras obligaciones pagaderas en virtud de la documentación que rige dicha Deuda, incluyendo en el caso de los Bonos, la presente Escritura de Trust.

"OFAC": la Oficina de Control de Activos Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de Estados Unidos.

"Circular de Oferta" significa la circular de oferta final de fecha 7 de mayo de 2021 relativa a la Oferta Original de Bonos.

"Funcionario" significa, cuando se utiliza en (i) el Consejero Delegado, el Director Financiero, el Director de Operaciones, el Director Jurídico, cualquier Vicepresidente, el Tesorero, el Interventor, el Secretario del Emisor o de cualquiera de los Garantes Filiales. (i) el Consejero Delegado, el Director Financiero, el Director de Operaciones, el Director Jurídico, cualquier Vicepresidente, el Tesorero, el Interventor, el Secretario del Emisor en virtud de un poder debidamente otorgado (o, en cada caso, los directivos del Emisor con cargos equivalentes) o (ii) cualquier apoderado debidamente autorizado del Emisor.

"Certificado de Funcionarios" significa, cuando se utilice en relación con cualquier medida que deba adoptar el Fiduciario a petición del Emisor o de cualquiera de los Garantes Subsidiarios, un certificado firmado por dos Directivos y entregado al Fiduciario.

"Opinión de los abogados" significa una opinión escrita de un abogado, que puede ser empleado o abogado del Emisor o de cualquiera de los Garantes Filiales (salvo que se disponga en la presente Escritura de Trust) y que sea razonablemente aceptable para el Fiduciario.

"OfertaOriginal deBonos" significa la oferta privada original de los Bonos Iniciales, que fueron emitidos en la Fecha de Emisión.

"En circulación" significa, a la fecha de determinación, todos los Bonos previamente autenticados y entregados en virtud de esta Escritura de Trust, excepto:

(1)   Pagarés previamente cancelados por el Fiduciario o entregados al Fiduciario para su cancelación;

(2)   Bonos, o partes de los mismos, para su pago, amortización o, en el caso de una Oferta de Cambio de Control, compra, cuyo dinero en la cuantía necesaria haya sido previamente depositado en el Fiduciario o en cualquier Agente de Pagos (distinto del Emisor).

o un Afiliado del Emisor) en fideicomiso o reservado y segregado en fideicomiso por el Emisor o una Afiliada del Emisor (si el Emisor o dicha Afiliada del Emisor actúa como Agente de Pago) para los Tenedores de dichos Bonos. el Emisor actúa como Agente de Pagos) para los Tenedores de dichos Bonos; siempre que, si los Bonos (o partes de los mismos) van a ser amortizados o comprados, la notificación de dicha amortización o compra haya sido realizada por el Emisor o una Afiliada del Emisor. o comprados, dicha amortización o compra haya sido debidamente notificada de conformidad con esta Escritura de Trust o se hayan tomado las medidas necesarias para ello de forma razonablemente satisfactoria para el Fiduciario. al Fiduciario;

(3)   Los pagarés entregados en virtud del Sección 2.10 o a cambio de los cuales, o en lugar de los cuales, se hayan autenticados y entregados de conformidad con esta Escritura de Trust, salvo aquellos Bonos respecto de los cuales se haya presentado al Fiduciario prueba satisfactoria de que dichos Bonos obran en poder de un comprador protegido en cuyas manos dichos Bonos son obligaciones válidas. al Fiduciario prueba satisfactoria de que dichos Bonos son propiedad de un comprador protegido en cuyas manos dichos Bonos son obligaciones válidas del Emisor; y

(4)   únicamente en la medida prevista en Artículo IXLos Bonos que estén sujetos a Caducidad Legal o Caducidad del Pacto según lo dispuesto en el en Artículo IX;

siempre y cuando, para determinar si los Tenedores del de los Bonos en circulación en ese momento han otorgado cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o renuncia en virtud del presente Contrato. o renuncia en virtud del presente, los Bonos propiedad del Emisor o de cualquier otro deudor de los Bonos o de cualquier Filial del Emisor o de dicho deudor no se tendrán en cuenta y se considerarán no Pendientes, salvo que, para determinar si el Fiduciario estará protegido al confiar en de dicha solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o renuncia, sólo se tendrán en cuenta los Pagarés que un Agente Fiduciario del Fiduciario que sea responsable de esta Escritura de Trust tenga conocimiento efectivo de que están pendientes de pago. del Fiduciario que sea responsable de esta Escritura de Trust tenga conocimiento efectivo de su titularidad. Los Bonos así poseídos que hayan sido pignorados de buena fe podrán considerarse en circulación. de buena fe podrán considerarse Pendientes de Pago si el acreedor pignoraticio demuestra a satisfacción del Fiduciario el derecho del acreedor pignoraticio a actuar así con respecto a dichos Bonos y que el acreedor pignoraticio no es el Emisor ni ningún otro deudor de los Bonos ni ninguna Filial del Emisor o de dicho otro deudor. o de dicho otro deudor.

"Agente de Pagos" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 2.3(a).

"Incumplimiento de Pago" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 6.1(a)(iv).

"Persona" significa cualquier individuo, corporación, sociedad de responsabilidad limitada, asociación, empresa conjunta, asociación, sociedad anónima, fideicomiso, organización no constituida en sociedad o gobierno o cualquier agencia o subdivisión política del mismo, o cualquier otra entidad u organización.

Por "intereses posteriores a la solicitud" se entenderá todos los intereses devengados o acumulados tras la apertura de cualquier procedimiento de insolvencia o liquidación (y los intereses que se devengarían de no ser por de no ser por la apertura de un procedimiento de insolvencia o liquidación) de conformidad con el tipo contractual (incluido cualquier tipo aplicable en caso de impago) especificado en el contrato o instrumento. en caso de impago) especificado en el acuerdo o instrumento por el que se crea, acredita o rige cualquier Deuda, con independencia de que, en virtud de la legislación aplicable o de otro modo, la reclamación de dicha Deuda sea o no exigible. o no, la reclamación de dichos intereses se admita como reclamación en dicho procedimiento de insolvencia o liquidación.

"Leyenda de Colocación Privada el significado que se le atribuye en la Sección 2.8(b).

"QIB" significa cualquier "comprador institucional cualificado" (según se define en la Norma 144A de la Ley de Valores).

"Agenciade Calificación" significa Fitch, Moody's y S&P; con la condición de que, si al menos dos Agencias de Calificación no califican los Bonos o no ponen a disposición del público una calificación de los Bonos Notas a disposición del público, el Emisor designará un sustituto para dicha Agencia de Calificación que sea una "organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional" en el sentido de la Norma de la CNMV. reconocida a nivel nacional" en el sentido de la Norma 15c3-1(c)(2)(vi)(F) de la Exchange Act.

"Fecha de calificación" significa la fecha que es 90 días anterior a la primera de las siguientes fechas: (i) un Cambio de Control y (ii) la notificación pública de la ocurrencia de un Cambio de Control.

"Fecha de registro" tiene el significado que se le asigna en el Formulario del Anverso del Pagaré que figura en el Anexo A.

"Fecha de Amortización con respecto a cualquier amortización de Bonos, la fecha fijada para dicha amortización de conformidad con esta Escritura de Trust y los Bonos.

"Refinanciación" significa cualquier refinanciación, renovación, reembolso, amortización, rescate, pago anticipado, anulación o retirada, o emisión de un valor o Deuda a cambio o en sustitución por dicho valor o Deuda en su totalidad o en parte.

"DeudaRefinanciada" significa, con respecto a con respecto a cualquier Deuda del Emisor o de cualquiera de sus Filiales, cualquier Refinanciación, en la medida en que dicha Refinanciación no:

(1)   dar lugar a un aumento del importe total del principal de la Deuda de dicha Persona en la fecha de dicha propuesta de Refinanciación (más el importe de los intereses devengados y las primas (incluidas las primas de licitación)) y más el importe de los gastos razonables en que haya incurrido por dicha Persona en relación con dicha Refinanciación); o

(2)   crear Deuda con (a) una Vida Media Ponderada hasta el Vencimiento inferior a la Vida Media Ponderada hasta el Vencimiento de la Deuda sujeta a Refinanciación o (b) un vencimiento final anterior al vencimiento final de la Deuda sujeta a Refinanciación. a) una Vida Media Ponderada hasta el Vencimiento inferior a la Vida Media Ponderada hasta el Vencimiento de la Deuda sujeta a Refinanciación o (b) un vencimiento final anterior al vencimiento final de la Deuda sujeta a Refinanciación; siempre que (i) si dicha Deuda objeto de Refinanciación es Deuda del Emisor, entonces dicha Deuda objeto de Refinanciación será Deuda del Emisor, (ii) si dicha Deuda objeto de Refinanciación es Deuda de Refinanciación es Deuda de cualquier Filial, entonces dicha Deuda de Refinanciación será Deuda de dicha Filial y (iii) si dicha Deuda sujeta a Refinanciación es Deuda subordinada, dicha Deuda de Refinanciación estará subordinada a los pagarés al menos en la misma medida y de la misma manera que la Deuda objeto de Refinanciación. manera que la Deuda objeto de Refinanciación.

"Registrador" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 2.3(a).

"ReglamentoS" significa el Reglamento S de la Securities Act o cualquier reglamento que le suceda.

"Nota global conforme al Reglamento S el significado que se le atribuye en la Sección 2.1(e).

"Jurisdicción Tributaria Relevante" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.12(b).

"Fecha de finalización de la restricción de reventa significa, para cualquier Nota Restringida (o participación en la misma), un año (o cualquier otro período especificado en la Norma 144(d) de la Securities Act) a partir de la Fecha de Emisión o, si se han emitido Notas Adicionales que sean Notas Restringidas antes del

la Fecha de Finalización de la Restricción de Reventa Fecha de Finalización de la Restricción a la Reventa de Bonos Restringidos, a partir de la última fecha de emisión original de dichos Bonos Adicionales.

"Pagaré Restringido" significa cualquier Nota Inicial (o interés beneficioso en la misma) o cualquier Nota Adicional (o interés beneficioso en la misma), hasta el momento en que:

(1)   haya transcurrido la Fecha de Finalización de la Restricción de Reventa correspondiente;

(2)   dicho pagaré es un pagaré global conforme al Reglamento S y el período de cumplimiento de distribución correspondiente ha finalizado; o

(3)   la Leyenda de Colocación Privada correspondiente haya sido suprimida de otro modo con arreglo al Sección 2.8(c) o, en el caso de una participación de una Nota Global, dicha participación beneficiaria ha sido canjeada por una participación en una Nota Global que no lleva una Leyenda de Colocación Privada. Leyenda.

"Norma 144" significa la Norma 144 de la la Securities Act (o cualquier norma que la sustituya).

"Norma 144A" significa la Norma 144A de la Ley de Valores (o cualquier norma que la sustituya).

"Rule 144A Global Note" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 2.1(d).

"S&P" significa Standard & Poor's Ratings Services, o cualquier sucesor de la misma.

"Sanciones" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 12.13(a).

"Notificación de Satisfacción" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 3.1(b).

"SEC" se refiere a la U.S. Securities de los Estados Unidos.

"Deuda Garantizada" significa, en cualquier fecha cualquier fecha, la parte de la Deuda Total Pendiente a dicha fecha que está garantizada por un Gravamen sobre propiedades u otros activos del Emisor o de cualquiera de sus Filiales.

"Leyde Valores" significa la U.S. Securities Act de 1933, en su versión modificada.

"SGX-ST" significa Singapore Exchange Securities Trading Limited.

"Filialsignificativa" significa una Filial del Emisor que sería una "filial significativa" en el sentido de la Norma 1-02 del Reglamento S-X promulgada por la SEC y en vigor en la fecha de la presente Escritura, suponiendo que el Emisor sea el registrante a que se refiere dicha definición.

"Fecha de registro especial el significado que se le atribuye en la Sección 2.13(b).

"Vencimiento establecido con respecto a cualquier valor, la fecha especificada en dicho valor como la fecha fija en la que el principal de dicho valor vence y es pagadero, incluso en virtud de cualquier disposición de amortización obligatoria (pero excluyendo cualquier disposición que prevea la recompra de dicho valor a opción de su titular en caso de que se produzca cualquier contingencia). opción de su tenedor en caso de producirse cualquier contingencia, a menos que dicha contingencia se haya producido).

"Tipode Interés Escalonado" significa el tipo de interés pagadero sobre los Bonos igual al 3,875% anual a partir de la Fecha de Subida del Tipo de Interés inclusive, salvo que el Emisor haya entregado por escrito al Fiduciario la Notificación de Satisfacción a partir de la Fecha de Notificación.

"Filial" significa, con respecto a a cualquier Persona, una sociedad anónima, sociedad colectiva, asociación, empresa conjunta, fideicomiso, sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad comercial, que deba consolidarse con el Emisor de conformidad con las NIIF.

"Garantía Subsidiaria" tiene el el significado que se le atribuye en la Sección 8.1.

"Garante Subsiguiente Subsidiario" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 8.6.

"Garante Filial" significa cada Filial que otorga una Garantía Subsidiaria de conformidad con esta Escritura de Trust (incluidos los Garantes Subsidiarios Iniciales y los Garantes Subsidiarios Subsiguientes). (incluidos los Garantes Subsidiarios Iniciales y los Garantes Subsidiarios Subsiguientes); entendiéndose que, una vez liberada o exonerada dicha Filial de sus Garantías Subsidiarias de conformidad con esta Escritura de Trust, dicha Filial dejará de ser Garante Filial.

"Entidad Absorbente" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 4.1(a)(i). que se le atribuye en la Cláusula 4.1(a)(i).

"Objetivo de Rendimientode Sostenibilidad" significa una Superficie Bruta Alquilable Sostenible igual o superior al 20% de la superficie bruta alquilable de la Cartera Total, tal como se establece en el el Marco de Financiación Vinculada a la Sostenibilidad.

"Marco deFinanciación Vinculada a la Sostenibilidad significa el Marco de Financiación Vinculada a la Sostenibilidad adoptado por el Emisor en mayo de 2021.

"Superficie Bruta Alquilable Sostenible" significa la superficie bruta alquilable de la Cartera Total que está certificada con arreglo a una o más de las Certificaciones Elegibles, en vigor en la fecha de cálculo.

"Impuestos" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.12(a).

"Activos totales" significa el total de activos (excluidas las cuentas por cobrar y los intangibles) del Emisor y sus Filiales, determinados sobre una base consolidada de conformidad con las NIIF. con las NIIF.

"DeudaTotal Pendiente" significa, en cualquier fecha, la suma, sin duplicación, de (1) el importe total del principal de toda la Deuda pendiente del Emisor y (2) el importe total del principal de toda la Deuda pendiente de las Filiales del Emisor. (2) el importe total del principal de toda la Deuda pendiente de las Filiales del Emisor.

"Cartera Total" significa los inmuebles propiedad del Emisor, de cualquiera de sus Filiales o de cualquier empresa conjunta en la que el Emisor o cualquiera de sus Filiales posean, directa o indirectamente, al menos el 25% de las Acciones con Voto de dicha empresa conjunta, entendiéndose que, en caso de que un inmueble propiedad del Emisor, cualquiera de dichas Filiales o cualquiera de dichas empresas conjuntas se venda pero continúe siendo administrada por el Emisor, por una Filial del Emisor o dicha empresa conjunta, dicho inmueble seguirá considerándose parte de la Cartera Total.

"Agente de transferencias" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 2.3(a).

"Periodo de activación" significa el periodo que comienza 60 días antes del primer anuncio público por parte del Emisor de cualquier Cambio de Control (o Cambio de Control pendiente) y finaliza 60 días después de la consumación de dicho Cambio de Control.

"Trust Indenture Act" significa la U.S. Trust Indenture Act de 1939, en su versión modificada.

"Fiduciario" significa la parte nombrada como tal en el párrafo introductorio de esta Escritura de Trust hasta que un sucesor lo sustituya de conformidad con los términos de esta Escritura de Trust y, a partir de ese momento, el sucesor.

"Responsable Fiduciario" significa, cuando en relación con el Fiduciario, cualquier directivo del departamento fiduciario corporativo del Fiduciario, incluidos los vicepresidentes, vicepresidentes vicepresidente, secretario adjunto, tesorero adjunto, responsable fiduciario o cualquier otro directivo del Fiduciario que habitualmente desempeñe funciones similares a las desempeñadas por las Personas que en ese momento sean dichos directivos, respectivamente, o a quien se remita cualquier asunto fiduciario corporativo por su conocimiento y familiaridad con la materia de que se trate y que tenga responsabilidad directa en la administración del presente Contrato.

"Activos libres de cargas" significa los Activos Totales del Emisor y sus Filiales que no están sujetos a ningún Gravamen.

"DeudaNo Garantizada" significa, en cualquier fecha cualquier fecha, la parte de la Deuda Total Pendiente a dicha fecha que no sea Deuda Garantizada del Emisor o de cualquiera de sus Filiales.

"Dólares estadounidenses" o "U.S.$" significa la moneda o divisa de los Estados Unidos de América que en el momento del pago tenga curso legal para el pago de las deudas públicas y privadas. públicas y privadas.

"Obligaciones del Gobiernode Estados Unidos" significa obligaciones directas (o certificados que representan un interés de propiedad en dichas obligaciones) de los Estados Unidos de América (incluyendo cualquier agencia o instrumento del mismo) para cuyo pago se ha pignorado la plena fe y el crédito de los Estados Unidos de América y que no son exigibles o reembolsables a opción del emisor. que no son exigibles ni reembolsables a opción del emisor.

Por "acciones con derecho a voto" de una persona se entiende todas las clases de Acciones de Capital de dicha Persona en circulación en ese momento y que normalmente tienen derecho a voto en la elección de directores, gerentes, fideicomisarios, o equivalentes, según corresponda, de dicha Persona.

"Vida media ponderada hasta el vencimiento" significa, cuando se aplica a la Deuda en cualquier fecha, el número de años obtenido dividiendo:

(a)   el importe total del principal o la preferencia de liquidación, según sea el caso, de dicha Deuda, en

(b)   la suma del total del producto obtenido multiplicando (1) el importe de cada cuota, fondo de amortización, vencimiento en serie u otro pago exigido del principal o de la preferencia de liquidación que quede pendiente en ese momento, según el caso, en euros. vencimiento en serie u otro pago exigido de principal o preferencia de liquidación, según sea el caso, incluido el pago al vencimiento final, respecto de los mismos, por por (2) el número de años (calculado a la doceava parte más cercana) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago. de dicho pago.

"Filialal 100%" significa, con respecto a una Persona, una Filial de dicha Persona, la totalidad de cuyo Capital Social (salvo las acciones cualificadas de los consejeros o similares) es propiedad de dicha Persona o de otra Filial Exclusivamente Participada de dicha Persona. similares) es propiedad de dicha Persona o de otra Filial Propiedad Exclusiva de dicha Persona.

Sección 1.2   Reglas de construcción. Salvo que el contexto exija lo contrario:

(A)   un término tiene el significado que se le atribuye;

(B)   un término contable no definido de otro modo tiene el significado que se le asigna de conformidad con las NIIF;

(C)   "o" no es excluyente;

(D)   "incluyendo" e "incluye" significa incluyendo o incluye, según el caso, sin limitación;

(E)   las palabras en singular incluyen el plural y las palabras en plural incluyen el singular;

(F)   las referencias al pago del principal de los Bonos incluirán la prima aplicable, en su caso;

(G)   las referencias a los pagos de los Bonos incluirán los Intereses Adicionales pagaderos sobre los Bonos, si los hubiere;

(H)   todas las referencias a Secciones o Artículos se refieren a Secciones o Artículos de este Contrato;

(I)   las referencias a cualquier ley deben interpretarse incluyendo todas las disposiciones legales y reglamentarias o normas que consoliden, modifiquen, sustituyen, complementan o aplican dicha ley; y

(J)   el término "deudor", cuando se utiliza con respecto a los Bonos, significa el Emisor y cualquier otro deudor en la fecha de esta Escritura. del presente Contrato.

ARTÍCULO II

LAS NOTAS

Sección 2.1   Forma y datación. (a) Los Bonos Iniciales son emitidos originalmente por el Emisor en la Fecha de Emisión. Los Bonos se emitirán en forma global, certificada y totalmente registrada, sin cupones, y en denominaciones mínimas de U.S.$200,000 y múltiplos enteros de U.S.$1,000 en exceso. múltiplos enteros de 1.000 dólares. Los Bonos y el certificado de autenticación del Fiduciario se ajustarán sustancialmente al modelo siguiente la forma de Anexo A.

(b)   Los términos y disposiciones de los Bonos, cuya forma se encuentra en Prueba A, constituirán, y por la presente se hacen expresamente parte de esta Escritura de Trust y, en la medida en que sea aplicable, el Emisor, los Garantes Subsidiarios y el Fiduciario, mediante su ejecución y entrega del presente

Indenture, aceptan expresamente dichos términos y disposiciones y quedan obligados por los mismos. Salvo que la presente Escritura permita expresamente lo contrario, todos los Notas serán idénticas en todos los aspectos. No obstante las diferencias entre ellos, todos los Bonos emitidos en virtud de esta Escritura de Trust votarán y consentirán conjuntamente en todos los asuntos como una sola clase. votarán y consentirán conjuntamente en todos los asuntos como una sola clase.

(c)   Los Bonos pueden llevar anotaciones, leyendas o endosos según se especifica en el Sección 2.8 o según lo exija la ley, las normas normas bursátiles o normas o usos de DTC. El Emisor y los Garantes Subsidiarios aprobarán la forma de los Bonos y cualquier anotación, leyenda o endoso en los mismos. o endoso en los mismos. Cada Pagaré llevará la fecha de su autenticación.

(d)   Los pagarés ofrecidos y vendidos originalmente a QIBs en virtud de la Regla 144A estarán representados por uno o más certificados globales permanentes totalmente registrados y sin cupones (cada uno de ellos, un "Regla 144A Nota Global").

(e)   Los Bonos ofrecidos y vendidos originalmente fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con el Reglamento S estarán representados por uno o más certificados globales permanentes en forma totalmente registrada sin cupones (cada uno, un "Nota global del Reglamento S").

Sección 2.2   Ejecución y autenticación. (a) Los directivos del Emisor y de los Garantes Subsidiarios firmarán los Bonos en nombre del Emisor y de cada uno de los Garantes Subsidiarios mediante firma manual, facsímil o electrónica. el Emisor y cada uno de los Garantes Subsidiarios mediante firma manual, facsímil o electrónica. Si el Directivo cuya firma figura en un Pagaré en el momento en que el Fiduciario autentique el Pagaré, éste será válido.

(b)   Un Pagaré no será válido hasta que un firmante autorizado del Fiduciario lo autentique manual o electrónicamente. La firma del Fiduciario en un Pagaré será prueba concluyente de que dicho Pagaré ha sido debida y válidamente autenticado y emitido en virtud de la presente Escritura de Trust.

(c)   En cualquier momento y ocasionalmente después de la suscripción y otorgamiento de esta Escritura de Trust, el Fiduciario autenticará y pondrá a disposición para su entrega Notas para su entrega los Bonos, previa orden escrita del Emisor firmada por los Directivos del Emisor (la "Autenticación y entrega Pedido"). La Orden de Autenticación y Entrega especificará el importe de los Bonos a autenticar y la fecha en la que la emisión original de Bonos.

(d)   El Fiduciario podrá nombrar a un agente (el "Agente autenticador") razonablemente aceptable para el Emisor y los Garantes Garantes Filiales para autenticar los Bonos. Salvo que las condiciones de dicho nombramiento lo limiten, cualquiera de dichos Agentes Autenticadores podrá autenticar los Bonos siempre que el Fiduciario pueda hacerlo. Toda referencia en la presente Escritura de Trust a la autenticación por el Fiduciario incluye la autenticación por el Agente Autenticador. Agente Autenticador.

(e)   En caso de que una Entidad Absorbente haya suscrito con el Fiduciario una escritura complementaria a la presente de conformidad con el Artículo IVcualquiera de los Bonos autenticados o entregados con anterioridad a dicha transacción podrán, en su momento, a petición escrita de la Entidad Absorbente, ser canjeados por otros Bonos emitidos a nombre de la Entidad Absorbente con los cambios de fraseología y forma que resulten apropiados, pero idénticos en todo lo demás a los Bonos entregados para dicho canje y por un importe de principal similar; y el Fiduciario, previa Orden de Autenticación y Entrega de la Entidad Absorbente, podrá canjear los Bonos por otros Bonos. y Entrega de la Entidad Absorbente, autenticará y entregará los Bonos según se especifique en la Orden de Autenticación y Entrega a efectos de dicho canje. Si los Bonos

en cualquier nuevo nombre de una Entidad Absorbente de conformidad con la presente de conformidad con esta Sección 2.2 a cambio o en sustitución de, o tras el registro de la transferencia de, cualesquiera Bonos, dicha Entidad Absorbente, a opción de los opción de los Tenedores, pero sin cargo para ellos, dispondrá el canje de todos los Bonos en circulación por Bonos autenticados y entregados a ese nuevo nombre. y entregados a ese nuevo nombre.

Sección 2.3   Agente de transferencia, registro y pago. (a) Mientras los Bonos estén en circulación, el Emisor y los Garantes Subsidiarios mantendrán o harán que se mantenga una oficina o agencia en el Borough de Manhattan en la Ciudad de Nueva York, donde (i) los Bonos puedan ser presentados (i) los Bonos puedan ser presentados o entregados para su transferencia o canje (el "Agente de Transferencia"), (ii) los Bonos puedan ser presentados para su pago (el "Agente de Pago") y para la notificación de los pagos (el "Agente de Pagos"). Agente de Pagos") y para la notificación y requerimiento al Emisor o a los Garantes Subsidiarios en relación con los Bonos, los Bonos, las Garantías Subsidiarias y la presente Escritura de Trust, y (iii) los Bonos pueden ser presentados o entregados para el registro de su transferencia o canje (el "Registrador"). El término "Entidad encargada del Registro" incluye cualquier entidad encargada del registro conjunto, el término "Agente de Pagos" incluye cualquier agente de pagos adicional, y el término "Agente de Transferencia" incluye cualquier agente de transferencia adicional.

(b)   El Registrador llevará un registro de los Bonos y de su transferencia y canje (el "Registro de notas"). Los documentos entregados a dicha oficina por el Emisor o cualquiera de los Garantes Subsidiarios se conservarán en beneficio de los Tenedores y se entregarán a cualquier Tenedor que solicite la totalidad o parte de dichos documentos. El Emisor y los Garantes Subsidiarios podrán tener uno o más Co-registradores y uno o más Agentes de Pagos y Agentes de Transferencia adicionales.

(c)   El Emisor y los Garantes Subsidiarios celebrarán un contrato de agencia apropiado con cada Agente que no sea parte de esta Escritura de Trust. El contrato aplicará las disposiciones de la presente Escritura de Trust relativas a dicho Agente. El Emisor notificará al Fiduciario el nombre y la dirección de cada Agente. y dirección de cada uno de dichos Agentes. Si el Emisor no mantuviera un Registrador o Agente de Pagos en la Ciudad de Nueva York, el Fiduciario actuará como tal y tendrá derecho a la remuneración que corresponda. Agente de Registro o Agente de Pagos en la Ciudad de Nueva York, el Fiduciario actuará como tal y tendrá derecho a percibir una compensación adecuada por ello de conformidad con lo dispuesto en la Apartado 7.7. El Emisor o cualquiera de sus Filiales podrán actuar como Agente de Pagos, Registrador, Corregidor o Agente de Transferencias.

(d)   El Emisor designa inicialmente a The Bank of New York Mellon como Registrador, Agente de Pagos, Agente de Transferencias y agente de notificaciones y requerimientos en relación con los Bonos y el presente Contrato en la ciudad de Nueva York (y The Bank of New York Mellon acepta por la presente dicha designación). y demandas en relación con los Bonos y el presente Contrato de emisión en la ciudad de Nueva York (y The Bank of New York Mellon acepta por la presente dicho nombramiento), hasta el momento en que otra Persona sea designada como tal.

(e)   En la medida en que los Bonos coticen en el SGX-ST para su negociación en el SGX-ST y las reglas del SGX-ST así lo requieran, al menos un Se designará y mantendrá un Agente de Pagos en Singapur donde los Bonos puedan ser presentados o entregados para su pago o amortización, en caso de que los Bonos globales se canjeen por Bonos definitivos individuales. En el caso de que los Bonos Globales sean canjeados por Notas definitivas individuales, el Emisor anunciará dicho canje en su nombre a través de SGX-ST y dicho anuncio incluirá toda la información relevante con respecto a la entrega de los Bonos definitivos individuales, incluidos los datos del agente de pagos en Singapur. agente de pagos en Singapur.

(f)   El Emisor podrá cambiar de Agente de Pagos o Registrador sin previo aviso a los Tenedores de los Bonos.

Sección 2.4   Agente de pagos para mantener dinero en fideicomiso. El Emisor y los Garantes Subsidiarios exigirán a cada Agente de Pagos (que no sea el Fiduciario o cualquier otro Agente de Pagos designado a la fecha del presente que no sea el Fiduciario o cualquier otro Agente de Pagos designado a partir de la fecha del presente documento) que acepte por escrito que dicho Agente de Pagos deberá mantendrá en fideicomiso separado y aparte, y no mezclado con ninguna otra propiedad, en beneficio de los Tenedores o del Fiduciario, todo el dinero en poder de dicho Agente de Pagos para el pago del principal o de los intereses de los Bonos (tanto si dicho dinero le ha sido distribuido por el el Emisor, los Garantes Subsidiarios o cualquier otro deudor de los Bonos) y notificará por escrito al Fiduciario cualquier Incumplimiento del el Emisor, los Garantes Subsidiarios, o cualquier otro deudor de los Bonos, en la realización de cualquiera de dichos pagos. Si el Emisor, los Garantes Si el Emisor, los Garantes Subsidiarios o una Filial de los mismos actúa como Agente de Pagos, deberá segregar el dinero que posea como Agente de Pagos y mantenerlo como un fondo fiduciario separado. separado. El Emisor y los Garantes Subsidiarios podrán exigir en cualquier momento a un Agente de Pagos (distinto del Fiduciario) que pague al Fiduciario todo el dinero que obre en su poder. en su poder al Fiduciario y que rinda cuentas de los fondos desembolsados por dicho Agente de Pagos. En cumplimiento de esta Sección 2.4el Agente de Pagos (si es distinto del Emisor) no tendrá ninguna otra responsabilidad por el dinero entregado al Fiduciario. Tras cualquier procedimiento Ley de Quiebra con respecto al Emisor, a cualquiera de los Garantes Filiales o a cualquiera de sus Afiliadas, si el Emisor, dicho Garante Si el Emisor, dicho Garante Subsidiario o dicha Afiliada actúa en ese momento como Agente de Pagos, el Fiduciario sustituirá al Emisor, a dicho Garante Subsidiario o a dicha Afiliada como Agente de Pagos. como Agente de Pagos.

Sección 2.5   Números CUSIP e ISIN. En la emisión de los Bonos, el Emisor podrá utilizar los números CUSIP e ISIN (si en ese momento son de uso general) y, en tal caso, el Fiduciario utilizará los números CUSIP e ISIN en las notificaciones de amortización para mayor comodidad de los Tenedores; proporcionado que cualquier que cualquier notificación puede declarar que no se hace ninguna representación en cuanto a la exactitud de dichos números impresos en los Bonos o contenidos en cualquier notificación de amortización y que sólo se puede confiar en otros números de identificación impresos en los Bonos y en cualquier notificación de amortización. en cualquier notificación de amortización y que sólo puede confiarse en los otros números de identificación impresos en los Bonos, y que cualquier amortización no se verá afectada por cualquier defecto u omisión de dichos números. amortización no se verá afectada por ningún defecto u omisión de dichos números. El Emisor notificará sin demora y por escrito al Fiduciario de cualquier número CUSIP y/o ISIN inicial y de cualquier cambio en los números CUSIP o ISIN.

Sección 2.6   Listas de titulares. El Fiduciario conservará, en la forma más actualizada que sea razonablemente factible, la lista más reciente de que disponga de los nombres y direcciones de los Tenedores. más reciente de que disponga de los nombres y direcciones de los Tenedores. Si el Fiduciario no es el Registrador, el Emisor facilitará al Fiduciario, por escrito, al menos cinco Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago de Intereses y en cualquier otro momento en que el Fiduciario pueda razonablemente solicitarlo por escrito, una lista de los nombres y direcciones de los Tenedores en la forma y fecha que el Fiduciario pueda razonablemente requerir.

Sección 2.7   Disposiciones sobre la nota global. (a) Cada Global Note inicialmente deberá: (i) estar registrada a nombre de un representante de DTC; (ii) se entregará al Note Custodian; y (iii) llevará la leyenda correspondiente, tal y como se establece en Sección 2.8 y Anexo A. Toda Nota Global puede estar representada por más de un certificado. El importe total de principal de cada Global Note podrá ser aumentado o disminuido ocasionalmente mediante ajustes efectuados en los registros del Fiduciario, según lo previsto en esta Escritura de Trust. ocasionalmente mediante ajustes efectuados en los registros del Fiduciario, según lo previsto en esta Escritura de Trust.

(b)   Miembros o participantes de DTC ("Agentes miembros") no tendrán ningún derecho en virtud de esta Escritura de Trust en relación con a cualquier Nota Global mantenida en su nombre por DTC o por el Note Custodian en virtud de dicha Nota Global, y DTC podrá ser tratada por el Emisor, el Fiduciario, cada Agente y cualquiera de sus agentes como propietario absoluto de dicha Nota Global a todos los efectos.

lo que sea. No obstante lo dispuesto en lo anterior, nada de lo aquí previsto impedirá al Emisor, al Fiduciario, a cualquier Agente o a cualquiera de sus agentes dar efecto a cualquier certificación escrita certificación escrita, poder u otra autorización proporcionada por DTC o que impida, entre DTC y sus Miembros Agentes, el funcionamiento de las prácticas habituales de DTC que rigen el ejercicio de los derechos de los Miembros Agentes. prácticas habituales de DTC que rigen el ejercicio de los derechos de un propietario de un interés beneficiario en cualquier Nota Global. El Tenedor de un Global Note puede otorgar poderes y autorizar a cualquier Persona, incluyendo Miembros Agentes y personas que puedan tener intereses a través de Miembros Agentes, a realizar cualquier acción que un Tenedor tenga derecho a realizar en virtud de esta Escritura de Trust o de los Bonos.

(c)   Salvo lo dispuesto a continuación, los titulares de participaciones en Bonos Global no tendrán derecho a recibir Bonos Certificados. Los Pagarés Globales Los Bonos Globales serán canjeables por Bonos Certificados únicamente en las siguientes circunstancias:

(i)   DTC notifica al Emisor que no desea o no puede continuar como depositario de dicha Nota Global o DTC deja de ser una agencia de compensación registrada en virtud de la Exchange Act, en un momento en el que DTC deba estar registrada para actuar como depositario, y en cada caso un depositario sucesor no es nombrado por el Emisor dentro de los 90 días siguientes a dicha notificación;

(ii)   el Emisor ejecuta y entrega al Fiduciario y al Registrador un Certificado de Funcionarios declarando que dicha Nota Global será canjeable; o

(iii)   se ha producido y continúa produciéndose un Supuesto de Incumplimiento con respecto a los Bonos.

En relación con el canje de una Nota Global Nota Global por Notas Certificadas de conformidad con esta Sección 2.7(c), dicha Nota Global se considerará entregada al Fiduciario para su cancelación, y el Emisor ejecutará, y previa Orden de Autenticación y Entrega el Fiduciario autenticará y entregará, a cada beneficiario efectivo identificado por DTC, a cambio de su participación efectiva en dicha Nota Global, un importe total de principal igual de Bonos Certificados de las denominaciones autorizadas.

Sección 2.8   Leyendas. (a) Cada Global Note llevará la leyenda restrictiva aplicable especificada para la misma en Anexo A en la cara del mismo.

(b)   Cada Pagaré Restringido llevará la leyenda de colocación privada especificada para el mismo en Anexo A en su anverso (el "Privado Colocación Leyenda").

(c)   La leyenda restrictiva aplicable (incluida cualquier Leyenda de Colocación Privada) en cualquier Nota Restringida podrá ser eliminada por el Emisor (i) después de la Fecha de Finalización de la Restricción de Reventa o de la finalización del Período de Cumplimiento de Distribución y (ii) sujeto al cumplimiento de los requisitos de la legislación aplicable en materia de valores. los requisitos de la legislación aplicable en materia de valores. Sujeto a la cláusula (i) y a la cláusula (ii) de la frase anterior de este Sección 2.8(c)El Emisor hará todo lo posible para eliminar cualquier leyenda restrictiva en cualquier Pagaré Restringido a petición del Tenedor del mismo. del mismo.

Sección 2.9   Transferencia e intercambio. Las siguientes disposiciones se aplicarán con respecto a cualquier propuesta de transferencia de un interés en una Nota Global de la Norma 144A que sea una Nota Restringida:

(a)   Si (1) el propietario de un interés beneficiario en una Rule 144A Global Note desea transferir dicho interés (o parte del mismo) a una Persona No Estadounidense de conformidad con la Regulación S y (2) dicha Persona No Estadounidense desea mantener su interés en las Notas a través de un interés beneficiario en la Nota Global de la Regulación S, sujeto a las reglas y procedimientos de DTC, tras la recepción por parte del Registrador de la en la Nota Global de la Regulación S, sujeto a las reglas y procedimientos de DTC, tras la recepción por el Registrador de:

(i)   instrucciones del Tenedor de la Rule 144A Global Note que indiquen al Registrador que acredite o haga que se acredite un interés efectivo en la Regulation S Global Note igual al importe del principal de la Rule 144A Global Note que se va a transferir; y en la Regulation S Global Note igual al principal de la participación en la Rule 144A Global Note a transferir; y

(ii)   un certificado en forma de Anexo E del cedente, el Registrador aumentará el importe de la Nota Global según la Norma S y reducirá el importe de la Nota Global según la Norma 144A. y reducirá la Rule 144A Global Note en dicha cantidad de conformidad con lo anterior.

(b)   Si el propietario de una participación en una Nota Global conforme al Reglamento S desea transferir dicha participación (o cualquier parte de la misma) a un QIB de conformidad con la Norma 144A antes de la expiración del Período de Cumplimiento de Distribución correspondiente, con sujeción a las normas y procedimientos de DTC, tras la recepción por el Registrador de:

(i)   instrucciones del Tenedor de la Nota Global conforme a la Norma S que indiquen al Registrador que acredite o haga que se acredite un un interés efectivo en la Rule 144A Global Note igual al principal del interés efectivo en la Regulation S Global Note a transferir; y

(ii)   un certificado en forma de Prueba D debidamente ejecutada por el cedente, el Registrador incrementará la Nota Global de la Norma 144A Global Note y disminuirá la Regulation S Global Note en dicha cantidad de acuerdo con lo anterior.

(c)   Otras transferencias. Cualquier transferencia de Bonos restringidos no descrita en este Sección 2.9 (que no sea una transferencia de un interés beneficiario en una Nota Global que no implique un intercambio de dicho interés por una Nota Certificada o un interés beneficiario en otra Nota Global, que debe efectuarse de conformidad con la legislación aplicable y las normas y procedimientos de DTC, pero que no está sujeta a ningún procedimiento exigido por esta Escritura de Trust) se efectuará únicamente previa recepción por el Registrador de la Solicitud de Transferencia de una Nota Global. a cualquier procedimiento requerido por esta Escritura de Trust) se realizará únicamente tras la recepción por parte del Registrador de las opiniones de los asesores, certificados y/u otra información razonablemente requerida por el Registrador o por el Registrador. y/u otra información razonablemente requerida por y satisfactoria para el Emisor y los Garantes Subsidiarios con el fin de garantizar el cumplimiento con la Ley de Valores o de conformidad con Sección 2.9(e).

(d)   Transferencias de bonos certificados. Los Certificados Bursátiles podrán ser canjeados o transmitidos total o parcialmente en el de las denominaciones autorizadas mediante la entrega de dichos Bonos Certificados en la Oficina Corporativa de Fideicomisos, la oficina del Fiduciario o la oficina de cualquier Agente de Transferencia con un instrumento de transferencia por escrito según lo previsto en el formulario de cesión adjunto al formulario de Bonos en Anexo A debidamente suscrito por el Titular del mismo o por su apoderado debidamente autorizado por escrito. Las disposiciones de Sección 2.9(a) para la transferencia de un interés en una Rule 144A Global Note a un interés en una Regulation S Global Note y las disposiciones del Sección 2.9(b) para la transferencia de un interés en una Nota Global de la Regulación S a un interés en una Nota Global de la Regla 144A también se aplicará para los mismos tipos de transferencias con respecto a Notas Certificadas. mismos tipos de transferencias con respecto a Notas Certificadas.

A cambio de cualquier Pagaré Certificado presentado para su transferencia, el Fiduciario autenticará y entregará o hará autenticar y entregar sin demora en la Oficina Fiduciaria Corporativa Fiduciaria, al cesionario, o enviará por correo, dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la recepción de un formulario de transferencia, (por cuenta y riesgo del cesionario), un Pagaré Certificado a la dirección que el cesionario solicite. (por cuenta y riesgo del cesionario) a la dirección que el cesionario solicite, un Pagaré o Pagarés Certificados, según el caso, registrados a nombre de dicho cesionario, por el mismo importe que el Pagaré o Pagarés Certificados. de dicho cesionario, por el mismo importe total del principal transferido. En caso de cesión parcial de un Pagaré Certificado, el Fiduciario también deberá parcialmente, el Fiduciario también autenticará y entregará o hará que se autentique y entregue sin demora en la Oficina Fiduciaria Corporativa, al transmitente, o enviará por correo, dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la recepción de un formulario de transmisión, (por cuenta y riesgo del transmitente) a la dirección que el cedente solicite, un Pagaré o Pagarés Certificados, según el caso, registrados a nombre de dicho cedente, por el importe total del principal no transferido. No se realizará ninguna transferencia de Bonos a menos que la solicitud de dicha transferencia sea hecha por el Tenedor registrado o su apoderado debidamente autorizado por escrito en la Oficina Fiduciaria Corporativa y esté acompañada por un instrumento de transferencia completado en el Formulario de cesión. instrumento de transferencia completado en el formulario de cesión adjunto al formulario de Bonos en el Anexo A del presente.

(e)   Uso y retirada de las leyendas de colocación privada. En el momento del registro de la transmisión, canje o sustitución de los Bonos (o participaciones beneficiarias en una Nota Global) que no lleven (o que no deban llevar en el momento de la inscripción de la transmisión, canje o sustitución) una Leyenda de Colocación Privada, el Depositario y Registrador de los Bonos canjeará dichos Bonos (o derechos reales) por derechos reales en una Nota Global (o Notas Certificadas si han sido emitidas de conformidad con la Leyenda de Colocación Privada). Sección 2.7(c)) que no lleve la leyenda de Colocación Privada. En caso de transmisión, canje o sustitución de Bonos (o participaciones en un Pagaré Global) que lleven una Leyenda de Colocación Privada, el Registrador sólo entregará Bonos (o participaciones en un Pagaré Global) que lleven una Leyenda de Colocación Privada a menos que:

(i)   Dichos Bonos (o participaciones) se transfieren de conformidad con la Norma 144 previa entrega al Registrador de un certificado del transmitente en forma de Anexo E y un dictamen de un asesor jurídico razonablemente satisfactorio para el Emisor;

(ii)   dichos Bonos (o participaciones) se transfieran, sustituyan o canjeen después de la Fecha de finalización de la restricción de reventa o

(iii)   en relación con dicha inscripción de transmisión, canje o sustitución, el Registrador habrá recibido un Dictamen de y otras pruebas razonablemente satisfactorias para el Emisor en el sentido de que ni dicha Leyenda de Colocación Privada ni las restricciones a la transmisión relacionadas son necesarias para mantener el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Valores. son necesarias para mantener el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Valores.

El tenedor de una Nota Global que lleve una Leyenda de Colocación Privada Leyenda de Colocación Privada podrá canjear una participación en la misma por una participación equivalente en una Nota Global que no lleve una Leyenda de Colocación Privada (que no sea una Nota Global conforme a la Regulación S). una Nota Global conforme a la Normativa S) en el momento de la transferencia de dicha participación de conformidad con cualquiera de las cláusulas (i) a (iii) de la presente Sección 2.9(e).

(f)   Conservación de documentos. El Registrador conservará copias de todas las cartas, notificaciones y otras comunicaciones escritas recibidas en virtud del presente Artículo II. El Emisor tendrá la

derecho a inspeccionar y hacer copias de todas esas cartas, notificaciones u otras comunicaciones escritas en cualquier momento razonable, previa notificación por escrito al Registrador.

(g)   Ejecución, autenticación de notas, etc.

(i)   Sin perjuicio de las demás disposiciones del presente Sección 2.9cuando se presenten Bonos al Registrador o a un Corregidor con una solicitud de registro de la transferencia de dichos Bonos o de canje de los mismos por un importe igual de principal de Bonos de otras denominaciones denominaciones autorizadas, el Registrador o el co-registrador registrará la transferencia o realizará el canje según se solicite si sus requisitos para dicha los requisitos establecidos en esta Escritura y en los Bonos; proporcionado que todos los Bonos presentados o entregados para su registro de transferencia o canje deberá estar debidamente endosado o acompañado de un instrumento de transferencia por escrito en forma satisfactoria para el Registrador o Corregidor, debidamente firmado por el Tenedor de los mismos o su apoderado debidamente autorizado por escrito. Para permitir los registros de transferencias y canjes y con sujeción a los demás términos y condiciones del presente Artículo IIEl Emisor emitirá y, previa Orden de Autenticación y Entrega de Autenticación y Entrega, el Fiduciario autenticará los Bonos Certificados y los Bonos Globales a petición escrita del Registrador o del Corregidor. del Registrador o del Corregistrador.

(ii)   No se cobrará ningún cargo por servicio a un Titular por el registro de una transferencia o canje, pero el Emisor o el Fiduciario podrán exigir el pago de una cantidad suficiente para cubrir los Impuestos que deban pagarse en relación con los mismos (distintos de los Impuestos que deban pagarse en caso de canje o transmisión de conformidad con el apartado 1.2.2.1). o transferencia en virtud de Sección 2.11, 3.9, 5.7 y 10.4).

(iii)   El Registrador o el Corregistrador no estarán obligados a registrar la transmisión o canje de ningún Bono durante un período que comenzará: (1) 15 días antes de la entrega de una notificación de oferta de recompra o amortización de Bonos y que finalice al cierre de operaciones del día de dicha entrega; o (2) 15 días antes de una Fecha de Pago de Intereses y hasta dicha Fecha de Pago de Intereses.

(iv)   Antes de la debida presentación para el registro de la transferencia de cualquier Pagaré, el Emisor, el Fiduciario y cualquier Agente podrán considerar y considerar y tratar a la persona a cuyo nombre se haya registrado un Bono como propietario absoluto de dicho Bono a los efectos de recibir el pago del principal y de los intereses de dicho Bono y a todos los demás efectos (y con independencia de cualquier notificación de titularidad o transmisión). del principal y de los intereses de dicho Pagaré y a todos los demás efectos (e independientemente de cualquier notificación de propiedad, fideicomiso o cualquier interés en el mismo, escritura en el mismo, o robo o hurto). (e independientemente de cualquier notificación de propiedad, fideicomiso o cualquier interés en el mismo, escritura, robo o pérdida del pagaré definitivo emitido en relación con el mismo), esté o no vencido dicho pagaré, y ninguno de los Emisor, los Garantes Filiales, el Fiduciario o cualquier Agente será responsable de tratar así al Tenedor.

(v)   Todos los Bonos emitidos tras cualquier registro de transferencia o canje de conformidad con los términos de esta Escritura de Trust acreditarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios en virtud de esta Escritura de Trust que los Bonos entregados en virtud de dicho registro de transferencia o canje. o canje.

(h)   Ninguna obligación del administrador.

(i)   El Fiduciario no tendrá responsabilidad ni obligación alguna frente a ningún beneficiario efectivo de una participación en un Pagaré Global, miembro miembro o participante de DTC o de otro

Persona con respecto a la exactitud de los registros de DTC o su nominado o de cualquier participante o miembro de la misma, con respecto a cualquier interés de propiedad en los Bonos o con respecto a la entrega a cualquier participante, miembro beneficiario u otra Persona (distinta de DTC) de cualquier notificación (incluyendo cualquier notificación de amortización) o el pago de cualquier cantidad o entrega de cualquier Pagaré (u otro valor o propiedad) bajo o con respecto a dichos Pagarés. Todas las notificaciones y comunicaciones que deban darse a los Tenedores y todos los pagos que deban efectuarse a los Tenedores en relación con los Bonos serán entregados o efectuados únicamente a los Tenedores registrados o a la orden de éstos (que será DTC o su representante en el caso de una Nota Global). Los derechos de los beneficiarios efectivos de cualquier Global Note se ejercerán únicamente a través de DTC con sujeción a las normas y procedimientos aplicables de DTC. El Fiduciario podrá confiar de manera concluyente y estará plenamente protegido en la información facilitada por DTC en relación con sus miembros, participantes y beneficiarios efectivos.

(ii)   Ni el Fiduciario ni ningún Agente tendrán obligación o deber alguno de supervisar, determinar o indagar el cumplimiento de las restricciones al canje o a la transmisión impuestas en virtud de esta Escritura de Trust o de la legislación aplicable con respecto a cualquier canje o transmisión de cualquier participación en cualquier Pagaré (incluyendo cualquier transferencia entre participantes de DTC, miembros o beneficiarios efectivos de cualquier Pagaré Global) salvo para exigir la entrega de los certificados y demás documentación o pruebas que expresamente se requieran, y hacerlo si y cuando así lo exijan expresamente los términos de esta Escritura de Trust, y examinar los mismos para determinar el cumplimiento sustancial en cuanto a la forma con los requisitos expresos del presente documento.

Sección 2.10   Mutilados Destruidos, perdidos o robados Billetes. (a) Si un Pagaré mutilado es entregado al Registrador o si el Tenedor (a) Si un Pagaré mutilado es entregado al Registrador o si el Tenedor de un Pagaré alega que el Pagaré ha sido extraviado, destruido o sustraído indebidamente, el Emisor ejecutará y, previa Orden de Autenticación y Orden de Autenticación y Entrega, el Fiduciario autenticará un Bono de sustitución si el Emisor certifica en un Certificado de Funcionarios que se cumplen los requisitos de la Sección 8-405 de la Escritura de Trust. se cumplen los requisitos de la Sección 8-405 del Código Comercial Uniforme del Estado de Nueva York y el Titular satisface cualquier otro requisito razonable del Emisor. razonables del Emisor. Si así lo exigen el Fiduciario o el Emisor, dicho Titular deberá presentar una declaración jurada de siniestro y una fianza o garantía o fianza de indemnización suficiente, a juicio del Emisor y del Fiduciario, para proteger al Emisor, al Fiduciario y a cada Agente de cualquier pérdida que cualquiera de ellos pueda sufrir si un Pagaré es sustituido, y, en ausencia de notificación al Emisor, o al Fiduciario de que dicho Pagaré ha sido adquirido por un comprador protegido (según se define en la Sección 8-303 del Código Comercial Uniforme del Estado de Nueva York), el Emisor deberá ejecutará y, previa Orden de Autenticación y Entrega, el Fiduciario autenticará y pondrá a disposición para su entrega, a cambio de a cambio de cualquier Pagaré mutilado o en lugar de cualquier Pagaré destruido, perdido o robado, un nuevo Pagaré de tenor y principal similares, con un número que no esté en circulación al mismo tiempo. un número que no esté en circulación al mismo tiempo.

(b)   En el momento de la emisión de cualquier nuevo pagaré en virtud del presente Sección 2.10el Emisor podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualesquiera Impuestos que puedan imponerse en relación con el mismo y cualesquiera otros gastos (incluidos los honorarios y gastos del abogado del Emisor, el Fiduciario y su asesor) en relación con los mismos.

(c)   En caso de que un Bono mutilado, destruido o tomado indebidamente haya vencido o esté a punto de vencer, el Emisor podrá, a su discreción, pagar dicho Bono en lugar de emitir un nuevo Bono en sustitución del mismo. su discreción, pagar dicho Bono en lugar de emitir un nuevo Bono en sustitución del mismo.

(d)   Todo nuevo pagaré emitido en virtud del presente Sección 2.10 a cambio de cualquier Pagaré mutilado, o en lugar de cualquier Pagaré destruido o robado, constituirá una obligación contractual original adicional del Emisor y de cualquier otro deudor bajo los Bonos, sea o no de los Bonos, independientemente de que el Bono mutilado, destruido, perdido o robado sea o no exigible en cualquier momento por cualquier persona, y tendrá derecho a todos los beneficios de este Contrato de forma igualitaria y proporcional. de la presente Escritura de Trust de forma igual y proporcional a todos y cada uno de los demás Bonos debidamente emitidos en virtud de la misma.

Sección 2.11   Notas temporales. Hasta que los Bonos definitivos estén listos para su entrega, el Emisor podrá ejecutar y, previa Orden de Autenticación y Entrega, el Fiduciario autenticará los Bonos provisionales. entrega, el Fiduciario autenticará los Bonos provisionales. Los Bonos provisionales se ajustarán sustancialmente a la forma de los Bonos definitivos pero podrán tener las variaciones que el Emisor considere apropiadas para los Bonos provisionales. Sin demora injustificada, el Emisor preparará y ejecutará y, previa Orden de Autenticación y Entrega, el Fiduciario autenticará los Bonos definitivos. Tras la preparación de los Bonos definitivos Después de la preparación de los Bonos definitivos, los Bonos temporales serán canjeables por Bonos definitivos mediante la entrega de los Bonos temporales en cualquier oficina o agencia mantenida por el Emisor a tal efecto y por el Fiduciario. El canje será gratuito para el Tenedor. En el momento de la entrega para su cancelación de uno o más Bonos provisionales, el Emisor ejecutará y, previa Orden de Autenticación y Entrega, el Fiduciario autenticará y pondrá a disposición para su entrega a cambio de los mismos uno o más Bonos provisionales. entrega a cambio de uno o más Bonos definitivos que representen igual importe de principal de Bonos. Hasta su canje, el Tenedor de los Bonos temporales tendrá derecho, en todos los aspectos, a los mismos beneficios bajo esta Escritura de Trust que un Tenedor de Bonos definitivos.

Sección 2.12   Anulación. El Emisor podrá en cualquier momento entregar Bonos al Fiduciario para su cancelación. Cada Agente remitirá al Fiduciario los Bonos que le sean entregados para el registro de su transmisión, canje o pago. El Fiduciario, y nadie más, cancelará y dispondrá de los Bonos cancelados de conformidad con sus procedimientos habituales o devolverá al Emisor todos los Bonos entregados para su registro, transmisión, canje, pago o cancelación. de transferencia, canje, pago o cancelación. Sin perjuicio de Sección 2.10el Emisor no podrá emitir nuevos Bonos en sustitución de los Bonos que que haya pagado o entregado al Fiduciario para su cancelación por cualquier motivo que no esté relacionado con una transferencia o canje en virtud de una Orden de Autenticación y Entrega. una Orden de Autenticación y Entrega.

Sección 2.13   Intereses de demora. (a) Cuando una cuota de intereses se convierta en Interés Moratorio, dicha cuota dejará inmediatamente de ser pagadera a los Tenedores a cuyos nombres estuvieran registrados los Bonos en la Fecha de Registro aplicable a dicha cuota de intereses. dejará de ser pagadera a los Tenedores a cuyos nombres estuvieran registrados los Bonos en la Fecha de Registro aplicable a dicha cuota de intereses. Los Intereses de Demora (incluyendo cualquier interés sobre dichos Intereses de Demora) podrán ser pagados por el Emisor, a su elección, de acuerdo con lo previsto en el apartado (b) del presente Módulo Adicional. Sección 2.13(b) o Sección 2.13(c).

(b)   El Emisor podrá optar por efectuar el pago de cualquier Interés Moratorio (incluyendo cualquier interés sobre dicho Interés Moratorio) a los Tenedores a cuyos nombres estén registrados los Bonos al cierre de las operaciones en una fecha de registro especial para el pago de dichos Intereses de Demora (un "Fecha de registro especial"), que se fijará de la siguiente manera. El Emisor notificará por escrito al Fiduciario por escrito al Fiduciario el importe de los Intereses de Demora que se propone pagar y la fecha del pago propuesto, y al mismo tiempo el Emisor depositará en poder del Fiduciario una cantidad de dinero

igual al importe total que se proponga pagar en relación con dichos Intereses de demora o hará los arreglos satisfactorios para el Fiduciario a fin de que dicho depósito se efectúe antes de la fecha del pago propuesto; una vez depositado, dicho dinero se mantendrá en fideicomiso en beneficio de los Tenedores que tengan derecho a dichos Intereses Moratorios según lo dispuesto en la presente Cláusula 2.13(b). A continuación, el Fiduciario fijará una Fecha de Registro Especial para el pago de dichos Intereses Moratorios, que no será superior a 15 días naturales y no inferior a diez días naturales antes de la fecha del pago propuesto y no inferior a diez días naturales después de que el Fiduciario reciba la notificación de la fecha de pago propuesta. el Fiduciario de la notificación del pago propuesto. El Fiduciario notificará sin demora al Emisor dicha Fecha de Registro Especial y, en nombre y por cuenta del Emisor, al Fiduciario. nombre y por cuenta del Emisor, hará que se envíe a cada Titular una notificación de la propuesta de pago de dichos Intereses de Demora y de la Fecha de Registro Especial correspondiente. y la Fecha de Registro Especial para el mismo, a la dirección de cada Titular que conste en el Registro de Pagarés llevado por el Registrador, con una antelación mínima de diez días naturales a dicha Fecha de Registro Especial. al menos diez días naturales antes de dicha Fecha de Registro Especial. La notificación de la propuesta de pago de dichos Intereses de Demora y de la Fecha de Registro Especial de los mismos se habrá entregado en la forma prevista en el párrafo anterior. Notificación de la propuesta de pago de dichos Intereses de Demora y de la Fecha de Registro Especial de los mismos. al cierre de operaciones de dicha Fecha de Registro Especial y dejarán de ser pagaderos de conformidad con la Cláusula 2.13(c).

(c)   Alternativamente, el Emisor podrá efectuar el pago de cualquier Interés Moratorio (incluyendo cualquier interés sobre dicho Interés Moratorio) de cualquier otra manera cualquier otra forma lícita que no sea incompatible con los requisitos de cualquier bolsa de valores en la que coticen los Bonos, y con la si, tras la notificación por el Emisor al Fiduciario del pago propuesto de conformidad con el presente Sección 2.13(c) la forma de pago que el Fiduciario considere viable.

Sección 2.14   Notas adicionales. (a) El Emisor podrá, de tiempo en tiempo, sujeto al cumplimiento de cualesquiera otras disposiciones aplicables de la presente Escritura de Trust, sin el consentimiento de los Tenedores, crear y emitir, de conformidad con la presente Escritura de Trust, Bonos Adicionales en una o más operaciones mediante la emisión de un Acuerdo de la Junta sobre Notas Adicionales o la suscripción de un Suplemento de Escritura sobre Notas Adicionales. Dichas Notas Adicionales tendrán los términos y condiciones establecidos en el Anexo A idénticos a los de los Bonos Iniciales, salvo que los Bonos Adicionales:

(i)   pueden tener un precio de emisión diferente al de los Bonos Iniciales;

(ii)   pueden tener una fecha de emisión diferente a la de los Pagarés Iniciales;

(iii)   pueden devengar intereses a partir de una fecha distinta de la de los Bonos iniciales; y

(iv)   adicionales pueden tener los términos especificados en la Resolución de la Junta de Notas Adicionales o en la Escritura Suplementaria de Notas Adicionales para dichas Notas Adicionales. Notas Adicionales haciendo los ajustes apropiados a esta Artículo II y Anexo A (y las definiciones correspondientes) aplicables a dichas Notas Adicionales con el fin de ajustarse y garantizar el cumplimiento de la Ley de Valores (u otras leyes de valores aplicables), que no sean adversas en ningún aspecto material al Tenedor de cualesquiera Bonos en circulación en ese momento (distintos de dichos Bonos Adicionales);

(b)   Dichos Bonos Adicionales podrán ser emitidos en una o más series y con el mismo o diferente CUSIP, ISIN u otros números de identificación; proporcionado que, si los Bonos Adicionales no son fungibles con los Bonos de una serie concreta a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE.UU, la dirección

Las Notas Adicionales tendrán un CUSIP, ISIN u otro número de identificación separado. Los Bonos Adicionales se consolidarán y formarán una única clase con los Bonos Iniciales, de forma que, entre otras cosas, los tenedores de Bonos Adicionales tendrán derecho a votar conjuntamente con los tenedores de los Bonos Iniciales como una sola clase.

ARTÍCULO III

CONVENIOS

Sección 3.1   Pago de bonos. (a) El Emisor y los Garantes Subsidiarios, según sea el caso, pagarán el principal y los (a) El Emisor y los Garantes Subsidiarios, según sea el caso, pagarán el principal y los intereses (incluyendo los Intereses Moratorios y la Tasa de Interés Escalonada) de los Bonos en Dólares de EE.UU. en las fechas y de la manera prevista en los Bonos y en esta Escritura. Antes de las 14:00 horas (hora de Nueva York) del Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses y a la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario de los Bonos podrá emitir los Bonos en Dólares de los Estados Unidos. (hora de Nueva York) del Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses y a la Fecha de Vencimiento, el Emisor depositará irrevocablemente en el Fiduciario o en el Agente de Pagos, en fondos inmediatamente disponibles Dólares estadounidenses suficientes para efectuar los pagos en efectivo debidos en dicha Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

(b)   A partir de la Fecha de Subida del Tipo de Interés, inclusive, el tipo de interés pagadero sobre los Bonos se incrementará en 25 puntos básicos, hasta situarse en el 3,875% anual (el "Aumento del tipo de interés") a menos que el Emisor haya notificado (el "Notificación de satisfacción") al Fiduciario por escrito al menos 30 días naturales antes de la Fecha de Subida del Tipo de Interés (la "Fecha de notificación") que: (i) a 30 de junio de 2026 se ha cumplido el Objetivo de Desempeño de Sostenibilidad y (ii) el cumplimiento del Objetivo de Desempeño de Sostenibilidad ha sido confirmado por el Verificador Externo de conformidad con sus procedimientos habituales. de Sostenibilidad ha sido con&filmado por el Verificador Externo de acuerdo con sus procedimientos habituales. Si en la Fecha de Notificación (x) el Emisor no proporciona, o no puede proporcionar, la Notificación de Satisfacción, (y) el Objetivo de Desempeño de Sostenibilidad no ha sido satisfecho por el Verificador Externo de conformidad con sus procedimientos habituales. (y) no se ha cumplido el Objetivo de Sostenibilidad, o (z) el Verificador Externo no ha confirmado el cumplimiento del Objetivo de Sostenibilidad, el Tipo de Interés Escalonado se aplicará a partir de la Fecha de Escalonamiento del Tipo de Interés, inclusive. El Emisor también hará un anuncio público después de la Fecha de Notificación con respecto a si se ha alcanzado el Objetivo de Desempeño de Sostenibilidad y si el Objetivo de Desempeño de Sostenibilidad ha sido confirmado por el Comité de Evaluación Externa. de Sostenibilidad ha sido confirmado por el Verificador Externo.

(c)   Si el Emisor, cualquiera de los Garantes Subsidiarios o una Afiliada de los mismos actúa como Agente de Pagos, el Emisor, el Garante Subsidiario o la Afiliada (hora de Nueva York) en cada Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento, separará y mantendrá en fideicomiso dólares estadounidenses suficientes para realizar los pagos en efectivo. y mantener en fideicomiso dólares estadounidenses suficientes para realizar los pagos en efectivo que venzan en dicha Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento, según sea el caso. El principal y los intereses se considerarán pagados en la fecha de vencimiento si en dicha fecha el Fiduciario o el Agente de Pagos (que no sea el Emisor or an Affiliate of the Issuer) holds in accordance with this Indenture U.S. Dollars designated for and sufficient to pay all principal e intereses adeudados en ese momento y el Fiduciario o el Agente de Pagos, según sea el caso, no tiene prohibido pagar dicho dinero a los Tenedores en esa fecha de conformidad con los términos de esta Escritura de Trust. No obstante lo anterior, el Emisor podrá optar por efectuar los pagos de intereses mediante cheque entregado a los Tenedores registrados en sus direcciones registradas. Si un Tenedor de Bonos por un importe total de principal de al menos de al menos 1.000.000 de dólares de los EE.UU. ha dado instrucciones por escrito para realizar una transferencia bancaria a una cuenta en dólares de los EE.UU. mantenida por el beneficiario en un banco de la ciudad de Nueva York. un banco en la Ciudad de Nueva York al Emisor o al Agente de Pagos al menos 15 días antes de una Fecha de Pago de Intereses, el Emisor o el El Emisor o el Agente de Pagos, según corresponda, efectuará todos los pagos de principal e intereses con respecto a dichos Bonos de conformidad con dichas instrucciones.

(d)   Si cualquier fecha de pago de intereses o vencimiento cae en un día que no es Día Hábil, el pago requerido se efectuará el siguiente Día Hábil, como si se hubiera realizado en la fecha en que debía efectuarse dicho pago. Día Hábil siguiente, como si se hubiera efectuado en la fecha de vencimiento de dicho pago, y no se devengarán intereses sobre el importe pagadero durante el período comprendido entre la fecha de pago de intereses o el vencimiento, según sea el caso, y con posterioridad a dicha fecha. a partir de dicha fecha de pago de intereses o vencimiento, según sea el caso.

(e)   No obstante cualquier disposición en contrario contenida en esta Escritura de Trust, el Emisor y los Garantes Filiales, según el caso, podrán pueden, en la medida en que la ley les obligue a ello, deducir o retener impuestos sobre la renta u otros impuestos similares aplicados por la Jurisdicción Tributaria Pertinente de los pagos de principal o intereses que se efectúen en virtud del presente Contrato. de los pagos de principal o intereses en virtud del presente documento.

Sección 3.2   Mantenimiento de la oficina o agencia. (a) El Emisor mantendrá cada oficina o agencia requerida bajo Sección 2.3 donde los Bonos pueden ser entregados para el registro de su transferencia o canje y donde se pueden notificar y requerir al Emisor y a los Garantes Filiales en relación con los Bonos y el presente Contrato. los Garantes Filiales en relación con los Bonos y el presente Contrato. El Emisor notificará por escrito al El Emisor notificará por escrito y sin demora al Fiduciario la ubicación y cualquier cambio en la ubicación de cualquiera de dichas oficinas o agencias. Si en cualquier momento el Emisor no mantuviera Si, en cualquier momento, el Emisor no mantuviera la oficina o dependencia requerida o no facilitara al Fiduciario la dirección de la misma, las presentaciones, entregas, notificaciones y requerimientos podrán efectuarse o notificarse en la oficina o dependencia requerida. y requerimientos podrán efectuarse o notificarse en la Oficina Fiduciaria Corporativa del Fiduciario, y de conformidad con Sección 2.3el Emisor y los Garantes Subsidiarios designan a la Oficina Fiduciaria Corporativa del Fiduciario como una de dichas oficinas o agencias.

(b)   El Emisor también podrá designar periódicamente una o más oficinas o agencias (dentro o fuera de la ciudad de Nueva York) donde los Bonos puedan ser presentados o entregados para cualquiera o todos esos fines. El Emisor también podrá designar en cualquier momento una o más oficinas o agencias (dentro o fuera de la ciudad de Nueva York) donde los Bonos puedan ser presentados o entregados para cualquiera o todos estos fines y podrá rescindir en cualquier momento dicha designación; proporcionado, que dicha designación o rescisión no eximirá en modo alguno al Emisor de su obligación de mantener una oficina o agencia en Nueva York. El Emisor notificará por escrito y sin demora al Fiduciario cualquier designación o rescisión y cualquier cambio en la ubicación de cualquier otra oficina o agencia. ubicación de cualquier otra oficina o agencia.

Sección 3.3   Mantenimiento de la existencia. Sujeto a Artículo IV y Artículo VIIIEl Emisor hará o hará que se hagan (i) la existencia del Emisor como sociedad anónima y la existencia corporativa, (i) la existencia del Emisor como sociedad anónima y la existencia como sociedad, sociedad de responsabilidad limitada u otro tipo de sociedad de cada uno de los Garantes Subsidiarios, de conformidad con los respectivos documentos constitutivos (con sus modificaciones) de cada uno de ellos. (ii) los derechos, (ii) los derechos, licencias y franquicias del Emisor y de las Filiales que sean necesarios para continuar con su actividad ordinaria, sustancialmente en los mismos términos en que se desarrollan dichas actividades en la fecha del presente; proporcionado que el Emisor no estará obligado a conservar ningún derecho, licencia o franquicia de este tipo si el Consejo de Administración del Emisor determina que su conservación ya no es conveniente en el desarrollo de las actividades del Emisor y de las Filiales, consideradas en su conjunto.

Sección 3.4   Pago de impuestos. El Emisor pagará o liquidará o hará que se paguen o liquiden, antes de que los mismos se conviertan en en mora, todos los Impuestos recaudados o aplicados al Emisor o a cualquiera de sus Filiales, o de los que éste o cualquiera de ellos sea de otro modo responsable, o sobre los ingresos, beneficios o bienes del Emisor o de cualquiera de sus Filiales; proporcionado, que el Emisor no estará obligado a pagar o descargar que se impugne de buena fe la cuantía, aplicabilidad o validez de dichos Impuestos mediante los procedimientos apropiados. y por

que se mantengan las reservas adecuadas, en caso necesario (a juicio de buena fe de la dirección del Emisor) de conformidad con las NIIF, o cuando la no realización de dicho pago no perjudique en ningún aspecto material a los Tenedores.

Sección 3.5   Mantenimiento de propiedades. El Emisor hará que todas sus propiedades materiales utilizadas o útiles en la realización de sus negocios o los negocios de cualquiera de sus Filiales se mantengan y conserven en buen estado, reparación y funcionamiento, y se les suministre todo el equipo necesario. con todo el equipo necesario y hará que se realicen todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos, mejoras y acondicionamientos necesarios de dichas propiedades, según su criterio. que, a su juicio, sean necesarias para que la actividad comercial relacionada con dichos inmuebles pueda desarrollarse y ventajosa en todo momento; proporcionado, que no se impedirá al Emisor ni a sus Filiales (a) retirar permanentemente (a) retirar permanentemente cualquier propiedad que haya sido condenada o haya sufrido una pérdida por siniestro, si es en el mejor interés del Emisor, (b) vender (b) vender o enajenar de otro modo cualquiera de sus propiedades por su valor en el curso ordinario de su actividad, y (c) sustituir o enajenar los activos que ya no sean útiles o necesarios para el desarrollo de la actividad del Emisor.

Apartado 3.6   Renuncia a las leyes de suspensión, prórroga o usura. El Emisor se compromete (en la medida en que lo permita la legislación aplicable) a que en ningún momento insistirá, alegará o, en modo alguno, reclamará o se beneficiará de ninguna ley de suspensión o prórroga ni de ninguna ley de usura u otra ley que le prohíba o le condone el pago de la totalidad o de una parte del principal o de los intereses. ley de prórroga o de usura u otra ley que le prohíba o le condone el pago de la totalidad o parte del principal o de los intereses de los Bonos contemplados en el presente documento, dondequiera que se promulgue, ahora o en cualquier momento en el futuro en vigor, o que pueda afectar a los pactos o al cumplimiento del presente Contrato. Por la presente, el Emisor renuncia expresamente (en la máxima medida permitida por la legislación aplicable) a todo beneficio o ventaja de cualquiera de dichas leyes, y se compromete a no aplicarlas. El Emisor renuncia expresamente por el presente documento (en la medida en que lo permita la legislación aplicable) a cualquier beneficio o ventaja de dicha legislación, y se compromete a no obstaculizar, retrasar o impedir la ejecución de cualquier facultad otorgada al Fiduciario en virtud del presente documento, sino que tolerará y permitirá la ejecución de cada una de dichas facultades como si dicha ley no hubiera sido promulgada.

Apartado 3.7   Limitación del endeudamiento.

(a)   Limitación de la deuda pendiente. El Emisor no contraerá ninguna Deuda (distinta de la Deuda de Refinanciación) y no permitirá que ninguna de sus Filiales lo haga. que no sea Deuda de Refinanciación) si, inmediatamente después de dar efecto a la Contracción de la Deuda adicional y de cualquier otra Deuda Contraída desde desde el final del Último Trimestre Finalizado y la aplicación de los ingresos netos de la Deuda adicional y de cualquier otra Deuda, la Deuda Total Pendiente de Pago superaría el 60% de la suma de la Deuda Total Pendiente de Pago y la Deuda Total Pendiente de Pago. superaría el 60% de la suma de (sin duplicación) (i) los Activos totales al final del Último trimestre finalizado y (ii) el precio total de los activos inmobiliarios adquiridos en el Último trimestre finalizado y (iii) el precio total de los activos inmobiliarios adquiridos en el Último trimestre finalizado. (ii) el precio total de los activos inmobiliarios adquiridos y el importe total de los ingresos recibidos por ofertas de valores (en la medida en que dichos ingresos no se hayan utilizado para adquirir activos inmobiliarios). (ii) el precio total de los activos inmobiliarios adquiridos y el importe total de los ingresos de cualquier oferta de valores recibidos (en la medida en que dichos ingresos no se hayan utilizado para adquirir activos inmobiliarios o para reducir la Deuda) por el Emisor o cualquier Filial desde el final de dicho Último Trimestre Completado. último trimestre finalizado.

(b)   Limitación de la deuda garantizada. El Emisor no contraerá, ni permitirá que ninguna de sus Filiales contraiga, ninguna Deuda Garantizada (distinta de la Deuda de Refinanciación, siempre que dicha Deuda de Refinanciación se limite a la totalidad o parte de los bienes (o intereses sobre los mismos) sujeta al Gravamen que garantiza la Deuda Garantizada objeto de la Refinanciación (más las mejoras y construcciones en dicha propiedad)) si, inmediatamente después de dar efecto a la contracción de la Deuda Garantizada adicional y de cualquier otra Deuda Garantizada contraída desde el final del Último Trimestre Finalizado y la aplicación de los ingresos netos de la Deuda Garantizada adicional y de dicha otra Deuda Garantizada, el principal total de toda la Deuda Garantizada pendiente asciende a

superior al 40% de la suma de (sin duplicación) (i) los Activos Totales al al final del último trimestre cerrado y (ii) el precio total de los activos inmobiliarios adquiridos y el importe total de los ingresos de la oferta de valores recibidos (en la medida en que dichos ingresos no se hayan utilizado para adquirir activos inmobiliarios o para reducir la Deuda) por el Banco. (ii) el precio total de los activos inmobiliarios adquiridos y el importe total de los ingresos de la oferta de valores recibidos (en la medida en que dichos ingresos no se hayan utilizado para adquirir activos inmobiliarios o para reducir la Deuda) por el Emisor o cualquier Filial desde el final de dicho Último Trimestre Finalizado.

(c)   Prueba del servicio de la deuda. El Emisor no contraerá, ni permitirá a ninguna de sus Filiales contraer, ninguna Deuda (distinta de la Deuda de Refinanciación Refinanciación) si, inmediatamente después de dar efecto a la Contracción de la Deuda adicional, la relación entre los Ingresos Consolidados Disponibles para el Servicio de la Deuda Servicio de la Deuda Anual para el período compuesto por los cuatro trimestres fiscales consecutivos finalizados más recientemente antes de la fecha en la que se vaya a incurrir en dicha Deuda adicional deberá haber sido inferior a 1,50 a 1,00 sobre una base pro forma después de dar efecto a la Contracción de la Deuda adicional y la aplicación de los ingresos netos de la misma, y calculada sobre el supuesto, sin duplicación, que:

(i)   dicha Deuda adicional que se contraiga después de dicho período de cuatro trimestres y cualquier otra Deuda contraída por el Emisor o cualquiera de sus Filiales desde el primer día de ese período de cuatro trimestres hasta la fecha de determinación, que estuviera pendiente a la fecha de determinación, se había contraído al comienzo de ese período y continuó pendiente durante el mismo, y la aplicación del producto neto de esa Deuda se había producido en la fecha de determinación. de esa Deuda se había producido al comienzo de ese período;

(ii)   el reembolso o la amortización de cualquier otra Deuda reembolsada o amortizada por el Emisor o cualquiera de sus Filiales desde el primer día de dicho período de cuatro trimestres hasta la fecha de determinación ocurrida al comienzo de dicho período. día de dicho período de cuatro trimestres hasta la fecha de determinación ocurrida al comienzo de dicho período; siempre que, salvo lo dispuesto en Sección 3.7(c)(i) y Sección 3.7(c)(iii)Para determinar el importe de la Deuda así reembolsada o retirada, el importe de la Deuda en virtud de cualquier línea de crédito renovable se calculará sobre la base del saldo medio diario de dicha Deuda durante ese período; y

(iii)   en el caso de cualquier adquisición o enajenación de cualquier activo o grupo de activos o la puesta en servicio de cualquier activo o retirada de cualquier activo del servicio por parte del Emisor o de cualquiera de sus Filiales desde el primer día de dicho período de cuatro trimestres hasta la fecha de determinación, incluyendo, sin limitación, mediante fusión, o compra o venta de acciones o activos, (1) la adquisición, enajenación, puesta en (1) la adquisición, enajenación, puesta en servicio o retirada del servicio se hubiera producido desde el primer día de dicho período, con los ajustes pertinentes en los Ingresos Consolidados Disponible para el Servicio de la Deuda y el Servicio Anual de la Deuda con respecto a la adquisición, enajenación, puesta en servicio o retirada del servicio incluidos en dicho cálculo pro forma. (2) la aplicación del producto neto de una enajenación a la amortización o refinanciación de la Deuda, incluida, sin limitación, la Deuda a largo plazo. Deuda, incluyendo, sin limitación, la Deuda bajo cualquier línea de crédito renovable, se hubiera producido el primer día de dicho período.

Si la Deuda que da lugar a la necesidad de realizar el cálculo descrito en la Sección 3.7(c) o cualquier otra Deuda contraída después del primer día del cuatrimestre correspondiente devenga un tipo de interés variable, a efectos del cálculo del Servicio Anual de la Deuda, el tipo de interés de dicha Deuda se computará sobre una base pro forma, aplicando el tipo medio diario que hubiera estado en vigor durante la totalidad del cuatrimestre al mayor de los siguientes importes del importe de dicha Deuda

pendiente al final de dicho período o el importe medio de dicha Deuda pendiente durante dicho período.

Sección 3.8   Mantenimiento de activos libres de cargas. El Emisor y sus Filiales mantendrán en todo momento Activos Libres de Gravámenes no inferiores al 150% del importe principal agregado de toda la Deuda No Garantizada en circulación del Emisor y sus Filiales.

Sección 3.9   Evento desencadenante del cambio de control. (a) Al producirse un Hecho Desencadenante de Cambio de Control, salvo que el que el Emisor haya ejercido su derecho a amortizar los Bonos de conformidad con el Artículo V, el Emisor realizará una oferta de compra de Bonos (la "Oferta de Cambio de de Control"), en virtud de la cual el Emisor estará obligado, si así lo solicita cualquier Tenedor, a comprar la totalidad o una parte (en múltiplos integrales de múltiplos enteros de U.S.$1.000; proporcionado que el importe del principal de los Bonos de dicho Titular no sea inferior a 200.000 dólares estadounidenses) de los Bonos de dicho Tenedor a un precio de compra (el "Precio de Compra por Cambio de Control") igual al 101% del importe del principal de los mismos, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de compra (sujeto a la aprobación del Banco). más los intereses devengados y no pagados, en su caso, hasta la fecha de compra (sin perjuicio del derecho de los Tenedores en la fecha de registro correspondiente a recibir los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de compra). (sin perjuicio del derecho de los Titulares en la fecha de registro correspondiente a percibir los intereses devengados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente).

(b)   Antes de las 11:00 a.m. (hora de Nueva York) del Día Hábil anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, el Emisor, en la medida en que ello sea lícito de Control, el Emisor depositará en el Fiduciario o en un Agente de Pagos, en la medida en que ello sea lícito, fondos por un importe igual al Pago por Cambio de Control respecto de todos los Bonos o partes de los mismos que hayan sido objeto de oferta. porciones de los mismos.

(c)   En la Fecha de Pago por Cambio de Control, el Emisor deberá, en la medida en que sea legal:

(i)   acepte el pago de todos los pagarés o partes de los mismos debidamente presentados y no retirados en virtud de la oferta de cambio de control; y

(ii)   entregar o hacer que se entreguen al Fiduciario los Bonos así aceptados, junto con un Certificado de Funcionarios en el que se haga constar el importe total del principal de los Bonos o partes de los mismos adquiridos por el Emisor.

(d)   Si sólo se adquiere una parte de un Pagaré en virtud de una Oferta de Cambio de Control, se emitirá a nombre de su Titular un nuevo Pagaré por un importe de principal igual a la parte porción de la misma no adquirida se emitirá a nombre del Tenedor de la misma tras la cancelación de la Nota original (o se realizarán los ajustes apropiados (o se realizarán los ajustes apropiados al importe y a los intereses efectivos en una Nota Global, según proceda). El importe mínimo del principal de dicho nuevo Pagaré será de 200.000 dólares estadounidenses.

(e)   El Emisor no estará obligado a realizar una Oferta de Cambio de Control tras un Supuesto Desencadenante de Cambio de Control si un tercero realiza la Oferta de Cambio de Control de la forma, en el momento y cumpliendo con los requisitos establecidos en esta Escritura de Trust aplicables a una Oferta de Cambio de Control realizada por el Emisor y adquiere todos los Bonos válidamente presentados y no retirados en virtud de dicha Oferta de Cambio de Control. de Control.

(f)   El Emisor cumplirá, en la medida en que sea aplicable, con los requisitos de la Sección 14(e) de la Exchange Act y con cualesquiera otras leyes o reglamentos sobre valores en relación con la recompra de Bonos en virtud de la Oferta de Cambio de Control. en relación con la recompra de Bonos en virtud de una Oferta de Cambio de Control. En la medida en que las disposiciones de cualquier ley o reglamento de valores entren en conflicto con las disposiciones de la presente Sección 3.9El Emisor

cumplir con las leyes y reglamentos y no se considerará que ha incumplido sus obligaciones en virtud de la presente Cláusula 3.9 en virtud de dicho cumplimiento. cumplimiento.

(g)   La obligación del Emisor de realizar una Oferta de Cambio de Control podrá ser renunciada o modificada en cualquier momento antes de que se produzca con el consentimiento por escrito de los Tenedores de la mayoría en principal de los Bonos de conformidad con el a Sección 10.2.

Sección 3.10   Requisitos de información. (a) El Emisor facilitará al Fiduciario y, previa solicitud, a los Tenedores de los Bonos, los siguientes informes los siguientes informes:

(i)   una versión en inglés en formato electrónico de los estados financieros consolidados auditados anuales del Emisor preparados de conformidad con las NIIF, tan pronto como dichos estados financieros estén disponibles, pero a más tardar 120 días después del cierre de cada ejercicio fiscal. de cada ejercicio fiscal;

(ii)   una versión en inglés en formato electrónico de los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor preparados trimestrales no auditados del Emisor, preparados de conformidad con la NIC 34, tan pronto como dichos estados financieros estén disponibles y a más tardar 60 días después del cierre de cada trimestre fiscal (distinto del último trimestre fiscal de cada año fiscal). trimestre fiscal (distinto del último trimestre fiscal de cada ejercicio);

(iii)   sin duplicación, a solicitud del Fiduciario, versiones en idioma inglés o resúmenes en formato electrónico de cualesquiera otros informes o notificaciones que el Emisor pueda presentar o remitir (y dentro de los 10 días siguientes a dicha presentación o remisión) a (1) la CNBV, (2) la BMV, (3) el SGX-ST, o (4) cualquier otra bolsa de valores en la que los Bonos puedan ser cotizados, en cada caso, en la medida en que cualquiera de dichos informe o aviso esté generalmente disponible a los tenedores de valores de la Emisora o al público en México o en cualquier otro lugar, proporcionado, que el Emisor no estará obligado a facilitar dicha información en la medida en que la información contenida en la misma no difiera sustancialmente que la información facilitada de conformidad con Artículo 3.10(a)(i) y (ii)y

(iv)   siempre y cuando el Emisor no esté sujeto a la Sección 13 o a la Sección 15(d) de la Exchange Act y esté exento de informar de conformidad con la Norma 12g3-2(b) de la Exchange Act de conformidad con la Norma 12g3-2(b) de la Ley del Mercado de Valores, previa solicitud, a cualquier Tenedor y a cualquier comprador potencial de Bonos, la información requerida de conformidad con la Norma 144A(d)(4) de la Ley del Mercado de Valores. la Norma 144A(d)(4) de la Ley de Valores.

(b)   El Emisor mantendrá un sitio web público o, a su elección, un sitio web no público u otro sistema de distribución electrónica al que los beneficiarios efectivos de los Bonos, los inversores potenciales, el Fiduciario y los analistas de valores y en el que los informes y la información a que se refiere el Artículo 3.10(a) se publican; proporcionado, que el Emisor podrá, a su entera discreción, excluir competidores directos, clientes y proveedores del acceso a la misma. El Emisor no estará obligado a facilitar la información mencionada contemplada en Artículos 3.10(a)(i), (ii) y (iii) anterior al Fiduciario o a los Tenedores de los Bonos en la medida en que dicha información esté disponible en el sitio web del Emisor.

(c)   Simultáneamente a la entrega de cada conjunto de estados financieros mencionados en Artículo 3.10(a)el Emisor proporcionará al Fiduciario un Certificado de la Dirección en el que se indique si existe un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en la fecha de dicho certificado y, en caso de Incumplimiento o Evento de

El Emisor y cada uno de los Garantes Filiales están tomando o se proponen tomar medidas al respecto. están tomando o se proponen tomar al respecto. Tan pronto como sea posible y, en cualquier caso, dentro de los 30 días siguientes a que cualquiera de los consejeros o directivos del Emisor del Emisor tenga conocimiento de la existencia de un Incumplimiento o Evento de Incumplimiento o cualquier evento por el cual los pagos del principal o de los intereses de los Bonos, el Emisor proporcionará al Fiduciario un Certificado de los Directivos en el que se expongan los detalles del mismo y las medidas que el Emisor esté adoptando o se proponga adoptar al respecto.

(d)   La entrega al Fiduciario de los informes y la información descritos anteriormente o su publicación en el sitio web del Emisor tienen carácter meramente informativo. El hecho de que el Fiduciario reciba dichos informes o los publique en el sitio web del Emisor no constituirá una notificación real o implícita de ninguna información contenida en ellos o que pueda determinarse a partir de la misma. no constituirá notificación real o implícita de ninguna información contenida en los mismos o determinable a partir de la información contenida en ellos, incluido el cumplimiento por parte del Emisor o de cualquiera de los Garantes Subsidiarios de cualquiera de los pactos del presente documento (respecto de los cuales el Fiduciario está facultado para basarse exclusivamente en la información facilitada por los Oficiales del Fideicomiso). tiene derecho a basarse exclusivamente en los Certificados de los Funcionarios).

Sección 3.11   Listado. El Emisor hará todo lo comercialmente posible para obtener y mantener la cotización de los Bonos en la SGX-ST. en la SGX-ST.

Sección 3.12   Pago de intereses adicionales. (a) El Emisor y los Garantes Subsidiarios efectuarán los pagos de, o con respecto a (a) El Emisor y los Garantes Subsidiarios efectuarán los pagos del principal, de la prima (si la hubiere) y de los intereses de los Bonos, libres y sin recaudación, retención o deducción por o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, contribución, derecho, gravamen u otra carga gubernamental presente o futura (incluidos los intereses y sanciones relacionadas con los mismos), cualquiera que sea el lugar de su imposición, liquidación, recaudación o cobro (colectivamente, "Impuestos"), a menos que dicha recaudación, retención o deducción sea exigida por ley.

(b)   Si el Emisor o cualquier Agente de Pago o cualquier Garante Subsidiario está obligado a recaudar, deducir o retener cualquier cantidad con respecto a de Impuestos impuestos por (i) México (o cualquier subdivisión política del mismo o cualquier autoridad en el mismo o del mismo con potestad tributaria) o, si y sólo si el Emisor se ha consolidado, fusionado, amalgamado o combinado con, o transferido o arrendado sus activos sustancialmente como en su totalidad a cualquier Persona y, como consecuencia de ello, dicha Persona se convierte en el deudor sucesor del Emisor (y las referencias en el presente al Emisor incluirán a cualquier deudor sucesor) con respecto a los pagos de los Bonos, la jurisdicción bajo cuyas leyes dicho deudor sucesor en relación con el pago correspondiente esté constituido o sea residente a efectos fiscales (o cualquier subdivisión política de la misma o cualquier autoridad de la misma con potestad tributaria); (ii) cualquier jurisdicción bajo cuyas leyes un Garante Subsidiario esté (ii) cualquier jurisdicción bajo cuyas leyes un Garante Subsidiario esté constituido o sea residente a efectos fiscales (o cualquier subdivisión política de la misma o cualquier autoridad de la misma o de la misma con potestad tributaria) o (iii) cualquier jurisdicción desde o a través de la cual se efectúe el pago de los Bonos por o a instancias del Emisor o de cualquier Garante Subsidiario (o cualquier subdivisión política de la misma o cualquier autoridad de la misma o de la misma con potestad tributaria) (cada una de ellas, una "Jurisdicción Jurisdicción"), el Emisor o dicho Garante Subsidiario, según sea el caso, pagará al Tenedor de un Pagaré dicho interés adicional intereses ("Interés adicional") en la medida necesaria para que el importe neto percibido por el Tenedor o beneficiario efectivo del Pagaré no sea inferior al importe que dicho Tenedor o beneficiario efectivo habría recibido si no se hubieran recaudado dichos Impuestos, retenidos o deducidos.

(c)   El Emisor y los Garantes Subsidiarios no estarán obligados a pagar Intereses Adicionales a ningún Titular por, o a cuenta de, cualquiera de los siguientes motivos de lo siguiente:

(i)   los Impuestos que no habrían sido impuestos, liquidados, recaudados o cobrados de no ser por el hecho de que el Tenedor o beneficiario efectivo del Pagaré (o un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista de dicho Tenedor o beneficiario efectivo, o poseedor de un poder sobre el mismo, si dicho Tenedor o beneficiario efectivo es una sucesión, fideicomiso, sociedad o sociedad) beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de un poder sobre, dicho Tenedor o beneficiario efectivo, si dicho Tenedor o beneficiario efectivo es una sucesión, fideicomiso, sociedad o corporación) siendo o habiendo sido un domiciliado, nacional o residente de, o que ejerza o haya ejercido una actividad comercial o empresarial o que mantenga o haya mantenido un establecimiento permanente a efectos fiscales o estar o haber estado físicamente presente en una Jurisdicción Tributaria Relevante o de otro modo tener o haber tenido alguna relación actual o anterior con una Jurisdicción Tributaria Relevante distinta de la mera tenencia o propiedad de, o el cobro de principal y la prima (en su caso) o los intereses de un Pagaré, o el ejercicio de derechos con respecto al mismo;

(ii)   cualquier Impuesto que no hubiera sido impuesto, liquidado, recaudado o cobrado de no ser por el hecho de que, cuando se requiere la presentación para recibir el pago, el Pagaré fue presentado más de 30 días después de la fecha en que dicho pago se hizo exigible. para recibir el pago, el Pagaré fue presentado más de 30 días después de la fecha en que dicho pago se hizo exigible y pagadero salvo en la medida en que el Tenedor o beneficiario efectivo del mismo hubiera tenido derecho a Intereses Adicionales si el Bono se hubiera presentado para el pago de Intereses Adicionales. Intereses Adicionales si el Pagaré hubiera sido presentado para su pago el último día de dicho período de 30 días;

(iii)   cualquier impuesto sobre el patrimonio, sucesiones, donaciones, ventas, timbre, transmisiones patrimoniales, impuestos especiales, bienes muebles o similares;

(iv)   cualquier Impuesto que sea pagadero de otro modo que no sea mediante recaudación, deducción o retención de los pagos de los Bonos;

(v)   los Impuestos que no habrían sido impuestos, liquidados, recaudados o cobrados de no ser porque el Tenedor o el beneficiario efectivo del Pagaré o el representante u otro intermediario beneficiario del Pagaré o su representante, agente u otro intermediario (i) no hubiera facilitado cualquier certificación, identificación, información, documentación, formularios fiscales u otras pruebas relativas a la nacionalidad, residencia o identidad de dicho Tenedor, del beneficiario efectivo o del nominatario, agente u otro intermediario o su conexión con la Jurisdicción Tributaria Relevante o (ii) realizar cualquier declaración o reclamación válida, aplicable u oportuna o reclamar o cumplir cualquier otro requisito de declaración, información o procedimiento relacionado con dichos asuntos si, en cada caso, el cumplimiento es solicitado por el Emisor o cualquier Garante Subsidiario y exigido por la ley, norma, reglamento o práctica administrativa de la Jurisdicción Fiscal como condición para la desgravación, reducción o exención de dichos Impuestos;

(vi)   cualquier impuesto, gravamen, recaudación, retención o deducción exigida por las secciones 1471 a 1474 del U.S. Internal Revenue de 1986, en su versión modificada ("FATCAFATCA"), cualquier normativa o resolución del Tesoro, actual o futura, promulgada en virtud de la misma, cualquier ley, reglamento u otra directriz oficial con respecto a FATCA, cualquier acuerdo intergubernamental entre los Estados Unidos y cualquier otra jurisdicción para aplicar la FATCA o cualquier ley, reglamento u otra directriz oficial en dicha

jurisdicción que dé efecto a dicho acuerdo, o cualquier acuerdo con el Servicio de Impuestos Internos de EE.UU. en virtud de la FATCA;

(vii)   any payment on the Note to a Holder that is a fiduciary, a partnership, a limited liability company or any person other que no sea el único beneficiario efectivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fideicomitente con respecto a dicho fiduciario, un socio de dicha sociedad, un miembro de dicha sociedad de responsabilidad limitada, o el beneficiario efectivo del pago no habría recibido dicho pago. de dicha sociedad, un socio de dicha sociedad de responsabilidad limitada, o el beneficiario efectivo del pago no hubiera tenido derecho al el Interés Adicional si el beneficiario, fideicomitente, socio, miembro o beneficiario efectivo hubiera sido el Tenedor del Pagaré; o

(viii)   cualquier combinación de los Impuestos y/o retenciones o deducciones descritas en los puntos (i) a (vii) anteriores.

(d)   Las limitaciones a las obligaciones del Emisor y de los Garantes Subsidiarios de pagar Intereses Adicionales establecidas en el Sección 3.12(c)(v) no se aplicará:

(i)   si el suministro de información, documentación u otras pruebas descritas en Sección 3.12(c)(v) sería materialmente más onerosa, en la forma, en el procedimiento o en el fondo de la información divulgada, para un Tenedor o beneficiario efectivo de un Pagaré (teniendo en cuenta cualquier diferencia pertinente entre la legislación de los EE.UU. y la jurisdicción fiscal pertinente, la normativa o la práctica administrativa). las diferencias pertinentes entre la legislación, la normativa o las prácticas administrativas de los Estados Unidos y de la jurisdicción fiscal pertinente) que la información comparable u otros requisitos de información impuestos en virtud de la legislación fiscal, la normativa y la práctica administrativa de Estados Unidos (tales como los formularios W-8 y W-8 del IRS). como los formularios W-8 y W-9 del IRS); o

(ii)   si, respecto de Impuestos causados por México o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de éste, el Artículo 166, Fracción II, inciso a), de la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley del Impuesto sobre la Renta) (o un sucesor sustancialmente similar de dicho artículo, ya esté incluido en alguna ley, norma o reglamento) esté en vigor, a menos que (1) el suministro de la información, documentación, formulario de o cualquier otra prueba descrita en Sección 3.12(c)(v) esté expresamente obligada por una ley, regla, reglamento o práctica administrativa oficial (1) el Emisor o el Garante Subsidiario, según sea el caso, no puedan aplicar el Artículo 166, Fracción II, inciso a), de la Ley del Impuesto sobre la Renta (o un sucesor sustancialmente similar de dicho Artículo, ya sea que esté incluido en alguna ley, regla o reglamento), (2) el Emisor o el Garante Subsidiario, según sea el caso, no pueda obtener la información, documentación, formulario fiscal u otra prueba necesaria para cumplir con las leyes, normas y reglamentos aplicables por sí mismo mediante una diligencia razonable y sin requerirla a los titulares, y (3) el Emisor o el Garante Subsidiario, según sea el caso, de otro modo cumpliría con los requisitos para la aplicación del Artículo 166, Fracción II, inciso a), de la Ley del Impuesto sobre la Renta de México (o un sucesor sustancialmente similar de dicho Artículo, ya sea que esté incluido en cualquier ley, norma o reglamento).

(e)   Al menos cinco Días Hábiles antes de la primera fecha de pago de los Bonos y al menos cinco Días Hábiles antes de cada una de las fechas de pago siguientes fecha de pago posterior, el Emisor entregará al Fiduciario y a cada Agente de Pagos un Certificado de Funcionarios (pero sólo si se ha producido algún cambio con respecto a los asuntos indicados en cualquier Certificado de Funcionarios previamente entregado) instruyendo al Fiduciario para que emita dicho Certificado. (pero sólo si se ha producido algún cambio con respecto a los asuntos expuestos en cualquier Certificado de los Responsables entregado anteriormente) en el que se indique al Fiduciario y a dicho Agente de Pagos sobre si cualquier pago de principal o de intereses de dichos Bonos debe realizarse sin deducción o retención en concepto de Impuestos. En caso de que dicha deducción o retención sea necesaria, dicho Certificado de Funcionarios

deberá especificará el importe, en su caso, que deba deducirse o retenerse sobre dicho pago al destinatario correspondiente, certificará que el Emisor pagará dicho importe deducido o retenido a la autoridad tributaria correspondiente, y certificará que el Emisor pagará o hará pagar que se paguen al Fiduciario o al Agente de Pagos los Intereses Adicionales que, en su caso, se requieran. El Emisor se compromete a indemnizar al Fiduciario y a cada uno de los Agente de Pagos por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto en que razonablemente incurran sin que medie mala fe, negligencia o dolo por su parte, y a eximir a cada uno de ellos de toda responsabilidad al respecto. de mala fe, negligencia o dolo por su parte, que se deriven o guarden relación con las medidas adoptadas u omitidas por el mismo basándose en cualquier Certificado de Funcionarios facilitado de conformidad con la presente Sección 3.2. Certificado de Directivos facilitado en virtud de la presente Cláusula 3.12(e) o por no haber facilitado dicho certificado. Las obligaciones del Emisor bajo esta Sección 3.12(e ) sobrevivirán al pago de los Bonos, a la renuncia o remoción del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago y/o la resolución de la presente Escritura de Trust.

(f)   El Emisor o el Garante Subsidiario, según sea el caso, hará todo lo razonablemente posible para facilitar al Fiduciario el acuse de recibo oficial o recibo de la Jurisdicción Fiscal pertinente aplicable (o, si dicho acuse de recibo o recibo no está disponible, otra documentación razonable) que acredite el pago de cualesquiera Impuestos respecto de los cuales el Emisor o dicho Garante Subsidiario haya pagado Intereses Adicionales. Las copias de dicha documentación serán puestas por el Fiduciario a disposición de los Tenedores de los Bonos o de los Agentes de Pagos, según proceda, a petición de los mismos. así lo soliciten.

(g)   El Emisor pagará todos los Impuestos y derechos de timbre, emisión, consumo, propiedad, registro, documentales u otros similares, incluidos intereses y sanciones, impuestos por una Jurisdicción Tributaria Relevante en relación con la creación, emisión, entrega, registro y oferta de los Bonos y las Garantías Subsidiarias, la suscripción de los Bonos, las Garantías Subsidiarias y la presente Escritura, o cualquier otro documento o instrumento o cualquier otro documento o instrumento relacionado, o la recepción de cualquier pago con respecto a los Bonos (salvo Impuestos o gravámenes similares resultantes de la transferencia o canje de Bonos). transferencia o canje de Bonos). Asimismo, el Emisor pagará e indemnizará al Fiduciario y a los Tenedores de y contra todos los Impuestos judiciales o otros Impuestos y derechos, incluidos intereses y sanciones, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acción permitida por el Fiduciario y los Tenedores para hacer cumplir las obligaciones del Emisor en virtud de los Bonos o de esta Escritura de Trust.

Sección 3.13   Mantenimiento del seguro. El Emisor mantendrá y hará que cada una de sus Filiales mantenga en vigor un seguro adecuado para sus propiedades y operaciones asegurables con compañías de seguros de reconocida responsabilidad y con los mismos términos y condiciones (incluyendo, sin limitación, la cobertura del riesgo y los importes asegurables) que estén actualmente en vigor o que sean mantenidos habitualmente por compañías de buena reputación que se dediquen a la prestación de servicios financieros. compañías de buena reputación dedicadas a negocios similares y que posean y/o exploten propiedades similares a las poseídas y/o explotadas por el Emisor o dichas Filiales. que el Emisor o la Filial, según sea el caso, posea y/o explote en las jurisdicciones en las que el Emisor o la Filial posea y/o explote sus inmuebles. o exploten sus inmuebles, salvo que no se exija dicho seguro cuando las pólizas de seguro no estén generalmente a disposición de empresas situadas de forma similar. similares.

ARTÍCULO IV

LIMITACIÓN DE LA CONSOLIDACIÓN, FUSIÓN O TRANSFERENCIA DE ACTIVOS

Sección 4.1   Limitación de la consolidación, fusión o transferencia de activos. (a) El Emisor no se consolidará ni fusionará con o en, o ceder, transferir o arrendar todos o sustancialmente todos sus activos a, cualquier Persona, a menos que:

(i)   (1) la persona resultante, superviviente o cesionaria (la "Entidad superviviente") (si no es el Emisor) será una Persona constituida y existente bajo las leyes de México, los Estados Unidos, cualquier estado de los Estados Unidos o el Distrito de Columbia, cualquier otro país que sea miembro de la Unión Europea o cualquier otro país miembro de la OCDE y dicha Persona asume expresamente, mediante complementaria a esta Escritura de Trust, formalizada y entregada al Fiduciario, todas las obligaciones del Emisor en virtud de los Bonos y de esta Escritura de Trust. y este Contrato, o (2) la Entidad Subsistente (si no es el Emisor), si no está constituida y existe de conformidad con las leyes de México, se compromete, en dicha escritura complementaria, a pagar dichos Intereses Adicionales por concepto de principal, prima (si la hubiere) e intereses según se establece en el Artículo 3.12(b);

(ii)   inmediatamente antes de dicha transacción e inmediatamente después de hacer efectiva dicha transacción, no se habrá producido ni continuará ningún Incumplimiento o Evento de Incumplimiento se haya producido y continúe produciéndose; y

(iii)   el Emisor habrá entregado al Fiduciario un Certificado de Directivos y un Dictamen de Abogados conforme a la legislación de Nueva York (que (que puede ser un asesor jurídico interno del Emisor o de una sociedad matriz directa o indirecta del Emisor), en los que se declare que dicha consolidación, fusión o y la escritura complementaria, en su caso, cumplen las disposiciones de la presente Escritura relativas a dicha operación.

(b)   En caso de consolidación, fusión o cesión de activos de conformidad con el presente Sección 4.1, la Entidad Absorbente sucederá y sustituirá al Emisor como deudor de los Bonos con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en esta Escritura de Trust como Emisor.

(c)   No obstante cualquier disposición en contrario, la limitación anterior en este Sección 4.1 no prohibirá la venta, cesión transferencia, traspaso, intercambio u otra disposición (por fusión, consolidación o de otro modo) de una Filial, a menos que dicha Filial constituya la totalidad o la práctica totalidad de los activos del Emisor.

(d)   El Fiduciario aceptará dichos certificados y dictámenes como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en el presente Contrato. establecidas en el presente Sección 4.1en cuyo caso será concluyente y vinculante para los Titulares.

ARTÍCULO V

AMORTIZACIÓN OPCIONAL DE PAGARÉS

Sección 5.1   Canje opcional. El Emisor podrá reembolsar los Bonos, en su totalidad o en parte, con sujeción a las condiciones y a los precios de reembolso especificados en el formulario de los Bonos. y a los precios de reembolso especificados en el formulario de Bonos en Anexo A.

Sección 5.2   Elección de rescate. El Emisor acreditará su elección de amortizar cualesquiera Bonos de conformidad con el Sección 5.1 a través de una Resolución del Consejo.

Sección 5.3   Notificación de reembolso. (a) El Emisor notificará o hará que el Fiduciario notifique el reembolso, de la manera prevista en Sección 12.1con una antelación mínima de 30 y máxima de 60 días a la Fecha de Amortización, a cada Titular de Bonos a su domicilio social. Si el propio Emisor realiza la notificación, entregará también una copia al Fiduciario. El Emisor El Emisor notificará al Fiduciario su decisión de amortizar los Bonos y solicitará al Fiduciario la entrega de la notificación de amortización mediante Certificado de Oficiales quince (15) días antes de la Fecha de Amortización. quince (15) días antes de efectuar la notificación a los Tenedores de conformidad con el Sección 5.3 (a menos que el fideicomisario un período más corto).

(b)   Si (i) el Emisor no amortiza todos los Bonos en circulación en ese momento, o (ii) el Emisor opta por que el Fiduciario notifique al Fiduciario de amortización, el Emisor entregará al Fiduciario, al menos 45 días antes de la Fecha de Amortización (a menos que el Fiduciario esté satisfecho que el Fiduciario notifique el reembolso y en el que se exponga la información requerida por la Ley de Sociedades Anónimas. requerida por Sección 5.3(c) (con excepción de la identificación de los Bonos concretos, o partes de los Bonos concretos a amortizar en caso de amortización parcial). Si el Emisor opta por que sea el Fiduciario quien notifique la amortización, el Fiduciario deberá en nombre del Emisor, en la forma que éste determine y a costa del Emisor.

(c)   Todas las notificaciones de rescate deberán indicar:

(i)   la fecha de reembolso;

(ii)   el precio de reembolso y el importe de los intereses devengados pagaderos según lo dispuesto en el Apartado 5.6;

(iii)   independientemente de que el Emisor amortice o no todos los Bonos en circulación en ese momento;

(iv)   si el Emisor no está amortizando todos los Bonos en circulación en ese momento, el importe principal total de los Bonos que el Emisor está amortizando y el importe total de principal de los Bonos que quedarán en circulación tras la amortización parcial, así como la identificación de los los Bonos, o partes de los Bonos, que el Emisor está amortizando;

(v)   si el Emisor está amortizando sólo una parte de un Bono, la notificación relativa a ese Bono indicará que a partir de la Fecha de Amortización, contra la entrega de ese Bono, el Tenedor recibirá un nuevo Bono o Bonos sin cargo alguno por el principal del Bono. fecha de amortización, el tenedor recibirá, sin cargo alguno, un nuevo pagaré o pagarés de las denominaciones autorizadas por el importe de principal del pagaré no amortizado. del Bono no amortizado;

(vi)   que en la Fecha de Reembolso el precio de reembolso y los intereses devengados pagaderos hasta la Fecha de Reembolso según lo dispuesto en el Apartado 5.6 de cada Bono, o de la parte de cada Bono, que haya de ser amortizada, y, salvo que el que, salvo que el Emisor incumpla el pago de la amortización, los intereses de cada Bono, o de la parte de cada Bono que haya de amortizarse, dejarán de devengarse a partir de la Fecha de Amortización. devengarse a partir de la Fecha de Amortización;

(vii)   el lugar o lugares donde el tenedor debe entregar sus pagarés para el pago del precio de reembolso; y

(viii)   el número CUSIP o ISIN, en su caso, que figura en la notificación o impreso en los Bonos, y que no se hace ninguna declaración en cuanto a la exactitud o corrección de dicho número CUSIP o ISIN. la exactitud o corrección de dicho número CUSIP o ISIN.

Apartado 5.4   Selección de pagarés parcialmente reembolsables. (a) Si el Emisor no amortiza todos los Bonos en circulación, los Bonos a amortizar se seleccionarán de acuerdo con los procedimientos de DTC o a prorrata. se seleccionarán de acuerdo con los procedimientos de DTC o a prorrata. El Emisor podrá amortizar Bonos en denominaciones de U.S.$200,000 sólo en su totalidad. Con sujeción a los requisitos de denominación mínima de la Sección 2.1, el Fiduciario podrá seleccionar para amortización porciones (iguales a U.S.$200.000 o cualquier múltiplo entero de U.S.$1.000 en exceso) del principal de Notas que tengan denominaciones superior a U.S.$200.000.

(b)   A todos los efectos de esta Escritura de Trust, salvo que el contexto exija otra cosa, todas las disposiciones relativas a la amortización de Bonos se referirán se referirán, en el caso de cualquier Pagaré amortizado o que vaya a ser amortizado sólo en parte, a la parte del principal de dicho Pagaré que haya sido o vaya a ser amortizado. ha sido o va a ser amortizado.

Apartado 5.5   Depósito del precio de reembolso. Antes de las 14:00 horas, hora de Nueva York, del Día Hábil anterior a la Fecha de Amortización correspondiente. el Emisor depositará en poder del Fiduciario o de un Agente de Pagos (o, si el Emisor actúa como Agente de Pagos, segregará y mantendrá en depósito en fideicomiso según lo dispuesto en Sección 2.4) una cantidad de dinero en fondos inmediatamente disponibles suficiente para pagar el precio de amortización y los intereses devengados de todos los Bonos que el Emisor amortice en esa fecha.

Apartado 5.6   Pagarés a la fecha de reembolso. Si el Emisor, o el Fiduciario en nombre del Emisor, notifica el reembolso de conformidad con el presente Artículo VEn la Fecha de Amortización, los Bonos, o las partes de los Bonos, que sean objeto de amortización, vencerán y serán pagaderos al precio de amortización especificado en la notificación, vencerán y serán pagaderos al precio de amortización especificado en la notificación (junto con los intereses devengados, si los hubiere, hasta la Fecha de Amortización), y a partir de la Fecha de Amortización (salvo que el Emisor incumpla el pago del precio de amortización y de los intereses devengados) los Bonos o las porciones de Bonos dejarán de devengar intereses. A la entrega de cualquier Bono para su amortización de acuerdo con la notificación, el Emisor pagará los Bonos al precio de amortización, junto con los intereses devengados, si los hubiere, hasta la Fecha de Amortización. Si el Emisor Si el Emisor no pagase un Bono llamado a amortización en el momento de su entrega para amortización, el principal devengará, hasta su pago, intereses a partir de la Fecha de Amortización al tipo de interés de mercado vigente en ese momento. la Fecha de Amortización al tipo de interés que devenguen los Bonos.

Apartado 5.7   Partes no amortizadas del bono parcialmente amortizado. A la entrega de un Pagaré que vaya a ser amortizado parcialmente, el Emisor El Emisor suscribirá, y el Fiduciario autenticará y pondrá a disposición del Tenedor, a expensas del Emisor, para su entrega, un nuevo Pagaré o Pagarés de cualquier denominación autorizada que solicite el Tenedor, por un importe total de principal igual a, y a cambio de, la parte no amortizada del principal del Bono entregado; proporcionado que cada nuevo Pagaré será por un importe principal de U.S.$200.000 o múltiplos enteros de U.S.$1.000 en exceso.

ARTÍCULO VI

INCUMPLIMIENTOS Y RECURSOS

Sección 6.1   Incumplimiento. (a) Cada uno de los siguientes es un "Caso de incumplimiento"con respecto a los Bonos:

(i)   el Emisor o los Garantes Subsidiarios no paguen los intereses (incluidos los Intereses Adicionales) de los Bonos o de las Garantías Subsidiarias a su vencimiento dentro de los 30 días siguientes a la fecha de vencimiento; o Garantías Subsidiarias cuando éstos venzan y sean pagaderos dentro de los 30 días siguientes a la fecha de vencimiento;

(ii)   el Emisor o los Garantes Subsidiarios incumplan el pago del principal (incluido cualquier Interés Adicional) de los Bonos o Garantías Subsidiarias cuando venzan y sean pagaderos en la fecha de vencimiento;

(iii)   el Emisor incumpla (a) sus obligaciones en virtud de Sección 3.9; (b) cualquiera de los pactos y disposiciones descritos en Apartado 3.7, Sección 3.8 y Sección 4.1y dicho incumplimiento continúe durante los 45 días siguientes a la notificación especificada a continuación; o (c) cualquiera de los pactos o acuerdos de esta Escritura (distintos de los mencionados en Artículo 6.1(a)(i), (ii), (iii)(a) y (iii)(b)), y dicho incumplimiento continúa durante 60 días después de la notificación especificada a continuación;

(iv)   el Emisor o cualquier Filial Significativa incumpla cualquier hipoteca, escritura o instrumento en virtud del cual se haya emitido o por el que pueda estar garantizada o acreditada cualquier Deuda por dinero tomado en préstamo por el Emisor o cualquiera de dichas Filiales Significativas (o cuyo pago (o cuyo pago esté garantizado por el Emisor o cualquiera de dichas Filiales Significativas), tanto si dicha Deuda o garantía existe en la actualidad, como si se crea con posterioridad a la fecha del presente documento. la fecha del presente, cuyo incumplimiento (1) consista en la falta de pago del principal o de la prima, si la hubiere, o de los intereses de dicha Deuda después de dar efecto a cualquier período de gracia previsto en dicha Deuda en la fecha de dicho incumplimiento ("Impago") o (2) resulte en la aceleración de dicha Deuda antes de su vencimiento expreso y, en cada caso, el importe del principal de dicha Deuda, junto con el principal de cualquier otra Deuda de este tipo en virtud de la cual se haya producido un Incumplimiento de Pago o cuyo vencimiento haya sido acelerado, sea igual o superior a 30,0 millones de dólares estadounidenses (o su equivalente en el momento de la determinación);

(v)   se dicten contra el Emisor o cualquier Filial Significativa una o más sentencias o decretos firmes de pago de dinero por un importe igual o superior a 30,0 millones de dólares estadounidenses (o su equivalente en el momento de la determinación) y no se abonen (ya sea en su totalidad o en parte). (o su equivalente en el momento de la determinación) o más en total contra el Emisor o cualquier Filial Significativa y no se paguen (ya sea en su totalidad o en cuotas de conformidad con los términos de la sentencia) o

de otro modo liberada y, en el caso de cada una de dichas sentencias o decretos, (1) cualquier acreedor ha iniciado un procedimiento de ejecución de dicha sentencia o decreto y no se desestima en un plazo de 60 días siguientes al inicio de dicho procedimiento de ejecución, o bien (2) transcurre un período de 60 días tras la sentencia durante el cual dicha sentencia o resolución sentencia o decreto no se anule, renuncie o suspenda su ejecución;

(vi)   la aparición de un supuesto de incumplimiento de la Ley Concursal en relación con el Emisor o cualquier Filial Significativa; o

(vii)   cualquier Garantía Subsidiaria deje de estar en pleno vigor y efecto, salvo de conformidad con los términos de esta Escritura de Trust, o un Garante Subsidiario niegue o revoque sus obligaciones en virtud de su Garantía Subsidiaria.

(b)   Un impago bajo Sección 6.1(a)(iii) no constituirá un Supuesto de Incumplimiento de los Bonos hasta que el Fiduciario o los Tenedores de al menos el 25% del principal de los Bonos en circulación en ese momento, según sea el caso, notifiquen al Emisor el Incumplimiento y el Emisor no subsane dicho Incumplimiento dentro del plazo especificado tras la recepción de dicha notificación.

(c)   No se imputará al Fiduciario el conocimiento de cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento con respecto a los Bonos a menos que un del Fiduciario con responsabilidad directa sobre esta Escritura de Trust haya recibido notificación escrita de dicho Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento.

Sección 6.2   Aceleración. (a) Si se produce un supuesto de incumplimiento (distinto de un supuesto de incumplimiento especificado en el Sección 6.1(a)(vii)) con respecto a los Bonos, el Fiduciario o los Tenedores de no menos del 25% del principal de los Bonos en circulación de los Bonos en circulación, según sea el caso, podrán declarar que todo el principal e intereses devengados y no pagados de los Bonos son exigibles y pagaderos inmediatamente, mediante notificación por escrito al Emisor. mediante notificación por escrito al Emisor, y a partir de dicha declaración, dichas cantidades serán inmediatamente exigibles y pagaderas. Si se produce un Incumplimiento especificado en Sección 6.1(a)(vi) con respecto a cualquier Pagaré, el principal pendiente de pago y los intereses devengados y no pagados de todos los Pagarés serán inmediatamente exigibles y pagaderos sin necesidad de ninguna declaración u otro acto por parte de la Sociedad. e intereses devengados y no pagados de todos los Bonos vencerán y serán inmediatamente exigibles y pagaderos sin necesidad de declaración u otro acto por parte del Fiduciario o de cualquier Tenedor. por parte del Fiduciario o de cualquier Tenedor.

(b)   En cualquier momento después de una declaración de aceleración con respecto a los Bonos según lo descrito en el Sección 6.2(a)los Tenedores de una mayoría en principal de los Bonos en circulación podrán rescindir y anular dicha declaración y sus consecuencias:

(i)   si la rescisión no es contraria a ninguna sentencia o decreto;

(ii)   si todos los Eventos de Incumplimiento existentes han sido subsanados o condonados, excepto el impago del principal o de los intereses que hayan vencido únicamente a causa de la aceleración. debido únicamente a la aceleración;

(iii)   en la medida en que el pago de dichos intereses sea lícito, los intereses de las cuotas vencidas de intereses y del principal vencido, que hayan vencido de otro modo que no sea por dicha declaración de aceleración, hayan sido pagados; y

(iv)   si el Emisor ha pagado al Fiduciario su remuneración razonable y le ha reembolsado sus gastos, desembolsos y anticipos razonables y anticipos.

La rescisión no afectará a ningún Incumplimiento posterior ni menoscabará ningún derecho relativos al mismo.

Sección 6.3   Otros remedios. (a) Si se produce y continúa un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario podrá ejercitar cualquier acción disponible para cobrar el principal y los intereses de los Bonos o para exigir el cumplimiento de cualquier disposición de los Bonos o de esta Escritura.

(b)   El Fiduciario podrá iniciar un procedimiento aunque no posea ninguno de los Bonos o no presente ninguno de ellos en el procedimiento. La demora u omisión por parte del Fiduciario o de cualquier Tenedor en el ejercicio de cualquier derecho o acción derivados de un Supuesto de Incumplimiento no menoscabará El retraso u omisión por parte del Fiduciario o de cualquier Titular en el ejercicio de cualquier derecho o acción que se derive de un Supuesto de Incumplimiento no menoscabará dicho derecho o acción ni constituirá una renuncia o aquiescencia del mismo. Ningún recurso es excluyente de cualquier otro. Todos los recursos disponibles en disponibles son acumulativos en la medida permitida por la ley.

Sección 6.4   Renuncia a impagos anteriores. Los Tenedores de la mayoría del principal de los Bonos en circulación podrán renunciar a cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento existente en virtud del presente Contrato, así como a sus consecuencias. cualquier Incumplimiento o Evento de Incumplimiento existente en virtud del presente, y sus consecuencias, excepto un incumplimiento en el pago del principal, la prima, si la hubiere, o los intereses de cualquiera de los Bonos. intereses de los Bonos.

Sección 6.5   Control por mayoría. Con sujeción a lo dispuesto en esta Escritura de Trust en relación con las obligaciones del Fiduciario en caso de que se produzca y se mantenga un en caso de que se produzca y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento de los Bonos, el Fiduciario no estará obligado a ejercer ninguno de sus derechos o facultades o facultades en virtud de esta Escritura de Trust a petición o indicación de cualquiera de los Tenedores, a menos que dichos Tenedores hayan ofrecido al Fiduciario indemnización y/o garantía razonablemente satisfactoria para el Fiduciario. Con sujeción a la indemnización y garantía ofrecidas al el Fiduciario, los Tenedores de la mayoría del importe total del principal de los Bonos tendrán derecho a decidir el momento, el método y el lugar en que se llevará a cabo cualquier procedimiento para la ejecución de los Bonos. el momento, el método y el lugar para llevar a cabo cualquier procedimiento de recurso a disposición del Fiduciario o para ejercer cualquier fideicomiso o poder conferido al Fiduciario.

Apartado 6.6   Limitación de las demandas. (a) Ningún Tenedor de Bonos tendrá derecho a iniciar procedimiento alguno en relación con el presente o para cualquier recurso en virtud del presente, a menos que;

(i)   dicho Titular notifique por escrito al Fiduciario la persistencia de un Supuesto de Incumplimiento;

(ii)   Los titulares de al menos el 25% del principal de los bonos en circulación en ese momento soliciten por escrito la interposición del recurso;

(iii)   que dichos Tenedores hayan ofrecido al Fiduciario una indemnización y/o garantía razonablemente satisfactoria frente a cualquier coste, responsabilidad o gasto en que se incurra en cumplimiento de dicha solicitud; y gasto en que se incurra en cumplimiento de dicha solicitud;

(iv)   el Fiduciario no haya iniciado dicho procedimiento en el plazo de 60 días a partir de la recepción de dicha notificación; y

(v)   durante dicho período de 60 días, los Tenedores de la mayoría del principal de los Bonos en circulación no den al Fiduciario una instrucción escrita que, en opinión del Fiduciario, sea incompatible con la solicitud;

a condición de que el Tenedor de un Pagaré pueda entablar una demanda para la ejecución del pago del principal o de los intereses de dicho Pagaré en o después de las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicho Pagaré. No obstante No obstante cualquier disposición en contrario de esta Escritura de Trust, ninguno de dichos Tenedores tendrá derecho alguno en virtud de, o valiéndose de cualquier disposición de la presente Escritura de Trust para afectar, perturbar o perjudicar los derechos de cualquier otro de dichos Tenedores (entendiéndose que el Fiduciario no tiene ningún derecho sobre los Bonos). (entendiéndose que el Fiduciario no tiene la obligación afirmativa de determinar si dichas acciones o abstenciones son indebidamente perjudiciales para dichos Tenedores). a dichos Tenedores).

Apartado 6.7   Derechos de los titulares a recibir pagos. No obstante cualquier otra disposición del presente documento, el derecho de cualquier Tenedor a recibir pago del principal o de los intereses de los Bonos de los que sea titular, en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento, amortización o recompra o de recompra expresados en el presente documento o en los Bonos, o a interponer una demanda para la ejecución de cualquier pago en o después de dichas fechas respectivas, no se verá menoscabado o afectado sin el consentimiento previo del Tenedor. sin el consentimiento de dicho Tenedor.

Sección 6.8   Recaudación Traje por administrador. Si se produce un supuesto de incumplimiento especificado en Artículo 6.1(a)(i) y Sección 6.1(a)(ii) se produzca y en su propio nombre y como fiduciario de un fideicomiso expreso contra el Emisor por el importe total adeudado en ese momento (junto con los intereses aplicables sobre el principal vencido y, en la medida en que sea legal, los intereses sobre el principal vencido). (junto con los intereses aplicables sobre el principal vencido y, en la medida en que sea lícito, los intereses sobre el intereses vencidos) y los importes previstos en Apartado 7.7.

Sección 6.9   El administrador puede presentar pruebas de reclamación, etc.. (a) El Fiduciario podrá (con independencia de que el principal de los Bonos sea o no exigible en ese momento) vencido en ese momento):

(i)   presentar las pruebas de reclamación y otros documentos que puedan ser necesarios o aconsejables para que las reclamaciones del del Fiduciario y de los Tenedores en virtud del presente Contrato y de los Bonos en cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, liquidación u otros procedimientos judiciales relativos al Emisor o a cualquier Filial o a sus respectivos acreedores o propiedades; y relativos al Emisor o a cualquier Filial o a sus respectivos acreedores o propiedades; y

(ii)   recaudar y recibir cualquier suma de dinero u otros bienes pagaderos o entregables en relación con dichos créditos y distribuirlos de conformidad con el presente Contrato.

Todo administrador judicial, fideicomisario, liquidador, secuestre (u otro funcionario similar) en cualquiera de dichos procedimientos, queda autorizado por cada uno de los Tenedores a efectuar dichos pagos al Fiduciario y, en caso de que el Fiduciario en caso de que el Fiduciario consienta en efectuar dichos pagos directamente a los Tenedores, a pagar al Fiduciario cualquier cantidad que se le adeude en concepto de compensación razonable, gastos, impuestos, desembolsos y anticipos del Fiduciario, su agente y sus asesores, así como cualesquiera otros importes adeudados al Fiduciario en virtud de la laSección 7.7.

(b)   Nada de lo dispuesto en esta Escritura de Trust se considerará que autoriza al Fiduciario a autorizar o consentir o aceptar o adoptar en nombre de ningún de cualquier plan de reorganización, acuerdo,

ajuste o composición que afecte a los Bonos o a los derechos de cualquier Tenedor de los mismos, o autorizar al Fiduciario a votar con respecto a la reclamación de cualquier Tenedor en cualquiera de dichos procedimientos.

Sección 6.10   Prioridades. Si el fideicomisario recauda dinero o bienes en virtud del presente Artículo VIpagará el dinero o los bienes dinero o bienes en el siguiente orden:

PRIMERO: al Fiduciario y a los Agentes por las cantidades adeudadas en virtud de la Sección 7.7;

SEGUNDO: si los Tenedores proceden contra el Emisor directamente sin el Fiduciario de conformidad con el presente Contrato, a los Tenedores por sus costes de cobro;

TERCERO: a los Tenedores por los importes vencidos e capital e intereses de los Bonos, de forma proporcional, sin preferencia o prioridad de ningún tipo, de acuerdo con los importes vencidos y pagaderos sobre los Bonos por principal e intereses, respectivamente; y CUARTO: al Emisor o a la parte que un tribunal de jurisdicción competente ordene.

El Fiduciario podrá, previa notificación al Emisor, fijar una fecha de registro y de pago para cualquier pago a los Tenedores en virtud de la presente Sección 6.10.

Sección 6.11   Compromiso de gastos. Todas las partes acuerdan, y se considerará que cada Tenedor, mediante la aceptación de sus Bonos que en cualquier juicio para la ejecución de cualquier derecho o recurso en virtud de esta Escritura de Trust o en cualquier juicio contra el Fiduciario por cualquier actuación omitido por el Fiduciario en su calidad de tal, un tribunal podrá, a su discreción, exigir la presentación por cualquiera de las partes litigantes en el pleito de un compromiso de pagar las costas del pleito. de pagar las costas del pleito, y el tribunal, a su discreción, podrá imponer costas razonables, incluidos honorarios razonables de abogados, contra cualquier parte litigante en el pleito, teniendo debidamente en cuenta el fondo y la buena fe de las reclamaciones o defensas presentadas por la parte litigante. Este Sección 6.11 no se aplica a una demanda del Fiduciario, una demanda del Emisor, una demanda de un Titular en virtud del Apartado 6.7 o una demanda de los tenedores de más del 10% del principal de los bonos en circulación.

ARTÍCULO VII

ADMINISTRADOR

Sección 7.1   Deberes del administrador. (a) Durante la existencia de un Supuesto de Incumplimiento del que un Agente Fiduciario haya recibido notificación por escrito notificación por escrito, el Fiduciario ejercerá los derechos y facultades que le confiere la presente Escritura de Trust y actuará con el mismo grado de diligencia y destreza con que una persona prudente actuaría o actuaría en sus propios asuntos, dadas las circunstancias. que una persona prudente ejercería o utilizaría en las circunstancias del caso en la gestión de sus propios asuntos.

(b)   Salvo durante la vigencia de un Supuesto de Incumplimiento:

(i)   el Fiduciario se compromete a desempeñar las funciones y sólo las funciones que se establecen específicamente en esta Escritura de Trust; y

(ii)   en ausencia de mala fe por su parte, el Fiduciario podrá confiar de forma concluyente, en cuanto a la veracidad de las declaraciones y la corrección de las opiniones expresadas en los mismos, en certificados u opiniones facilitados al Fiduciario y conformes con los requisitos de la presente Escritura de Trust. No obstante, en el caso de certificados u opiniones que, por cualquier motivo

de este documento, el Fiduciario examinará dichos el Fiduciario, el Fiduciario examinará dichos certificados y dictámenes para determinar si se ajustan o no a los requisitos del la presente Escritura de Trust (entendiéndose que el Fiduciario no necesita confirmar o investigar la exactitud de los cálculos matemáticos u otros hechos indicados en los mismos).

(c)   El Fiduciario no podrá quedar exento de responsabilidad por su propia actuación negligente, su propia omisión negligente o su propia conducta dolosa, salvo que intencionada, salvo que:

(i)   este Sección 7.1(c) no limita el efecto de Sección 7.1(b);

(ii)   el Fiduciario no será responsable de ningún error de juicio cometido de buena fe por un Agente Fiduciario, a menos que se demuestre que el Fiduciario fue negligente en la determinación de los hechos pertinentes;

(iii)   el Fiduciario no será responsable de ninguna medida que adopte u omita de buena fe de conformidad con una instrucciones recibidas en virtud de Sección 6.2, Sección 6.5 o Sección 6.8y

(iv)   ninguna disposición del presente documento obligará al Fiduciario a gastar o arriesgar sus propios fondos o a incurrir en cualquier otra responsabilidad financiera en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente o en el ejercicio de cualquiera de sus derechos o facultades, si tiene motivos razonables para creer que no tiene razonablemente asegurado el reembolso de dichos fondos o una indemnización adecuada contra dicho riesgo o responsabilidad. para creer que no tiene razonablemente asegurado el reembolso de dichos fondos o una indemnización adecuada frente a dicho riesgo o responsabilidad, quedando entendido y convenido que el Fiduciario no estará obligado a anticipar sus propios fondos en relación con sus deberes y responsabilidades como Fiduciario. como Fiduciario.

(d)   El Fiduciario no será responsable de los intereses devengados por el dinero que reciba, ni de la inversión de dicho dinero, salvo que el Fiduciario acuerde por escrito con el Emisor lo contrario. por escrito con el Emisor.

(e)   El dinero mantenido en fideicomiso por el Fiduciario no necesita estar separado de otros fondos, salvo en la medida en que lo exija la ley.

Todas las disposiciones de esta Escritura de Trust relativas a la conducta o que afecten a la responsabilidad del Fiduciario o le otorguen protección estarán sujetas a las disposiciones del presente Artículo VII.

(f)   Salvo que se disponga específicamente lo contrario en la presente Escritura de Trust, toda demanda, solicitud, instrucción o notificación del Emisor o de cualquiera de los Garantes Subsidiarios será suficiente si está firmada por un Funcionario del Emisor o de dichos Garantes Subsidiarios.

(g)   El Fiduciario no estará obligado a ejercer ninguno de los derechos o facultades que le confiere la presente Escritura de Trust a petición, El Fiduciario no estará obligado a ejercer ninguno de los derechos o facultades que le confiere la presente Escritura de Trust a petición, orden o indicación de cualquiera de los Tenedores, a menos que dichos Tenedores hayan ofrecido al Fiduciario una indemnización y/o garantía razonablemente satisfactoria contra los costes, gastos (incluidos honorarios y gastos razonables de abogados) y responsabilidades en que pudiera incurrir el Fiduciario en cumplimiento de dicha solicitud u orden. en que pudiera incurrir en cumplimiento de dicha solicitud o instrucción.

(h)   El Fiduciario no tendrá obligación alguna de indagar sobre el cumplimiento de los pactos del Emisor.

Sección 7.2   Derechos del administrador. Sujeto a Sección 7.1:

(a)   El Fiduciario podrá confiar de forma concluyente en cualquier documento que considere razonablemente auténtico y que haya sido firmado o presentado por la persona adecuada. El Fiduciario no estará obligado a investigar ningún hecho o asunto que conste en el documento.

(b)   Antes de que el Fiduciario actúe o se abstenga de actuar siguiendo instrucciones del Emisor, podrá exigir un Certificado de Funcionarios o un dictamen de un asesor jurídico. El Fiduciario no será responsable de ninguna medida que adopte u omita adoptar de buena fe basándose en un Certificado de Directivos o un Dictamen de Asesores. de un Certificado de Funcionarios o un Dictamen de Asesores.

(c)   El Fiduciario podrá actuar a través de sus abogados y agentes y no será responsable de la conducta indebida o negligente de cualquier abogado o agente designado con la debida diligencia.

(d)   El Fiduciario podrá consultar con un abogado de su elección, y el asesoramiento o la opinión de un abogado con respecto a cuestiones legales relacionadas con el a esta Escritura de Trust y a los Bonos constituirá una autorización y protección plenas y completas frente a la responsabilidad derivada de cualquier medida adoptada, de buena fe y de conformidad con el asesoramiento o la opinión de dicho asesor.

(e)   El Fiduciario no estará obligado a realizar ninguna investigación sobre los hechos o asuntos declarados en cualquier resolución, certificado, declaración, instrumento, declaración, dictamen, informe, notificación, solicitud, instrucción, consentimiento, orden, bono, obligación, pagaré, otra prueba de endeudamiento u otro documento. o documento, pero el Fiduciario, a su discreción, podrá realizar las indagaciones o investigaciones adicionales que considere oportunas sobre dichos hechos o que estime oportuno y, si el Fiduciario decidiera llevar a cabo tales indagaciones o investigaciones, tendrá derecho, previa notificación al Emisor, a examinar los libros, obligaciones, pagarés, otros títulos de crédito u otros documentos. Emisor, a examinar los libros, registros y locales del Emisor, personalmente o por medio de un agente o abogado a costa exclusiva del Emisor y no incurrirá en ninguna responsabilidad ni responsabilidad adicional de ningún tipo por razón de dicha indagación o investigación.

(f)   No se imputará al Fiduciario el conocimiento de ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (distinto del incumplimiento de pago) ni el conocimiento de de la subsanación de cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (distinto del incumplimiento de pago) con respecto a los Bonos a menos que un Agente Fiduciario reciba notificación por escrito de cualquier hecho que de hecho constituya un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento sea recibida por un Agente Fiduciario en la Oficina Fiduciaria Corporativa del Fiduciario, bien del del Emisor o de un Tenedor de los Bonos, y dicha notificación haga referencia a los Bonos y al presente Contrato.

(g)   Los derechos, privilegios, protecciones, inmunidades y beneficios otorgados al Fiduciario, incluido su derecho a ser indemnizado o a recibir garantía, se extienden al Fiduciario, y serán exigibles por éste, en cada una de sus capacidades en virtud del presente, y a cada Agente y a cada uno de los demás agente, depositario u otra Persona contratada para actuar en virtud del presente documento.

(h)   En ningún caso será responsable el Administrador fiduciario de pérdidas o daños especiales, indirectos, consecuentes o punitivos de ningún tipo (incluido el lucro cesante), con independencia de que se le haya advertido o no de la probabilidad de tales pérdidas o daños. (incluido el lucro cesante), con independencia de que el Fiduciario haya sido o no advertido de la posibilidad de que se produzcan tales daños y perjuicios y de la forma en que se ejercite la acción. independientemente del tipo de acción.

(i)   El Fiduciario podrá solicitar al Emisor y a cada uno de los Garantes Subsidiarios la entrega de un Certificado de Directivos en el que consten los nombres y/o cargos de los Directivos autorizados en ese momento para adoptar determinadas medidas en virtud de la presente Escritura de Trust. los nombres de las personas y/o los cargos de los Directivos autorizados en ese momento para adoptar determinadas medidas en virtud de la presente Escritura de Trust. Certificado de Funcionarios puede ser firmado por cualquier Persona autorizada a firmar un Certificado de Funcionarios, incluida cualquier Persona especificada como autorizada para ello en cualquier certificado de este tipo emitido con anterioridad y que no haya sido sustituido.

(j)   No obstante cualquier disposición en contrario contenida en la presente Escritura de Trust, en ningún caso el Fiduciario será responsable de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus Obligaciones en virtud de esta Escritura de Trust por circunstancias ajenas a su control, incluidos casos fortuitos, inundaciones, guerras (declaradas o no), terrorismo, incendios, disturbios, huelgas o conflictos armados, guerra (declarada o no), terrorismo, incendio, disturbios, huelgas o paros laborales por cualquier motivo, embargo, acción gubernamental, incluyendo cualquier ley, ordenanza, reglamento o similar que restrinja o prohíba la prestación de los servicios contemplados en la presente Escritura, la imposibilidad de obtener material, equipos o medios de comunicación o informáticos, o el fallo de los equipos o la interrupción de los medios de comunicación o informáticos, y otras causas ajenas a la Sociedad. o informáticos, y otras causas ajenas a su control, sean o no de la misma clase o tipo que las mencionadas anteriormente.

(k)   El Fiduciario no será responsable de las medidas que adopte, permita u omita adoptar de buena fe y en la creencia razonable de que están autorizadas o se encuentran dentro de la discreción o los derechos o facultades que le confiere la presente Escritura de Trust. de buena fe y que razonablemente considere autorizada o comprendida dentro de la discrecionalidad o de los derechos o facultades que le confiere la presente Escritura de Trust.

(l)   El Fiduciario no será responsable en ningún caso de las pérdidas que le pueda ocasionar la recepción o transmisión de cualquier dato del Emisor o de su persona autorizada a través de cualquier método no seguro de transmisión o comunicación, como por ejemplo, aunque sin limitarse a ellos, por fax o correo electrónico. El Emisor acepta que algunos métodos de comunicación no son seguros, y el Fiduciario no incurrirá en responsabilidad alguna por la recepción de Instrucciones a través de cualquier método no seguro. El Fiduciario está autorizado a cumplir y confiar en cualquier notificación, instrucción u otra comunicación que considere enviadas por una persona autorizada. El Emisor hará todo lo razonablemente posible para garantizar que las instrucciones transmitidas al Fiduciario en virtud de la presente Escritura de Trust sean completas y correctas. Todas las instrucciones se considerarán de forma concluyente como instrucciones válidas del Emisor al Fiduciario a los efectos del presente Contrato.

(m)   El Fiduciario tendrá derecho a aceptar y ejecutar instrucciones, incluidas instrucciones de transferencia de fondos ("Instrucciones") otorgada en virtud de esta Escritura y entregada utilizando Medios Electrónicos; proporcionadoque el Emisor proporcione al Fiduciario un certificado de titularidad en el que figuren los funcionarios facultados para impartir dichas Instrucciones ("Funcionarios autorizados") y que contenga los modelos de las firmas de dichos Funcionarios Autorizados, certificado que será modificado por el Emisor cada vez que una persona deba ser añadida o suprimida de la lista. de la lista. Si el Emisor opta por dar Instrucciones al Fiduciario utilizando Medios Electrónicos y el Fiduciario opta por actuar de acuerdo con dichas Instrucciones, se considerará determinante la interpretación que el Fiduciario haga de las mismas. determinante. El Emisor entiende y acepta que el Fiduciario no puede determinar la identidad del verdadero remitente de dichas Instrucciones y que el Fiduciario presumirá de forma concluyente que las instrucciones que pretendan haber sido enviadas por un Funcionario Autorizado que figure en el certificado de titularidad facilitado al Fiduciario han sido enviadas por dicho Funcionario Autorizado. El Emisor será responsable de garantizar que sólo los Funcionarios Autorizados transmitan dichas Instrucciones al Fiduciario y que el Emisor y todos los Funcionarios Autorizados sean los únicos responsables de salvaguardar el uso y la confidencialidad de los códigos de usuario y autorización, contraseñas y/o claves de autenticación aplicables tras su recepción por el Emisor. El Fiduciario no será responsable de ninguna

pérdidas, costes o gastos derivados directa o indirectamente de que el Fiduciario de que el Fiduciario haya confiado en dichas Instrucciones y las haya cumplido, a pesar de que dichas instrucciones entren en conflicto o sean incompatibles con una instrucción escrita posterior. escrita posterior. El Emisor acepta: (i) asumir todos los riesgos derivados de la utilización de Medios Electrónicos para cursar Instrucciones al (i) asumir todos los riesgos derivados del uso de Medios Electrónicos para remitir Instrucciones al Fiduciario, incluidos, entre otros, el riesgo de que el Fiduciario actúe sobre la base de Instrucciones no autorizadas y el riesgo de interceptación y uso indebido por parte de terceros por terceros; (ii) que está plenamente informado de las protecciones y riesgos asociados a los distintos métodos de transmisión de Instrucciones al Fiduciario y que puede haber métodos de transmisión de Instrucciones más seguros que el método o métodos seleccionados por el Emisor; (iii) que los procedimientos de seguridad (en su caso) que se seguirán en relación con su transmisión de Instrucciones le proporcionan un grado de protección comercialmente (iii) que los procedimientos de seguridad (en su caso) que se seguirán en relación con su transmisión de Instrucciones le proporcionan un grado de protección comercialmente razonable a la luz de sus necesidades y circunstancias particulares; y de cualquier riesgo o uso no autorizado de los procedimientos de seguridad.

(n)   Con el fin de cumplir con las leyes, normas y reglamentos fiscales aplicables (incluidas las directivas, directrices e interpretaciones promulgadas por las autoridades competentes) vigentes en cada momento ("Legislación aplicable") que una institución financiera extranjera, emisor agente de pagos, tenedor u otra institución esté o haya aceptado estar sujeta en relación con el presente Contrato de Emisión, el Emisor se compromete a (i) facilitar al Fiduciario información suficiente sobre los tenedores u otras partes y/o transacciones aplicables (incluida cualquier modificación del Contrato de Emisión). al Fiduciario información suficiente sobre los titulares u otras partes y/o transacciones aplicables (incluida cualquier modificación de las términos de dichas transacciones) para que el Fiduciario pueda determinar si tiene obligaciones fiscales en virtud de la Legislación Aplicable, (ii) que el Fiduciario (ii) que el Fiduciario tendrá derecho a efectuar cualquier retención o deducción de los pagos efectuados en virtud de la presente Escritura de Trust en la medida necesaria para cumplir con la Legislación Aplicable para la que el Fiduciario no esté facultado. (iii) eximir al Fiduciario de toda responsabilidad por las pérdidas que pueda sufrir debido a las medidas que adopte para cumplir con dicha Ley Aplicable. las medidas que adopte para cumplir con dicha Ley Aplicable. Los términos de este Sección 7.2(n) sobrevivirán a la extinción del presente Contrato.

Sección 7.3   Derechos individuales del administrador. El Fiduciario, a título individual o en cualquier otra calidad, podrá convertirse en propietario o acreedor pignoraticio de los Bonos y podrá tratar con el Emisor o cualquiera de sus Filiales con los mismos derechos que tendría si no fuera el Fiduciario. Cualquier Agente podrá hacer lo mismo con los mismos derechos. No obstante, el Fiduciario deberá cumplir Artículo 7.10 y Artículo 7.11.

Sección 7.4   Descargo de responsabilidad del administrador. El Fiduciario no será responsable de la validez o idoneidad de los materiales de oferta, del presente Contrato o de los Bonos, ni responderá del uso que el Emisor haga de los fondos obtenidos. El Fiduciario no será responsable de la utilización por parte del Emisor de los fondos procedentes de los Bonos, ni será responsable de ninguna declaración del Emisor contenida en el presente Contrato o en cualquier documento emitido en relación con el mismo. de los Bonos, y no será responsable de ninguna declaración del Emisor en el presente Contrato o en cualquier documento emitido en relación con la venta de los Bonos o en los Bonos que no sea el certificado de autenticación del Fiduciario.

Apartado 7.5   Notificación de impagos. Si se produce y continúa un Incumplimiento o Evento de Incumplimiento y un Funcionario Fiduciario ha recibido una notificación por escrito de conformidad con Sección 7.2(g)En caso de Incumplimiento o Evento de Incumplimiento, el Fiduciario entregará a cada Titular, con copia al Emisor, una notificación del Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento dentro de los 60 días siguientes a su ocurrencia. Excepto en el caso de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el pago del principal o de los intereses de cualquier Pagaré, el Fiduciario podrá retener la notificación siempre y cuando su Responsable Fiduciario determine de buena fe que la retención de la notificación redunda en interés de los Tenedores.

Apartado 7.6   Informes del administrador a los titulares. El Fiduciario deberá cumplir el artículo 313 de la Trust Indenture Act (con la excepción del artículo 313(d)) como si fuera aplicable al presente Contrato. de la Sección 313(d)) como si fuera aplicable al presente Contrato. El Emisor se compromete a notificar sin demora y por escrito al Fiduciario la admisión a cotización de los Bonos en cualquier bolsa de valores, así como su admisión a cotización. Bonos coticen en cualquier bolsa de valores y de cualquier exclusión de cotización de los mismos.

Apartado 7.7   Compensación e indemnización. (a) El Emisor y los Garantes Subsidiarios, conjunta y solidariamente, pagarán al Fiduciario El Emisor y los Garantes Subsidiarios, conjunta y solidariamente, pagarán al Fiduciario de vez en cuando una compensación razonable por su aceptación del presente Contrato y por los servicios que preste en virtud del mismo, según acuerden por escrito el Emisor y el Fiduciario. acuerden periódicamente por escrito. La remuneración del Fiduciario no estará limitada por ninguna ley relativa a la remuneración de un fiduciario de un fideicomiso expreso. El Emisor reembolsará al Fiduciario, previa solicitud, todos los gastos de bolsillo razonables en que haya incurrido o que haya efectuado en relación con el desempeño de sus funciones en virtud de la presente Escritura de Trust. Dichos gastos incluirán, a título meramente enunciativo y no limitativo, los honorarios y gastos razonables y debidamente documentados del Fiduciario. y debidamente documentados de los agentes y asesores del Fiduciario.

(b)   El Emisor y los Garantes Subsidiarios, conjunta y solidariamente, indemnizarán y mantendrán indemne al Fiduciario frente a toda pérdida, daño, reclamación, responsabilidad, coste o gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados) en que incurra sin negligencia. toda pérdida, daño, reclamación, responsabilidad, coste o gasto (incluidos los honorarios y gastos razonables de abogados) en que incurra sin negligencia negligencia, dolo o mala fe por su parte en relación con la aceptación y administración de este fideicomiso y el desempeño de sus funciones en virtud del mismo, así como el ejercicio de las facultades que le confiere el presente Reglamento. sus obligaciones en virtud del mismo y el ejercicio de sus derechos, incluidos los costes y gastos de ejecución de la presente Escritura (incluida esta Sección 7.7) y de defenderse frente a cualquier reclamación (ya sea formulada por cualquier Titular, el Emisor, los Garantes Subsidiarios u otros). El Fiduciario notificará sin demora al Emisor cualquier reclamación por la que pueda solicitar indemnización. El hecho de que el Fiduciario no notifique al Emisor no eximirá al Emisor ni a los Fiadores Subsidiarios de sus obligaciones en virtud del presente Contrato. El Emisor o los Garantes Subsidiarios no tendrán que no pagar ninguna liquidación efectuada sin su consentimiento por escrito.

(c)   Para garantizar las obligaciones de pago del Emisor y de los Garantes Subsidiarios en este Sección 7.7, el Fiduciario tendrá un gravamen anterior a los Bonos sobre todo el dinero o los bienes que posea o recaude el Fiduciario, salvo el dinero o los bienes que tenga en fideicomiso para pagar el principal y los intereses de Bonos concretos. El derecho del Fiduciario a recibir el pago de cualesquiera cantidades adeudadas en virtud del presente Sección 7.7 no estará subordinada a ninguna otra responsabilidad o Deuda del Emisor.

(d)   Las obligaciones de pago del Emisor en virtud del presente Apartado 7.7 sobrevivirán al pago de los Bonos, a la liquidación del presente Contrato y/o la dimisión o destitución del Fiduciario. Cuando el Fiduciario incurra en gastos después de que se produzca un Incumplimiento de la Ley Concursal, los gastos se considerarán gastos de administración en virtud de cualquier Ley Concursal. Cuando el Fiduciario incurra en gastos tras producirse un Supuesto de Incumplimiento de la Ley Concursal, se entenderá que dichos gastos constituyen gastos de administración en virtud de cualquier Ley Concursal; proporcionado, que ello no afectará a los derechos del Fiduciario establecidos en el presente Apartado 7.7 o Sección 6.10.

Sección 7.8   Sustitución del administrador. (a) El Fiduciario podrá dimitir en cualquier momento, previa notificación por escrito con 30 días de antelación al Emisor. al Emisor. Además, los Tenedores de la mayoría del importe total del principal de los Bonos en circulación podrán destituir al Fiduciario previa notificación por escrito al Fiduciario con 30 días de antelación y podrán nombrar a un Fiduciario sucesor. notificación por escrito al Fiduciario con 30 días de antelación y nombrar un Fiduciario sucesor. El Emisor destituirá al Fiduciario si:

(i)   el fiduciario incumple Artículo 7.10;

(ii)   el Síndico sea declarado en quiebra o insolvente;

(iii)   un administrador judicial u otro funcionario público se hace cargo del fideicomisario o de sus bienes; o

(iv)   el Fiduciario quede incapacitado para actuar en virtud del presente Contrato.

(b)   Si el Fiduciario renuncia o es destituido por el Emisor o por los Tenedores de la mayoría del principal de los Bonos en circulación en ese momento y dichos Tenedores no nombran a la mayor brevedad un Fiduciario sucesor, o si por cualquier motivo se produce una vacante en el cargo de Fiduciario (en tal caso, el Fiduciario se denominará en el presente documento Fiduciario saliente), el Emisor nombrará sin demora a un Fiduciario sucesor.

(c)   El Fiduciario sucesor deberá entregar una aceptación por escrito de su nombramiento al Fiduciario saliente y al Emisor. A partir de ese momento, la renuncia o destitución del Fiduciario saliente será efectiva, y el Fiduciario sucesor tendrá todos los derechos, facultades y obligaciones del Fiduciario en virtud de la presente Escritura de Trust. y obligaciones del Fiduciario en virtud de la presente Escritura de Trust. El Fiduciario sucesor entregará una notificación de su sucesión a los Tenedores y, mientras los Bonos mientras los Bonos coticen en el SGX-ST y las normas de la bolsa así lo exijan, el Fiduciario sucesor publicará asimismo una notificación según se describe en Sección 12.1. El Fiduciario saliente, tras el pago de cualesquiera cantidades que se le adeuden y sean pagaderas en virtud del presente, transferirá sin demora todos todos los bienes que posea en su calidad de Fiduciario al Fiduciario sucesor, con sujeción al gravamen previsto en el Apartado 7.7.

(d)   Si un Fiduciario sucesor no toma posesión de su cargo dentro de los 30 días siguientes a la dimisión o destitución del Fiduciario saliente, el Fiduciario saliente o los Tenedores del 10% del principal de los Bonos en circulación en ese momento podrán solicitar, a expensas del Emisor, a cualquier tribunal de jurisdicción competente el nombramiento de un Fiduciario sucesor. competente para el nombramiento de un Fiduciario sucesor.

(e)   Si el administrador no cumple Artículo 7.10Cualquier Titular podrá solicitar a cualquier tribunal competente la destitución del Fiduciario y el nombramiento de un nuevo Fiduciario. destitución del Fiduciario y el nombramiento de un Fiduciario sucesor.

(f)   No obstante la sustitución del Fiduciario en virtud del presente Sección 7.8las obligaciones del Emisor en virtud de Sección 7.7 continuará en beneficio del Fiduciario saliente.

Apartado 7.9   Fiduciario sucesor por fusión. Si el Fiduciario se consolida con, se fusiona o se convierte en, o vende o transfiere todos o sustancialmente todos sus activos o actividades fiduciarias corporativas a otra sociedad o asociación bancaria nacional, la sociedad resultante, superviviente o cesionaria será, sin más, el Fiduciario sucesor. o cesionaria será el Fiduciario sucesor; proporcionado que dichas personas reúnan los demás requisitos cualificadas y elegibles bajo esta Artículo VII.

Artículo 7.10   Elegibilidad; Descalificación. (a) El Fiduciario cumplirá en todo momento los requisitos de la Sección 310(a) de la (a) El Fiduciario deberá cumplir en todo momento los requisitos de la Sección 310(a) de la Ley de Fideicomisos de Fideicomiso como si fuera aplicable al presente Contrato. El Fiduciario deberá tener un capital y un superávit combinados de al menos U.S. $50 millones según lo establecido en su más reciente informe anual de situación publicado. El Fiduciario deberá cumplir lo dispuesto en la Sección 310(b) de la de la Trust Indenture Act como si fuera aplicable a la presente Escritura; proporcionado, que (a) a efectos de la presente Escritura, se considerarán suprimidas todas las referencias en la Sección 310(b) de la Trust Indenture Act a acciones por o solicitud a la SEC se considerarán suprimidas y (b) se excluirán

de la aplicación del artículo 310(b)(1) de la Trust Indenture Act a cualquier escritura o escrituras en virtud de las cuales estén en circulación otros valores o certificados de interés o participación en otros valores del Emisor.

(b)   Si el Fiduciario tiene o adquiere un interés conflictivo en el sentido de la Ley de Fideicomisos, deberá eliminar dicho interés o renunciar a su cargo. dicho interés o renunciar, en la medida y de la manera prevista por la Ley de Fideicomisos y con sujeción a las disposiciones de la misma.

Artículo 7.11   Cobro preferente de créditos contra el emisor. El Fiduciario cumplirá lo dispuesto en la Sección 311(a) de la Trust Indenture Act como si fuera aplicable al presente Contrato, excluyendo cualquier relación de acreedor enumerada en la Sección 311(b) de la Trust Indenture Act. Un Fiduciario que haya renunciado o haya sido removido deberá cumplir con los requisitos de la Sección 311(a) de la Ley de Fideicomisos de Garantía en la medida indicada, como si fuera aplicable al presente Contrato. indicada, como si fuera aplicable a la presente Escritura de Trust.

Artículo 7.12   Nombramiento de un cofiduciario. (a) Sin perjuicio de cualesquiera otras disposiciones de esta Escritura de Trust, en cualquier para cumplir los requisitos legales de cualquier jurisdicción, el Fiduciario estará facultado para otorgar y suscribir todos los instrumentos necesarios para nombrar a una o más Personas para que actúen como fideicomisario o fideicomisarios independientes o como cofideicomisario o cofideicomisarios, y para conferir a dicha Persona o Personas, en calidad de tales y con sujeción a las demás disposiciones de esta Escritura de Trust, las facultades, deberes, obligaciones y derechos que el Fiduciario considere necesarios o convenientes. No se exigirá a ningún cofiduciario que cumpla las condiciones de elegibilidad como fideicomisario sucesor en virtud de la presente Escritura de Trust. fideicomisario sucesor en virtud de la presente Escritura de Trust, y no será necesario notificar a los tenedores de Bonos el nombramiento de un fideicomisario o cofideicomisario distinto en virtud de la presente Escritura de Trust. en virtud del presente Contrato.

(b)   Todo fideicomisario o cofideicomisario independiente será nombrado y actuará, en la medida en que lo permita la ley, con sujeción a las siguientes disposiciones y condiciones:

(i)   todos los derechos, facultades, deberes y obligaciones conferidos o impuestos al Fiduciario serán conferidos o impuestos y serán conferidos o impuestos al Fiduciario y ejercidos o cumplidos por el Fiduciario y dicho fiduciario independiente o cofiduciario conjuntamente (entendiéndose que dicho fiduciario independiente o cofiduciario fideicomisario separado o cofideicomisario no está autorizado a actuar por separado sin que el Fiduciario se una a dicho acto), salvo en la medida en que, en virtud de cualquier ley de jurisdicción en la que deba llevarse a cabo un acto o actos concretos, el Fiduciario sea incompetente o no esté cualificado para llevar a cabo dicho acto o actos, en cuyo caso dicho Fiduciario será incompetente o no estará cualificado para llevar a cabo dicho acto o actos. acto o actos, en cuyo caso dichos derechos, facultades, deberes y obligaciones serán ejercidos y cumplidos individualmente por dicho cofiduciario, pero únicamente bajo la dirección del Fiduciario;

(ii)   ningún fideicomisario será personalmente responsable por actos u omisiones de cualquier otro fideicomisario; y

(iii)   el Fiduciario podrá, en cualquier momento, aceptar la dimisión o destituir a cualquier fiduciario o cofiduciario independiente.

(c)   Toda notificación, solicitud u otro escrito remitido al Fiduciario se considerará remitido a cada uno de los fideicomisarios o cofideicomisarios por separado en ese momento o cofideicomisarios, con la misma eficacia que si se hubiera entregado a cada uno de ellos. Todo instrumento por el que se nombre a un fideicomisario o cofideicomisario independiente deberá hacer referencia a la presente Escritura de Trust y a las condiciones de la misma. al presente Contrato y a las condiciones del mismo. Artículo VII. Cada fideicomisario o cofideicomisario independiente, en el momento de su aceptación de los fideicomisos fideicomisos conferidos, será investido de los patrimonios o bienes especificados en su instrumento de

nombramiento, conjuntamente con el Fiduciario, con sujeción a a todas las disposiciones de esta Escritura de Trust, incluidas específicamente todas las disposiciones de esta Escritura de Trust relativas a la conducta, que afecten a la responsabilidad o que otorguen protección o derechos (incluidos los derechos de compensación, reembolso e indemnización en virtud de la presente Escritura). la responsabilidad del Fiduciario, o que le otorguen protección o derechos (incluidos los derechos a compensación, reembolso e indemnización en virtud del presente documento). al Fiduciario. Cada uno de dichos instrumentos se presentará al Fiduciario.

(d)   Cualquier fiduciario o cofiduciario podrá, en cualquier momento, constituir al Fiduciario o a su agente o apoderado con plenos poderes y facultades para realizar cualquier acto lícito en su nombre y representación en virtud del presente Contrato o con respecto al mismo. autoridad, en la medida en que no lo prohíba la ley, para realizar en su nombre y representación cualquier acto lícito en virtud de esta Escritura de Trust o con respecto a la misma. Si cualquiera de los fideicomisarios o cofideicomisarios fallece, queda incapacitado para actuar, dimite o es destituido, todos sus bienes, propiedades, derechos, recursos y fideicomisos corresponderán y serán ejercidos por el Fiduciario, en la medida en que lo permita la ley, sin necesidad de nombrar a un nuevo o sucesor Fiduciario. nuevo o sucesor.

Artículo 7.13   Agentes. Los derechos, protecciones, inmunidades e indemnizaciones concedidos al Fiduciario en virtud del presente Artículo VII se aplicará mutatis mutandis a cada uno de los Agentes.

ARTÍCULO VIII

GARANTÍAS

Sección 8.1   Garantía. (a) Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Artículo VIIIpor el presente, cada Garante Subsidiario, conjunta y solidariamente, garantiza irrevocable e incondicionalmente irrevocable e incondicionalmente a cada Tenedor y al Fiduciario y a sus sucesores y cesionarios, con independencia de la validez y exigibilidad de la presente Escritura, el pago de las obligaciones del Emisor en virtud de los Bonos y de todas las obligaciones de pago de los mismos. de la validez y exigibilidad de esta Escritura, el pago de las obligaciones del Emisor en virtud de los Bonos y todas las obligaciones de pago en virtud del presente Contrato (el "Garantías subsidiarias").

(b)   Los Garantes Subsidiarios acuerdan por la presente que sus obligaciones en virtud del presente serán incondicionales, independientemente de la validez, regularidad regularidad o exigibilidad de los Bonos o de esta Escritura, la ausencia de cualquier acción para hacerlos cumplir, cualquier renuncia o consentimiento por parte de cualquier Tenedor con con respecto a cualquiera de las disposiciones del presente documento o del mismo, la recuperación de cualquier sentencia contra el Emisor, cualquier acción para hacer cumplir la misma o cualquier otra circunstancia que de otro modo podría constituir un obstáculo legal para la ejecución de los Bonos. cualquier otra circunstancia que pudiera constituir una exoneración o defensa legal o equitativa de un garante. Cada Garante Subsidiario renuncia a la diligencia, presentación, exigencia de pago, presentación de reclamaciones ante un tribunal en caso de insolvencia o quiebra del Emisor, cualquier derecho a exigir un procedimiento en primer lugar contra el Emisor, protesta, notificación y todas las demandas de cualquier tipo, y acuerda que las Garantías Subsidiarias no se extinguirán. Las Garantías Subsidiarias sólo se liberarán mediante el cumplimiento íntegro de las obligaciones contenidas en los Bonos y en la presente Escritura.

(c)   Cada uno de los Garantes Subsidiarios también acuerda, conjunta y solidariamente, pagar todos y cada uno de los honorarios, indemnizaciones, costos y gastos (incluidos honorarios y gastos razonables de abogados) en que incurra el Fiduciario o cualquier Tenedor al hacer valer cualquier derecho en virtud del presente Sección 8.1.

(d)   Si cualquier Titular o el Fiduciario son requeridos por un tribunal o de otro modo a devolver al Emisor, a los Garantes Filiales, al Depositario de Pagarés, al Fiduciario o a cualquier liquidador u otro funcionario similar que actúe en relación con el Emisor o los Garantes Filiales, cualquier Custodio de Pagarés, al Fiduciario, o a cualquier liquidador u otro funcionario similar que actúe en relación con el Emisor o los Garantes Subsidiarios, cualquier cantidad pagada al Fiduciario o a dicho Titular, las Garantías Subsidiarias, en la medida en que hayan sido canceladas, serán restablecidas en pleno vigor y efecto. en pleno vigor y efecto.

(e)   Cada Garante Subsidiario acuerda que no tendrá derecho de subrogación en relación con los Tenedores con respecto a ninguna de las obligaciones garantizadas por la presente hasta el pago total de todas las obligaciones garantizadas por la presente. de las obligaciones garantizadas por el presente documento hasta el pago íntegro de todas las obligaciones garantizadas por el presente documento. Cada Garante Subsidiario acuerda además que, entre los Garantes Subsidiarios, por una parte, y los Tenedores y el Fiduciario, por otra, (1) el vencimiento de las obligaciones obligaciones garantizadas por el presente documento podrá acelerarse según lo dispuesto en Sección 6.2 a efectos de las Garantías Subsidiarias, no obstante cualquier suspensión, medida cautelar u otra prohibición que impida dicha aceleración con respecto a las obligaciones garantizadas por la presente, y (2) en caso de (2) en caso de declaración de vencimiento anticipado de las obligaciones Sección 6.2dichas obligaciones (vencidas o no pagaderas) se convertirán inmediatamente en vencidas y pagaderas por los Garantes Subsidiarios a efectos de las Garantías Subsidiarias. Los Garantes Los Garantes Subsidiarios tendrán derecho a solicitar la contribución de cualquier Garante Subsidiario que no pague, siempre que el ejercicio de dicho derecho no perjudique los derechos de los Tenedores de las Garantías Subsidiarias. no menoscabe los derechos de los Tenedores en virtud de las Garantías Subsidiarias.

(f)   Cada una de las Garantías Subsidiarias permanecerá en pleno vigor y efecto y continuará siendo efectiva en caso de que se presente cualquier petición por o contra el Emisor para su liquidación o reorganización. liquidación o reorganización, si el Emisor se declarara insolvente o hiciera una cesión en beneficio de los acreedores, o si se nombrara un síndico o fideicomisario para la totalidad o una parte significativa de los activos del Emisor. o en caso de que se nombre a un administrador judicial o fideicomisario para la totalidad o una parte significativa de los activos del Emisor, y, en la medida en que la ley lo permita en la medida en que lo permita la ley, continuará siendo efectiva o se restablecerá, según sea el caso, si en cualquier momento el pago y el cumplimiento de los Bonos son, de conformidad con la legislación aplicable, son rescindidos o reducidos en su importe, o deben ser restablecidos o devueltos de otro modo por cualquier acreedor de los Bonos o de las Garantías Subsidiarias, ya sea como "preferencia anulable", "transferencia fraudulenta" o de otro modo, como si dicho pago o cumplimiento no se hubiera realizado. pago o cumplimiento no se hubiera realizado. En caso de que cualquier pago o parte del mismo sea rescindido, reducido, restablecido o devuelto, los Bonos, en la máxima medida permitida por la ley, se restablecerán y se considerarán reducidos únicamente por la cantidad pagada y no rescindida, reducido, restablecido o devuelto.

(g)   En caso de que cualquier disposición de cualquier Garantía Subsidiaria sea inválida, ilegal o inaplicable, la validez, legalidad y aplicabilidad de las restantes disposiciones no se verán afectadas o perjudicadas por ello. de las restantes disposiciones no se verán en modo alguno afectadas o menoscabadas por ello.

(h)   Cada pago que deba realizar un Garante Subsidiario en relación con su Garantía Subsidiaria se realizará sin compensación, reconvención, reducción o disminución de cualquier tipo o naturaleza.

(i)   Todo Garante Subsidiario que efectúe un pago en virtud de su Garantía Subsidiaria tendrá derecho, tras el pago íntegro de todas las obligaciones garantizadas en virtud de esta Escritura de Trust, a una contribución de cada uno de los demás Garantes Subsidiarios por un importe igual al de cada uno de los otros Garantes Subsidiarios. Garante a prorrateo de dicho pago en función de los activos netos de todos los Garantes Filiales en el momento de dicho pago, determinados con arreglo a las NIIF. pago, determinado de conformidad con las NIIF.

Sección 8.2   Ejecución y entrega. (a) Para acreditar su Garantía Subsidiaria establecida en Sección 8.1cada Garante acuerda por el presente que el presente Contrato será suscrito en nombre de dicho Garante Subsidiario por un Funcionario, apoderado debidamente autorizado o Persona con título equivalente. o Persona con título equivalente.

(b)   Cada Garante Subsidiario acuerda por la presente que su Garantía Subsidiaria establecida en Sección 8.1 mantendrá su plena vigencia y efecto a pesar de la ausencia del endoso de cualquier anotación de dicha Garantía Subsidiaria en los Bonos.

(c)   La entrega de cualquier Pagaré por parte del Fiduciario, tras su autenticación en virtud del presente documento, constituirá la debida entrega de la Garantía Subsidiaria establecida en la presente Escritura de Trust en nombre de los Garantes Subsidiarios. Garantía Subsidiaria establecida en la presente Escritura de Trust en nombre de los Garantes Subsidiarios.

Sección 8.3   Subrogación. Cada Garante Subsidiario se subrogará en todos los derechos de los Tenedores frente al Emisor con respecto a de los importes pagados por cualquier Garante Subsidiario en virtud de las disposiciones del Sección 8.1; proporcionado que, si se ha producido un Si se ha producido y continúa produciéndose un Evento de Incumplimiento, ningún Garante Subsidiario tendrá derecho a ejecutar o recibir ningún pago derivado de o basado en dicho derecho de subrogación hasta que todos los importes adeudados y pagaderos por el Emisor en virtud de la presente Escritura o de los Bonos hayan sido satisfechos en su totalidad. hayan sido pagadas en su totalidad.

Sección 8.4   Beneficios reconocidos. Cada Garante Subsidiario reconoce que recibirá beneficios directos e indirectos de los acuerdos de financiación contemplados en la presente Escritura de Trust y que la garantía y las renuncias realizadas por él en virtud de su Garantía Subsidiaria se han realizado a sabiendas de la existencia de dichos beneficios. Garantía Subsidiaria se realizan a sabiendas de dichos beneficios.

Apartado 8.5   Liberación de garantías subsidiarias. (a) Toda Garantía Subsidiaria otorgada por un Garante Subsidiario será automática e automática e incondicional y no se requerirá ninguna otra acción por parte de dicho Garante Subsidiario, el Emisor o el Fiduciario para la liberación de la Garantía Subsidiaria de dicho Garante Subsidiario. para la liberación de la Garantía Subsidiaria de dicho Garante Subsidiario:

(i)   A. cualquier venta, cesión, transferencia, traspaso, intercambio u otra disposición (por fusión, consolidación o de otro modo) del Capital Social de un Garante Subsidiario después de la cual el Garante Subsidiario correspondiente ya no sea una Subsidiaria;

B. la liberación o exoneración de dicho Garante Subsidiario de cualquier garantía o apoyo crediticio o Deuda que haya dado lugar a la obligación de dicho Garante Subsidiario de garantizar los Bonos si dicho Garante Subsidiario no estuviera obligado en ese momento a garantizar los Bonos de conformidad con de conformidad con esta Escritura de Trust (incluida la liberación o exoneración de un Garante Subsidiario Inicial en la medida en que dicho Garante Subsidiario Inicial no proporcione garantías o apoyo crediticio de ningún tipo con respecto a cualquier Deuda del Emisor ni tenga Deuda Incurrida pendiente de pago con respecto a la cual el Emisor proporcione cualquier garantía. respecto de la cual el Emisor proporcione garantías o apoyo crediticio de cualquier tipo); o

C. el el ejercicio por parte del Emisor de su opción de cancelación legal o de su opción de cancelación de pactos según se describe en el Artículo IX, o el el cumplimiento de las obligaciones del Emisor en virtud de la presente Escritura de conformidad con los términos de la misma; y

(ii)   que dicho Garante Subsidiario entregue al Fiduciario un Certificado de los Administradores y un Dictamen de los Abogados, en los que se declare que se han cumplido todas las condiciones suspensivas previstas en esta Escritura de Trust en relación con dicha operación y liberación.

(b)   A petición por escrito del Emisor, el Fiduciario suscribirá y entregará todos los documentos preparados por el Emisor y a expensas de éste que sean razonablemente necesarios para acreditar dicha liberación y rescisión con respecto a la Garantía Subsidiaria aplicable. Emisor razonablemente necesarios para acreditar dicha liberación, exoneración y rescisión con respecto a la Garantía Subsidiaria aplicable.

Apartado 8.6   Filiales subsiguientes Garantes.

(a)   El Emisor hará que cada Filial que no sea ya Garante Filial (el "Subsiguiente Filial Garante") que proporcione cualquier garantía o apoyo crediticio de cualquier tipo para garantizar las obligaciones de pago con respecto a cualquier Deuda del Emisor o que Contraiga Deuda con respecto a la cual el Emisor proporcione cualquier garantía o apoyo crediticio de cualquier tipo, a suscribir y entregar al Fiduciario con prontitud y, en cualquier caso, dentro de los 30 días siguientes, una escritura complementaria sustancialmente en forma de Anexo B en virtud del cual en virtud de la cual dicha Filial garantizará de forma irrevocable e incondicional, con carácter solidario y mancomunado, el pago íntegro y puntual del del principal y los intereses de los Bonos y de todas las demás obligaciones del Emisor en virtud del presente Contrato, sin garantía preferente.

(b)   Las obligaciones de cada Garante Subsiguiente Subsidiario en virtud de su Garantía Subsidiaria se limitarán al importe máximo que después de tener en cuenta todos los demás pasivos fijos y contingentes de dicho Garante Subsidiario Subsiguiente y después de tener en cuenta los cobros o pagos efectuados por o en nombre de cualquier otro Garante Subsidiario con respecto a las obligaciones de dicho Garante Subsidiario en virtud de su Garantía Subsidiaria. Garante Subsidiario en virtud de su Garantía Subsidiaria o de conformidad con sus obligaciones de contribución en virtud de esta Escritura, resulten en las obligaciones de dicho Garante Subsiguiente Subsidiario en virtud de su Garantía Subsidiaria no constituyan un traspaso fraudulento o una transferencia fraudulenta en virtud de la legislación aplicable.

(c)   Cada Garantía Subsidiaria se liberará de conformidad con las disposiciones de Apartado 8.5.

ARTÍCULO IX

CANCELACIÓN DE LA ESCRITURA

Sección 9.1   Caducidad legal y caducidad de convenio. (a) El Emisor podrá, a su elección, en cualquier momento, previo cumplimiento de las condiciones establecidas en Sección 9.2elija entre Sección 9.1(b) o Sección 9.1(c) a los bonos entonces en circulación.

(b)   En caso de que el Emisor ejerza Artículo 9.1(a) de la opción aplicable a este Sección 9.1(b)el Emisor y los Garantes Filiales deberán, siempre que se cumplan las condiciones establecidas en el Sección 9.2se considerará que pagado y liquidado la totalidad de la deuda representada por los Bonos en circulación el 91º día siguiente al depósito especificado en el Sección 9.2(a) (en lo sucesivo, "Caducidad legal"). A estos efectos, se entenderá por Condonación Legal que el Emisor que ha pagado y extinguido la totalidad de la Deuda representada por los Bonos en circulación en ese momento, los cuales se considerarán en lo sucesivo como Pendientes de Pago únicamente a los efectos de las secciones de esta Escritura de Trust a las que se hace referencia en la cláusula (i) o (ii) de este apartado. Sección 9.1(b)y el Emisor se ha considerado que ha satisfecho todas sus demás obligaciones en virtud de dichos Bonos y del presente, incluida la de los Garantes Subsidiarios (y el Fiduciario, a petición de y al

del Emisor, firmarán los instrumentos apropiados reconociendo lo mismo), excepto por las siguientes disposiciones, que subsistirán hasta que se rescindan o extingan las presentes:

(i)   los derechos de los Tenedores a recibir los pagos relativos al principal y a los intereses de los Bonos (incluidos los Intereses Adicionales) a su vencimiento. adicionales) a su vencimiento;

(ii)   las obligaciones del Emisor con respecto a los Bonos en relación con la emisión de Bonos temporales, el registro de Bonos, los Bonos mutilados, destrucción, pérdida o robo de los bonos y el mantenimiento de una oficina o agencia de pagos;

(iii)   los derechos, poderes, fideicomisos, deberes, indemnizaciones e inmunidades del Fiduciario en virtud del presente documento y las obligaciones del Emisor y de los Garantes Subsidiarios en relación con los mismos; y Garantes en relación con los mismos; y

(iv)   este Artículo IX.

Sujeto al cumplimiento del presente Artículo IX, el Emisor podrá ejercer su opción en virtud de la presente Cláusula 9.1(b) no obstante el ejercicio previo de su opción en virtud de la Cláusula 9.1(c).

(c)   En caso de que el Emisor ejerza Artículo 9.1(a) de la opción aplicable a este Sección 9.1(c)el Emisor y sus Garantes Filiales deberán, siempre que se cumplan las condiciones aplicables establecidas en el Sección 9.2queden liberados y liberados de sus obligaciones en virtud de los pactos (incluidas las obligaciones contenidas en Sección 3.4, Sección 3.5, Apartado 3.6, Apartado 3.7, Sección 3.8, Sección 3.9, Sección 3.10, Sección 3.11 y Sección 3.13) con respecto a los Bonos en circulación a partir de la fecha en que se cumplan las condiciones establecidas a continuación (en adelante, "Caducidad del Pacto"), y a partir de ese momento los Bonos se considerarán no Pendientes a los efectos de cualquier dirección, renuncia, consentimiento o declaración o acto de los Tenedores (y las consecuencias de los mismos) en relación con dichos pactos, pero continuarán en circulación para todos los demás efectos del presente (entendiéndose que dichos Bonos no se considerarán en circulación a efectos contables). en circulación a todos los demás efectos (entendiéndose que dichos Bonos no se considerarán en circulación a efectos contables). contables). A estos efectos, se entenderá que el Emisor puede omitir, con respecto a los Bonos Pendientes, el cumplimiento de los siguientes pactos y no tendrá responsabilidad alguna con respecto a cualquier término, condición o limitación establecida en cualquiera de dichos pactos, ya sea directa o indirectamente, por razón de cualquier referencia en otra parte de este documento a dicho pacto o por razón de cualquier referencia en dicho pacto a cualquier otra disposición en el presente documento o en cualquier otro documento y dicha omisión no constituirá un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento con respecto a los Bonos en virtud de Sección 6.1(a)(iv)Sin embargo, salvo por lo especificado anteriormente, el resto del presente documento y dichos Bonos no se verán afectados por ello.

Sección 9.2   Condiciones para la suspensión de pagos. El Emisor podrá ejercer su opción de Caducidad Legal o su opción de Caducidad del Pacto sólo si:

(a)   el Emisor ha depositado irrevocablemente en poder del Fiduciario, en fideicomiso, en beneficio de los Tenedores, efectivo en Dólares de EE.UU., Obligaciones del Gobierno de EE.UU. u Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos, o una combinación de los mismos, en las cantidades que sean suficientes, en opinión de una firma internacionalmente reconocida de contables públicos independientes, expresada en un certificado por escrito entregado al Fiduciario. en un certificado escrito entregado al Fiduciario, sin tener en cuenta ninguna reinversión, para pagar el principal y los intereses de los Bonos hasta su amortización o vencimiento (incluido, en su caso, el Tipo de Interés Escalonado Superior) en la fecha establecida para el pago de los mismos o en la Fecha de Amortización aplicable, según sea el caso;

(b)   en caso de Caducidad Legal, el Emisor ha entregado al Fiduciario un Dictamen de un Asesor de reconocido prestigio en el sentido de que en el sentido de que:

(i)   el Emisor ha recibido una resolución del Servicio de Impuestos Internos de EE.UU., o éste la ha publicado; o

(ii)   desde la Fecha de Emisión, se ha producido un cambio en la legislación federal estadounidense aplicable en materia de impuesto sobre la renta, en cualquier caso en el sentido de que que, y basándose en ello, dicha Opinión de los Asesores Jurídicos declarará que los beneficiarios efectivos de los Bonos no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a efectos del impuesto sobre la renta federal de los EE.UU. como resultado de dicha Cancelación Legal y de la Cancelación Legal. o pérdidas a efectos del impuesto sobre la renta federal de los EE.UU. como resultado de dicha Cancelación Legal y estarán sujetos al impuesto sobre la renta federal de los EE.UU. por los mismos importes, de la misma manera y por el mismo importe. los mismos importes, de la misma forma y en los mismos plazos que si no se hubiera producido dicha Cancelación Legal;

(c)   en el caso de Covenant Defeasance, el Emisor ha entregado al Fiduciario un Dictamen de un asesor de reconocido prestigio en el sentido de que los beneficiarios efectivos de los Bonos no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos. de reconocido prestigio en el sentido de que los beneficiarios efectivos de los Bonos no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a efectos del impuesto sobre la renta federal de los EE.UU. a efectos del impuesto sobre la renta federal de los EE.UU. y estarán sujetos al impuesto sobre la renta federal de los EE.UU. por los mismos importes, de la misma manera y en los mismos momentos que lo habrían estado los mismos importes, de la misma forma y en los mismos plazos que si no se hubiera producido dicha Renuncia al Convenio;

(d)   en caso de Caducidad Legal o Caducidad del Pacto, el Emisor ha entregado al Fiduciario:

(i)   una Opinión Legal de un abogado mexicano independiente del Emisor en el sentido de que, con base en la legislación mexicana vigente en ese momento los beneficiarios finales de los Pagarés no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas para efectos fiscales mexicanos, incluyendo retenciones de impuestos, excepto por concepto de retenciones de impuestos que deban pagarse sobre los pagos de intereses que se adeuden, como resultado de dicha Caducidad Legal o Caducidad del Convenio, según sea el caso. y estarán sujetos a los impuestos mexicanos sobre los mismos montos y de la misma manera y en los mismos momentos en que lo hubieran estado si no hubiera ocurrido la Caducidad Legal o la Caducidad del Convenio, según sea el caso, o

(ii)   una resolución dirigida al Fiduciario recibida de las autoridades fiscales de México con el mismo efecto que el Dictamen del Asesor Jurídico descrito en Artículo 9.2(d)(i);

(e)   en la fecha del depósito no se ha producido y sigue produciéndose ningún Incumplimiento o Evento de Incumplimiento en virtud del Artículo 9.2(a); el Emisor ha entregado al Fiduciario un Certificado de los Funcionarios en el que se declara que dicha Caducidad Legal o Caducidad de Convenio no no dará lugar a un incumplimiento o violación de la presente Escritura de Trust o de cualquier otro acuerdo o instrumento significativo del que el Emisor o cualquiera de sus del que el Emisor o cualquier Filial sea parte o por el que el Emisor o cualquier Filial esté obligado;

(f)   el Emisor ha entregado al Fiduciario un Certificado de la Dirección en el que se declara que el depósito no ha sido realizado por el Emisor con la intención de preferir a los Tenedores sobre cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquier Filial o con la intención de derrotar, obstaculizar, retrasar o defraudar a cualquier otro acreedor del Emisor, de cualquier Garante Filial o de otros; y

(g)   el Emisor ha entregado al Fiduciario un Certificado de Directivos y un Dictamen de Abogados de Nueva York razonablemente razonablemente aceptable para el Fiduciario e independiente del Emisor, en cada uno de los cuales se declara que se han cumplido todas las condiciones suspensivas previstas o relativas a la Caducidad Legal o la Extinción del Convenio.

Sección 9.3   Aplicación del dinero fiduciario. El Fiduciario mantendrá en fideicomiso los Dólares u Obligaciones del Gobierno de EE.UU. depositados en su poder de conformidad con el presente Acuerdo. en su poder en virtud del presente Artículo IX. Aplicará el dinero depositado y los Dólares de las Obligaciones del Gobierno de EE.UU., junto con los rendimientos de los mismos, a través del Agente de Pagos y de conformidad con esta Escritura de Trust, al pago del principal y de los intereses de los Bonos. de los Bonos. Cualquier disposición de esta Artículo IX No obstante cualquier disposición en contrario, el Fiduciario entregará o pagará al Emisor de a petición escrita del Emisor los Dólares u Obligaciones del Gobierno de los EE.UU. que obren en su poder conforme a lo dispuesto en el presente Contrato. Sección 9.3 que, en opinión de una firma nacionalmente reconocida de contables públicos independientes, expresada en una certificación escrita que, en opinión de una empresa de auditores públicos independientes reconocida a nivel nacional, expresada mediante certificación escrita entregada al Fiduciario, sea superior al importe que sería necesario depositar en ese momento para efectuar una Cancelación Legal o una Cancelación del Convenio equivalentes. Caducidad Legal o Caducidad del Convenio.

Sección 9.4   Reembolso al emisor. (a) El Fiduciario y el Agente de Pagos entregarán sin demora al Emisor, previa solicitud por escrito cualquier exceso de dinero o valores en su poder tras el pago de todas las Obligaciones en virtud del presente Contrato.

(b)   Con sujeción a la legislación aplicable en materia de propiedad abandonada, el Fiduciario y el Agente de Pagos pagarán al Emisor, previa solicitud, cualquier cantidad de dinero en su poder para el pago del principal o de los intereses de los Bonos que permanezca sin reclamar durante dos años y, a partir de entonces, los Tenedores que tengan derecho a dicho pago deberán dirigirse al Emisor en calidad de acreedores generales. a dicho dinero deberán dirigirse al Emisor para su pago como acreedores generales.

Sección 9.5   Indemnización por obligaciones del Gobierno de EE.UU.. El Emisor pagará e indemnizará al Fiduciario por cualquier impuesto, impuesto, tasa u otro gravamen que recaiga sobre las Obligaciones del Estado de los EE.UU. depositadas o sobre el principal y los intereses percibidos por dichas Obligaciones del Estado de los EE.UU.. Obligaciones del Gobierno de EE.UU..

Sección 9.6   Reincorporación. Si el Fiduciario o el Agente de Pagos no pueden aplicar Dólares u Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos de conformidad con este Artículo IX en virtud de un procedimiento judicial o de una orden o sentencia de un tribunal o autoridad gubernamental que autoridad gubernamental que impida, restrinja o prohíba de otro modo dicha aplicación, las obligaciones del Emisor y de los Garantes Filiales en virtud de la presente Escritura de Trust y de los Bonos se revivirán y restablecerán como si no se hubiera producido ningún depósito en virtud de la presente Escritura de Trust. Artículo IX hasta el momento en que se permita al Fiduciario o al Agente de Pagos aplicar la totalidad de dichos Dólares u Obligaciones del Gobierno de EE.UU. de conformidad con el con el presente Artículo IX; proporcionado, que, si el Emisor ha efectuado algún pago de principal o de intereses de cualesquiera Bonos a causa del restablecimiento de sus obligaciones, el Emisor se subrogará en los derechos de los Tenedores de dichos Bonos a recibir dicho pago con cargo a los Dólares u Obligaciones del Estado de los Estados Unidos de América en poder del Fiduciario o del Agente de Pagos.

Sección 9.7   Satisfacción y alta. El presente Contrato será resuelto y dejará de surtir efecto (salvo en lo que se refiere a a los derechos subsistentes o al registro de la transferencia o canje de los Bonos, según lo expresamente previsto en el presente documento) con respecto a todos los Bonos en circulación cuando:

(a)   tampoco:

(i)   todos los Bonos hasta entonces autenticados y entregados (excepto los Bonos perdidos, robados o destruidos que hayan sido sustituidos o pagados y los Pagarés para cuyo pago el dinero haya sido previamente depositado en fideicomiso o segregado y mantenido en fideicomiso por el Emisor y posteriormente reembolsado al Emisor o liberado de dicho fideicomiso). hayan sido reembolsados al Emisor o liberados de dicho fideicomiso) hayan sido entregados al Fiduciario para su cancelación; o

(ii)   todos los Bonos que no hayan sido entregados al Fiduciario para su cancelación (i) hayan vencido y sean pagaderos o venzan y pagaderos en el plazo de un año o (ii) que deban ser amortizados en el plazo de un año en virtud de acuerdos irrevocables, satisfactorios para el Fiduciario para que el Fiduciario notifique el reembolso en nombre y por cuenta del Emisor, y, en cada caso, el Emisor haya depositado o hecho depositar irrevocablemente en poder del Fiduciario Dólares estadounidenses y/u Obligaciones del Estado estadounidenses suficientes, sin reinversión para pagar y cancelar la totalidad de la Deuda de los Bonos no entregados previamente al Fiduciario para su cancelación, por el principal, la prima, en su caso, e intereses de los Bonos (incluyendo, en su caso, el Tipo de Interés Escalonado) hasta la fecha de depósito (en el caso de Bonos vencidos y pagaderos). que hayan vencido y sean pagaderos) o hasta la Fecha de Vencimiento o Amortización, según sea el caso, junto con instrucciones irrevocables de irrevocables del Emisor ordenando al Fiduciario que aplique dichos fondos al pago;

(b)   el Emisor ha pagado todas las demás sumas pagaderas en virtud del presente Contrato y de los Bonos por el Emisor; y

(c)   el Emisor ha entregado al Fiduciario un Certificado de los Administradores y un Dictamen de los Abogados en el que se declara que se han cumplido todas las condiciones en virtud de la presente Escritura de Trust relativas a la satisfacción y liquidación de la misma.

ARTÍCULO X

ENMIENDAS

Sección 10.1   Sin el consentimiento de los titulares. (a) El Emisor, los Garantes Subsidiarios y el Fiduciario podrán, sin el consentimiento ni el voto de ningún Tenedor voto de ningún Tenedor, modificar o complementar la presente Escritura, los Bonos o las Garantías Subsidiarias a los siguientes efectos:

(i)   para subsanar cualquier ambigüedad, omisión, defecto o incoherencia; proporcionado que dicha modificación o suplemento no los derechos de ningún titular;

(ii)   cumplir las disposiciones de Sección 4.1;

(iii)   añadir Garantes Subsidiarios con respecto a los Bonos o liberar a un Garante Subsidiario de sus obligaciones bajo su Garantía Subsidiaria de conformidad con Apartado 8.5 y 8.6 del presente Contrato;

(iv)   añadir garantías o avales con respecto a los Bonos;

(v)   añadir a los pactos del Emisor en beneficio de los Tenedores;

(vi)   renunciar a cualquier derecho conferido por el presente Contrato al Emisor o a los Garantes Filiales;

(vii)   para acreditar y disponer la aceptación de un nombramiento por parte de un Fiduciario sucesor según lo previsto en la presente Escritura de Trust;

(viii)   para disponer la emisión de Bonos Adicionales;

(ix)   ajustar el texto de esta Escritura de Trust o de los Bonos a cualquier disposición de la sección "Descripción de los Bonos" de la Circular de Oferta de la Circular de Oferta, en la medida en que dicha disposición pretendía ser una recitación literal de una disposición de esta Escritura de Trust o de los Bonos; o

(x)   realizar cualquier otro cambio que no afecte material y negativamente a los derechos de los Titulares.

(b)   A petición del Emisor, y una vez recibidos por el Fiduciario los documentos descritos en Sección 12.2el Fiduciario se unirá al Emisor y a los Garantes Subsidiarios (en su caso) en la suscripción de cualquier escritura modificada o complementaria autorizada o permitida por los términos de la presente Escritura de Trust, y para celebrar cualesquiera otros acuerdos y estipulaciones apropiados que puedan incluirse en la misma. o complementaria autorizada o permitida por los términos de la presente Escritura de Trust, y a celebrar cualesquiera otros acuerdos y estipulaciones apropiados que puedan incluirse en la misma, pero el Fiduciario no estará obligado a suscribir dicha escritura modificada o complementaria que afecte a sus propios derechos, deberes o inmunidades en virtud de la presente Escritura de Trust o de cualquier otra forma.

(c)   Al formalizar cualquier modificación, renuncia o suplemento de esta Escritura de Trust o de los Bonos, el Fiduciario podrá a basarse en las pruebas que considere apropiadas, incluyendo únicamente un Dictamen de Abogados y un Certificado de Funcionarios, en los que se declare que dicha modificación, renuncia o escritura complementaria (i) está autorizada o permitida por esta Escritura de Trust, (ii) no es incompatible con (ii) no es incompatible con los términos de la presente Escritura de Trust, y (iii) será válida y vinculante para el Emisor de conformidad con sus términos. fiduciario no tendrá responsabilidad alguna en virtud de lo anterior.

(d)   Tras una modificación en virtud de este Sección 10.1 el Emisor entregará a los Titulares una notificación en la que se describa brevemente dicha modificación. El hecho de no entregar dicha notificación a todos los Titulares, o cualquier defecto en la misma, no perjudicará ni afectará a la validez de una modificación en virtud del presente Sección 10.1.

Sección 10.2   Con el consentimiento de los titulares. (a) Las modificaciones, enmiendas y suplementos de esta Escritura de Trust que no se establezcan bajo Sección 10.1 podrá realizarse con el consentimiento de los Tenedores de al menos la mayoría del principal de los Bonos en circulación, y cualquier Incumplimiento pasado o incumplimiento de cualquier disposición de esta Escritura de Trust podrá ser dispensado con el consentimiento por escrito de los Tenedores de al menos de al menos la mayoría del importe total de principal de los Bonos en circulación, salvo que, sin el consentimiento de cada uno de los Tenedores de un Bono en circulación que se vea afectado por ello, ninguna modificación o dispensa podrá ser revocada. Nota en circulación afectada por la misma, ninguna modificación o renuncia podrá:

(i)   reducir el tipo de interés o ampliar el plazo de pago de los intereses de cualquier pagaré;

(ii)   reducir el principal, o cambiar el Vencimiento Estipulado, de cualquier Pagaré;

(iii)   reducir el importe pagadero en el momento de la amortización de cualquier Pagaré o modificar el momento en el que cualquier Pagaré puede ser amortizado;

(iv)   cambiar la moneda o el lugar de pago del principal o de los intereses de cualquier Pagaré;

(v)   El Banco de España se reserva el derecho de entablar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago de o con respecto a cualquier Pagaré;

(vi)   renunciar a los Impagos con respecto a los Bonos;

(vii)   reducir la prima pagadera en un Supuesto Desencadenante de Cambio de Control o, en cualquier momento después de que se haya producido un Supuesto Desencadenante de Cambio de Control Cambio de Control, modificar el momento en el que debe realizarse la Oferta de Cambio de Control correspondiente o en el que deben recomprarse los Bonos en virtud de dicha Oferta de Cambio de Control;

(viii)   modificar las Garantías Subsidiarias de manera adversa a los Tenedores;

(ix)   reducir el importe del principal de los bonos cuyos tenedores deban dar su consentimiento a cualquier modificación o renuncia; o

(x)   realizar ningún cambio en las disposiciones de modificación o renuncia de esta Escritura que requieran el consentimiento de cada Titular.

(b)   No será necesario el consentimiento de los Titulares en virtud del presente Sección 10.2 aprobar la forma concreta de cualquier propuesta de El Fiduciario estará facultado para aprobar la forma concreta de cualquier modificación, suplemento o renuncia propuestos, pero bastará con que dicho consentimiento apruebe el fondo de los mismos. El Fiduciario tendrá derecho El Fiduciario tendrá derecho a basarse en las pruebas que considere apropiadas, incluyendo únicamente un dictamen de asesores jurídicos y un certificado de directivos, y no tendrá responsabilidad alguna en virtud de lo anterior. responsabilidad alguna en virtud de lo anterior.

(c)   El Emisor notificará previamente a los Tenedores cualquier propuesta de modificación de los Bonos o del presente Contrato. Después de una modificación, suplemento o renuncia bajo este Sección 10.2 el Emisor entregará a los Tenedores una notificación en la que se describa brevemente dicha modificación, suplemento o renuncia. La falta de entrega de dicha notificación a todos los Titulares, o cualquier defecto en la misma, no menoscabará ni afectará a la validez de una modificación, suplemento o renuncia en virtud del presente Sección 10.2.

Sección 10.3   Revocación y efecto de los consentimientos y renuncias. (a) El consentimiento a una modificación, suplemento o renuncia por parte de un Tenedor de (a) El consentimiento a una modificación, suplemento o renuncia por parte de un Tenedor de un Pagaré obligará al Tenedor y a todos los Tenedores posteriores de ese Pagaré o parte del Pagaré que evidencie la misma deuda que el Pagaré del Tenedor que consiente. Nota del Tenedor que consiente, incluso si no se hace constar el consentimiento o la renuncia en la Nota. No obstante, dicho Tenedor o Tenedor posterior podrá revocar el consentimiento o la renuncia en relación con el Pagaré o parte del Pagaré de dicho Tenedor si el Fiduciario recibe la notificación de revocación antes de la fecha de entrada en vigor de la modificación, suplemento o renuncia. Tras la entrada en vigor de una modificación, suplemento o renuncia, ésta obligará a todos los Tenedores, salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato. Artículo X. Toda modificación, suplemento o renuncia entrará en vigor una vez que el Fiduciario haya recibido el número requerido de consentimientos por escrito especificados en el apartado . Sección 10.2.

(b)   El Emisor podrá, pero no estará obligado a ello, fijar una fecha de registro a efectos de determinar los Tenedores con derecho a dar su consentimiento o adoptar cualquier otra medida descrita anteriormente o que deba o pueda adoptarse en virtud de la presente Escritura de Trust. Si se Si se fija una fecha de registro, no obstante lo dispuesto en el párrafo inmediatamente anterior, las Personas que fueran Titulares en dicha fecha de registro (o sus apoderados debidamente (o sus apoderados debidamente designados), y sólo esas Personas, tendrán derecho a otorgar dicho consentimiento o a revocar cualquier consentimiento otorgado con anterioridad o a adoptar cualquier medida de ese tipo, con independencia de que dichas Personas continúen o no en activo. o a adoptar cualquier medida, con independencia de que dichas Personas continúen siendo Titulares después de dicha fecha de registro. Ningún consentimiento será válido o efectivo durante más de 90 días a partir de la fecha de registro. 90 días después de dicha fecha de registro.

Sección 10.4   Anotación o canje de billetes. Si una enmienda o suplemento modifica las condiciones de un Pagaré, el Fiduciario podrá exigir al al Tenedor que la entregue al Fiduciario. El Fiduciario podrá colocar una anotación apropiada en el Pagaré en relación con los términos modificados y devolverlo al Tenedor. al Tenedor. Alternativamente, si el Emisor o el Fiduciario así lo determinan, el Emisor, a cambio del Pagaré, suscribirá y contra una Orden de Autenticación y Entrega, el Fiduciario autenticará un nuevo Pagaré que refleje los términos modificados. Si no se efectúa la anotación La falta de anotación o de emisión de un nuevo Pagaré no afectará a la validez de dicha modificación o suplemento.

Apartado 10.5   Fiduciario para firmar enmiendas y suplementos. El Fiduciario firmará cualquier modificación o suplemento autorizado en virtud de la presente Artículo X si la modificación o suplemento no afecta negativamente a los derechos, deberes, responsabilidades, inmunidades o indemnizaciones del Fiduciario. En caso afirmativo, el Fiduciario podrá no estar obligado a firmarla. Al firmar dicha modificación o suplemento, el Fiduciario tendrá derecho a a recibir una indemnización que le sea satisfactoria y a recibir, y (con sujeción a Sección 7.1 y Sección 7.2) estará plenamente protegido para basarse de forma concluyente en las pruebas que considere apropiadas, incluyendo únicamente un Certificado de los Directivos y un Dictamen del Asesor Jurídico en el que se declare que dicha modificación o suplemento está autorizado o permitido por el presente documento.

ARTÍCULO XI

[RESERVADO]

ARTÍCULO XII

VARIOS

Sección 12.1   Avisos. (a) Toda notificación o comunicación se hará por escrito y se entregará en persona o se enviará por correo de primera clase con franqueo pagado, o por servicio de mensajería de un día para otro con la siguiente dirección:

si al Emisor o a cualquiera de los Garantes Filiales:

Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.
Paseo de los Tamarindos 90, Torre II, Piso 28,

Col. Bosques de las Lomas, Alcaldía Cuajimalpa de Morelos
C.P. 05120, Ciudad de México

Atención: Relaciones con los inversores

si al Síndico:

Banco de Nueva York Mellon
240 Greenwich Street, Planta 7 Este
Nueva York, Nueva York 10286
A la atención de Global Corporate Trust
Número de fax: 212-815-5390/5366

El Emisor, los Garantes Subsidiarios o el Fiduciario mediante notificación a la otra parte de conformidad con lo anterior, podrán designar direcciones adicionales o diferentes para notificaciones o comunicaciones posteriores. Todas las notificaciones se realizarán en lengua inglesa.

(b)   Mientras los Bonos en forma global estén en circulación, las notificaciones a los Tenedores se entregarán al depositario, de conformidad con sus políticas aplicables en vigor en cada momento. con sus políticas aplicables en vigor en cada momento. Si los Bonos se emiten en forma definitiva individual, las notificaciones a los Tenedores se considerarán entregadas al depositario. Se considerará que las notificaciones a los Tenedores han sido entregadas cuando se envíen por correo de primera clase, con franqueo pagado, a los Tenedores de los Bonos a las direcciones que figuran en el Registro de Bonos llevado por la Entidad encargada del Registro.

(c)   Mientras los Bonos coticen en la SGX-ST, y mientras las reglas de dicha bolsa así lo requieran, las notificaciones a los Tenedores de los Bonos se publicarán según lo requieran las reglas de la SGX-ST. de los Bonos se publicarán de conformidad con las normas de la SGX-ST.

(d)   Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de su envío por correo, de su transmisión electrónica o de su publicación en la forma prevista anteriormente en Sección 12.1 o, si se publican en fechas diferentes, en la fecha de la primera publicación; proporcionado, que las notificaciones al al Fiduciario sólo se considerarán efectuadas a partir de su recepción. En caso de que no sea posible la publicación según lo dispuesto anteriormente, las notificaciones se cursarán de cualquier otra forma, y se considerarán cursadas en la fecha que el Fiduciario apruebe.

(e)   Toda notificación o comunicación enviada por correo de primera clase con franqueo pagado o transmitida electrónicamente a un Titular registrado se enviará por correo o se transmitirá al Titular a la dirección de éste que figure en el Registro de Pagarés mantenido por la Entidad encargada del Registro, y se enviará por correo o se transmitirá por medios electrónicos a un Titular registrado. o transmitida electrónicamente a un Titular registrado se enviará por correo o se transmitirá al Titular a la dirección del Titular que aparezca en el Registro de Pagarés llevado por el Registrador y será suficiente si se envía por correo o se transmite dentro del plazo establecido. Ni la falta de notificación a un determinado tenedor de los Bonos de los Bonos, ni ningún defecto en una notificación dada a un determinado tenedor de los Bonos, afectará a la suficiencia de cualquier notificación dada a otro tenedor de los Bonos. otro tenedor de los Bonos. Si una notificación o comunicación se entrega en la forma prevista anteriormente, estará debidamente entregada, la reciba o no el destinatario. la reciba o no el destinatario.

(f)   En relación con la presente Escritura de Trust, el Fiduciario no tendrá ningún deber u obligación de verificar o confirmar que la Persona que envía instrucciones, instrucciones, instrucciones, informes, notificaciones u otras comunicaciones o información por transmisión electrónica sea, de hecho, una Persona autorizada a dar instrucciones, instrucciones, informes, notificaciones u otras comunicaciones o información en nombre de la parte que pretende enviar dicha transmisión electrónica; y el Fiduciario no tendrá ningún deber u obligación de verificar o confirmar que la transmisión electrónica; y el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna por las pérdidas, responsabilidades, costes o gastos en que incurra o sufra por cualquiera de las partes como consecuencia de la confianza depositada en dichas instrucciones, indicaciones, informes, notificaciones u otras comunicaciones o informaciones, o de su cumplimiento. o información. Cada una de las partes de este Contrato acepta asumir todos los riesgos derivados del uso de métodos electrónicos para enviar instrucciones, instrucciones, instrucciones, informes, notificaciones u otras comunicaciones o información al Fiduciario, incluido el riesgo de que el Fiduciario actúe sobre la base de un sistema electrónico.

no autorizada instrucciones, indicaciones, informes, avisos u otras comunicaciones o informaciones, así como el riesgo de interceptación y uso indebido por parte de terceros.

Sección 12.2   Certificado y dictamen sobre las condiciones previas. A petición o solicitud del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Garante Subsidiario al Fiduciario para que adopte o se abstenga de adoptar cualquier medida en virtud de esta Escritura de Trust (salvo en relación con la emisión original de los Bonos Iniciales en la Fecha de Emisión). de los Bonos Iniciales en la Fecha de Emisión), el Emisor o dicho Garante Subsidiario deberá facilitar al Fiduciario:

(a)   un certificado de los directivos, en forma y fondo razonablemente satisfactorios para el Fiduciario, en el que se declare que, en opinión de los firmantes de los firmantes, se han cumplido todas las condiciones suspensivas, en su caso, previstas en la presente Escritura de Trust en relación con la acción propuesta; y

(b)   un Dictamen del Asesor Jurídico, en forma y fondo razonablemente satisfactorios para el Fiduciario, en el que se declare que, en opinión de dicho Asesor Jurídico, se han cumplido todas las condiciones suspensivas. se han cumplido todas las condiciones suspensivas.

Sección 12.3   Declaraciones requeridas en el certificado de los directivos o en el dictamen de los abogados. Cada certificado u opinión, incluidos Cada certificado o dictamen, incluidos los certificados de los directivos o los dictámenes de los asesores jurídicos relativos al cumplimiento de un pacto o condición estipulados en la presente Escritura de Trust deberá incluir:

(a)   una declaración de que la persona que emite dicho certificado o dictamen ha leído dicho pacto o condición;

(b)   una breve declaración sobre la naturaleza y el alcance del examen o investigación en que se basan las afirmaciones o dictámenes contenidos en dicho certificado o dictamen en los que se basan las declaraciones o dictámenes contenidos en dicho certificado o dictamen;

(c)   una declaración de que, en opinión de dicha persona, ha realizado el examen o la investigación necesarios para permitirle expresar una opinión fundada sobre si se ha cumplido o no dicho pacto o condición; y expresar una opinión fundada sobre el cumplimiento o incumplimiento de dicho pacto o condición; y

(d)   una declaración sobre si, en opinión de dicha persona, se ha cumplido o no dicho pacto o condición.

Para emitir un dictamen, el abogado puede basarse, en cuanto a los hechos en un Certificado de Funcionarios o en certificados de funcionarios públicos.

Sección 12.4   Normas del fideicomisario, el agente de pagos y el registrador. El Fiduciario podrá establecer normas razonables para la actuación de los Tenedores o la celebración de una junta de Tenedores. de los Titulares. El Registrador y el Agente de Pagos podrán establecer normas razonables en relación con sus funciones.

Artículo 12.5   Vacaciones legales. A "Vacaciones legales" es un sábado, un domingo u otro día en que las instituciones bancarias comerciales instituciones bancarias comerciales estén autorizadas o deban permanecer cerradas en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos o en la Ciudad de México (Ciudad de México), México. Si una fecha de pago es un día festivo legal, el pago se efectuará el día siguiente que no sea un día festivo legal.

vacaciones, y no se devengarán intereses devengarán intereses por el período transcurrido. Si una Fecha de Registro regular es un Día Festivo Legal, la Fecha de Registro no se verá afectada.

Sección 12.6   Ley aplicable, etc.. (a) LA PRESENTE INDICACIÓN, LOS TÍTULOS Y LAS GARANTÍAS SUBSIDIARIAS SE REGIRÁN POR, Y SE CONSTRUIRÁN DE CONFORMIDAD CON, LA LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE NUEVA YORK. DE CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE NUEVA YORK.

CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA POR LA PRESENTE, EN LA MEDIDA EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, A TODO DERECHO A JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO LEGAL ENTRE LAS PARTES QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON LA PRESENTE ESCRITURA, LOS PAGARÉS O LAS OPERACIONES CONTEMPLADAS EN EL PRESENTE DOCUMENTO. O RELACIONADOS CON ESTA ESCRITURA O LOS PAGARÉS O LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS EN EL PRESENTE DOCUMENTO PERMITIDAS POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE.

(b)   Cada una de las partes:

(i)   acepta que cualquier demanda, acción o procedimiento en su contra como demandado que surja de o esté relacionado con esta Escritura de Trust, los Bonos o las Garantías Subsidiarias, según sea el caso, podrá iniciarse en cualquier tribunal federal de los EE.UU. o estatal de Nueva York con sede en la Ciudad y el Condado de Nueva York, Estado de Nueva York. Condado de Nueva York, Estado de Nueva York;

(ii)   se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento;

(iii)   renuncia, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, a cualquier objeción que pueda tener ahora o en el futuro a la atribución de cualquier demanda, acción o procedimiento, cualquier reclamación de que cualquier demanda, acción o procedimiento en dicho tribunal se ha presentado en un foro inconveniente y cualquier derecho a la jurisdicción de cualquier otro tribunal al que pueda tener derecho por razón de su lugar de residencia o domicilio actual o futuro. otro lugar de residencia o domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo; y

(c)   acuerda que la sentencia final en cualquier demanda, acción o procedimiento presentado ante dicho tribunal será concluyente y vinculante podrá ser ejecutarse en los tribunales de la jurisdicción a la que esté sujeta mediante una demanda de ejecución de sentencia. El Emisor y los Garantes Subsidiarios han designado irrevocablemente a Cogency Global Inc, con domicilio en 122 East 42nd Street, 18th Floor, Nueva York, NY 10168, como su agente autorizado (el "Agente autorizado") a quienes se pueden notificar todas las órdenes judiciales, procesos y citaciones en cualquier juicio, acción o procedimiento contra ellos o sus respectivas propiedades que surja de o se base en esta Escritura de Trust, los Bonos o las Garantías Subsidiarias o cualquier demanda, acción o procedimiento para hacer cumplir o ejecutar cualquier sentencia dictada contra ellos en el Estado de Nueva York. Por la presente, el Emisor declara y garantiza que (i) el Agente Autorizado ha aceptado dicha designación y ha acordado actuar como dicho agente para la notificación de proceso, y el Emisor se compromete a tomar todas las medidas, incluida la presentación de todos los documentos, que puedan ser necesarias para continuar (ii) han otorgado un poder especial irrevocable para la representación legal de los Bonos, y (iii) han otorgado un poder especial irrevocable para la representación legal de los Bonos. poder especial irrevocable para pleitos y cobros (poder especial irrevocable para pleitos y cobranzas) regido por las de México ante notario público mexicano para que el Agente Autorizado pueda, en nombre del Emisor o de los Garantes Subsidiarios y para los efectos de la legislación mexicana, aceptar la notificación de cualquiera y todas las escrituras, demandas y citaciones. en nombre del Emisor o de los Garantes Subsidiarios y para los efectos de la legislación mexicana, acepte dicha notificación de todos y cada uno de dichos autos, demandas, procesos y citaciones. El Emisor y los

Los Garantes Subsidiarios acuerdan que el nombramiento del Agente Autorizado será irrevocable mientras cualquiera de los Bonos permanezca en circulación o hasta el nombramiento irrevocable por el Emisor y los Garantes Subsidiarios de un agente sucesor en el Borough of Manhattan de la ciudad de Nueva York como agente autorizado de cada uno de ellos a tal efecto y la aceptación de dicho nombramiento por el agente sucesor. York City como agente autorizado de cada uno de ellos a tal efecto y la aceptación de dicho nombramiento por parte de dicho sucesor. La notificación al Agente Autorizado se considerará, a todos los efectos, notificación efectiva al Emisor y a los Garantes Subsidiarios.

(d)   En la medida en que el Emisor o los Garantes Subsidiarios tengan o puedan adquirir en el futuro cualquier inmunidad (soberana o de otro tipo) de cualquier acción legal, pleito o procedimiento, de la jurisdicción de cualquier tribunal o de compensación o de cualquier proceso legal (ya sea notificación o emplazamiento, embargo en auxilio o de otro tipo) con respecto a sí mismos o a cualquiera de sus bienes, el Emisor y los Garantes Subsidiarios por la presente renuncian irrevocablemente renuncian y acuerdan no alegar ni reclamar dicha inmunidad con respecto a sus Obligaciones en virtud de la presente Escritura, los Bonos o las Garantías Subsidiarias, según corresponda.

(e)   Nada en este Artículo 12.6 Ello no afectará al derecho del Fiduciario o de cualquier Titular a realizar notificaciones de cualquier otra forma permitida por la ley. por ley.

Artículo 12.7   Sin recurso contra terceros. Ningún constituyente, director, funcionario, empleado, apoderado, accionista o Persona que ejerza el control, como tal, del Emisor o de los Garantes Subsidiarios, en el pasado, presente o futuro, tendrá responsabilidad alguna por las obligaciones contraídas por el Emisor o los Garantes Subsidiarios, accionista o Persona controladora, como tal, del Emisor o de los Garantes Subsidiarios tendrá responsabilidad alguna por las obligaciones del el Emisor y/o los Garantes Subsidiarios en virtud de los Bonos o de la presente Escritura de Trust, o por cualquier reclamación basada en, con respecto a o por razón de dichas obligaciones o su creación. de dichas obligaciones o de su creación. Al aceptar un Pagaré, cada Tenedor renunciará y liberará de toda responsabilidad. La renuncia y exoneración serán parte de la contraprestación por la emisión de los Bonos.

Artículo 12.8   Sucesores. Todos los acuerdos del Emisor en el presente Contrato y en los Bonos obligarán a sus respectivos sucesores. Todos los acuerdos del Fiduciario en el presente Contrato obligarán a sus sucesores.

Artículo 12.9   Duplicados y originales de contrapartida. Las partes podrán firmar cualquier número de ejemplares del presente Contrato. Una copia firmada es suficiente para probar este Contrato. La presente Escritura podrá ser firmada en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales constituirá un original, pero todos ellos juntos representarán el mismo acuerdo. original, pero todos ellos juntos representan el mismo acuerdo.

Artículo 12.10   Divisibilidad. En caso de que cualquier disposición de esta Escritura o de los Bonos sea inválida, ilegal o inaplicable, la validez, legalidad y aplicabilidad de las restantes disposiciones no se verán en modo alguno afectadas o menoscabadas por ello.

Artículo 12.11   Indemnización por cambio de divisa. (a) El dólar estadounidense es la única moneda de cuenta y de pago para todas las sumas pagaderas por el Emisor y los Garantes Subsidiarios en virtud o en relación con esta Escritura de Trust, los Bonos o las Garantías Subsidiarias, incluidas las indemnizaciones por daños y perjuicios. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, cualquier cantidad recibida o recuperada en una divisa distinta del dólar estadounidense (ya sea como resultado de, o de la ejecución de, las garantías subsidiarias o de los Bonos) se considerará pagadera en dólares estadounidenses. de, o de la ejecución de, una sentencia u orden de un tribunal de cualquier jurisdicción, en la liquidación o disolución del Emisor, o de cualquier Garante Subsidiario o de otro modo) por cualquier Titular o el Fiduciario con respecto a cualquier suma que se exprese que le debe el Emisor o del Emisor o de cualquier Garante Subsidiario constituirá únicamente un descargo del Emisor y de dicho Garante Subsidiario.

Garante subsidiario en la medida del importe en dólares estadounidenses que el beneficiario pueda comprar con el importe así recibido o recuperado en esa otra divisa en la fecha de dicha recepción o recuperación (o, si no es posible realizar dicha compra en esa fecha, en la primera fecha en que sea posible hacerlo). o recuperación (o, si no es posible realizar dicha compra en esa fecha, en la primera fecha en que sea posible hacerlo). Si ese importe en dólares estadounidenses es inferior al importe en dólares estadounidenses que se expresa que se debe al receptor en virtud de cualquier Pagaré, las Garantías Subsidiarias o de la presente Escritura de Trust, el Emisor y los Garantes Subsidiarios indemnizarán a dicho Tenedor o al Fiduciario por cualquier pérdida que sufra como consecuencia de ello. como consecuencia de ello; y si el importe en Dólares USA así adquirido es superior a la suma debida originalmente a dicho Tenedor o al Fiduciario, dicho Al aceptar un Pagaré o una Garantía Subsidiaria, se considerará que el Tenedor o el Fiduciario han acordado reembolsar dicho importe en exceso. En cualquier caso, el Emisor y los Garantes Subsidiarios indemnizarán al Tenedor o al Fiduciario por el coste de realizar cualquier compra de Dólares Estadounidenses. A los efectos de la presente Sección 12.11, será suficiente que el Tenedor de un Pagaré o el Fiduciario certifiquen de manera satisfactoria de manera satisfactoria (indicando las fuentes de información utilizadas) que habría sufrido una pérdida si se hubiera realizado una compra real de Dólares Estadounidenses con el importe de dicha compra. Dólares Estadounidenses con la cantidad así recibida en esa otra moneda en la fecha de recepción o recuperación (o, si una compra de Dólares Estadounidenses en esa fecha no hubiera sido posible, en la primera fecha en que hubiera sido posible, siendo necesario que la necesidad de un cambio de fecha se certifique en la declaración de cambio de fecha. cambio de fecha se certifique en la forma mencionada anteriormente).

(b)   Las indemnizaciones del Emisor contenidas en el presente Artículo 12.11en la medida en que lo permita la ley: (i) constituirán una obligación (i) constituirá una obligación separada e independiente de las demás obligaciones del Emisor y de los Garantes Subsidiarios (ii) dará lugar a una causa de acción separada e independiente; (iii) se aplicará con independencia de cualquier indulgencia concedida por cualquier Titular o el Fiduciario; y (iv) continuará (iv) continuará en pleno vigor y efecto a pesar de cualquier otra sentencia, orden, reclamación o prueba de una cantidad liquidada con respecto a cualquier suma adeudada en virtud de cualquier Pagaré. suma adeudada en virtud de cualquier Pagaré.

Sección 12.12   Índice, títulos. El índice y los encabezamientos de los Artículos y Secciones de la presente Escritura de Trust se han insertado únicamente para facilitar su consulta y no se consideran parte integrante de la misma. se han insertado únicamente para facilitar su consulta, no pretenden considerarse parte del presente documento y no modificarán ni restringirán ninguno de sus términos o disposiciones. de los términos o disposiciones del mismo.

Artículo 12.13   Ley USA PATRIOT. Las partes reconocen que, para ayudar al Gobierno de Estados Unidos a luchar contra la financiación del terrorismo y las actividades de blanqueo de dinero financiación del terrorismo y las actividades de blanqueo de capitales, en virtud de la normativa federal que entró en vigor el 1 de octubre de 2003, el artículo 326 de la la Ley USA PATRIOT exige que todas las instituciones financieras obtengan, verifiquen, registren y actualicen la información que identifica a cada persona que establece una relación o abre una cuenta. que establezca una relación o abra una cuenta. Las partes en el presente Acuerdo acuerdan que facilitarán al Fiduciario la información que el Fiduciario pueda solicitarle periódicamente para cumplir los requisitos de la Ley USA PATRIOT.

Artículo 12.14   Sanciones. (a) El Emisor y los Garantes Subsidiarios se comprometen y declaran que ni ellos ni ninguna de sus Afiliadas, Filiales, consejeros o directivos son objeto de sanciones impuestas por el Gobierno de los EE.UU. (incluida la OFAC), el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, el Tesoro de Su Majestad u otros organismos internacionales. la OFAC), el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, el Tesoro de Su Majestad u otra autoridad competente en materia de sanciones (colectivamente "Sanciones").

(b)   El Emisor y los Garantes Subsidiarios se comprometen y declaran que ni ellos ni ninguna de sus filiales, subsidiarias, consejeros o directivos o directivos utilizarán parte alguna de los fondos

recibido en relación con esta Escritura de Trust o con cualquier otro de los documentos de la operación (i) financiar o facilitar cualquier actividad o negocio con cualquier persona que, en el momento de dicha financiación o facilitación, sea objeto u objeto de sanciones (ii) financiar o facilitar actividades o negocios con cualquier país o territorio que sea objeto de sanciones, o de las sanciones, o (iii) de cualquier otra forma que dé lugar a una violación de las sanciones por parte de cualquier persona.

[Siguen las páginas de firmas]

EN FE DE LO CUAL, las partes han hecho que el presente debidamente formalizado en la fecha arriba indicada.

Anexo A

Formulario de pagaré

EL PRESENTE ES UN PAGARÉ GLOBAL EN EL SENTIDO DE LA A QUE SE HACE REFERENCIA MÁS ADELANTE.

A MENOS QUE ESTE CERTIFICADO SEA PRESENTADO POR UN REPRESENTANTE REPRESENTANTE AUTORIZADO DE DEPOSITORY TRUST COMPANY, A NEW YORK CORPORATION ("DTC"), NUEVA YORK, NUEVA YORK, AL EMISOR O A SU AGENTE PARA EL REGISTRO DE LA TRANSFERENCIA, CANJE O PAGO, Y CUALQUIER CERTIFICADO EMITIDO ESTÉ REGISTRADO A NOMBRE DE CEDE & CO. O A CUALQUIER OTRO NAME AS IS REQUESTED BY AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF DTC (AND ANY PAYMENT IS MADE TO CEDE & CO. O A CUALQUIER OTRA ENTIDAD QUE SOLICITE POR UN REPRESENTANTE AUTORIZADO DE DTC), CUALQUIER TRANSFERENCIA, PRENDA U OTRO USO DEL MISMO POR VALOR O DE OTRO MODO POR O A CUALQUIER PERSONA ES ILÍCITO EN LA MEDIDA EN QUE EL PROPIETARIO REGISTRADO DEL PRESENTE, CEDE & CO., TIENE UN INTERÉS EN EL MISMO.

LAS TRANSFERENCIAS DE ESTE PAGARÉ GLOBAL SE LIMITARÁN A TRANSFERENCIAS EN SU TOTALIDAD, PERO NO EN PARTE, A NOMINATARIOS DE DTC O A UN SUCESOR DEL MISMO O AL NOMINATARIO DE DICHO SUCESOR Y LAS TRANSFERENCIAS DE PORCIONES DE ESTE PAGARÉ GLOBAL ESTARÁN LIMITADAS A TRANSFERENCIAS REALIZADAS DE CONFORMIDAD CON LAS RESTRICCIONES ESTABLECIDAS EN LA ESCRITURA DE EMISIÓN A LA QUE SE HACE REFERENCIA EN EL PÁRRAFO ANTERIOR. LAS TRANSFERENCIAS DE PARTES DE ESTE PAGARÉ GLOBAL SE LIMITARÁN A LAS TRANSFERENCIAS REALIZADAS DE CONFORMIDAD CON LAS RESTRICCIONES ESTABLECIDAS EN LA ESCRITURA DE EMISIÓN A LA QUE SE HACE REFERENCIA EN EL REVERSO DEL PRESENTE. EN EL REVERSO DEL PRESENTE DOCUMENTO.

Incluya la siguiente leyenda en todos los pagarés que sean pagarés restringidos:

LOS VALORES A LOS QUE SE REFIERE EL PRESENTE DOCUMENTO NO HAN SIDO REGISTRADOS EN VIRTUD DE LA LEY DE VALORES DE 1933, EN SU VERSIÓN MODIFICADA (LA "LEY DE VALORES"), O DE CUALQUIER LEY DE VALORES ESTATAL O DE OTRO TIPO, Y NO PUEDEN SER OFRECIDOS, VENDIDOS, PIGNORADOS O TRANSFERIDOS DE OTRO MODO SALVO DE CONFORMIDAD CON LA SIGUIENTE FRASE. POR SU ADQUISICIÓN DEL PRESENTE O DE UN INTERÉS EFECTIVO EN EL MISMO, EL TITULAR DE ESTE VALOR, MEDIANTE SU ACEPTACIÓN DEL MISMO (1) DECLARA QUE ÉL, Y CUALQUIER CUENTA POR LA QUE ACTÚE ACTÚA, (A) ES UN "COMPRADOR INSTITUCIONAL CUALIFICADO" (EN EL SENTIDO DE LA NORMA 144A DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES) O (B) NO ES UNA PERSONA ESTADOUNIDENSE Y (2) NO ES UN "COMPRADOR INSTITUCIONAL CUALIFICADO". NO ES UNA PERSONA ESTADOUNIDENSE Y ADQUIERE ESTE VALOR EN UNA "TRANSACCIÓN EXTRATERRITORIAL" DE CONFORMIDAD CON LA REGLA 903 O 904 DEL REGLAMENTO S Y, CON RESPECTO A (A) Y (B), EJERCE LA DISCRECIÓN EXCLUSIVA DE INVERSIÓN CON RESPECTO A DICHA CUENTA, (2) ACUERDA EN BENEFICIO DEL EMISOR QUE NO OFRECERÁ, VENDERÁ, PIGNORARÁ O TRANSFERIRÁ DE OTRO MODO ESTE VALOR O CUALQUIER INTERÉS BENEFICIOSO DEL MISMO EXCEPTO (A) (I) AL AL EMISOR O A CUALQUIER FILIAL DEL MISMO, (II) DE CONFORMIDAD CON UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO QUE HAYA ENTRADO EN VIGOR EN VIRTUD DE LA LEY DE VALORES, (III) A UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CUALIFICADO DE CONFORMIDAD CON LA NORMA 144A DE LA LEY DE VALORES, (IV) A UNA PERSONA NO ESTADOUNIDENSE EN UNA TRANSACCIÓN EXTRATERRITORIAL QUE CUMPLA LOS REQUISITOS DE LA REGLA 903 O LA REGLA 904 DEL REGLAMENTO S DE LA

LA LEY DE VALORES O (V) DE CONFORMIDAD CON UNA EXENCIÓN DE REGISTRO EN VIRTUD DE LA LEY DE VALORES (SI ESTÁ DISPONIBLE), Y (B) DE CONFORMIDAD CON TODAS LAS LEYES DE VALORES APLICABLES DE LOS ESTADOS DE LOS ESTADOS UNIDOS Y DE OTRAS JURISDICCIONES STATES AND OTHER JURISDICTIONS, AND (3) AGREEES THAT IT WILL GIVE TO EACH PERSON TO WHOM THIS SECURITY IS TRANSFERRED A NOTICE SUBSTANTIALLY A LOS EFECTOS DE LA PRESENTE LEYENDA. EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LOS TÉRMINOS "TRANSACCIÓN EXTRATERRITORIAL", "ESTADOS UNIDOS" Y "PERSONA DE LOS EE.UU. LOS TÉRMINOS "TRANSACCIÓN EXTRATERRITORIAL", "ESTADOS UNIDOS" Y "PERSONA ESTADOUNIDENSE" TIENEN LOS SIGNIFICADOS RESPECTIVOS QUE LES OTORGA EL REGLAMENTO S DE LA LEY DE VALORES.

ANTES DEL REGISTRO DE CUALQUIER TRANSFERENCIA DE CONFORMIDAD DE CONFORMIDAD CON EL APARTADO (2)(A)(V) ANTERIOR, EL EMISOR SE RESERVA EL DERECHO DE EXIGIR LA ENTREGA DE LOS DICTÁMENES JURÍDICOS, CERTIFICACIONES U OTRAS PRUEBAS QUE PUEDAN RAZONABLEMENTE EXIGIRSE PARA DETERMINAR QUE LA TRANSFERENCIA PROPUESTA SE ESTÁ REALIZANDO DE CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN SOBRE VALORES. PRUEBAS QUE PUEDAN RAZONABLEMENTE EXIGIRSE PARA DETERMINAR QUE LA TRANSFERENCIA PROPUESTA SE REALIZA DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE VALORES Y LAS LEYES DE VALORES ESTATALES APLICABLES. Y LAS LEYES DE VALORES ESTATALES APLICABLES. NO SE HACE NINGUNA DECLARACIÓN EN CUANTO A LA DISPONIBILIDAD DE CUALQUIER EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA LEY DE VALORES.

ESTA NOTA NO HA SIDO NI SERÁ INSCRITA EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES. EN ELREGISTRO NACIONAL DE VALORES QUE LLEVA LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES (CNBV) DE MÉXICO. (COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES O "CNBV"), Y NO PODRÁ SER OFRECIDO O VENDIDO PÚBLICAMENTE EN MÉXICO. LA PRESENTE NOTA PODRÁ SER OFRECIDA O VENDIDA EN MÉXICO A INVERSIONISTAS QUE CALIFIQUEN COMO INSTITUCIONALES O ACREDITADOS DE CONFORMIDAD CON LA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA PRESENTE LEY. DE CONFORMIDAD CON LA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LALEY DEL MERCADO DE VALORES (LMV). DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 7 SEGUNDO PÁRRAFO DE LA LMV Y SU REGLAMENTO, LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA DE ESTA NOTA FUERA DE MÉXICO SERÁN NOTIFICADOS A LA CNBV PARA CUMPLIR CON UN REQUISITO LEGAL Y ÚNICAMENTE PARA FINES ESTADÍSTICOS E INFORMATIVOS. LA ENTREGA DE DICHA NOTIFICACIÓN A LA CNBV Y LA RECEPCIÓN DE LA MISMA POR PARTE DE LA CNBV NO ES UN REQUISITO PARA LA VALIDEZ DE LOS PAGARÉS Y NO CONSTITUYE NI IMPLICA CERTIFICACIÓN ALGUNA SOBRE LA CALIDAD INVERSORA DE ESTE BONO O SOBRE LA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA DEL EMISOR. ESTE NOTA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y NO HA SIDO REVISADA NI AUTORIZADA POR LA CNBV. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, TODOS AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, TODOS LOS INVERSIONISTAS, INCLUYENDO CUALQUIER CIUDADANO MEXICANO QUE ADQUIERA NOTAS DE TIEMPO EN TIEMPO, DEBEN CONFIAR EN SU PROPIO EXAMEN DEL EMISOR.

ESTA LEYENDA SÓLO PODRÁ SUPRIMIRSE A OPCIÓN DEL EMISOR.

Incluya la siguiente leyenda en todas las Notas Globales del Reglamento S:

ANTES DE QUE EXPIRE EL PLAZO DE DISTRIBUCIÓN DE 40 DÍAS DE DISTRIBUCIÓN DE 40 DÍAS (TAL COMO SE DEFINE EN EL REGLAMENTO S ("REGLAMENTO S") DE LA LEY DE VALORES DE 1933, EN SU VERSIÓN MODIFICADA (LA "LEY DE VALORES"), ESTE VALOR NO PODRÁ COMERCIALIZARSE EN EL EXTRANJERO. ACT"), ESTE VALOR NO PODRÁ SER

REOFERTADO, VENDIDO, PIGNORADO O TRANSFERIDO DE OTRO MODO DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS (SEGÚN SE DEFINE EN EL REGLAMENTO S) O A, O POR CUENTA O EN BENEFICIO DE, UNA PERSONA ESTADOUNIDENSE (SEGÚN SE DEFINE EN EL REGLAMENTO S), EXCEPTO A UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CUALIFICADO DE CONFORMIDAD CON LA NORMA 144A DE LA LEY DE VALORES EN UNA OPERACIÓN QUE CUMPLA LOS REQUISITOS DE LA ESCRITURA DE EMISIÓN A LA QUE SE HACE REFERENCIA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. DE CONFORMIDAD CON LA NORMA 144A DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES (SECURITIES ACT) EN UNA OPERACIÓN QUE CUMPLA LOS REQUISITOS DE LA ESCRITURA DE EMISIÓN A LA QUE SE HACE REFERENCIA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

ESTA NOTA NO HA SIDO NI SERÁ INSCRITA EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES QUE LLEVA LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES. EN ELREGISTRO NACIONAL DE VALORES QUE LLEVA LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES (CNBV) DE MÉXICO (COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES O "CNBV"), Y NO PODRÁ SER OFRECIDO O VENDIDO PÚBLICAMENTE EN MÉXICO. ESTE NOTA PODRÁ SER OFRECIDA O VENDIDA EN MÉXICO A INVERSIONISTAS QUE CALIFIQUEN COMO INSTITUCIONALES O ACREDITADOS DE CONFORMIDAD CON LA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA CNBV. EXENCIÓN ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LALEY DEL MERCADO DE VALORES (LMV). COMO SE REQUIERE DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 7 SEGUNDO PÁRRAFO DE LA LMV Y SU REGLAMENTO, LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA DE ESTA NOTA FUERA DE MÉXICO SERÁN NOTIFICADOS A LOS INVERSIONISTAS ACREDITADOS. DE MÉXICO SERÁN NOTIFICADOS A LA CNBV PARA CUMPLIR CON UN REQUISITO LEGAL Y ÚNICAMENTE PARA FINES ESTADÍSTICOS E INFORMATIVOS. LA ENTREGA DE DICHA NOTIFICACIÓN A LA CNBV Y LA RECEPCIÓN DE LA MISMA POR PARTE DE LA CNBV NO ES REQUISITO PARA LA VALIDEZ DE LAS NOTAS Y NO CONSTITUYE NI IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD DE INVERSIÓN DE ESTE PAGARÉ O SOBRE LA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA DEL EMISOR. ESTA NOTA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y NO HA SIDO REVISADA NI AUTORIZADA POR LA CNBV. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, TODOS LOS INVERSIONISTAS, INCLUYENDO CUALQUIER CIUDADANO MEXICANO QUE ADQUIERA NOTAS DE TIEMPO EN TIEMPO, DEBEN CONFIAR EN SU PROPIO EXAMEN DEL EMISOR.

FORMA DEL ANVERSO DEL PAGARÉ

CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.

3,625% DÓLARES ESTADOUNIDENSES SENIOR NOTES CON VENCIMIENTO EN 2031

[Si la Nota es una Nota Global incluya las siguientes dos líneas:
revisado por la Lista de Aumentos y
Disminuciones del Pagaré Global adjunto].

[Si la Nota es un pagaré global conforme a la Norma 144A, insértese:

[Si la Nota es un pagaré global conforme al Reglamento S, insértese:

Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de capital variable, se compromete a pagar a [_____________], o cesionarios registrados, la suma principal de [__________] Dólares de los Estados Unidos de América ($[______________]) [Si el Pagaré es un Pagaré Global, agregar lo siguiente, revisado por la Lista de Aumentos y Disminuciones del Pagaré Global adjunta al presente], el 13 de mayo de 2031.

Las disposiciones adicionales de este Pagaré se establecen en el reverso de este Pagaré.

CERTIFICADO DE
AUTENTICACIÓN

The Bank of New York Mellon, como Fiduciario,
certifica que éste es uno de los Bonos a los que se refiere
en la Escritura de Constitución.

FORMA DEL REVERSO DEL PAGARÉ

Interés

Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., sociedad anónima bursátil de capital variable (y sus sucesores y cesionarios en virtud del sucesores y cesionarios conforme al Contrato de Emisión, en lo sucesivo el "Emisor"), se compromete a pagar intereses sobre el principal de este Pagaré al tipo de interés anual indicado anteriormente, sujeto a ajuste al Tipo de Interés Escalonado.

El Emisor pagará intereses semestrales por intereses semestrales vencidos en cada Fecha de Pago de Intereses de cada año, a partir del 13 de noviembre de 2021, a las Personas a cuyo nombre los Bonos correspondientes estén inscritos en el registro de valores al cierre de las operaciones del Día Hábil anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses. Los intereses de los Bonos se devengarán al 3,625% anual a partir del 13 de mayo de 2021, o desde la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior a la que los intereses pagados, sin perjuicio del ajuste al Tipo de Interés Escalonado. El Emisor pagará intereses (incluidos los intereses post-petición en cualquier procedimiento en virtud de cualquier Ley Concursal) sobre el principal vencido (más intereses sobre dichos intereses en la medida en que sea legal) al tipo soportado por los Bonos en la medida en que sea legal. por los Bonos en la medida en que sea lícito y, en la medida en que dichos pagos sean lícitos, intereses sobre las cuotas vencidas de intereses ("Intereses deDemora"), sin tener en cuenta los intereses de demora aplicables. intereses"), sin tener en cuenta los períodos de gracia aplicables, al tipo que figura en este Pagaré, según lo previsto en la Escritura de Constitución. Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 360 días de doce meses de 30 días.

A partir del 13 de noviembre de 2026 (la "Fecha de Fecha deSubidadel Tipode Interés"), el tipo de interés pagadero sobre los Bonos se incrementará en 25 puntos básicos hasta el 3,875% anual (el "Tipo de Interés El tipo de interés pagadero sobre los Bonos se incrementará en 25 puntos básicos hasta el 3,875% anual (la "Subidadel Tipo de Interés") a menos que el Emisor haya entregado por escrito al Fiduciario la Notificación de Satisfacción antes de la Fecha de Notificación, notificando que notificando que (i) a 30 de junio de 2026 se ha cumplido el Objetivo de Sostenibilidad y (ii) se ha confirmado el cumplimiento del Objetivo de Sostenibilidad. (ii) el cumplimiento del Objetivo de Desempeño de Sostenibilidad ha sido confirmado por el Verificador Externo de acuerdo con sus procedimientos habituales. Si en la Fecha de Notificación (x) el Emisor no proporciona, o no puede proporcionar, la Notificación de Satisfacción, (y) el Objetivo de Rendimiento de Sostenibilidad no ha sido satisfecho, el Emisor no podrá proporcionar la Notificación de Satisfacción. de Sostenibilidad, (y) no se ha alcanzado el Objetivo de Sostenibilidad, o (z) el Verificador Externo no ha verificado el cumplimiento del Objetivo de Sostenibilidad, la Tasa de Incremento de la Tasa de Rendimiento de la Tasa de Rendimiento de la Tasa de Rendimiento de la Tasa de Rendimiento de la Tasa de Rendimiento. de Sostenibilidad, se aplicará el Tipo de Interés Escalonado a partir de la Fecha de Escalonamiento del Tipo de Interés, inclusive. El Emisor también hará un anuncio público después de la Fecha de Notificación con respecto a si se ha alcanzado el Objetivo de Desempeño de Sostenibilidad y si el Objetivo de Desempeño de Sostenibilidad ha sido confirmado por la Comisión Europea. el Objetivo de Sostenibilidad ha sido confirmado por el Verificador Externo.

Todos los pagos efectuados por el Emisor y las Filiales Garantes Subsidiarios con respecto a los Pagarés se harán libres y sin retención o deducción por o a cuenta de cualquier Impuesto impuestos o recaudados por o en nombre de México o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal del mismo, a menos que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En tal caso, el Emisor o el Garante Subsidiario, según sea el caso, pagará a cada Tenedor Intereses Adicionales según lo previsto en la Escritura de Trust, con sujeción a las limitaciones establecidas en la misma.

Forma de pago

Antes de las 14:00 horas (hora de Nueva York) del Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses y a la Fecha de Vencimiento, el Emisor depositará irrevocablemente en el Fiduciario o en el Agente de Pagos Agente de Pagos, en fondos inmediatamente disponibles, una cantidad en dólares estadounidenses suficiente para hacer frente a los pagos en efectivo que venzan en dicha Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento, según sea el caso. El Emisor pagará intereses (excepto los Intereses de Demora) a las Personas que sean Tenedores registrados de Bonos al la Fecha de Registro anterior a la Fecha de Pago de Intereses, incluso si los Bonos son cancelados, recomprados o amortizados después de la Fecha de Registro y en o antes de la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Fecha de Registro y en o antes de la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los Tenedores deberán entregar los Bonos a un Agente de Pagos para cobrar los pagos de principal. El Emisor pagará el principal y los intereses en Dólares Americanos.

Los pagos relativos a los Bonos representados por un Global (incluyendo principal e intereses) se efectuarán mediante transferencia de fondos inmediatamente disponibles a las cuentas especificadas por DTC. El Emisor efectuará todos los pagos con respecto a un Pagaré Certificado (incluyendo principal e intereses) mediante la entrega de un cheque girado sobre un banco en los Estados Unidos a la dirección registrada de cada Tenedor de los mismos; no obstante , los pagos de los Bonos también podrán ser efectuados, en el caso de los Bonos Certificados, mediante transferencia de fondos inmediatamente disponibles a las cuentas especificadas por DTC. ser efectuados, en el caso de un Tenedor de al menos 1.000.000 de dólares de principal de Bonos, mediante transferencia bancaria a una cuenta en dólares de EE.UU. mantenida por el beneficiario en un banco de los Estados Unidos. dólares de los EE.UU. mantenida por el beneficiario en un banco de la ciudad de Nueva York, si dicho Tenedor opta por el pago mediante transferencia bancaria notificándolo por escrito al Fiduciario o al Banco Pagador. al Fiduciario o al Agente de Pagos con al menos 15 días de antelación a la fecha de vencimiento de cualquier pago respecto de un Bono a tal efecto, designando dicha cuenta. dicha cuenta.

Registro de Agentes de Pavimentación

Inicialmente, The Bank of New York Mellon (el "Fiduciario") actuará como Fiduciario, Agente de Pagos, Registrador y Agente de Transmisiones. El Emisor podrá nombrar y cambiar cualquier Agente, sin notificación a ningún Titular. El Emisor y cualquiera de los Garantes Subsidiarios podrán actuar como Agente de Pagos, Registrador, Corregidor o Agente de Transmisiones.

Indenture

El Emisor emitió originalmente los Bonos en virtud de un Escritura de 13 de mayo de 2021 (que podrá ser modificada o complementada en cualquier momento de conformidad con los términos de la misma, la "Escritura") entre el Emisor, los Garantes Filiales y el Fiduciario. "Escritura"), entre el Emisor, los Garantes Filiales y el Fiduciario. Los términos de los Bonos incluyen los establecidos en el en la Escritura de Constitución. Los términos en mayúscula utilizados en el presente documento y no definidos en el mismo tienen el significado que se les atribuye en la Escritura de Constitución. Los Bonos Los Bonos están sujetos a todos esos términos, y se remite a los Tenedores a la Escritura de Constitución para una declaración de esos términos. Cada Tenedor, al aceptar un Pagaré, Cada Tenedor, al aceptar un Pagaré, acepta quedar vinculado por todos los términos y disposiciones de la Escritura de Trust, en su versión modificada o complementada en cada momento.

Los Bonos son obligaciones senior no garantizadas del Emisor. Con sujeción a las condiciones establecidas en el Contrato de Emisión y sin el consentimiento de los Tenedores, el Emisor podrá emitir Bonos Adicionales. Todos los Bonos serán tratados como una única clase de valores bajo el Contrato de Emisión.

El Contrato de emisión impone ciertas limitaciones, entre otras entre otras cosas, la capacidad del Emisor y de las Filiales para contraer Deuda y gravar activos y la capacidad del Emisor para consolidar o fusionar o vender o transmitir todos o sustancialmente todos los activos del Emisor. o fusionarse o vender o transmitir todos o sustancialmente todos los activos del Emisor.

Canje opcional

El Emisor tendrá derecho, a su elección, a amortizar los Bonos, en todo o en parte, en cualquier momento y ocasionalmente antes del 13 de febrero de 2031 (tres meses antes de la fecha de vencimiento de los Bonos) (la "Fecha de Amortización Par"), a un precio de amortización igual al mayor de los siguientes importes (tres meses antes de la fecha de vencimiento de los Bonos) (la "Fecha de Amortización Parcial"), a un precio de amortización igual al mayor de (i) el 100% del importe principal de los Bonos, o (ii) el precio de amortización total de los Bonos. los Bonos, o (ii) la suma de los valores actuales de los restantes pagos programados de principal e intereses sobre los mismos (sin incluir intereses devengados a la fecha de amortización), (calculados a un tipo del 3,625% anual hasta la Fecha de Subida del Tipo de Interés, momento en el que se producirá la Subida del Tipo de Interés). (calculado al tipo del 3,625% anual hasta la Fecha de Subida del Tipo de Interés, en cuyo momento el tipo de interés será el Tipo de Interés de Subida a partir de la Fecha de Subida del Tipo de Interés inclusive), a menos que el Emisor haya dispuesto lo contrario. Fecha de Subida del Tipo de Interés, a menos que el Emisor haya presentado por escrito al Fiduciario la Notificación de Satisfacción al menos 30 días naturales antes de la Fecha de Subida del Tipo de Interés. (a menos que el Emisor haya facilitado por escrito al Fiduciario una Notificación de Satisfacción al menos 30 días naturales antes de la Fecha de Subida del Tipo de Interés) como si los Bonos fueran amortizados en la Fecha de Paridad, y descontados a la fecha de amortización sobre una base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días) al Tipo del Tesoro aplicable, más 35 puntos básicos, más, en cada caso (i) y (ii) anteriores, los intereses devengados y no pagados de los Bonos hasta la fecha de amortización, pero excluyendo dicha fecha.

El Emisor podrá amortizar los Bonos total o parcialmente en todo o en parte, a su elección, en cualquier momento y de vez en cuando, en o después de la Fecha de Amortización Parcial, a un precio de amortización igual al 100% del de los Bonos objeto de amortización, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización.

Para determinar el precio de reembolso opcional se aplicarán las siguientes definiciones:

"Emisión del Tesoro comparable significa el valor o valores del Tesoro de los Estados Unidos seleccionados por el Banquero de Inversión Independiente por tener un vencimiento real o interpolado interpolado de los Bonos que se utilizarían, en el momento de la selección y de acuerdo con la práctica financiera práctica financiera habitual, en la fijación de precios de nuevas emisiones de valores de deuda corporativa de vencimiento comparable a la Fecha de Referencia.

"Precio de Tesorería Comparable significa, con respecto a cualquier Fecha de Reembolso, (i) la media de cinco Cotizaciones de Concesionarios de Tesorería de Referencia para dicha Fecha de Reembolso, después de (i) la media de cinco Cotizaciones de Corredores de Tesorería de Referencia para dicha Fecha de Reembolso, tras excluir las Cotizaciones de Corredores de Tesorería de Referencia más alta y más baja, o (ii) si el Banquero de Inversión Independiente no puede obtener de referencia, la media de todas las Cotizaciones de los Corredores de Tesorería de Referencia obtenidas por el Banquero de Inversión Independiente. Banquero de Inversión Independiente.

"Banquerode Inversión Independiente" significa uno de los Intermediarios de Tesorería de Referencia designados por el Emisor en cada momento para actuar como "Banquero de Inversión Independiente."

"Agente de Tesorería de Referencia" BofA Securities, Inc. y Citigroup Global Markets Inc. o cualquiera de sus respectivas filiales, que son intermediarios principales de valores públicos de los Estados Unidos, y otras tres empresas de banca de inversión reconocidas a nivel nacional que son intermediarios principales de valores públicos de los Estados Unidos. Estados Unidos, y otras tres empresas bancarias de inversión reconocidas a nivel nacional que son agentes primarios de valores del Estado de los Estados Unidos en la ciudad de Nueva York, seleccionadas razonablemente en cada momento por el Banco de Nueva York. en la ciudad de Nueva York, seleccionadas periódicamente por el Emisor; no obstante, si alguno de los anteriores dejara de ser un intermediario principal de valores públicos de los Estados Unidos, el Emisor podrá optar por no serlo. como agente principal de valores públicos de los Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York (un "Agente Principal del Tesoro"), el Emisor

sustituirá por otra empresa de banca de inversión reconocida a nivel nacional que sea Agente Principal del Tesoro.

"Cotizacióndel Agente de Tesorería de Referencia significa, con respecto a cada Agente de Tesorería de Referencia y a cualquier Fecha de Reembolso, la media, determinada por el Banquero de Inversión Independiente de los precios comprador y vendedor de la Emisión de Tesorería Comparable (expresados en cada caso como porcentaje de su importe principal) cotizados por escrito al Banquero de Inversión Independiente por dicho Agente de Tesorería de Referencia a las 15:30 horas, hora de Nueva York, del tercer día hábil anterior a la Fecha de Reembolso. día hábil anterior a la Fecha de Reembolso.

"Tipo del Tesoro con respecto a cualquier fecha de amortización, el tipo anual igual al rendimiento semestral equivalente al vencimiento o interpolado (por días) de la Emisión del Tesoro Comparable (expresado como porcentaje de su principal). de la Emisión de Tesorería Comparable, suponiendo un precio para la Emisión de Tesorería Comparable (expresado como porcentaje de su principal) igual al Precio de Tesorería Comparable para la Emisión de Tesorería Comparable. ) igual al Precio del Tesoro Comparable para esa fecha de amortización.

Reembolso opcional en caso de evento fiscal. El Emisor podrá amortizar los Bonos, a su elección, en su totalidad, pero no en parte, con un preaviso no inferior a 30 ni superior a 60 días, según lo previsto en el presente en el presente documento, al 100% del importe principal de dichos Bonos más los intereses devengados y no pagados, si los hubiere, hasta la Fecha de Amortización aplicable, pero excluyendo dicha Fecha, y los Intereses Adicionales, si los hubiere. y los intereses adicionales, si los hubiere, a elección del Emisor, en cualquier momento antes de su vencimiento, si ello se debe a un cambio en la legislación fiscal (tal y como se define más adelante). en la legislación fiscal (según se define más adelante):

siempre que (i) la notificación de amortización no pueda realizarse antes de los 60 días anteriores a la primera fecha en la que el Emisor estaría obligado a pagar el Interés Adicional si el pago (ii) en el momento en que se notifique la amortización, dicha obligación de pago de Intereses Adicionales en exceso de los Intereses Adicionales atribuibles a un tipo de retención del 4,9% sigue vigente.

Con anterioridad a la entrega de dicha notificación de amortización, el Emisor deberá entregar al Fiduciario (A) un Certificado Oficial en el que conste que el Emisor tiene derecho a efectuar dicho reembolso y en el que se exponga una relación de hechos que demuestren que se han cumplido las condiciones precedentes al derecho del Emisor a efectuar dicho reembolso, y (B) un dictamen de un asesor independiente de reconocido prestigio en materia fiscal de la Jurisdicción Fiscal pertinente en el sentido de que que el Emisor está o estaría obligado a pagar dichos Intereses Adicionales por encima de los Intereses Adicionales atribuibles a un tipo de retención del 4,9% como resultado de la aplicación de un tipo de retención del 4,9%. como consecuencia de dicho Cambio en la Legislación Fiscal.

"Cambio en la legislaciónfiscal cambio o modificación de cualquier ley de una Jurisdicción Tributaria Relevante (incluyendo cualquier norma, reglamento o resolución promulgada en virtud de la misma) o cualquier modificación o cambio en la aplicación o interpretación oficial (incluida la interpretación judicial o administrativa) de dicha ley, cuyo cambio o modificación entre en vigor o, en el caso de una interpretación oficial, se anuncie, en o después de la última de las fechas siguientes (a) la Fecha de Emisión o (b) la fecha en la que cualquier jurisdicción, que no sea una Jurisdicción Fiscal Relevante en la Fecha de Emisión, se convierta en una Jurisdicción Fiscal Relevante. Jurisdicción Fiscal Relevante.

Procedimientos opcionales de reembolso. En caso de que en cualquier momento, el Fiduciario realizará la selección de los Bonos a amortizar de conformidad con los requisitos que rijan los reembolsos de la principal bolsa de valores, si la hubiere, en la que coticen los Bonos o, si dicha bolsa no de valores en la que coticen los Bonos o, si dicha bolsa de valores no tiene requisitos que regulen la amortización o los Bonos no cotizan en ese momento en una bolsa de valores, por sorteo, a prorrata o por cualquier otro método que el Fiduciario determine. o por cualquier otro método que el Fiduciario considere justo y apropiado (con sujeción a los procedimientos de cualquier sistema de compensación aplicable). No Los Bonos por un importe de principal igual o inferior a 200.000 dólares podrán ser amortizados parcialmente y los Bonos por un importe de principal superior a 200.000 dólares podrán ser amortizados parcialmente en varias veces. sólo podrán ser amortizados parcialmente en múltiplos de 1.000 dólares.

La notificación de cualquier amortización se entregará con una antelación mínima de 30 días y máxima de 60 a la Fecha de Amortización a los titulares de los Bonos a amortizar en sus respectivos domicilios sociales. Si los Bonos han de ser amortizados sólo en parte, la notificación de amortización indicará la parte del principal a amortizar. Un nuevo Bono por un importe de principal igual a la parte no amortizada del mismo, si la hubiere, será emitido a nombre del Tenedor del mismo previa cancelación del Pagaré original (o se realizarán los ajustes oportunos en el importe y los intereses efectivos de un Pagaré Global, según proceda). según proceda).

Los bonos llamados a reembolso vencerán el la fecha fijada para la amortización. El Emisor pagará el precio de amortización de cualquier Bono junto con los intereses devengados y no pagados sobre el mismo hasta la Fecha de Amortización. En la Fecha de Amortización y con posterioridad a la misma, dejarán de devengarse intereses sobre los Bonos o partes de los mismos en tanto el Emisor haya depositado en poder del Agente de Pagos los fondos necesarios para satisfacer el precio de amortización aplicable de conformidad con la Escritura de Constitución. de conformidad con el Contrato. Una vez amortizados los Bonos por el Emisor, los Bonos amortizados serán cancelados.

Oferta de cambio de control

Cuando se produzca un Hecho Desencadenante de Cambio de Control Cada Tenedor de Bonos tendrá derecho a exigir al Emisor que recompre la totalidad o parte de los Bonos de dicho Tenedor de conformidad con la oferta descrita a continuación (la "Oferta de Compra por Cambio de Control") a un precio de compra (la "Oferta de Compra por Cambio de Control"). en virtud de la oferta descrita a continuación (la "Oferta deCambiodeControl") a un precio de compra (el "Precio deCompra de Cambio deControl") igual al 101% del precio de compra de los Bonos. Cambio de Control") igual al 101% del importe principal de los mismos, más los intereses devengados y no pagados, si los hubiere, hasta la fecha de compra (sujeto al derecho de los tenedores registrados en la fecha de compra). el derecho de los titulares registrados en la fecha de registro correspondiente a percibir los intereses devengados en la fecha de pago de intereses correspondiente).

Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se haya producido el se haya producido el Hecho Desencadenante del Cambio de Control, el Emisor deberá realizar una Oferta de Cambio de Control en virtud de una Notificación de Cambio de Control. Como se describe más detalladamente en Como se describe más detalladamente en la Escritura de Trust, la Notificación de Cambio de Control indicará, entre otras cosas, el Precio de Compra del Cambio de Control.

El Emisor no estará obligado a realizar una Oferta de Cambio de Oferta de Cambio de Control tras un Hecho Desencadenante de Cambio de Control si un tercero realiza la Oferta de Cambio de Control en la forma, en los plazos y de conformidad con los requisitos establecidos en la escritura aplicable a una Oferta de Cambio de Control realizada por el Emisor. de Control de la forma, en el momento y de conformidad con los requisitos establecidos en la escritura aplicable a una Oferta de Cambio de Control realizada por el Emisor y adquiere todos los Bonos válidamente ofrecidos. Emisor y adquiere todos los Bonos válidamente ofrecidos y no retirados en virtud de dicha Oferta de Cambio de Control.

El Emisor cumplirá, en la medida en que sea aplicable con los requisitos de la Sección 14(e) de la Exchange Act y cualesquiera otras leyes o reglamentos de valores en relación con la recompra de Bonos en virtud de una Oferta de Cambio de Control. En la medida en que las disposiciones de cualesquiera leyes o reglamentos sobre valores entren en conflicto con las disposiciones de este pacto, el Emisor cumplirá con las leyes y reglamentos de valores aplicables y no se considerará que ha incumplido sus obligaciones bajo este pacto. en virtud de dicho cumplimiento.

La obligación del Emisor de realizar una oferta de recomprar los Bonos como consecuencia de un Supuesto Desencadenante de Cambio de Control podrá ser renunciada o modificada en cualquier momento antes de que se produzca dicho Supuesto Desencadenante de Cambio de Control con el consentimiento por escrito de los tenedores de la mayoría del principal de los Bonos. con el consentimiento por escrito de los tenedores de la mayoría del principal de los Bonos.

Denominaciones; Transferencia; Canje

Los Bonos son totalmente nominativos, sin cupones, y sólo en denominaciones mínimas de U.S.$200.000 y múltiplos enteros de U.S.$1.000 en exceso. Un Tenedor puede transferir o canjear Bonos de conformidad con la Escritura de Constitución. El Registrador puede requerir a un Tenedor, entre otras cosas, que proporcione los endosos o documentos de transferencia apropiados y que pague los impuestos correspondientes. El Registrador podrá exigir al Tenedor, entre otras cosas, que proporcione los endosos o documentos de transferencia apropiados y que pague los impuestos y tasas exigidos por la ley o permitidos por la Escritura. El Registrador no estará obligado a registrar la El Registrador no necesita registrar la transmisión o canjear (i) los Bonos seleccionados para su amortización (excepto, en el caso de un Bono que vaya a ser amortizado parcialmente, la parte del Bono que no vaya a ser amortizada) por Bonos que no vayan a ser amortizados. (i) los Bonos seleccionados para su amortización (excepto, en el caso de un Bono que vaya a ser amortizado parcialmente, la parte del Bono que no vaya a ser amortizada) durante un período que comenzará 15 días antes de la entrega de la notificación de los Bonos que vayan a ser amortizados y finalizará en la fecha de dicha entrega o (ii) cualesquiera Bonos durante un período que comience 15 días antes de una Fecha de Pago de Intereses y termine en dicha Fecha de Pago de Intereses. intereses.

Personas consideradas propietarias

El Tenedor registrado de este Pagaré podrá ser considerado como propietario del mismo a todos los efectos.

Dinero no reclamado

Si el dinero destinado al pago del principal o de los intereses de los Bonos permanece sin reclamar durante dos años, el Fiduciario o el Agente de Pagos devolverá el dinero al Emisor a petición de éste, a menos que una ley de propiedad abandonada designe a otra Persona. una ley de propiedad abandonada designe a otra Persona. Después de dicho pago, los Tenedores con derecho al dinero deberán dirigirse únicamente al Emisor y no al Fiduciario o al Agente de Pagos.

Baja antes de la amortización o Vencimiento

Con sujeción a determinadas condiciones establecidas en el En cualquier momento, el Emisor podrá rescindir algunas o todas sus obligaciones en virtud de los Bonos y del Contrato de emisión si el Emisor

irrevocablemente deposita irrevocablemente en poder del Fiduciario Dólares de EE.UU. y/u Obligaciones del Estado de EE.UU. para el pago del principal y de los intereses de los Bonos hasta su amortización o vencimiento, según sea el caso. amortización o vencimiento, según sea el caso.

Modificación; Renuncia

Con sujeción a determinadas excepciones establecidas en la (i) la Escritura de Trust podrá ser modificada o complementada con el consentimiento de los Tenedores de al menos la mayoría del principal de los Bonos en circulación de los Bonos en circulación, y (ii) cualquier Incumplimiento pasado o incumplimiento de cualquier disposición del Contrato de por escrito de los Tenedores de al menos la mayoría en monto principal agregado de los Bonos en Circulación.

Incumplimientos y recursos

Los Eventos de Incumplimiento relativos a los Bonos se se definen en la Sección 6.1 de la Escritura de Trust. En caso de producirse un Supuesto de Incumplimiento, los derechos y obligaciones del En caso de producirse un Supuesto de Incumplimiento, los derechos y obligaciones del Emisor, de los Garantes Filiales, del Fiduciario y de los Tenedores serán los establecidos en las disposiciones aplicables de la Escritura de Trust.

Si se produce un supuesto de incumplimiento (distinto de determinados supuestos quiebra, insolvencia o liquidación), el Fiduciario o los Tenedores de al menos el 25% del principal de los Bonos en de los Bonos en circulación en ese momento, podrán declarar vencidos y exigibles de inmediato la totalidad del principal pendiente de pago y los intereses devengados y no pagados de los Bonos. inmediatamente. Ciertos eventos de quiebra o insolvencia son también Eventos de Incumplimiento, y los Bonos serán exigibles y pagaderos inmediatamente inmediatamente de producirse dichos supuestos de incumplimiento.

Los tenedores no podrán hacer cumplir el Contrato o los Bonos salvo lo dispuesto en la Escritura de Trust. El Fiduciario podrá negarse a ejecutar la Escritura de Trust o los Bonos a menos que reciba una indemnización o garantía satisfactoria. Con sujeción a ciertas limitaciones, los Tenedores de la mayoría del principal de los Bonos en circulación en ese momento podrán dirigir al Fiduciario en el ejercicio de cualquier facultad o poder. El Fiduciario podrá denegar a los Tenedores la notificación de cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento continuado (salvo un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento). Incumplimiento (salvo un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el pago del principal o de los intereses) si determina que la retención de la notificación redunda en su interés. interés de los Tenedores.

Operaciones del fideicomisario con el emisor

Con sujeción a ciertas limitaciones establecidas en la En virtud de la Escritura de Trust, el Fiduciario, a título individual o en cualquier otra calidad, podrá convertirse en propietario o acreedor pignoraticio de los Bonos y podrá negociar y cobrar las obligaciones que el Emisor o sus Filiales le adeuden y podrá tratar con el Emisor o sus Filiales con los mismos derechos que tendría si no fuera Fiduciario.

Sin recurso contra terceros

Ningún constituyente, consejero, directivo, empleado, apoderado, accionista o Persona controladora, como tal, pasado, presente o futuro, del Emisor tendrá responsabilidad alguna por las obligaciones contraídas en virtud de la presente Ley, funcionario, empleado, apoderado, accionista o Persona controladora, como tal, del Emisor tendrá responsabilidad alguna por cualquier obligación del Emisor en virtud de los Bonos o de la Escritura de Trust o por cualquier reclamación basada en, con respecto a o por razón de dichas obligaciones o de su creación. Al aceptar un Pagaré, cada Tenedor renuncia a

y exime de dicha responsabilidad. La renuncia y exoneración forman parte de la contraprestación por la emisión de los Bonos.

Autenticación

El presente Pagaré no será válido hasta que un signatario autorizado firmante autorizado del Fiduciario (o un Agente de Autenticación que actúe en su nombre) firme manualmente el certificado de autenticación que figura en el reverso de este Pagaré. de este Pagaré.

Abreviaturas

Pueden utilizarse las abreviaturas habituales en el nombre de un Titular o de un cesionario, como TEN COM (=tenants in common), TEN ENT (=tenants by the entirety), JT TEN (joint tenants with of survivorship and not as tenants in common), CUST (=custodio) y U/G/M/A (=Uniform Gift to Minors Act).

Números CUSIP o ISIN

De conformidad con una recomendación promulgada por el Comité sobre Procedimientos Uniformes de Identificación de Valores, el Emisor ha dispuesto que se impriman números CUSIP o ISIN en los Bonos y ha ha ordenado al Fiduciario que utilice los números CUSIP o ISIN en las notificaciones de amortización para mayor comodidad de los Tenedores. No se hace ninguna declaración en cuanto a la exactitud de dichos números impresos en los Bonos o contenidos en las notificaciones de amortización y sólo se podrá confiar en en los otros números de identificación que figuran en los mismos.

Derecho aplicable

La presente Nota se regirá e interpretará de conformidad con la legislación del Estado de Nueva York. de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York.

Divisa de la cuenta; conversión de Moneda

El Dólar de EE.UU. es la única moneda de cuenta y de pago de todas las sumas pagaderas por el Emisor en virtud o en relación con los Bonos o el Contrato de emisión, incluidas las indemnizaciones por daños y perjuicios. El Emisor El Emisor indemnizará a los Tenedores y al Fiduciario según lo previsto con respecto a la conversión de moneda en relación con los Bonos y el Contrato de Emisión.

Agente para notificaciones; sumisión a jurisdicción; renuncia a inmunidades

Cada una de las partes del Contrato se ha sometido irrevocablemente se han sometido irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de cualquier tribunal estatal o federal de los EE.UU. de la ciudad y el condado de Nueva York, Estado de Nueva York y Condado de Nueva York, Estado de Nueva York, con respecto a las acciones interpuestas en su contra como demandado a efectos de todas las acciones legales y y procedimientos iniciados en relación con los Bonos, las Garantías Subsidiarias y la Escritura de Trust; y renuncian a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles en virtud de su domicilio actual o futuro o por cualquier otro motivo. El Emisor y los Garantes Subsidiarios han designado irrevocablemente a Cogency Global Inc, con domicilio en 122 East 42nd Street, 18th Floor, Nueva York, NY 10168, como su agente autorizado para aceptar y recibir todos los escritos, demandas, procesos y citaciones en cualquier juicio, acción o procedimiento contra nosotros o nuestros

propiedades, activos o ingresos con respecto al Contrato de emisión, los Bonos y las Garantías Subsidiarias, o cualquier demanda, acción o procedimiento para hacer cumplir o ejecutar cualquier sentencia interpuesta contra el Emisor o los Garantes Subsidiarios en el Estado de Nueva York. o ejecutar cualquier sentencia interpuesta contra el Emisor o los Garantes Subsidiarios en el Estado de Nueva York. También hemos otorgado a dicho agente un poder especial irrevocable parapleitos y cobranzas regido por las leyes de México ante un notario público mexicano para que pueda, en nuestro nombre y para efectos de la legislación mexicana, aceptar dicha notificación de todos y cada uno de dichos escritos, demandas, procesos y citatorios.

(d) En la medida en que (d) En la medida en que el Emisor o los Garantes Subsidiarios tengan o puedan adquirir en el futuro cualquier inmunidad (soberana o de otro tipo) frente a cualquier acción legal (d) En la medida en que el Emisor o los Garantes Subsidiarios tengan o puedan adquirir en lo sucesivo inmunidad (soberana o de otro tipo) frente a cualquier acción, pleito o procedimiento legal, frente a la jurisdicción de cualquier tribunal o frente a la compensación o cualquier proceso legal (ya sea notificación, embargo en auxilio o de otro tipo) con respecto a sí mismos o a cualquiera de sus bienes, el Emisor y los Garantes Subsidiarios renuncian irrevocablemente por la presente a y acuerdan no alegar ni reclamar dicha inmunidad con respecto a sus Obligaciones en virtud de la Escritura de Trust, los Bonos o las Garantías Subsidiarias, según corresponda.

FORMULARIO DE ASIGNACIÓN

Para asignar esta Nota, rellene el siguiente formulario:

(Yo) o (nosotros) cedemos y transferimos este Pagaré a:

(Escriba a máquina o con letra de imprenta el nombre, la dirección y el código postal del cesionario)

(Insertar el número de la Seguridad Social o el NIF del cesionario)

e irrevocablemente designa a ________________ para transferir este Pagaré en los libros del Emisor. El agente podrá sustituirle por otra persona.

La(s) firma(s) debe(n) estar garantizada(s) por una institución garante elegible (bancos, corredores de bolsa, asociaciones de ahorro y préstamo y cooperativas de crédito que sean miembros de un programa aprobado de medallón de garantía de firma), de conformidad con la norma 17Ad-15 de la Ley del Mercado de Valores.

[Sólo para adjuntar a Notas Globales]

CALENDARIO DE AUMENTOS O DISMINUCIONES DE LA NOTA GLOBAL

Los siguientes aumentos o disminuciones en este Global Nota Global:

OPCIÓN DE COMPRA DEL TITULAR

Si desea que el Emisor compre este Pagaré por el Emisor de conformidad con la Sección 3.9 de la Escritura de Trust, marque la casilla:

Sección 3.9 [_ ]

Si desea que sólo una parte de este Nota comprada por el Emisor de conformidad con la Sección 3.9 de la Escritura de Trust, indique el importe del principal (que debe ser de ser de U.S.$200.000 o un múltiplo entero de U.S.$1.000 en exceso) que desea que el Emisor compre: U.S.$

Número de identificación fiscal

La(s) firma(s) debe(n) estar garantizada(s) por una institución garante elegible (bancos, corredores de bolsa, asociaciones de ahorro y préstamo y cooperativas de crédito que sean miembros de un programa aprobado de medallón de garantía de firma), de conformidad con la norma 17Ad-15 de la Ley del Mercado de Valores.

Anexo B

FORMULARIO DE ESCRITURA COMPLEMENTARIA
A ENTREGAR POR LOS GARANTES SUBSIDIARIOS SUBSIGUIENTES

Supplemental Indenture (el "Supplemental Indenture"), con fecha de [__________] [__], 20[__], entre __________________ (el "Garante Subsecuente Subsidiario"), una subsidiaria de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de capital variable (sociedad anónima bursátil de capital variable), y The Bank of New York Mellon, como fiduciario (el "Fiduciario").

W I T N E S E T H

CONSIDERANDO QUE Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (el "Emisor") y los Garantes Subsidiarios (según se definen en la Escritura de Trust a la que se hace referencia más adelante) ha suscrito y entregado al Fiduciario una Escritura de Trust (en su versión enmendada, modificada o complementada en cada momento, la "Escriturade Trust"), de fecha 13 de mayo de 2021, por el que se establece la emisión de un importe total de principal ilimitado de Bonos al 3,625% con vencimiento en 2031 por valor de 350.000.000 de dólares estadounidenses (los "Bonos"). (los "Bonos");

CONSIDERANDO que la Escritura de Trust prevé que, en determinadas circunstancias circunstancias, los Garantes Subsiguientes suscribirán y entregarán al Fiduciario una escritura complementaria en virtud de la cual los Garantes Subsiguientes Subsidiarios garantizarán de forma conjunta y solidaria, irrevocable e incondicional, sobre una base senior no garantizada, a cada uno de los Tenedores y al Fiduciario y sus sucesores y cesionarios, con independencia de la validez y aplicabilidad de la Escritura de Trust, el pago de las obligaciones del Emisor y del Fideicomisario. pago de las obligaciones del Emisor en virtud de los Bonos y de todas las obligaciones de pago en virtud del Contrato de emisión;

CONSIDERANDO que, de conformidad con las Secciones 8.1, 8.6 y 10.1 de la Escritura de Trust, el Fiduciario está autorizado a suscribir y otorgar la presente Escritura de Trust Suplementaria.

AHORA POR LO TANTO, en consideración de lo que antecede y por otras buenas y valiosas contraprestaciones, cuya recepción se reconoce por la presente, las partes acuerdan y convienen mutuamente, en beneficio igual y proporcional de los Tenedores, lo siguiente en beneficio igual y proporcional de los Tenedores, lo siguiente:

1. Con mayúsculas mayúsculas. Los términos en mayúscula utilizados en el presente documento sin definición tendrán el significado que se les atribuye en la Escritura de Trust.

2. Posteriormente Subsiguiente. El Garante Subsiguiente Subsidiario acepta por el presente ser un Garante Subsidiario en virtud de la Escritura de Trust y estar obligado por los términos de la Escritura de Trust aplicables a los Garantes Subsidiarios, incluido el Artículo VIII de la Escritura de Trust.

3. Legislación aplicable Legislación aplicable. LA PRESENTE ESCRITURA COMPLEMENTARIA SE REGIRÁ E INTERPRETARÁ DE CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE NUEVA YORK.

4. Renuncia a juicio con jurado. CADA UNO DE LOS GARANTES SUBSIDIARIOS SUBSIGUIENTES Y EL FIDUCIARIO RENUNCIAN IRREVOCABLEMENTE POR EL PRESENTE, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, A CUALQUIER DERECHO A SER JUZGADO POR UN JURADO. PERMITIDO POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, A TODO DERECHO A

JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO LEGAL QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON ESTA ESCRITURA SUPLEMENTARIA, LA ESCRITURA, LOS PAGARÉS, LAS GARANTÍAS SUBSIDIARIAS O LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS EN EL PRESENTE DOCUMENTO O EN VIRTUD DEL MISMO.

5. Contrapartidas. Las partes partes podrán firmar cualquier número de copias de la presente Escritura de Trust Complementaria. Cada copia firmada será un original, pero todas ellas representan conjuntamente el mismo acuerdo.

6. Rúbricas. Los encabezamientos Los títulos de las Secciones de la presente Escritura Complementaria se han insertado únicamente para facilitar la referencia, no deben considerarse parte de la presente Escritura Complementaria y no modificarán ni limitarán en modo alguno ninguno de los términos o disposiciones de la misma. parte de la presente Escritura Complementaria y no modificarán ni restringirán en modo alguno ninguno de sus términos o disposiciones.

7. No Responsabilidad del Fiduciario. Los considerandos de la presente Escritura de Trust Suplementaria han sido formulados únicamente por el Garante Subsidiario Subsiguiente y no por el el Fiduciario, y todas las disposiciones contenidas en la Escritura de Trust en relación con los derechos, privilegios, inmunidades, facultades y obligaciones del Fiduciario serán aplicables con respecto a la presente Escritura de Trust Suplementaria en la misma medida y con los mismos efectos que si estuvieran recogidas íntegramente en el presente documento. El Fiduciario no efectúa declaración ni ofrece garantía alguna en cuanto a la validez o suficiencia de la presente Escritura de Trust Complementaria o de la Garantía Subsidiaria, y el Fiduciario no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran derivarse de la aplicación de la presente Escritura de Trust. Subsidiaria, y el Fiduciario no responderá ni será responsable de las disposiciones de los mismos. por sus disposiciones.

EN FE DE LO CUAL, las partes han dispuesto que el presente Supplemental Indenture debidamente suscrito, todo ello en la fecha arriba indicada.

Anexo C

Formulario de certificado de transferencia a QIB

[Fecha]

Banco de Nueva York Mellon  

240 Greenwich Street, Planta 7 Este 

Nueva York, Nueva York 10286

Atención Global Corporate Trust

Señoras y señores:

Por la presente se hace referencia a la Escritura de Trust, de fecha 13 de mayo de 2021 (en su versión modificada y complementada en cada momento, la "Escritura"), entre el Emisor, las Filiales Garantes Filiales y The Bank of New York Mellon, en calidad de Fiduciario. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en la Escritura de Trust. en la Escritura de Trust.

Esta carta se refiere a U.S.$. de principal agregado de los Bonos [en el caso de una transferencia de un interés en una Nota Global de la Regulación S: que representan un interés en una Regulation S Global Note] propiedad del abajo firmante (el "Cedente") para efectuar la transferencia de dichos Pagarés a cambio de un interés efectivo equivalente en el Pagaré Global conforme a la Norma 144A.

En relación con dicha solicitud, y con respecto a En relación con dicha solicitud y con respecto a dichos Bonos, el Cedente certifica por la presente que dichos Bonos se transfieren de conformidad con la Regla 144A de la U.S. Securities Act of 1933, as amended ("Rule 144A"), a un cesionario que el Cedente razonablemente cree que está comprando las Notas por cuenta propia o una cuenta con respecto a la cual el cesionario ejerce la discreción exclusiva de inversión, y el cesionario, así como cuenta, es un "comprador institucional cualificado" en el sentido de la Norma 144A, en una operación que cumple los requisitos de la Norma 144A y de conformidad con la Norma 144A. de la Norma 144A y de conformidad con la legislación aplicable en materia de valores de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otra jurisdicción.

Usted, el Emisor y los Garantes Subsidiarios están tienen derecho a basarse en esta carta y están irrevocablemente autorizados a presentar esta carta o una copia de la misma a cualquier parte interesada en cualquier procedimiento administrativo o judicial o investigación oficial con respecto a los asuntos cubiertos por la presente.

Garantía de firma:
(La firma debe estar garantizada)

La(s) firma(s) debe(n) estar garantizada(s) por una institución garante elegible (bancos, corredores de bolsa, asociaciones de ahorro y préstamo y cooperativas de crédito que sean miembros de un programa aprobado de medallón de garantía de firma), de conformidad con la norma 17Ad-15 de la Ley del Mercado de Valores.

Exposición D

Formulario de certificado de transferencia
de conformidad con el Reglamento S

[Fecha]

Banco de Nueva York Mellon  

240 Greenwich Street, Planta 7 Este 

Nueva York, Nueva York 10286

Atención Global Corporate Trust

Señoras y señores:

Por la presente se hace referencia a la Escritura de Trust, de fecha 13 de mayo de 2021 (en su versión modificada y complementada en cada momento, la "Escritura"), entre el Emisor, las Filiales Garantes Filiales y The Bank of New York Mellon, en calidad de Fiduciario. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en la Escritura de Trust. en la Escritura de Trust.

En relación con nuestra propuesta de venta de U.S.$___________ de los Bonos [en el caso de una transferencia de un interés en un 144A Global Note: que representan un interés en una 144A Global Note] propiedad del abajo firmante ("Cedente"), confirmamos que dicha venta se ha efectuado de conformidad con el Reglamento S de la U.S. Securities Act de 1933, en su versión modificada (la "Securities Act"), y, en consecuencia, declaramos que:

(a) la la oferta de los Bonos no se hizo a una persona en Estados Unidos;

(b) bien (i) en el momento en que se originó la orden de compra, el cesionario se encontraba fuera de Estados Unidos o nosotros y cualquier persona que actuara en nuestro nombre creíamos razonablemente (ii) la operación se ejecutó en, sobre o a través de las instalaciones de un mercado de valores off-shore designado y ni nosotros ni ninguna persona que actuara en nuestro nombre creyó razonablemente que el cesionario se encontraba fuera de Estados Unidos mercado de valores off-shore designado y ni nosotros ni ninguna persona que actúe en nuestro nombre sabe que la transacción ha sido preacordada con un comprador en Estados Unidos;

(c) no se han realizado (c) no se han realizado esfuerzos de venta directa en Estados Unidos contraviniendo los requisitos de la Norma 903(b) o la Norma 904(b) del Reglamento S, según proceda;

(d) la la transacción no forma parte de un plan o esquema para eludir los requisitos de registro de la Ley de Valores; y

(e) nosotros somos el beneficiario efectivo del principal de los Bonos que se transfieren.

Además, si la venta se realiza durante un Período de cumplimiento de distribución y son aplicables las disposiciones de la Regla 904(b)(1) o la Regla 904(b)(2) del Reglamento S, nosotros

confirmar que dicha venta se ha realizado de conformidad con las disposiciones aplicables de la Norma 904(b)(1) o de la Norma 904(b)(2), según proceda.

Usted, el Emisor y los Garantes Subsidiarios están tienen derecho a basarse en esta carta y están irrevocablemente autorizados a presentar esta carta o una copia de la misma a cualquier parte interesada en cualquier procedimiento administrativo o judicial o investigación oficial con respecto a los asuntos cubiertos por la presente. Los términos utilizados en esta carta tienen el en el Reglamento S.

Garantía de firma:
(La firma debe estar garantizada)

La(s) firma(s) debe(n) estar garantizada(s) por una institución garante elegible (bancos, corredores de bolsa, asociaciones de ahorro y préstamo y cooperativas de crédito que sean miembros de un programa aprobado de medallón de garantía de firma), de conformidad con la norma 17Ad-15 de la Ley del Mercado de Valores.

Exposición E

Formulario de certificado de transferencia
de conformidad con la Norma 144

[Fecha]

Banco de Nueva York Mellon  

240 Greenwich Street, Planta 7 Este 

Nueva York, Nueva York 10286

Atención Global Corporate Trust

Señoras y señores:

Por la presente se hace referencia a la Escritura de Trust, de fecha 13 de mayo de 2021 (en su versión modificada y complementada en cada momento, la "Escritura"), entre el Emisor, las Filiales Garantes Filiales y The Bank of New York Mellon, en calidad de Fiduciario. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en la Escritura de Trust. en la Escritura de Trust.

En relación con nuestra propuesta de venta de U.S.$___________ de los Bonos [en el caso de una transferencia de un interés en un 144A Global Note: que representan un interés en una 144A Global Note] propiedad del abajo firmante ("Cedente"), confirmamos que dicha venta se ha efectuado de conformidad con la Norma 144 de la Ley de Valores.

Usted, el Emisor y los Garantes Subsidiarios están tienen derecho a basarse en esta carta y están irrevocablemente autorizados a presentar esta carta o una copia de la misma a cualquier parte interesada en cualquier procedimiento administrativo o judicial o investigación oficial con respecto a los asuntos cubiertos por la presente.

Garantía de firma:
(La firma debe estar garantizada)

La(s) firma(s) debe(n) estar garantizada(s) por una institución garante elegible (bancos, corredores de bolsa, asociaciones de ahorro y préstamo y cooperativas de crédito que sean miembros de un programa aprobado de medallón de garantía de firma), de conformidad con la norma 17Ad-15 de la Ley del Mercado de Valores.