Maurice Blanco
Drew Glover
maurice.blanco@davispolk.com
drew.glover@davispolk.com
Davis Polk & Wardwell llp
450 Avenida Lexington
Nueva York, NY 10017
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Maurice Blanco Drew Glover
maurice.blanco@davispolk.com drew.glover@davispolk.com |
Davis Polk & Wardwell llp 450 Avenida Lexington |
| 15 de mayo de 2023 | |
| Re: |
Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. Enmienda nº 1 al proyecto de declaración de registro en el formulario F-1 Presentado el 28 de marzo de 2023 Nº CIK 0001969373
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Comisión del Mercado de Valores de EE.UU.
División de Finanzas Corporativas
Oficina de Bienes Inmuebles y Construcción
100 F Street, N.E.
Washington, D.C. 20549
| Attn: | Peter McPhun |
| Wilson Lee | |
| Parque Kibum | |
| David Link |
Señoras y señores:
En nombre de nuestro cliente, Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Compañía"), esta carta establece las respuestas de la Compañía a los comentarios proporcionados por el personal (el "Personal") de la Division of Corporation Finance de la U.S. Securities and Exchange Commission (la "Comisión") en su carta de fecha 25 de abril de 2023 (la "Comisión"). 25 de abril de 2023 (la "Carta de comentarios"). El 28 de marzo de 2023, la Sociedad presentó confidencialmente un proyecto modificado de declaración de registro declaración de registro modificada en el formulario F-1 (la "Declaración de registro en borrador" y, en su versión modificada o complementada, la "Declaración de registro") relativa a una propuesta de emisión inicial de acciones de la Sociedad. Declaración de Registro") relativa a una propuesta de oferta pública inicial de acciones ordinarias de la Sociedad representadas por American Depositary o "ADS", a través del sistema electrónico de recopilación, análisis y recuperación de datos de la Comisión ("EDGAR") a la Comisión para su examen confidencial de conformidad con la Ley Jumpstart Our Business Startups (la "Ley JOBS"). La Sociedad ha revisado el proyecto de declaración de registro en respuesta a las observaciones del personal y lo presenta al mismo tiempo que la presente carta, de forma confidencial a través de EDGAR, la Enmienda N º 1 al Proyecto de Declaración de Registro ("Enmienda N º 1"), que refleja estas revisiones.
Para mayor comodidad del personal, cada comentario de la carta de observaciones se repite en cursiva antes de la respuesta de la empresa a dicho comentario. Todas las referencias a números de página y subtítulos (que no sean los de los comentarios del personal) corresponden a las páginas y subtítulos de la Enmienda nº 1. de los comentarios de los servicios de la Comisión) corresponden a las páginas y títulos de la enmienda 1. También enviamos, en cubierta separada, una copia copia marcada de la Enmienda nº 1 que muestra los cambios en el Proyecto de Declaración de Registro.
Resumen, página 1
| 1. | Indique que es una sociedad de cartera sin más activos significativos que las acciones de sus filiales. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de la página 1 de la Enmienda nº 1 para revelar que la empresa es una sociedad de cartera sin más activos significativos que las acciones de sus filiales. activos significativos distintos de las acciones de sus filiales.
| 2. | Sírvase explicar en qué se basa para afirmar que es una empresa inmobiliaria mexicana "líder" en esta página y en la página 73. en la página 73. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la divulgación en las páginas 1, 77, 120 y 131 de la Enmienda No. 1 para describir a la Compañía como "un administrador de activos inmobiliarios industriales con fuertes capacidades de desarrollo" en lugar de "una compañía inmobiliaria mexicana líder". industrial con gran capacidad de desarrollo" en lugar de "empresa inmobiliaria mexicana líder".
Resumen, La mejor plataforma de desarrollo de su clase permite a Vesta acelerar los beneficios y el crecimiento de la cartera mediante un banco de suelo en propiedad, página 8
| 3. | Tomamos nota de la afirmación sobre su plataforma de desarrollo "la mejor de su clase". Por favor, revise para proporcionar apoyo a esta declaración aquí y en toda la declaración de registro sobre ser "la mejor de su clase". |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de las páginas 9, 124 y 125 de la Enmienda nº 1 para definir la plataforma de desarrollo de la empresa como "totalmente integrada y sólida" en lugar de "la mejor de su clase". como "totalmente integrada y robusta" en lugar de "la mejor de su clase".
Medidas financieras distintas de las NIIF y otras medidas y conciliaciones, Conciliación de NAV y NAV por acción, página 26
| 4. | Tomamos nota de su información que indica que la evaluación del valor razonable es subjetiva y que su cálculo del valor liquidativo incluye los resultados financieros y las inversiones relacionadas con su negocio que considera importantes para calcular su valor liquidativo. e inversiones relacionados con su negocio que usted considera importante para calcular su valor liquidativo. Por favor, díganos y amplíe su información para elaborar y describir lo que representa su cálculo del valor liquidativo y por qué cree que su definición del valor liquidativo es una representación exacta de su valor razonable. valor razonable. Como parte de su respuesta, explique por qué cada uno de los elementos ajustados del patrimonio neto total para llegar al valor liquidativo no deben tenerse en cuenta en la evaluación del valor razonable y en la determinación del valor liquidativo. |
Respuesta:
La Sociedad agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de las páginas vii, 26 y 27 de la Enmienda nº 1 para aclarar que la empresa presenta el valor liquidativo como una medida destinada a mostrar el valor de los activos netos de la empresa a largo plazo para compararlo con otras empresas inmobiliarias. con el fin de mostrar el valor de los activos netos de la Sociedad a largo plazo para su comparación con otras empresas inmobiliarias. Las ganancias y/o pérdidas sobre activos y pasivos que no se espera que se materialicen en el curso ordinario, como los impuestos diferidos sobre Por lo tanto, se excluyen del cálculo los impuestos diferidos sobre los excedentes de valoración de los inmuebles. Además, dado que la presentación del Además, dado que la presentación del NAV de la Sociedad pretende reflejar lo que se necesitaría para volver a crear la Sociedad a través del mercado de inversión inmobiliaria basándose en su actual de capital y financiación, también se excluyen determinados saldos de capital circulante y la deuda se incluye a su coste amortizado (y no a su valor razonable). amortizado (y no a su valor razonable). Cada uno de los ajustes realizados por la Sociedad para calcular el valor liquidativo tiene por objeto Cada uno de los ajustes realizados por la Sociedad para calcular el valor liquidativo tiene por objeto eliminar los activos y/o pasivos de la sociedad de cartera consolidada que no están relacionados con el valor de los activos de los inmuebles directos subyacentes. de la propiedad directa subyacente. Esta presentación es coherente con la información histórica de la Sociedad anterior a la propuesta de de sus ADS, y la Sociedad cree que es coherente con las presentaciones del valor liquidativo de otros emisores extranjeros que informan con arreglo a las NIIF. NIIF.
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| 5. | Observamos que, a efectos del cálculo del valor liquidativo, han utilizado el valor contable de su deuda a largo plazo de sus estados financieros con arreglo a las NIIF. NIIF. También observamos que han indicado el valor razonable de la deuda a largo plazo en las notas a pie de página de la página F-46. Dado Dado que el valor liquidativo es un reflejo del valor razonable estimado de su empresa, le rogamos que nos aclare y considere la posibilidad de ampliar su información para explicar su decisión de utilizar el valor contable de la deuda a largo plazo. explique su decisión de utilizar el valor contable frente al valor razonable de la deuda a largo plazo a efectos del cálculo del valor liquidativo. |
Respuesta:
La Sociedad agradece respetuosamente el comentario del personal y aclara, como se describe anteriormente en la respuesta de la Sociedad al comentario (4) del personal, que la Sociedad presenta el valor liquidativo como una medida destinada a mostrar el valor de los activos netos de la Sociedad a largo plazo para su comparación con otras empresas inmobiliarias. que pretende mostrar el valor de los activos netos de la empresa a largo plazo para su comparación con otras empresas inmobiliarias. Como Como se ha mencionado anteriormente, los activos y pasivos que no se espera que se materialicen en el curso ordinario, tales como los impuestos diferidos sobre la propiedad por lo que se excluyen del cálculo. Además, dado que la presentación del valor liquidativo de la empresa pretende Además, dado que la presentación del NAV de la Sociedad pretende reflejar lo que se necesitaría para volver a crear la Sociedad a través del mercado de inversión inmobiliaria basándose en su actual estructura de capital y financiación, determinados saldos de capital circulante operativo se excluyen del cálculo. También se excluyen determinados saldos de capital circulante operativo y se incluye la deuda a coste amortizado (y no a valor razonable). Esta presentación es coherente con la información histórica de la empresa antes de la oferta propuesta de sus ADS, y la empresa cree que es coherente con las presentaciones del valor liquidativo de la empresa. considera coherente con las presentaciones del valor liquidativo de otros emisores extranjeros que informan con arreglo a las NIIF. No obstante, la presentación del Sin embargo, la presentación del valor liquidativo por parte de la Sociedad no pretende reflejar una medida del valor razonable según las NIIF y puede no ser comparable con medidas similares comunicadas por otras empresas inmobiliarias. inmobiliarias. La información facilitada por la empresa en las páginas vii, 26 y 27 del F-1 se ha revisado en consecuencia.
Factores de riesgo, Nuestro importante endeudamiento puede afectar a nuestros flujos de caja y exponer nuestras propiedades al riesgo de ejecución hipotecaria, página 36
| 6. | Por favor, amplíe su información para describir los impactos en su negocio, situación financiera, resultados de las operaciones y el precio de mercado de sus ADS si usted no puede pagar su deuda y ejecutar las propiedades que garantizan sus obligaciones. de mercado de sus ADS en caso de que incumpla el servicio de su deuda y ejecute las propiedades que garantizan sus obligaciones. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha ampliado la información de la página 38 de la Enmienda nº 1 para aclarar que la empresa podría sufrir daños a su reputación y otros perjuicios para su negocio si se considera que desarrolla propiedades de bajo rendimiento, sufre pérdidas sostenidas en sus inversiones, incumple sus obligaciones de pago. a su negocio si se considera que desarrolla propiedades de bajo rendimiento, sufre pérdidas sostenidas en sus inversiones, incumple un nivel significativo de préstamos o experimenta una ejecución hipotecaria significativa de sus propiedades, y si esos riesgos se materializaran, el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad podrían verse afectados. Si estos riesgos se materializaran, la actividad, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad, así como el precio de mercado de sus ADS, podrían verse material y negativamente afectados.
| 7. | Observamos que gestionan su exposición al riesgo de tipos de interés con contratos de cobertura de tipos de interés. Por favor, indique el porcentaje de su deuda total que no está cubierta con dichos contratos. |
Respuesta:
La Sociedad agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de la página 38 de la Enmienda nº 1 para aclarar que, a 31 de marzo de 2023 y a 31 de diciembre de 2022, ninguna deuda de la endeudamiento de la Sociedad estaba cubierto con contratos de cobertura de tipos de interés.
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Factores de riesgo, Nosotros o nuestros proveedores externos podemos no mantener, obtener o renovar o sufrir retrasos importantes..., página 39
| 8. | Tenga en cuenta que el cumplimiento o incumplimiento extemporáneo de las leyes y reglamentos aplicables podría dar lugar a la imposición de sanciones civiles, reglamentarias y penales que podrían afectar negativamente al funcionamiento continuado de sus empresas, sanciones civiles, reglamentarias y penales que podrían afectar negativamente a la continuidad de sus negocios. Por favor, indíquenos si han sido objeto de sanciones civiles, reglamentarias y penales debido al cumplimiento o incumplimiento extemporáneo de las leyes y reglamentos aplicables. aplicables. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de la página 41 de la Enmienda nº 1 para aclarar que la empresa no ha sido objeto de sanciones civiles, reglamentarias o penales importantes derivadas del cumplimiento o incumplimiento extemporáneo de las leyes y reglamentos aplicables. civiles, reglamentarias o penales derivadas del cumplimiento o incumplimiento extemporáneo de las leyes y reglamentos aplicables. Además, la empresa ha ampliado la información de este factor de riesgo para aclarar que el cumplimiento o incumplimiento extemporáneo de las leyes y reglamentos aplicables podría dar lugar a posibles incumplimientos de las obligaciones de la Sociedad en virtud de sus contratos de arrendamiento, además de a sanciones civiles, reglamentarias y penales que podrían afectar de forma material y adversa a la rentabilidad de la Sociedad. sanciones civiles, reglamentarias y penales que podrían afectar material y negativamente al funcionamiento continuado de los negocios de la Sociedad, entre ellas: pérdida pérdida de las licencias necesarias para operar en uno o más de los locales de la empresa, multas o sanciones monetarias significativas, o el cierre de los locales de la empresa como medida preventiva. de la empresa como medida preventiva.
Factores de riesgo, Nuestros activos inmobiliarios pueden ser objeto de expropiación y despojo por parte del gobierno mexicano..., página 41
| 9. | Tomamos nota de su revelación de que usted puede ser despojado de sus propiedades por el gobierno mexicano, declarado por una autoridad judicial, sin ninguna contraprestación o compensación, si sus inquilinos participan en ciertas actividades delictivas dentro de sus propiedades. Por favor, amplíe su información para describir los impactos en su negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas o el precio de mercado de sus ADSs, en caso de que sus propiedades sean despojadas por el gobierno mexicano. |
Respuesta:
La Sociedad agradece respetuosamente el comentario del personal y ha ampliado la información de la página 43 de la Enmienda nº 1 para aclarar que la Sociedad puede perder la totalidad o parte de su inversión en el inmueble en cuestión, lo que afectaría negativamente a los rendimientos esperados de dicha inversión y, en consecuencia, a su negocio. en la propiedad en cuestión, lo que afectaría negativamente a los rendimientos esperados de la Compañía sobre dicha inversión y, en consecuencia, a su negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas o el precio de mercado de sus ADS, si la Sociedad es despojada de sus propiedades por el Gobierno mexicano, por orden de una autoridad judicial, sin contraprestación o compensación alguna, como consecuencia de que sus inquilinos realicen en determinadas actividades delictivas dentro de sus propiedades.
Factores de riesgo, Hemos identificado debilidades materiales en nuestros controles internos. controles internos, página 46
| 10. | Observamos que, tras la identificación de la debilidad material, han adoptado y tienen previsto seguir adoptando medidas correctoras. Por favor, amplíe su información para describir brevemente las medidas correctoras que se han aplicado y las que se aplicarán en el futuro. en el futuro. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal personal y ha ampliado la información de la página 48 de la Enmienda nº 1 para describir las medidas correctoras que la adoptar en relación con las debilidades materiales que la empresa ha identificado en sus controles internos, y las que se aplicarán en el futuro. en el futuro.
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Factores de riesgo, Es posible que no pueda vender sus ADS en el momento o al precio que desee, ya que es posible que no se desarrolle un mercado activo o líquido. o al precio que usted desee porque es posible que no se desarrolle un mercado activo o líquido., página 54
| 11. | Por favor, amplíe su información para abordar cómo la falta de mercado puede afectar a la continuidad de su cotización. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha ampliado la información de la página 56 de la Enmienda nº 1 para describir las posibles repercusiones en la cotización continuada de la Sociedad derivadas de la falta de un mercado para los ADS de la Sociedad. como consecuencia de la falta de mercado para los ADS de la Sociedad.
Factores de riesgo, Puede resultar difícil exigir responsabilidades civiles contra nosotros o nuestros consejeros y directivos, página 56
| 12. | Por favor, amplíe su divulgación para discutir las limitaciones adicionales para que los inversores puedan exigir responsabilidades civiles en México, incluyendo la falta de reciprocidad y tratados, costo y tiempo. Adicionalmente, por favor complemente la sección "Notificación de procesos y exigibilidad de responsabilidades civiles" en la página 201 incorporando la información de esta sección. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha ampliado la información sobre el factor de riesgo en la página 59 de la Enmienda nº 1, así como la información en la sección titulada "Notificación y exigibilidad de las responsabilidades civiles" en la página 218 de la Modificación nº 1 para describir que puede ser costoso y lento para los inversores exigir responsabilidades civiles en el extranjero. para los inversionistas hacer cumplir las responsabilidades civiles en México, y para aclarar que no existe ningún tratado entre Estados Unidos y México para la ejecución recíproca de sentencias emitidas en el otro país.
Utilización de los ingresos, página 61
| 13. | Indique el importe neto estimado de los ingresos desglosado por destino principal. Véase el punto 3.C.1 del formulario 20-F. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de la página 64 de la Enmienda nº 1 para proporcionar un desglose estimado del uso del importe neto de los ingresos de la oferta en cada uno de los principales usos previstos (es decir, adquisición de terrenos o propiedades e inversiones en infraestructuras relacionadas, etc.). de la oferta en cada uso principal previsto (es decir, la adquisición de terrenos o propiedades y las inversiones en infraestructuras relacionadas, y el desarrollo de las propiedades industriales de la empresa).
El Mercado Mexicano de Valores, Normas de Registro y Cotización, página 68
| 14. | Observamos que el incumplimiento de una emisora con los requisitos mínimos de la BMV para emisoras puede dar lugar a la cancelación del registro de las acciones por parte de la CNBV. Asimismo, señalamos que el accionista mayoritario o cualquier grupo de control deberá entonces llevar a cabo una oferta pública para adquirir 100% de las acciones en circulación de la emisora de conformidad con las reglas de la oferta pública de adquisición. Por favor revele los impactos a los inversionistas y los precios de las acciones ordinarias y de los ADS en tal circunstancia, en esta página y en la página 167. |
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Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la divulgación en las páginas 72 y 181 de la Enmienda No. 1 para describir los impactos a los inversionistas y los precios de las los precios de las acciones ordinarias y los ADS de la Sociedad en caso de que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de Valores cancelara el registro de las acciones de la Sociedad.
El Mercado Mexicano de Valores, Suspensión de la negociación, página 70
| 15. | Por favor revele los impactos a los inversionistas y a los precios de las acciones ordinarias y ADS si la negociación de las acciones del emisor es suspendida por la CNBV o la BMV. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de las páginas 73 y 74 de la Enmienda No. 1 para describir los impactos a los inversionistas y a los precios de las acciones ordinarias y ADSs de la Compañía si la negociación de las acciones de la Compañía es suspendida por la CNBV o la BMV. BMV.
Debate y análisis de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones, Estimaciones contables críticas, Valoración de las inversiones inmobiliarias, página 77. Resultados de las operaciones, Estimaciones contables críticas, Valoración de inversiones inmobiliarias, página 77
| 16. | Observamos que recurre a un tasador externo para determinar el valor razonable de todas sus propiedades de inversión. Por favor, Explíquenos y amplíe su información sobre los procedimientos que utiliza para validar las valoraciones del valor razonable. Además, aclare si realiza algún ajuste en las valoraciones facilitadas por dichos tasadores externos. En caso afirmativo, explique también sobre cómo ajustan dichas valoraciones y por qué lo hacen. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha ampliado la información de las páginas 81 y 82 de la Enmienda nº 1 para describir los procedimientos que la Sociedad ha adoptado para validar las valoraciones del valor razonable preparadas por los tasadores externos contratados por la Sociedad. las valoraciones del valor razonable preparadas por los tasadores externos contratados por la Sociedad. Además, la Sociedad ha aclarado en la página 82 de la Enmienda nº 1 los procedimientos para evaluar y aceptar las tasaciones emitidas por sus tasadores externos y solicitar aclaraciones o ajustes a sus informes. o ajustes a sus informes.
Panorama industrial y normativo, Empleados, página 139
| 17. | Observamos que, a 31 de diciembre de 2022, tenía un total de 87 empleados. Por favor, amplíe su información para proporcionar el número de de empleados al final del periodo o la media del periodo para cada uno de los tres últimos ejercicios (y los cambios en dichas cifras y, si es posible, un desglose de las personas empleadas por categoría principal de actividad y ubicación geográfica. Véase el punto 6.D del formulario 20-F. |
Respuesta:
La empresa reconoce respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de la página 151 de la Enmienda nº 1 para incluir un desglose de la media del periodo para cada uno de los tres últimos ejercicios por ubicación geográfica. de cada uno de los tres últimos ejercicios por ubicación geográfica.
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Gestión, página 140
| 18. | Tomamos nota de que todos sus consejeros fueron nombrados por periodos de un año en la junta general ordinaria de accionistas celebrada el 24 de marzo de 2022. Asimismo, tomamos nota de que ha convocado a sus accionistas a una junta general ordinaria y extraordinaria que se celebrará el 30 de marzo de 2023. 30, 2023. Por favor, actualice su información de gestión si se eligieron nuevos directores el 30 de marzo de 2023. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de la sección titulada "Dirección" en las páginas 152 a 168 de la Enmienda nº 1 para aclarar que todos los consejeros de la Sociedad fueron nombrados por periodos de un año en la junta general ordinaria y extraordinaria celebrada el 30 de marzo de 2023. Hacemos constar que todos los consejeros de la Sociedad fueron ratificados en dicha junta general ordinaria y extraordinaria, a excepción de Don Raúl A. Gallegos Navarro, quien ha sido sustituido por Doña Manuela Molina Peralta como consejero de la Sociedad.
Transacciones con partes vinculadas, Principales transacciones con partes vinculadas, página 159
| 19. | Observamos que usted realiza una serie de transacciones con empresas que son de su propiedad o están controladas, directa o indirectamente, por usted y ocasionalmente con algunos de sus accionistas en el curso ordinario de sus negocios. Por favor, amplíe su información para transacciones con partes vinculadas, desde el inicio de los tres ejercicios anteriores de la empresa hasta la fecha de la declaración de registro, entre la empresa y (a) empresas que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controlan o son controladas por, (a) empresas que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controlan o son controladas por la sociedad, o están bajo el control común de ésta (c) las personas físicas que posean, directa o indirectamente, una participación en el poder de voto de la sociedad que les confiera una influencia significativa sobre la misma, así como los miembros cercanos de la familia de dichas personas físicas; (d) personal directivo clave, es decir, aquellas personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la empresa, incluidos los directores y altos directivos de las empresas y los familiares cercanos de dichas personas; y (e) las empresas en las que una participación sustancial en el poder de voto pertenezca, directa o indirectamente, a cualquiera de las personas descritas en las letras c) o d) o sobre las que dicha persona pueda ejercer una influencia significativa. Facilite asimismo toda la información adicional exigida en los puntos 7.B y 7.C del Formulario 20-F. punto 7.C del formulario 20-F. |
Respuesta:
La Sociedad agradece respetuosamente el comentario del personal y ha ampliado la información de la página 172 de la Enmienda nº 1 para aclarar que no hubo transacciones o saldos significativos con partes vinculadas o saldos durante el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 o los periodos de doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020.
Descripción del capital social y de los estatutos, Dividendos, página 165
| 20. | Describa los procedimientos para que los titulares no residentes puedan reclamar dividendos. Asimismo, identifique las entidades financieras que serán los agentes pagadores de la empresa. Consulte el punto 10.F del formulario 20-F. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de la página 178 de la Enmienda nº 1 para describir el mecanismo que permite a los titulares no residentes de acciones ordinarias de la Sociedad reclamar dividendos. no residentes de las acciones ordinarias de la Sociedad para reclamar dividendos. No obstante, la Sociedad aclara además que dicho mecanismo se basa en la legislación y la práctica mexicanas México, de conformidad con la cual los dividendos son pagados por la Compañía a Indeval, para su posterior distribución a cada tenedor no residente. de cada tenedor no residente. Debido a la existencia de este mecanismo, la Compañía no necesita designar un agente pagador o similar en México, para el pago de dividendos de sus acciones ordinarias a los tenedores no residentes. no residentes.
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Descripción del Capital Social y Estatutos, Jurisdicción Exclusiva, página 167
| 21. | Tomamos nota de que sus estatutos establecen que cualquier acción legal entre usted y sus accionistas, o entre los accionistas en relación con asuntos relacionados con usted, debe ser presentada ante los tribunales competentes con sede en la Ciudad de México. con asuntos relacionados con ustedes, deben ser llevadas ante tribunales competentes con sede en la Ciudad de México. Por favor, revise su información para indicar si la disposición de jurisdicción exclusiva se aplica a las disputas entre ustedes y los tenedores de ADS. Además, por favor aclare si la disposición de jurisdicción exclusiva jurisdicción exclusiva se aplica a las reclamaciones en virtud de la Ley de Valores de 1933. Su divulgación debe incluir una declaración de que los inversores no pueden renunciar al cumplimiento de las leyes federales de valores y las normas y reglamentos correspondientes. Además, proporcione información clara sobre los factores de riesgo sobre los riesgos potenciales para los inversores, incluyendo, por ejemplo, el aumento de los costes para presentar una demanda y la posibilidad de que estas disposiciones puedan desalentar la presentación de demandas. puedan desalentar la presentación de reclamaciones o limitar la capacidad de los inversores para presentar una reclamación en un foro judicial que les resulte favorable. Usted también debe abordar si existe alguna duda sobre si un tribunal aplicaría la disposición de jurisdicción exclusiva. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal personal y ha revisado la información de las páginas 180 y 181 de la Enmienda nº 1 para aclarar que (i) la disposición de jurisdicción exclusiva jurisdicción exclusiva contenida en los estatutos de la Sociedad, por la que cualquier acción legal entre nosotros y nuestros accionistas, o entre accionistas en relación con asuntos relacionados con la Sociedad, debe interponerse ante un tribunal competente. accionistas en relación con asuntos relacionados con la Sociedad, deben interponerse ante los tribunales competentes con sede en la Ciudad de México (la "Jurisdicción Exclusiva de los Estatutos"). "Disposición de Jurisdicción Exclusiva de los Estatutos"), es aplicable a (a) cualquier acción entre la Sociedad y sus accionistas; (b) cualquier acción entre dos o más accionistas o grupos de accionistas sobre cualquier asunto relacionado con la Sociedad, pero no es aplicable a los tenedores de ADSs. (b) cualquier acción entre dos o más accionistas o grupos de accionistas sobre cualquier asunto relacionado con la Sociedad, pero no es aplicable a los tenedores de ADSs; (ii) la Disposición de Jurisdicción Exclusiva de los Estatutos no es aplicable a las demandas en virtud de la Securities Act de 1933; y (iii) los inversores no pueden renunciar al cumplimiento de las leyes federales sobre valores y las normas y reglamentos correspondientes. Con respecto a los titulares de ADS, cualquier acción legal derivada del contrato de depósito, los ADS o los ADR, que implique a la Sociedad o el depositario, sólo podrá entablarse ante un tribunal estatal o federal de la ciudad de Nueva York (la "Disposición de Jurisdicción Exclusiva del Contrato de Depósito"). Disposición de Jurisdicción Exclusiva").
Además, se ha añadido un nuevo factor de riesgo en las páginas 57 y 58 de la Enmienda nº 1 que describe los riesgos para los accionistas de la Sociedad en relación con la Disposición de Jurisdicción Exclusiva de los de los Estatutos, y en el que se describe que existe incertidumbre sobre si un tribunal estadounidense aplicaría la Disposición de Jurisdicción Exclusiva de los Estatutos para acciones por incumplimiento de deberes fiduciarios y otras reclamaciones. Este nuevo factor de riesgo describe los riesgos para los tenedores de ADS en relación con Este nuevo factor de riesgo describe los riesgos para los tenedores de ADS en relación con la disposición de jurisdicción exclusiva del contrato de depósito y describe que es posible que un tribunal considere inaplicable este tipo de disposición de elección de foro. Este nuevo factor de riesgo describe los riesgos que corren los titulares de ADS en relación con la cláusula de jurisdicción exclusiva del Contrato de Depósito y describe que es posible que un tribunal considere que este tipo de cláusula de elección de foro es inaplicable, inejecutable o incompatible con otros documentos relevantes para la interposición de tales demandas.
Descripción de American Depositary Shares, Derechos de compra de acciones ordinarias, página 172
| 22. | En cuanto a los derechos preferentes de compra, sírvase indicar el procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente y la negociabilidad de los derechos de suscripción. de los derechos de suscripción. Consulte el punto 2.B.4 del punto 20-F. |
| 15 de mayo de 2023 | 8 |
Respuesta:
La Sociedad agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de la antigua sección titulada "Descripción de American Depositary Shares-Dividendos y otras distribuciones-Derechos de compra de acciones ordinarias adicionales" y ha descrito el procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho de suscripción preferente y la negociabilidad de los derechos de suscripción en la nueva sección titulada "Description of American Depositary Shares-Distribution of Rights". Shares-Distribución de derechos" en la página 187 de la Enmienda nº 1.
Descripción de los American Depositary Shares, Derechos de voto: Cómo Votar, página 173
| 23. | Tomamos nota de su afirmación de que, salvo dando instrucciones al depositario, un inversor en ADS no podrá ejercer derechos de voto a menos que el inversor renuncie a sus ADS y retire las acciones ordinarias. Continúa indicando: "[s]in embargo, es posible que usted [el titular de ADS] puede no conocer la celebración de la junta con suficiente antelación como para retirar las acciones ordinarias". Por favor, amplíe este análisis para describir las circunstancias en las que los titulares de ADS pueden encontrar la convocatoria de la junta. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de la antigua sección titulada "Descripción del depositario americano". y ha revisado la información de la sección anterior titulada "Descripción de las American Depositary Shares - Retirada de acciones ordinarias tras la cancelación de ADS" para eliminar dicha declaración. Shares-Withdrawal of Common Shares Upon Cancellation of ADSs" de la Enmienda nº 1 para suprimir dicha declaración. Además Además, hemos insertado una nueva sección titulada "Descripción de las American Depositary Shares - Derechos de voto" en la página 190 de la Modificación nº 1 para describir el proceso de distribución de notificaciones de asambleas y la forma en que los titulares de ADS pueden ejercer su derecho de voto sobre las acciones ordinarias representadas por sus ADS. acciones ordinarias representadas por sus ADS.
Descripción de los American Depositary Shares, Renuncia al juicio por jurado, página 178
| 24. | Tomamos nota de su información que indica que el acuerdo de depósito establece que los titulares de ADS renuncian al derecho a un juicio con jurado, incluyendo cualquier reclamación en virtud de la legislación federal estadounidense sobre valores. Por favor, incluya un factor de riesgo para contemplar los riesgos asociados con la renuncia a un juicio con jurado y otros impactos sobre los accionistas, que pueden incluir el aumento de los costes para presentar una demanda, el acceso limitado a la información y otros desequilibrios de recursos entre la empresa y los accionistas, y que estas disposiciones pueden desalentar las reclamaciones o limitar la capacidad de los accionistas de presentar una demanda en un foro judicial que les resulte favorable. |
Respuesta:
La Sociedad agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información de la sección titulada "Factores de riesgo - Riesgos relacionados con nuestros ADS" en la página 63 de la Enmienda nº 1 para añadir un nuevo factor de riesgo que contemple los riesgos asociados a la renuncia al juicio con jurado y otras repercusiones para los accionistas.
Estados financieros, página F-1
| 25. | Por favor, actualice sus estados financieros y la información financiera correspondiente a lo largo de la presentación para cumplir con el punto 8.A.4 del Formulario 20-F de conformidad con los requisitos establecidos en el punto 4 del Formulario F-1. |
Respuesta:
La empresa agradece respetuosamente el comentario del personal y ha revisado la información que figura en la enmienda nº 1 para actualizar los estados financieros de la empresa a fin de incluir y ha revisado la información revelada a lo largo de la Enmienda nº 1 para actualizar los estados financieros de la Sociedad con el fin de incluir: (i) (i) los estados financieros consolidados auditados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, y (ii) los estados financieros consolidados no auditados correspondientes a los periodos de tres meses cerrados a 31 de marzo de 2023 y 2023. (ii) los estados financieros consolidados no auditados correspondientes a los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022, así como la información financiera correspondiente.
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| 15 de mayo de 2023 | 9 |
No dude en ponerse en contacto conmigo en el 212-450-4086 o maurice.blanco@davispolk.com o con Drew Glover en el 650-752-2052 o en drew.glover@davispolk.com si tiene alguna pregunta sobre lo anterior o si puedo proporcionarle alguna información adicional.
Atentamente,
Maurice Blanco
| cc: | Lorenzo Dominique Berho, Director General, Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. |
| Juan Sottil, Director Financiero, Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. | |
| Drew Glover, Davis Polk & Wardwell LLP | |
| Juan Francisco Méndez, Simpson Thacher & Bartlett LLP |
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