Prueba 99.1

 

 

 

Resumen de los acuerdos de la Junta General Ordinaria

Asamblea de Accionistas de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.

celebrada en primera el21 de marzo de 2024

 

I.Presentación y, en su caso, aprobación del informe anual del Director General.

 

 

 

1.El informe anual del director general correspondiente al ejercicio 2023 y el dictamen emitido por el consejo de administración sobre el mismo fueron aprobados en todas sus partes.

 

II.Presentación y, en su caso, aprobación del Informe Anual 2023 del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 28, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores.

 

 

 

1.El informe anual presentado por el consejo de administración relativo al ejercicio 2023, fue aprobado en todas sus partes.

 

III.Presentación y, en su caso, aprobación de los informes anuales 2023 de los Comités de Auditoría, Prácticas Societarias, Inversión, Ética, Deuda y Patrimonio, y Medioambiental, Social y de Gobierno Corporativo.

 

 

 

1.Se aprobaron los informes anuales de los comités de auditoría, prácticas societarias, inversiones, ética, deuda y patrimonio, y medio ambiente social y de gobierno corporativo, presentados para el ejercicio 2023.

 

IV.Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Sociedad y sus filiales durante 2023.

 

 

 

1.Se aprobó el informe relativo al cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Sociedad y sus filiales durante el ejercicio 2023.

 

V.Presentación y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales auditadas y consolidadas estados financieros de la Sociedad y sus filiales para 2023, incluido el informe del auditor externo de la Sociedad.

 

 

 

1.Los estados financieros auditados y consolidados de la Sociedad y sus filiales, incluidos el balance balance, la cuenta de resultados, el estado de cambios en la situación financiera, el estado de cambios en el patrimonio neto, las notas complementarias y el informe y el dictamen del auditor externo de la Sociedad, emitidos para el ejercicio 2023. y dictamen del auditor externo de la Sociedad, emitidos para el ejercicio 2023, fueron aprobados en todas sus partes.

 

 

 

 

 

 

2.Se resolvió asignar los importes correspondientes a la reserva legal.

 

3.Se resuelve imputar el resultado del ejercicio 2023 a la cuenta de resultados.

 

VI.Presentación y, en su caso, aprobación para el decreto y pago de un dividendo en efectivo, delegando facultades en el Consejo de Administración.

 

 

 

1.Se decretó el pago de un dividendo en efectivo por un monto total de USD$64,686,487.00 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, derivado de la cuenta de utilidades retenidas de la Compañía. Estados Unidos de América, derivado de la cuenta de utilidades retenidas de la Compañía, fue decretado.

 

2.Se resolvió pagar el dividendo decretado en 4 parcialidades iguales, cada una por la cantidad de USD$16,171,621.75 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, pagaderos en pesos, moneda nacional, al tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el día hábil anterior a cada fecha de pago, siendo la primera fecha de pago el16 de abril de 2024, la segunda el 16de julio de 2024, la tercera el15 de octubre de 2024 y la últimael 15 de enero de 2025, a través de la SD Indeval.

 

3.Se acordó que el dividendo declarado se pagará a los accionistas en proporción a su participación accionarial en cada fecha de pago y sin tener en cuenta las acciones propias.

 

VII.Presentación y, en su caso, aprobación del ejercicio del programa de recompra de acciones durante el ejercicio 2023.

 

 

 

1.Se aprobó el informe sobre el ejercicio del programa de recompra de acciones propias vigente durante 2023.

 

VIII.Presentación y, en su caso, aprobación del programa de recompra de acciones de la Sociedad para 2024, del importe que podrá destinarse de forma rotatoria a dichos fines y su ejecución.

 

 

 

1.Se resolvió que la reserva para recompra de acciones propias que podrá ser utilizada de manera revolvente durante 2024 será igual a la cantidad de USD$100,000,000.00 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, o su equivalente en Pesos Moneda Nacional, derivado de las utilidades retenidas de la Sociedad.

 

 

 

 

 

 

2.Se observó que el importe de la reserva no supera el saldo total de los beneficios netos, incluidos los beneficios no distribuidos. retenidos.

 

3.Se autorizó a la junta directiva a revisar y, en caso necesario, ajustar las políticas, normas y directrices para el funcionamiento del programa.

 

IX.Nombramiento o, en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, y de los presidentes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias.

 

 

 

1.Se aprobó que el Sr. Stephen B. Williams pase de ser miembro propietario a miembro suplente del Sr. Douglas M. Arthur. miembro del Sr. Douglas M. Arthur.

 

2.Se aprueba que la Sra. Manuela Molina Peralta pase de ser miembro suplente del Sr. Douglas M. Arthur a miembro propietario en sustitución del Sr. Stephen B. Williams.

 

3.Sr. Lorenzo Manuel Berho Corona, Lorenzo Dominique Berho Carranza, Manuela Molina Peralta, Jorge Alberto de Jesús Delgado Herrera, Douglas M. Arthur, Stephen B. Williams, José Manuel Domínguez Díaz Ceballos, José Guillermo Zozaya Délano, Craig Wieland, Enrique Carlos Lorente Ludlow, Daniela Berho Carranza, Elías Laniado Laborín, Luis Javier Solloa Hernández, Viviana Belaunzarán Barrera, Lorane Helena García Ottati, José Antonio Pujals Fuentes, Oscar Francisco Cázares Elías, Rocío Ruíz Chávez, Luis de la Calle Pardo y Francisco Javier Mancera de Arrigunaga fueron ratificados para continuar como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2024.

 

4.D. Lorenzo Manuel Berho Corona fue ratificado como presidente ejecutivo del consejo de administración.

 

5.Se ratificó como secretario propietario del consejo de administración a D. Alejandro Pucheu Romero sin ser miembro del mismo; y como secretaria suplente del consejo de administración a Dña. Jimena María García-Cuellar Céspedes. y se designó como secretaria suplente del consejo de administración a la Sra. Jimena María García-Cuellar Céspedes, sin ser miembro del mismo. del consejo de administración sin ser miembro del mismo.

 

6.Se confirmó que ninguno de los miembros del consejo de administración, ni el secretario propietario, ni el secretario suplente, tendrá obligación alguna de prestar fianza.

 

7.El señor Francisco Javier Mancera de Arrigunaga fue ratificado como presidente del comité de prácticas societarias.

 

8.D. Luis Javier Solloa Hernández fue ratificado como presidente del comité de auditoría.

 

 

 

 

 

 

9.Se tomó nota del nombramiento de los demás miembros de los comités de auditoría y de prácticas societarias, así como de los nombramientos de los presidentes y miembros de los demás comités.

 

10.Manuela Molina Peralta, Jorge Alberto de Jesús Delgado Herrera, José Manuel Domínguez Díaz Ceballos, José Guillermo Zozaya Délano, Craig Wieland, Enrique Carlos Lorente Ludlow, Luis Javier Solloa Hernández, Viviana Belaunzarán Barrera, Loranne Helena García Ottati, José Antonio Pujals Fuentes, Oscar Francisco Cázares Elias, Rocío Ruiz Chávez, Douglas M. Arthur, Stephen B. Williams, Luis de la Calle Pardo y Francisco Javier Mancera de Arrigunaga fueron calificados como consejeros independientes.

 

X.Propuesta y, en su caso, aprobación de los emolumentos pagaderos a los miembros del Consejo de Administración y de los comités, durante el ejercicio 2024.

 

 

 

1.La remuneración de los miembros del Consejo será de 4.180 USD por reunión del Consejo, la de los presidentes de las comisiones de 4.400 USD por reunión y la de los miembros de las comisiones de 3.300 USD por reunión. 4.400,00 USD por reunión de comité y 3.300,00 USD por sesión de comité.

 

2.Era aprobado que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad por su actuación como tales y por su participación en los comités de la Sociedad reciban, a más tardar el 31 de diciembre dest, 2024, una compensación en acciones de la Sociedad , igual al importe que cada uno haya recibido como compensación en metálico y teniendo en cuenta el valor de la acción en la fecha de entrega y que dichas acciones estarán sujetas a un periodo de bloqueo de 6 meses.

 

XI.Propuesta y, en su caso, aprobación del plan de incentivos a largo plazo para directivos de la Sociedad para el periodo 2024-2028

 

 

 

1.Se aprobó el plan de compensación para los ejecutivos de la Sociedad para el periodo 2024-2028, consistente en de pago en acciones de la Compañía, según lo determine el comité de prácticas societarias, considerando únicamente el Retorno Relativo Total de la acción de la Compañía de la Compañía en comparación con sus pares del sector industrial.

 

2.Se resolvió que el comité de prácticas societarias se encargará de revisar los parámetros y los importes del plan de compensación.

 

3.Se acordó que la cantidad máxima de acciones a conceder a los directivos como incentivos a largo plazo durante el periodo 2024-2028 será de hasta 20.000.000 acciones.

 

 

 

 

 

 

4.Se resolvió que el Comité de Prácticas Societarias será responsable de verificar el Retorno Relativo Total de la acción de la Sociedad, los pares que servirán de comparación, así como cualquier otro aspecto aplicable. Retorno Relativo Total de la acción de la Compañía, los pares que servirán de comparación, así como cualquier otro aspecto aplicable.

 

5.Se acordó que el importe mínimo a conceder a los ejecutivos podrá ser igual al 50% del objetivo de acciones; y el máximo no podrá superar el 150% del objetivo de acciones para el año correspondiente; las acciones se entregarán en 3 plazos iguales. y el máximo no podrá superar el 150% de las acciones objetivo del año correspondiente; las acciones se entregarán en 3 plazos iguales dentro de los 3 años siguientes al año en que se asignen.

 

6.Se resolvió que la entrega de acciones a los ejecutivos se realizará a través del fideicomiso actualmente utilizado, con los cambios que el comité de prácticas societarias considere pertinentes.

 

7.Se acordó que los directivos que inviertan su incentivo a corto plazo en acciones recibirán un incentivo del 20 en acciones a entregar en tres plazos dentro de los 3 años siguientes.

 

8.Se delegó en el Comité de Prácticas Societarias la revisión y aplicación del plan de incentivos a largo plazo. a largo plazo.

 

XII.Propuesta, y en su caso, aprobación de la amortización de acciones que no fueron suscritas y pagadas en las ofertas públicas realizadas en 2023

 

 

 

1.Se acuerda anular 23.750.000 acciones emitidas por acuerdo de la junta de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2023, que no han sido suscritas hasta la fecha. 30 de marzo de 2023, que no han sido suscritas hasta la fecha.

 

2.Se otorgaron los poderes y facultades necesarios a los representantes designados para llevar a cabo la cancelación de dichas acciones, instruyéndose al secretario para que realice las anotaciones correspondientes en los libros de la sociedad.

 

XIII.Nombramiento de delegados especiales de la Junta General Ordinaria de Accionistas

 

 

 

1.Lorenzo Manuel Berho Corona, Alejandro Pucheu Romero, Jimena María García-Cuéllar Céspedes y Navil Rosario Marín Escamilla fueron nombrados delegados especiales para expedir certificaciones sobre las actas y protocolizarlas. y protocolizar las mismas.

 

 

 

 

 

Resumen de los acuerdos de la Junta General Extraordinaria 

Asamblea de Accionistas de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. 

celebrada en primera convocatoria el21 de marzo, 2024

 

I.Propuesta y, en su caso, aprobación de las modificaciones a las Cláusulas Sexta, Séptima, Octava, Undécima, Duodécima, Decimoquinta, Decimoctava, Vigésima Tercera, Trigésima y Trigésima Primera y demás relativos de los estatutos sociales de la Sociedad, para incorporar las modificaciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Anónimas.

 

 

 

1.Las cláusulas sexta, séptima, octava, undécima, duodécima, decimoquinta, decimoctava, vigesimotercera, trigésima y trigesimoprimera, así como otras disposiciones conexas de los estatutos de la Sociedad, fueron modificadas. Trigésima primera y otras disposiciones conexas de los estatutos de la Sociedad.

 

2.Se aprueba la modificación y reformulación de los estatutos de la Sociedad.

 

3.Se autorizó al secretario del consejo de administración a realizar los actos necesarios para hacer efectiva a la modificación de los estatutos.

 

4.Se autorizó a dos miembros cualesquiera del consejo de administración a suscribir los nuevos certificados de acciones emitidos a tal efecto.

 

II.Propuesta, y en su caso, aprobación y aumento del capital social de la Sociedad, mediante la emisión y en su caso, suscripción de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de serie única, representativas del capital variable, o de títulos o instrumentos que las representen, que serán colocadas mediante una o más ofertas públicas, a través de una o más bolsas de valores autorizadas en México y/o en el extranjero, y con la aprobación de (y/o registro ante) las autoridades competentes y las bolsas de valores, sin derecho de suscripción preferente y delegación de facultades en las mismas. derechos de suscripción preferente y delegación de facultades en el consejo de administración.

 

 

 

1.Se resolvió aumentar el capital variable, en un monto mínimo igual a $1,000,000,000.00 Pesos, correspondiente a un valor teórico por acción igual a $10.00 Pesos, a ser representado hasta por 100,000,000 de acciones de serie única, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, representativas de la parte variable del capital social que podrá estar representada por American Depositary American Depositary Shares (ADS's) o colocadas directamente; siendo ofrecidas para suscripción y pago a través de una o más ofertas públicas y/o privadas en México a través de la Bolsa Mexicana de Valores, la Bolsa de Valores de Nueva York, cualquier otra bolsa autorizada en México, y/o cualquier bolsa en los Estados Unidos de América y/o cualquier otra jurisdicción.

 

 

 

 

 

 

2.Se delegaron en el consejo de administración las facultades necesarias, de conformidad con el artículo 55 Bis de la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales modificados, para determinar la fecha o fechas, los importes (incluido el precio y el importe atribuido al capital social) y la cuantía de la ampliación de capital. Mercado de Valores y los estatutos modificados, para determinar la fecha o fechas, montos (incluyendo precio e importe atribuible al capital social y prima en suscripción de acciones), agentes colocadores o intermediarios, forma de hacer público el aumento, método de colocación (incluyendo determinar si la oferta será pública o privada), mercados o inversores, y demás términos y condiciones.

 

3.Se delegaron en el consejo de administración las facultades necesarias para determinar la exclusión de los derechos de suscripción preferente de las acciones o títulos de la ampliación.

 

4.Se facultó a los Delegados de la Junta General para que comunicaran al Consejo de Administración las poderes delegados.

 

5.Se encargó al Consejo de Administración que informara a la Junta General de Accionistas y al público en general, en relación con el ejercicio de la facultad delegada y el importe real de la ampliación de capital (y el importe de la prima de suscripción de acciones), una vez concluida la oferta de las acciones aprobadas.

 

6.Se autorizó al secretario del consejo a realizar los actos necesarios relacionados con la ampliación de capital aprobada aprobado.

 

7.Se resolvió que las resoluciones adoptadas estarán sujetas a la condición de que se obtengan todas las autorizaciones necesarias necesarias de las autoridades competentes, de las bolsas de valores e instituciones para el depósito de valores, de la Comisión Nacional Bancaria y Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, previo a que el consejo de administración ofrezca las acciones.

 

8.Se autorizó a dos miembros dominicales cualesquiera del consejo de administración a suscribir los nuevos certificados de acciones emitidos.

 

III.Propuesta y, en su caso, concesión de poderes especiales para ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General Extraordinaria de Accionistas.

 

 

 

1.Se acordó otorgar a favor de Lorenzo Manuel Berho Corona, Lorenzo Dominique Berho Carranza, Juan Felipe Sottil Achutegui, y Alejandro Pucheu Romero (los "Delegados de la Asamblea de Accionistas") poderes especiales para llevar a cabo todos y cualesquiera actos aprobados por esta asamblea de accionistas, incluyendo poderes para pleitos y cobranzas, actos de administración, actos de dominio, y para suscribir, endosar y garantizar títulos de crédito.

 

 

 

 

 

 

2.Se acordó otorgar a los Delegados de la Junta amplias facultades de sustitución y otorgar poderes especiales e irrevocables para pleitos y cobranzas, a favor de cualquier mandatario requerido en cualquier jurisdicción.

 

IV.Designación de delegados especiales de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

 

 

 

1.Lorenzo Manuel Berho Corona, Alejandro Pucheu Romero, Jimena María García-Cuellar Céspedes, y Navil Rosario Marín Escamilla fueron nombrados delegados especiales para expedir certificaciones sobre las actas y protocolizarlas. las mismas.

 

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