Prueba 99.2
Ordinaria Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas o
Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.
21 de marzo, 2024
En En la Ciudad de México, domicilio social de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), a las once del día21 de marzo de 2024, los accionistas de la Sociedad y los representantes de los accionistas que se indican en la lista de asistencia lista de asistencia se reunieron en el domicilio ubicado en Paseo de los Tamarindos 90, Torre II, Piso 28, Colonia Bosques de las Lomas, Cuajimalpa de Morelos, México, Distrito Federal, 05120, con el objeto de celebrar una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas, debidamente convocada de conformidad con con lo previsto en los estatutos sociales de la Sociedad, mediante primera convocatoria publicada en el periódico "Reforma" el29 de febrero de, 2024, así como mediante publicación en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. Se adjunta copia de dichas publicaciones al constancia de la presente Acta como Anexo "1". Una copia de la lista de asistencia junto con copias de: (i) las respectivas cartas poder cartas poder, (ii) las certificaciones expedidas a los accionistas por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y los diferentes custodios que participan en dicha institución, y (iii) el listado accionario emitido el 12 de marzo de 2024 por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., se adjuntan a la constancia de la presente Acta como Anexo "2".
En de conformidad con lo dispuesto en el artículo Vigésimo Primero de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la reunión fue presidida por D. Lorenzo Manuel Berho Corona, en su calidad de Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de la Sociedad, y actuó como Secretario D. Alejandro Pucheu Romero, Secretario Propietario del Consejo de Administración de la Sociedad. del Consejo de Administración de la Sociedad, actuó como secretario.
En De conformidad con el artículo Vigésimo Primero de los Estatutos Sociales, el Presidente designó escrutadoras a Dª. Claudia Alejandra Márquez Rueda y a Dª. Navil Rosario Marín Escamilla como escrutadoras, quienes, tras aceptar su cargo, procedieron a examinar: (1) la lista de asistencia, (2) la lista accionaria expedida el 12 de marzo de 2024 por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y (3) las cartas poder exhibidas por los representantes de los accionistas, para llevar a cabo el cómputo de las acciones representadas en esta asamblea general ordinaria y extraordinaria. Hecho lo anterior, los escrutadores certificaron que, para la asamblea general ordinaria 89,30% (ochenta y nueve coma treinta por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito, desembolsado y con derecho a voto en los asuntos de la junta general ordinaria estaban representadas; mientras que para la junta general extraordinaria, el 89,17% (ochenta y nueve coma diecisiete por ciento) (ochenta y nueve coma diecisiete por ciento) de las acciones representativas del capital suscrito, desembolsado y con derecho a voto en los asuntos de la junta general extraordinaria. representadas, por lo que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos Vigésimo Tercero y Vigésimo Cuarto de los Estatutos Sociales de la Sociedad, existe el quórum necesario para la convocatoria de esta junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas en primera convocatoria. Los escrutadores indicaron que este porcentaje se determinó sin tener en cuenta las acciones que actualmente se encuentran en autocartera de la Sociedad, las cuales, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, no tienen derechos sociales ni económicos y, por tanto, no se computan para el quórum de esta junta general ordinaria y extraordinaria.
Para Para los efectos del artículo 49, fracción III de la Ley del Mercado de Valores, el secretario informa que los representantes de los accionistas en esta asamblea acreditan su personalidad mediante los formatos de poder expedidos para tal efecto por la Sociedad y puestos a su disposición desde la fecha de publicación de la convocatoria respectiva o mediante poderes expedidos conforme a la legislación común. ellos desde la fecha de publicación de la convocatoria respectiva o mediante poderes expedidos conforme a la legislación común.
Habiendo revisado el informe de los escrutadores, el presidente declara legalmente convocada esta junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas y da la bienvenida a los asistentes.
A continuación, el presidente leyó el orden del día publicado para la junta general ordinaria de accionistas en los siguientes términos:
ORDEN DEL DÍA DE LA REUNIÓN ORDINARIA
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| I. | Presentación y, en su caso, aprobación del informe anual 2023 por el Director General. |
| II. | Presentación, y en su caso, aprobación, del informe anual 2023 por parte del Consejo de Administración a que se refiere a que se refiere la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores. |
| III. | Presentación, y en su caso, aprobación, de los informes anuales 2023 de los Comités de Auditoría, Prácticas Societarias, Inversión, Ética, Deuda y Patrimonio, Medio Ambiente, Social y Gobierno Corporativo. |
| IV. | Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Sociedad y sus filiales, durante 2023. |
| V. | Presentación, y en su caso aprobación, de las cuentas anuales auditadas y consolidadas de la Sociedad y sus filiales, formuladas para el ejercicio 2023, incluyendo el informe del auditor externo de la Sociedad. |
| VI. | Presentación, y en su caso, aprobación del decreto y pago de un dividendo en efectivo, delegación de autoridad al Consejo de Administración. |
| VII. | Presentación, y en su caso, aprobación del programa de recompra de acciones durante el ejercicio 2023. |
| VIII. | Presentación, y en su caso, aprobación del programa de recompra de acciones 2024, del importe que podrá destinarse destinado de forma rotatoria a tales fines y su ejecución. |
| IX. | Nombramiento, o en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, y de los presidentes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias. |
| X. | Propuesta y, en su caso, aprobación de las retribuciones a percibir por los miembros del Consejo de Administración y comisiones, durante el año 2024. |
| XI. | Propuesta, y en su caso, aprobación del plan de incentivos a largo plazo para los directivos de la Sociedad durante el periodo 2024 - 2028. |
| XII. | Propuesta, y en su caso, la aprobación para cancelar las acciones no suscritas y no pagadas de las ofertas realizadas en 2023. en 2023. |
| XIII. | Nombramiento de delegados especiales para la Junta General Ordinaria. |
A continuación lee el orden del día de la asamblea general extraordinaria del siguiente modo:
ORDEN DEL DÍA DE LA REUNIÓN EXTRAODINARIA
| I. | Propuesta, y en su caso, aprobación de las modificaciones a las Cláusulas Sexta, Séptima, Octava, Undécima, Duodécima, Decimoquinta, Decimoctava, Vigesimotercera, Trigésima y Trigesimoprimera y demás concordantes de los estatutos sociales de la Sociedad, para incorporar las modificaciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Anónimas. |
| II. | Propuesta, y en su caso, aprobación y aumento del capital social de la Sociedad, mediante la emisión y en su caso, suscripción de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de serie única, representativas del capital variable, o de títulos o instrumentos que las representen, que serán colocadas mediante una o más ofertas públicas, a través de una o más bolsas de valores autorizadas en México y/o en el extranjero, y con la aprobación de (y/o registro ante) las autoridades competentes y las bolsas de valores, sin derecho de suscripción preferente y delegación de facultades en las mismas. derechos de suscripción preferente y delegación de facultades en el consejo de administración. |
| III. | Propuesta, y en su caso, otorgamiento de poderes especiales para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General Extraordinaria de Accionistas. |
| IV. | Designación de delegados especiales de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. |
A continuación, se trataron los puntos del orden del día correspondientes a la junta general ordinaria de accionistas se debatieron como se indica a continuación.
| I. | Presentación y, en su caso, aprobación del informe anual 2023 por el Director General. |
Al atender el primer punto del orden del día, el señor Lorenzo Dominique Berho Carranza, en su carácter de director general de la Sociedad, dio lectura al informe que en términos del artículo 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles presenta en relación con el ejercicio fiscal ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023. Copia de dicho documento se agrega al expediente de la presente acta como Anexo "3".
Tras la lectura por parte del director general director, el secretario del consejo de administración comentó que este informe fue presentado al consejo de administración el21 de febrero de 2024 y que dicho órgano social emitió opinión favorable, sin salvedades ni excepciones.
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Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 87,98% (ochenta y siete coma noventa y ocho por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 78,57% (setenta y ocho coma cincuenta y ocho con siete por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se aprueba en todas sus partes el informe anual presentado por el Director General de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 31 de diciembre de 2023, se aprueba en todas sus partes, en términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "3". |
| SEGUNDO. | El dictamen emitido por el Consejo de Administración sobre el informe presentado aquí por el Director General queda aprobado. |
II. Presentación, y en su caso, aprobación, del informe anual 2023 por parte del Consejo de Administración a que se refiere la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.
Al atender el segundo punto del orden del día, el presidente dio lectura al informe anual que, en términos del artículo 28, fracción IV, inciso e), de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 172, inciso b), de la Ley General de Sociedades Mercantiles presenta el Consejo de Administración en relación con el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, incluyendo la opinión del Consejo de Administración respecto del informe anual del director general. Copia de dicho documento se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "4".
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 87,98% (ochenta y siete coma noventa y ocho por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 78,57% (setenta y ocho coma cincuenta y ocho con siete por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIÓN
| SOLO. | Se aprueba en todas sus partes el informe anual presentado por el Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, se aprueba en todas sus partes, incluyendo sin limitar, la opinión del Consejo de Administración respecto del informe anual informe presentado por el Director General, en términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "4". |
| III. | Presentación, y en su caso, aprobación, de los informes anuales 2023 de los Comités de Auditoría, Prácticas Societarias, Inversión, Ética, Deuda y Patrimonio, Medio Ambiente, Social y Gobierno Corporativo. |
En atención al tercer punto del orden del día, el secretario sometió a consideración de los accionistas de la Sociedad: (1) el informe que, en términos del artículo 43, fracción II, de la Ley del Mercado de Valores, presenta la auditoría de la Sociedad, (2) el informe que en términos del artículo 43, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores, sea presentado por el comité de prácticas societarias de la Sociedad, (3) el informe de actividades del comité de inversiones de inversión, (4) el informe de actividades del comité de ética, (5) el informe de actividades del comité ambiental, social y de gobierno y (6) el informe de actividades del comité de deuda y capital, todos ellos emitidos para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023. Copia de todos dichos informes se adjuntan al expediente de la presente acta como Anexo "5".
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 91,16% (noventa y uno coma dieciséis por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 81,41% (ochenta y uno coma cuarenta y uno por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la presente propuesta de acuerdo. capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
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| PRIMERO. | Se aprueba en todas sus partes el informe presentado por el Comité de Auditoría de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023. se aprueba en todas sus partes, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo "5 |
| SEGUNDO. | Se aprueba en todas sus partes el informe presentado por el comité de prácticas societarias de la Sociedad correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, se aprueba en todas sus partes, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo " 5". |
| TERCERA. | Se aprueba el informe de actividades del comité de inversiones elaborado para el ejercicio que concluyó el 31 de diciembre de 2023 es aprobado, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo "5". |
| CUARTO. | El informe de actividades del comité de ética elaborado para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 es aprobado, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo "5". |
| QUINTO. | Se aprueba el informe de actividades de la comisión ambiental, social y de gobierno corporativo elaborado para el ejercicio ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 se aprueba, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo "5" .. |
| SEXTO. | Se aprueba el informe de actividades del comité de deuda y patrimonio elaborado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 31 de 2023 es aprobado, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo "5". |
IV. Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Sociedad y sus filiales, durante el año 2023.
En atención al cuarto punto del orden del día, D. Juan Felipe Sottil Achutegui, en su calidad de Director Financiero de la Sociedad, informó a los accionistas de que la Sociedad y sus filiales han cumplido íntegramente con sus respectivas obligaciones tributarias en los términos establecidos por la legislación aplicable, lo que se informa en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 76, fracción XIX, de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Copia de su informe se anexa al expediente de la presente acta como Anexo "6".
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 91,16% (noventa y uno coma dieciséis por ciento) de las acciones representadas en esta junta, lo que equivale al 81,41% (ochenta y uno coma cuarenta y uno por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIÓN
| SOLO. | Se aprueba el informe presentado por D. Juan Felipe Sottil Achutegui, en su calidad de Director Financiero de la Sociedad relativo al cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Sociedad y sus filiales durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023. , en términos del informe que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "6". |
V. Presentación, y en su caso, aprobación, de las cuentas anuales auditadas y consolidadas de la Sociedad y sus filiales, formuladas para el ejercicio 2023, incluyendo el informe del auditor externo de la Sociedad.
En atención al quinto punto del orden del día, el Sr. Juan Felipe Sottil Achutegui sometió a la consideración de los accionistas de la Sociedad, los estados estados financieros auditados y consolidados de la Sociedad y sus subsidiarias, elaborados para el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2023, los cuales incluyen un balance general balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en la situación financiera de la Sociedad, el estado de cambios en el patrimonio neto, las notas complementarias y el informe y la opinión del auditor. notas complementarias y el informe y opinión del auditor externo de la Sociedad, que D. Juan Felipe Sottil Achutegui señaló no contiene salvedades o salvedades. Copia de dichos documentos se agrega al expediente de la presente acta como Anexo "7".
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Asimismo, D. Juan Felipe Sottil Achutegui comentó que dichos estados financieros fueron revisados por el Comité de Auditoría de la Sociedad en su sesión celebrada el 19 de febrero de 2024 y que dicho comité recomendó su aprobación. 19 de febrero de 2024 y que dicho comité recomendó su aprobación.
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Compañía, por el voto favorable del 90.72%(noventa punto setenta y dos por ciento) de las acciones representadas en esta junta, lo que equivale al 81,01%(ochenta y uno coma cero uno por ciento ) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad capital social suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Considerando las recomendaciones del Comité de Auditoría, se aprueban los estados financieros consolidados y auditados de la Sociedad y sus filiales, que incluyen el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en la situación financiera, el estado de cambios en el patrimonio neto, las notas complementarias y el informe y la opinión emitidos por el Comité de Auditoría. de cambios en la situación financiera, el estado de cambios en el patrimonio neto, las notas complementarias y el informe y la opinión emitidos por el auditor externo de la Sociedad. Auditor Externo de la Sociedad; todo lo anterior por el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, en términos de los documentos que se adjuntan al el expediente de la presente Acta como Anexo "7". |
| SEGUNDO. | Con fundamento en lo dispuesto por el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se acuerda separar las cantidades correspondientes a la reserva legal. |
| TERCERA. | Se acuerda aplicar el resultado del ejercicio 2023 a la cuenta de resultados de la Sociedad. |
| VI. | Presentación, y en su caso, aprobación del decreto y pago de un dividendo en efectivo, delegación de autoridad al Consejo de Administración |
En atención al sexto punto del orden del día, D. Juan Felipe Sottil Achutegui, en su calidad de Director Financiero de la Sociedad, informó a los accionistas que el consejo de administración de la Sociedad, en su última sesión, determinó recomendar a los accionistas de la Sociedad, el pago de un dividendo en efectivo por la monto total de US$64,686,487.00 (sesenta y cuatro millones seiscientos ochenta y seis mil cuatrocientos ochenta y siete dólares 00/100), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, pagaderos en pesos, moneda nacional, al tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el día hábil anterior a cada fecha de pago. Este monto resulta de la aplicación de la política de dividendos vigente de la Compañía.
D. Juan Felipe Sottil Achutegui comentó también que el directorio de la Compañía recomendó a esta junta que, de la misma forma que en años anteriores, se aprobar que el pago del referido dividendo se realice en 4 (cuatro) cuotas iguales, cada una por el monto total de US$16.171.621,75 (dieciséis millones ciento setenta y un mil seiscientos veintiún dólares 75/100) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Unidos de América.
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 98,43%(noventa y ocho coma cuarenta y tres por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 87,90%(ochenta y siete coma noventa por ciento) del total de las acciones representativas el capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
PRIMERO. Se decreta el Se decreta el pago de un dividendo en efectivo por la cantidad de US$64,686,487.00 (sesenta y cuatro millones seiscientos ochenta y seis mil cuatrocientos ochenta y siete dólares 00/100), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, pagaderos en pesos, moneda nacional, al al tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el día hábil anterior a cada fecha de pago fecha de pago, provenientes de la cuenta de utilidades retenidas de la Sociedad.
| SEGUNDO. | Se resuelve que el dividendo declarado será pagado a los accionistas en 4 (cuatro) cuotas iguales, cada una por la cantidad de US$16,171,621.75 (dieciséis millones ciento setenta y un mil seiscientos veintiún dólares 75/100) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, pagaderos en pesos, moneda nacional, al tipo de cambio publicado por el |
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Banco de México en el Diario Oficial de la Federación de la Federación el día hábil anterior a cada fecha de pago, siendo la primera fecha de pago el 16 de abril de 2024, la segunda el 16 de 2024, la tercera el 15 de octubre de 2024 y la última el 15 de enero de 2025, a través de la S.D. Indeval Institutción para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., toda vez que la totalidad de las acciones representativas del capital social se encuentran depositadas en dicha institución.
| TERCERA. | Se acuerda que el referido dividendo sea abonado a los accionistas de la Sociedad en las las cantidades y fechas descritas en el acuerdo segundo anterior, en proporción a su participación accionarial, dividiendo el importe total de cada dicho pago por el número de acciones en circulación y con derecho a percibir dicho dividendo en la fecha del corte respectivo efectuado por la S.D. Indeval Institutción para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en el entendido de que las acciones que se encuentren en tesorería en esa fecha no serán consideradas para efectos del cálculo del dividendo aquí decretado. |
| CUARTO. | Se instruye al secretario propietario o al suplente del Consejo de Administración de la Sociedad para que publiquen los avisos necesarios en los medios que se requieran y realicen las gestiones correspondientes ante las autoridades e instituciones involucradas, incluyendo, sin limitar, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la New York Stock Exchange y la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a fin de dar cumplimiento a las lo dispuesto en los acuerdos adoptados en este punto del orden del día, dichos procedimientos incluyen, de manera enunciativa más no limitativa, la presentación de informes, reportes, avisos, notificaciones, certificaciones, escritos y demás documentos que sean necesarios. |
VII. Presentación, y en su caso, aprobación del programa de recompra de acciones durante el ejercicio 2023.
En atención al séptimo punto del orden del día, el señor Juan Felipe Sottil Achutegui sometió a la consideración de los accionistas, un informe relativo al ejercicio del programa de recompra de acciones de la Sociedad aprobado por esta junta de accionistas, durante el ejercicio 2023. Copia de dicho informe se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "8".
Tras deliberar sobre este punto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 98,33%(noventa y ocho coma treinta y tres por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 87,81%(ochenta y siete coma ochenta y tres por ciento) del total de las acciones representativas el capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIÓN
| SOLO. | Se aprueba el informe presentado por D. Juan Felipe Sottil Achutegui en relación con el ejercicio del programa de recompra de acciones de la Sociedad durante el ejercicio 2023, en los términos del informe que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo III. Se aprueba el programa de recompra de acciones durante el ejercicio 2023, en términos del informe que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo 8. |
VIII. Presentación, y en su caso, aprobación del programa de recompra de acciones 2024, del importe que podrá destinarse de forma rotatoria a tales fines y su ejecución.
En atención al octavo punto del orden del día, el Sr. Juan Felipe Sottil Achutegui comentó que el consejo de administración recomienda a los accionistas de la Sociedad: (i) ratificar el programa de recompra de acciones de la Compañía, y (ii) autorizar que el saldo del programa de recompra de acciones para el ejercicio fiscal 2023, en el valor de US$100.000.000,00 (cien millones de dólares 00/100) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, sea aplicado para constituir la reserva de recompra de acciones de la Sociedad durante el ejercicio de 2024.
D. Juan Felipe Sottil Achutegui confirmó a los accionistas que dicha cantidad no excede del saldo total de los beneficios netos de la Sociedad, incluidos los retenidos de ejercicios anteriores.
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Tras deliberar sobre este punto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 98,27%(noventa y ocho coma veintisiete por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 87,75%(ochenta y siete coma setenta y cinco por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se resuelve que la reserva para recompra de acciones que podrá ser utilizada de manera revolvente durante ejercicio fiscal de 2024, será igual al monto total de US$100,000,000.00 (cien millones de dólares 00/100) moneda de curso legal de los los Estados Unidos de América, o su equivalente en Pesos Moneda Nacional, reserva que será utilizada para que la Sociedad adquiera a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y/o cualquier otra bolsa de valores autorizada, acciones representativas de su capital social, a precios y condiciones de mercado. precios y condiciones de mercado. |
| SEGUNDO. | Se hace constar que esta cantidad no supera la suma del saldo total de los beneficios netos de la empresa, incluidos los retenidos de ejercicios anteriores. |
| TERCERA. | En términos del artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, se acuerda que en tanto las acciones adquiridas en el marco del programa de recompra sean propiedad de la Sociedad, así como cualesquiera otras acciones que la Sociedad mantenga en autocartera, no podrán podrán ser representadas ni votadas en las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad, ni podrán ejercitarse sobre ellas derechos sociales o económicos, pero podrán ser colocadas en el mercado por la Sociedad, cuando lo estime oportuno. |
| CUARTO. | Cualquier recompra de acciones propias que la Sociedad realice al amparo del programa aquí autorizado deberá ser realizarse a través de casas de bolsa debidamente autorizadas para tal efecto y mediante contratos de intermediación bursátil o contratos similares no discrecionales. |
| QUINTO. | Se delegan en el Consejo de Administración de la Sociedad las facultades necesarias para que, en caso de considerarlo necesario confirme o ajuste las políticas, reglas y lineamientos que, en términos de lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, dicho órgano social emita respecto del programa de recompra de acciones programa de recompra de acciones aprobado para el año 2023, así como adoptar las demás resoluciones que considere necesarias en relación con el plan de recompra de acciones de la Sociedad. de acciones de la Sociedad. |
| SEXTO. | Se autoriza al secretario del Consejo de Administración para que realice las comunicaciones necesarias a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a cualquier otra persona, organismo y autoridad que se requiera, en relación con el programa de recompra de acciones aquí autorizado. |
| SÉPTIMO. | Se acuerda que en cada junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad que se celebre mientras esté vigente la reserva para recompra de acciones propias, la administración deberá presentar un informe sobre el ejercicio de dicho programa, además de que el consejo de administración deberá informar sobre el mismo en cada junta ordinaria que se celebre. además de que el consejo de administración deberá ser informado sobre el mismo en cada junta ordinaria que se celebre. |
| IX. | Nombramiento, o en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, y de los presidentes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias |
En atención al noveno punto del orden del día, el secretario informó a los accionistas de la Sociedad sobre las recomendaciones formuladas por el comité de prácticas societarias de la Sociedad, actuando como comité de nombramientos en relación con la integración del Consejo de Administración de la Sociedad y sobre la designación de los presidentes de los comités de auditoría y de prácticas societarias para el ejercicio social que concluye el 31 de diciembre de 2024.
Asimismo, el secretario recordó a los accionistas que los perfiles de cada uno de los miembros propuestos para formar parte del consejo de administración y de las comisiones de la Sociedad durante el ejercicio 2024 fueron
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a su disposición a partir de la fecha de publicación de la convocatoria de esta reunión y se adjunta copia al expediente de la presente acta como Anexo "9".
Por último, el secretario manifestó que todos los miembros propuestos para integrar el Consejo de Administración y comisiones de la Sociedad han manifestado su aceptación respecto a dichos nombramientos, sujetos, por supuesto, a la condición de que esta Junta de Accionistas apruebe sus respectivos nombramientos.
Tras deliberar sobre este punto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 93,98%(noventa y tres coma noventa y ocho por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 83,92%(ochenta y tres coma noventa y ocho con dos por ciento) del total de las acciones representativas de el capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente acuerdo:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se aprueba que el Sr. Stephen B. Williams pase de ser miembro propietario a miembro suplente del Sr. Douglas M. Arthur. |
| SEGUNDO. | Se aprueba que la Sra. Manuela Molina Peralta pase de ser miembro suplente del Sr. Douglas M. Arthur a miembro propietario en sustitución del Sr. Stephen B. Williams. |
| TERCERA. | Se ratifica el nombramiento de Lorenzo Manuel Berho Corona, Lorenzo Dominique Berho Carranza, Manuela Molina Peralta, Jorge Alberto de Jesús Delgado Herrera, Douglas M. Arthur, Stephen B. Williams, José Manuel Domínguez Díaz Ceballos, José Guillermo Zozaya Délano, Craig Wieland, Enrique Carlos Lorente Ludlow, Daniela Berho Carranza, Elías Laniado Laborín, Luis Javier Solloa Hernández, Viviana Belaunzarán Barrera, Lorane Helena García Ottati, José Antonio Pujals Fuentes, Oscar Francisco Cázares Elías, Rocío Ruíz Chávez, Luis de la Calle Pardo y Francisco Javier Mancera de Arrigunaga, para continuar como miembros del consejo de administración de la Sociedad durante el ejercicio social que concluirá el 31 de diciembre de 2024 y hasta que la próxima asamblea general ordinaria de accionistas los ratifique o designe a sus respectivos sucesores, teniendo el carácter de propietarios o suplentes , según se indica a continuación. |
| SUR. | Se ratifica a D. Lorenzo Manuel Berho Corona como presidente ejecutivo del consejo de administración de la Sociedad para el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2024 y hasta que la junta general de accionistas lo ratifique o designe a su sucesor. |
| QUINTO. | Se ratifica a D. Alejandro Pucheu Romero como secretario del Consejo de Administración y a Dña. Jimena María García-Cuéllar Céspedes en sustitución de D. José Eduardo Patiño Gutiérrez como secretaria suplente, sin que ninguno de ellos sea miembro de dicho órgano, para el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2024. secretario, sin que ninguno de ellos sea miembro de dicho órgano, hasta el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2024. |
| SEXTO. | Se confirma que ninguno de los miembros de la junta directiva, el secretario titular o el suplente secretario, tendrá la obligación de garantizar la responsabilidad en que pudieran incurrir en el desempeño de sus cargos. |
| SÉPTIMO. | Se ratifica al señor Francisco Javier Mancera de Arrigunaga como presidente del comité de prácticas societarias de la Sociedad, para que continúe en su cargo durante el ejercicio 2024 y hasta que la próxima junta general de accionistas lo ratifique o designe a su sucesor. |
| OCTAVO. | Se ratifica a D. Luis Javier Solloa Hernández como presidente del comité de auditoría de la Sociedad, para que continuar en su cargo durante el ejercicio 2024 y hasta que la próxima junta general de accionistas lo ratifique o designe a su sucesor. |
| NINETH. | Se hace constar el nombramiento de los demás miembros de los comités de auditoría y de prácticas societarias; así como así como los nombramientos de los presidentes y miembros de los comités de inversiones, ética, deuda y capital, y ambiental, social y de gobierno corporativo, en términos de lo aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad. gobierno corporativo, en términos de lo aprobado por el consejo de administración de la Sociedad. |
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Los accionistas afirman que:
| a) | El Consejo de Administración de la Sociedad en funciones durante el ejercicio 2024, y hasta que la próxima junta general de junta general de accionistas los ratifique o nombre a sus respectivos sucesores, está compuesto de la siguiente manera: |
| Propietario | Carácter | Alternativa | Carácter | Posición |
| Lorenzo Manuel Berho Corona | Patrimonial | Lorenzo Dominique Berho Carranza | Patrimonial | Presidente |
| Manuela Molina Peralta | Independiente | Jorge Alberto de Jesús Delgado Herrera | Independiente | Miembro |
| José Manuel Domínguez Díaz Ceballos | Independiente | José Guillermo Zozaya Délano | Independiente | Miembro |
| Craig Wieland | Independiente | Enrique Carlos Lorente Ludlow | Independiente | Miembro |
| Daniela Berho Carranza | Patrimonial | Elías Laniado Laborín | Patrimonial | Miembro |
| Luis Javier Solloa Hernández | Independiente | Viviana Belaunzarán Barrera | Independiente | Miembro |
| Loreanne Helena García Ottati | Independiente | José Antonio Pujals Fuentes | Independiente | Miembro |
| Oscar Francisco Cázares Elias | Independiente | Rocío Ruiz Chávez | Independiente | Miembro |
| Douglas M. Arthur | Independiente | Stephen B. Williams | Independiente | Miembro |
| Luis de la Calle Pardo | Independiente | Francisco Javier Mancera de Arrigunaga | Independiente | Miembro |
| b) | Los miembros Manuela Molina Peralta, Jorge Alberto de Jesús Delgado Herrera, José Manuel Domínguez Díaz Ceballos, José Guillermo Zozaya Délano, Craig Wieland, Enrique Carlos Lorente Ludlow, Luis Javier Solloa Hernández, Viviana Belaunzarán Barrera, Loranne Helena García Ottati, José Antonio Pujals Fuentes, Oscar Francisco Cázares Elias, Rocío Ruiz Chávez, Douglas M. Arthur, Stephen B. Williams, Luis de la Calle Pardo y Francisco Javier Mancera de Arrigunaga, tienen la calificación de consejeros independientes, al no reunir ninguna de las características establecidas en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores para no serlo. Lo anterior, a reserva de que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores no se oponga a su nombramiento, en términos de lo dispuesto por el último párrafo del citado artículo 26. |
| c) | c) El Comité de Auditoría de la Sociedad en funciones durante el ejercicio fiscal 2024 está formado de la siguiente manera: |
| Comité de Auditoría | |
| Luis Javier Solloa Hernández | Presidente |
| Manuela Molina Peralta | Miembro |
| Viviana Belaunzarán Barrera | Miembro |
| José Manuel Domínguez Díaz Ceballos | Miembro |
| Lorenzo Manuel Berho Corona | Invitado permanente |
| d) | El comité de prácticas societarias de la Sociedad en funciones durante el ejercicio 2024 está integrado por siguiente: |
| Comité de Prácticas Societarias | |
| Francisco Javier Mancera de Arrigunaga | Presidente |
| José Guillermo Zozaya Délano | Miembro |
| José Antonio Pujals Fuentes | Miembro |
| Oscar Francisco Cázares Elias | Miembro |
| Lorenzo Manuel Berho Corona | Invitado permanente |
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X. Propuesta y en su caso, aprobación de las retribuciones a percibir por los miembros del Consejo de Administración y Comisiones, durante el ejercicio 2024.
En atención al décimo punto del orden del día, el presidente sometió a la consideración de los accionistas, la propuesta de retribución de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en sus actuaciones como miembros del Consejo de Administración y como presidentes y miembros de los comités de la Sociedad, misma que fue revisada y recomendada por el Comité de Prácticas Societarias en su última sesión. Se adjunta copia de la propuesta al expediente de la presente acta como Anexo "10".
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 94,44%(noventa y cuatro coma cuarenta y cuatro por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 84,34%(ochenta y cuatro coma treinta y cuatro por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto. capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se acuerda que la retribución en metálico que percibirán los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad por su actuación como tales y por su participación en los comités de la Sociedad durante el ejercicio social que finaliza el 31 de diciembre de 2024, será la siguiente 31 de diciembre de 2024: |
| Cuerpo social | Compensación por sesión |
| Consejo de Administración | US$4,180.00 |
| Presidentes de las Comisiones | US$4,400.00 |
| Miembros de las Comisiones | US$3,300.00 |
|
1. Todos los miembros del Consejo de Administración tienen derecho a percibir una retribución por su participación tanto en el Consejo de Administración como en los comités de la Sociedad. los comités de la Sociedad.
2. El impuesto sobre la renta que será retenido por la empresa se añadirá a la indemnización.
3. Las indemnizaciones podrán pagarse en Pesos al tipo de cambio publicado por el Banco de México aplicable en la fecha de pago.
4. Las indemnizaciones sólo se abonarán por las sesiones en las que el miembro en cuestión esté efectivamente presente.
5. En caso de que asistan el propietario y el suplente, sólo tendrá derecho a compensación el miembro propietario, salvo que la propia junta o el presidente ejecutivo determinen que la presencia del suplente es necesaria para el desarrollo de algún tema.
6. Los empleados de la empresa que participen en el Consejo de Administración y/o en los comités no tendrán derecho a remuneración.
7. El presidente ejecutivo del Consejo de Administración sólo percibirá la retribución establecida por el Consejo de Administración para su cargo.
| |
| SEGUNDO. | Se acuerda que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad por su actuación como tales y por su participación en los comités de la Sociedad durante el ejercicio social que finaliza el 31 de diciembre de 2024, recibirán, no más tarde del 31 de diciembre de 2024, una compensación en acciones de la Sociedad, igual a la cantidad que cada persona haya recibido como compensación en metálico durante ejercicio fiscal 2024 de conformidad con lo dispuesto en la primera resolución anterior. |
| TERCERA. | Para determinar el número de acciones, se tendrá en cuenta el valor de la acción en la fecha de entrega de dichas acciones. se tendrá en cuenta. |
| CUARTO. | Las acciones recibidas por los administradores en virtud de las presentes disposiciones estarán sujetas a un período de bloqueo, es decir, no podrán ser vendidas por los administradores durante un período de 6 (seis) meses a partir de la fecha de su concesión. es decir, no podrán ser enajenadas por los administradores durante un período de 6 (seis) meses a partir de la fecha de su concesión. |
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| QUINTO. | Se delegan en el Comité de Prácticas Societarias las facultades necesarias para determinar e implementar el mecanismo más adecuado para la administración y entrega de la remuneración en acciones de la Sociedad aquí aprobada se delegan en el Comité de Prácticas Societarias. |
| XI. | Propuesta, y en su caso, aprobación del plan de incentivos a largo plazo para los directivos de la Sociedad durante el periodo 2024 - 2028. |
En atención al undécimo punto del orden del día, el señor Juan Felipe Sottil Achutegui sometió a la consideración de los accionistas la aprobación del plan de compensación plan de remuneraciones de los directivos de la Sociedad para el período 2024 a 2028, en los términos del mismo, que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "11".
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 96,74%(noventa y seis coma setenta y cuatro por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 86,39%(ochenta y seis coma treinta y cuatro con nueve por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto. el capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se resuelve aprobar el plan de incentivos a largo plazo para los directivos de la Sociedad, aplicable para el periodo 2024 - 2028, el cual consiste en un pago en acciones de la Sociedad a los ejecutivos determinado por el comité de prácticas societarias, considerando únicamente el "Rendimiento Relativo Total" de la acción de la Sociedad en comparación con sus pares del sector industrial que hayan cotizado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. durante el periodo en que se realice la medición, en términos de lo previsto en el plan que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "11". |
| SEGUNDO. | Se resuelve que el comité de prácticas societarias será el órgano encargado de revisar los parámetros y montos del plan de compensación mínima y máxima aplicable durante cada año del plan aprobado. |
| TERCERA. | Se acuerda que el monto máximo de acciones que podrá destinarse al pago del incentivo a largo plazo aquí largo plazo aquí aprobado, durante el periodo 2024-2028, será de hasta 20,000,000 (veinte millones) de acciones nominativas, ordinarias, serie única, representativas acciones de capital variable de la Sociedad. |
| CUARTO. | Se resuelve que el comité de prácticas societarias se encargue de verificar el Rendimiento Relativo Total de las acciones de la Sociedad, así como determinar durante el periodo 2024-2028, quiénes serán los pares de la Sociedad contra los cuales se realice se realice la medición y cualquier otro aspecto aplicable a la determinación de dicho factor. |
| QUINTO. | La cantidad mínima a entregar a los ejecutivos en función de los resultados durante cualquier año del periodo del plan podrá ser igual al 50% (cincuenta por ciento) de las acciones objetivo establecidas; y el máximo no podrá superar el 150% de las acciones objetivo establecidas para el año en cuestión. Las acciones asignadas a los ejecutivos en virtud de este plan se entregarán en 3 (tres) plazos iguales, dentro de los 3 (tres) años siguientes al año en que fueron asignadas. |
| SEXTO. | Se resuelve que la entrega de las acciones se realizará utilizando la misma mecánica del fideicomiso constituido por la Sociedad para la administración del plan de incentivos aprobado para el periodo 2020-2024; en el entendido de que el comité de prácticas societarias prácticas societarias estará facultado para realizar las modificaciones que estime pertinentes para la implementación del plan de incentivos a largo plazo aquí aprobado. en este acto. |
| SÉPTIMO. | Se acuerda que las acciones a entregar a los directivos de la Sociedad en el marco del plan de incentivos a largo plazo serán adquiridas por la Sociedad en condiciones de mercado a través del programa de recompra de acciones |
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aprobado por esta reunión, a su posterior transmisión al fideicomiso a que se refiere la resolución anterior.
| OCHO. | Se acuerda aprobar que en caso de que los directivos elegibles conforme a los acuerdos adoptadas por el comité de prácticas societarias inviertan los recursos líquidos provenientes de su remuneración a corto plazo en acciones de la Sociedad, la Sociedad aportará 20% a dichos ejecutivos ( veinte por ciento) acciones adicionales, las cuales serán entregadas en 3 (tres) parcialidades iguales dentro de los 3 (tres) años siguientes al año en que fueron adquiridas. |
| NINETH. | Se delegan en el comité de prácticas societarias las facultades de revisar e instrumentar el mecanismo para la correcta aplicación del plan de incentivos a largo plazo plan de incentivos a largo plazo aquí aprobado, así como determinar los miembros de la administración que podrán beneficiarse de este plan de incentivos a largo plazo y la cantidad de acciones que recibirá cada miembro beneficiario de este plan. podrán beneficiarse de este plan de incentivos a largo plazo y la cantidad de acciones que recibirá cada miembro beneficiario de este plan. |
XII. Propuesta, y en su caso, aprobación para cancelar las acciones no suscritas y no pagadas de las ofertas realizadas en 2023.
En atención al duodécimo punto del orden del día, el secretario recordó que la junta celebrada el 30 de marzo de 2023 aprobó la emisión de hasta 210.000.000 (doscientos diez millones) de acciones nominativas, ordinarias, de serie única, sin valor nominal, representativas de la parte variable del capital social no suscrito, para ser ofrecidas a la suscripción de acciones por parte de los accionistas. capital social no suscrito, para ser ofrecidas para suscripción y pago en una o más ofertas mediante una o varias emisiones a través de cualquier otra bolsa de valores autorizada en México y/o en cualquier bolsa de valores de los Estados Unidos de América y/o de cualquier otra jurisdicción, y que después de las ofertas públicas concluidas en los meses de junio y diciembre de 2023, un total de 23,750,000 (veintitrés millones setecientas (veintitrés millones setecientas cincuenta mil) acciones; quedaron pendientes de suscripción y pago; las cuales en este acto se propone cancelar, en el entendido que, tras hacer efectiva dicha cancelación, el capital social suscrito y desembolsado de la Sociedad no sufrirá variación alguna.
Tras deliberar sobre este punto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 98,33%(noventa y ocho coma treinta y tres por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 87,81%(ochenta y siete coma ochenta y tres por ciento) del total de las acciones representativas el capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se acuerda anular 23.750.000 (veintitrés millones setecientas cincuenta mil) acciones ordinarias, nominativas, serie única, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad que fueron emitidas por acuerdo de la asamblea celebrada el 30 de marzo de 2023 y que a la fecha no han sido suscritas. |
| SEGUNDO. | Se acuerda otorgar a favor de Juan Felipe Sottil Achutegui, Alejandro Pucheu Romero, Jimena María García-Cuéllar Céspedes y Navil Rosario Marín Escamilla un poder especial en cuanto a su objeto, pero general en cuanto a su competencia, los procuradores que tengan la competencia descrita en los tres primeros párrafos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) de la 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, del Código Civil para el Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y sus artículos correlativos en los códigos aplicables en la República Mexicana. en los códigos aplicables en la República Mexicana, así como de conformidad con el artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y Operaciones para que actuando conjunta o separadamente, en representación de la Sociedad, procedan a cancelar los actos a que se refiere la primera resolución anterior, incluyendo sin limitar, la realización de acciones así como la obtención y presentación de cualquier título de crédito, documentos, certificaciones opiniones e instrumentos necesarios para dicha cancelación ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y ante cualquier otro organismo y autoridad que sea necesario y emitir los actos relevantes que correspondan. |
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| TERCERA. | Se instruye al secretario del consejo de administración para que practique las anotaciones correspondientes en los libros de la Sociedad y expida cuantas certificaciones y realice cuantas actuaciones sean necesarias para proceder a la amortización de las acciones a que se refieren los acuerdos anteriores. |
| CUARTO. | Se autoriza a dos miembros dominicales cualesquiera del Consejo de Administración para suscribir nuevas acciones representativas de capital de la Sociedad o títulos representativos de las mismas, y se faculta al secretario del Consejo de Administración para realizar los actos que sean necesarios para el canje de los títulos representativos del capital social de la Sociedad y para su depósito en la S.D Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y/o en cualquier otro depositario que se requiera. |
XIII. Nombramiento de delegados especiales para la Junta General Ordinaria.
En atención al decimotercer punto del orden del día, el secretario sometió a la consideración de los accionistas la propuesta de nombramiento de los delegados especiales de esta asamblea.
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 98,43%(noventa y ocho coma cuarenta y tres por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 87,90%(ochenta y siete coma noventa por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto. el capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Lorenzo Manuel Berho Corona, Alejandro Pucheu Romero, Jimena María García-Cuéllar Céspedes y Navil Rosario Marín Escamilla son designados delegados especiales de esta Junta para que, actuando conjunta o separadamente, puedan expedir las certificaciones relacionadas con la presente acta que sean necesarias o convenientes. |
| SEGUNDO. | Lorenzo Manuel Berho Corona, Alejandro Pucheu Romero, Jimena María García-Cuéllar Céspedes y Navil Rosario Marín Escamilla son designados delegados especiales de esta asamblea para que, actuando conjunta o por separado, puedan comparecer ante el notario de su elección y elevar a público la presente acta, así como para que de igual forma, procedan a procedan a gestionar su inscripción ante el registro público de comercio de la Ciudad de México y dar los avisos requeridos. |
A continuación, siendo las doce horas y diez minutos, se trataron los puntos del orden del día correspondientes a la Junta General Extraordinaria de Accionistas en la forma expuesta:
| I. | Propuesta, y en su caso, aprobación de las modificaciones a las Cláusulas Sexta, Séptima, Octava, Undécima, Duodécima, Decimoquinta, Decimoctava, Vigesimotercera, Trigésima y Trigesimoprimera y demás concordantes de los Estatutos Sociales de la Sociedad, para incorporar las modificaciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Anónimas |
Al tratar el primer punto del orden del día de esta junta general extraordinaria de accionistas, el secretario explicó a los accionistas la conveniencia de modificar las cláusulas sexta, séptima, octava, undécima, duodécima, decimoquinta, decimoctava, vigésimo tercera, trigésima, trigésimo primera y trigésimo tercera cláusulas de los estatutos sociales de la Sociedad en los términos contenidos en la presentación que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "12", a fin de incorporar las últimas reformas publicadas a la Ley General de Sociedades Mercantiles el20 de octubre de 2023 y a la Ley del Mercado de Valores de28 de diciembre de 2023.
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 98,38%(noventa y ocho coma treinta y ocho por ciento) de las acciones representadas en esta junta, lo que equivale al 87,72% (ochenta y siete coma setenta y un dos por ciento) del total de las acciones representativas el capital social suscrito, pagado y con derecho a voto en esta asamblea, adoptó lo siguiente:
RESOLUCIONES
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| PRIMERO. | Se modifican las cláusulas sexta, séptima, octava, undécima, duodécima, decimoquinta, decimoctava, vigesimotercera, trigésima, trigesimoprimera y trigésima tercera de los estatutos de la Sociedad quedan modificadas, por lo que a partir de esta fecha, quedan redactadas conforme a lo dispuesto del documento que se adjunta al apéndice de la presente acta como Anexo "12". |
| SEGUNDO. | Se aprueba la refundición de los estatutos de la Sociedad, por lo que los estatutos vigentes serán los que figuran en el documento adjunto al apéndice de la presente acta como Anexo "13". |
| TERCERA. | Se autoriza al secretario del Consejo de Administración para que realice las comunicaciones necesarias a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y a cualquier otra bolsa, autoridad o persona que se requiera, respecto de la modificación a los estatutos sociales de la Sociedad aquí aprobada. |
| CUARTO. | Se autoriza a dos miembros dominicales cualesquiera del Consejo de Administración a suscribir las nuevas acciones representativas de el capital de la Sociedad, que contienen los estatutos reformados de la Sociedad, y se autoriza al secretario del Consejo de Administración para realizar los actos que sean necesarios para el canje de los títulos representativos del capital social de la Sociedad y para su depósito en la S.D Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y/o en cualquier otro depositario que se requiera. |
| QUINTO. | El secretario del Consejo de Administración está facultado para realizar todos los trámites y solicitudes, firmar todos los documentos, certificaciones, declaraciones e instrumentos y facilitar toda la información necesaria, ante todas las entidades, organismos y terceros, para hacer efectiva la modificación de los estatutos de la Sociedad aquí aprobada. |
| II. | Propuesta, y en su caso, aprobación y aumento del capital social de la Sociedad, mediante la emisión, y en su caso, suscripción de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de serie única, representativas del capital variable o de títulos o instrumentos que las representen, que se colocarán mediante una o más ofertas públicas, a través de una o más bolsas de bolsas de valores en México y/o en el extranjero, y con la aprobación de (y/o registro ante) las autoridades y bolsas de valores competentes, sin derecho de suscripción preferente y delegación de facultades en el consejo de administración |
En atención al segundo punto del orden del día de esta asamblea general extraordinaria de accionistas, el presidente propuso a los accionistas aprobar un aumento en su parte variable del capital de la Sociedad, por un monto mínimo igual a $1,000,000,000.00 (Mil Millones de Pesos 00 /100 MN), correspondiente a un valor teórico por acción igual a $10.00 (Diez Pesos 00/100 MN), mediante la emisión de hasta 100,000,000 (cien millones) acciones nominativas, ordinarias, serie única, sin valor nominal, representativas de la parte variable del capital social, que se pretende ofrecer para suscripción y pago mediante una o varias emisiones a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la Bolsa de Valores de Nueva York, cualquier otra bolsa de valores autorizada en México y/o cualquier bolsa de valores de los Estados Unidos de América y/o cualquier otra jurisdicción.
Asimismo, el presidente explicó a la junta que se solicita aprobar la delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad, en los términos permitidos por el artículo 55 Bis de la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales modificados, las facultades necesarias para que dicho órgano social, determine la fecha o fechas, importes (incluyendo precio e importe atribuible al capital social y prima de suscripción de acciones), agentes colocadores o intermediarios, forma de hacer público el aumento, método de colocación (incluida la determinación de si la oferta será pública o privada), mercados o inversores a los que se ofrecerán, y demás términos y condiciones relacionados con la ampliación de capital propuesta, otorgándole poderes expresos para acordar sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente en relación con la colocación, suscripción y desembolso de las acciones representativas de la ampliación de capital.
Después de deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, por el voto favorable del 94,00%(noventa y cuatro por ciento) de las acciones representadas en esta asamblea, lo que equivale a a
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83,82%(ochenta y tres coma ochenta y dos por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se aprueba aumentar la parte variable del capital social de la Sociedad por un monto mínimo igual a $1,000,000,000.00 (Mil Millones de Pesos 00/100 MN), correspondiente a un valor teórico por acción igual a $10.00 (Diez Pesos 00/100 MN), el cual estará representado hasta por 100,000,000 (cien millones) de acciones nominativas, ordinarias, de serie única, sin valor nominal, representativas del capital social de la Sociedad. acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social, las cuales podrán estar representadas por American Depositary Shares o ("ADSs") o colocadas directamente; Las acciones así emitidas, o ADSs que las representen, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago a través de una o más ofertas públicas y/o privadas en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la Bolsa de Valores de Nueva York, cualquier otro bolsa autorizada en México y/o cualquier bolsa en los Estados Unidos de América y/o en cualquier otra jurisdicción, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores (y las disposiciones aplicables a la misma) de la misma y la Securities and Exchange Act de 1933, y para tales efectos podrá solicitarse y obtenerse de cualquier autoridad competente (incluyendo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores), o llevar a cabo, según corresponda, (1) el registro de ADSs que tendrán como subyacente las acciones emitidas como subyacentes, para ser colocados en los Estados Unidos de América y en otros mercados, (2) un registro preventivo o actualización de registro de las acciones en México (en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores), en los Estados Unidos de América y/o en cualquier otra jurisdicción. Estados Unidos de América y/o en cualquier otra jurisdicción, (3) la emisión de cualquier tipo de título convertible en acciones, y/o (4) la emisión, colocación y suscripción de cualquier combinación de las anteriores o de cualquier otro tipo de valores representativos de las acciones emitidas como consecuencia de la ampliación de capital aprobada. |
| SEGUNDO. | Se aprueba delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, en los términos permitidos por el artículo 55 Bis de la Ley del Mercado de Valores y los estatutos modificados, las facultades necesarias para que dicho órgano social acuerde la fecha o fechas, importes ( incluyendo precio e importe atribuible al capital social y prima de suscripción de acciones), agentes colocadores o intermediarios, forma de hacer pública la ampliación, método de colocación (incluyendo la determinación de si la oferta será pública o privada), mercados o inversores a los que se ofrecerá, y demás términos y condiciones relativos a la ampliación de capital propuesta. |
| TERCERA. | Se aprueba delegar facultades expresas en el Consejo de Administración para acordar sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente en relación con la colocación, suscripción y desembolso de las acciones (o ADSs que las representen) representativas del aumento de capital.. |
| CUARTO. | Los Delegados de la Junta General de Accionistas están facultados para comunicar al Consejo de Administración de la Sociedad acerca de las facultades delegadas por la Junta General de Accionistas. |
| QUINTO. | Se encomienda al Consejo de Administración, en todo caso a través de los delegados designados a tal efecto, a informar a la junta general de accionistas y al público en general sobre el ejercicio del poder otorgado y a informar a la Junta General de Accionistas de la Sociedad sobre el importe efectivo de la ampliación de capital (y el importe de la prima de suscripción de acciones), una vez aprobada la oferta. la prima de suscripción de acciones), una vez concluida(s) la(s) oferta(s) de acciones aprobada(s), de forma que a partir de dicha notificación se efectúen las anotaciones efectuadas correspondientes, se consideren suscritas y desembolsadas las acciones efectivamente suscritas y desembolsadas mediante su suscripción (incluso mediante valores que las representen), se considere aumentado el capital social, precisamente en la cuantía notificada, y se actualice la inscripción de las acciones se actualiza en el Registro Nacional de Valores o en cualquier otro registro o ante cualquier otra autoridad competente. |
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| SEXTO. | Se autoriza al secretario del Consejo de Administración de la Sociedad para que realizar todos los actos necesarios relacionados con la ampliación de capital descrita anteriormente, directamente o a través de las personas que designe, previa instrucciones del propio Consejo de Administración y aprobadas, incluyendo la emisión de nuevos títulos de acciones, el canje de títulos de acciones la anulación de los títulos existentes y las inscripciones necesarias en los libros de la Sociedad, incluidos los actos relativos a las acciones que estén representadas por otros títulos. |
| SÉPTIMO. | Se aprueba y ratifica que cualquiera de los Delegados de la asamblea realice todos los actos y trámites necesarios o convenientes ante cualquier autoridad competente y bursátil o cualquier tercero, incluida cualquier institución para el depósito de valores, en relación con la ampliación de capital aprobada. |
| OCTAVO. | Se encarga a los Delegados de la Junta que soliciten la actualización de la inscripción de las acciones emitidas con motivo del aumento de capital aprobado en este punto del orden del día, en el Registro Nacional de Valores que lleva por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. |
| NINETH. | Se resuelve que las resoluciones anteriores están sujetas a la condición de que se obtengan todas las se obtengan las autorizaciones necesarias de las autoridades competentes, bolsas de valores e instituciones para el depósito de valores, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, antes de que el Consejo de Administración ofrezca las acciones (o títulos que las representen) sujetas a la aprobación de esta asamblea. |
| DÉCIMA. | Se autoriza a dos miembros dominicales cualesquiera del Consejo de Administración a suscribir a las nuevas acciones representativas del capital social de la Sociedad o títulos que las representen, que se emitan con motivo del aumento autorizado por la asamblea, y al secretario del Consejo de Administración para realizar los actos que sean necesarios para llevar a cabo el canje de los títulos representativos del capital social de la Sociedad y para su depósito, o depósito de títulos que los representen, en la S.D Institución Indeval para el Depósito de Valores , S.A. de C.V. y/o con cualquier otro depositario que se requiera. |
| ONCE. | La Sociedad, actuando a través de cualquiera de los Delegados de la Junta o de sus representantes, queda facultada para preparar y presentar cualquier solicitud de autorización o actualización de inscripción de acciones o certificados que las representen acciones o títulos que las representen ante cualquier registro o en relación con cualquier oferta de las mismas, sea pública o privada, solicitud de bolsa de acciones o títulos que las representen, aprobación, suscripción, firma y entrega de cualquier solicitud de inscripción o registro, preparación, aprobación, firma, entrega y presentación de cualquier prospecto para la colocación de acciones o valores representativos de acciones o cualquier otro documento similar que describa la situación y las operaciones de la Sociedad, la preparación, aprobación presentación, firma y entrega de cualquier declaración, certificación, documento o instrumento con respecto a la Sociedad, sus acciones o valores que las representen o la situación y operaciones de la Sociedad, la negociación y firma de cualquier contrato o acuerdo o cualquier otro documento, instrumento o certificación relacionado, incluido cualquier contrato de colocación o compra (como un acuerdo de suscripción o un contrato de compra), contrato de depósito o contrato de no venta, y la realización de cualquier acto relacionado, de cualquier naturaleza, que sea necesario o conveniente. |
| III. | Propuesta, y en su caso, otorgamiento de poderes especiales para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General Extraordinaria de Accionistas |
En atención al tercer punto del orden del día de esta junta general extraordinaria de accionistas, el presidente explicó a los accionistas que como consecuencia de los acuerdos adoptados al tratar el punto II anterior, era conveniente otorgar poderes a distintas personas para llevar a cabo los actos aprobados por esta junta de accionistas.
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Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 98,42%(noventa y ocho coma cuarenta y dos por ciento) de las acciones representadas en esta junta, lo que equivale al 87,76%(ochenta y siete coma setenta y dos con seis por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se resuelve otorgar a favor de Lorenzo Manuel Berho Corona (con registro federal de contribuyentes BECL5909155A7), Lorenzo Dominique Berho Carranza (con registro federal de contribuyentes BECL820708PS6), Juan Felipe Sottil Achutegui (con registro federal de contribuyentes SOAJ591224DT5) y Alejandro Pucheu Romero (con registro federal de contribuyentes PURA7407166V9) (conjuntamente, los "Delegados de la Junta") un poder especial en cuanto a su objeto, pero general en cuanto a sus facultades, teniendo todas las facultades descritas en los tres primeros párrafos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, el Código Civil del Distrito Federal y sus artículos correlativos en los demás códigos civiles de los estados de la República Mexicana, así como las establecidas en el artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, para que, actuando conjunta o separadamente, lleven a cabo en nombre y representación de la Sociedad, todos los actos relacionados con las resoluciones adoptadas en el punto anterior del orden del día de esta asamblea general extraordinaria y con cualquier acuerdo emitido por el Consejo de Administración en relación con dicho asunto, que sea consecuencia de la delegación de facultades por esta junta, que sean necesarios o convenientes para su cumplimiento, incluyendo: (i) la realización y registro de cualesquiera documentos necesarios en relación con la oferta y emisión de cualesquiera valores a emitir como parte de la Sociedad, (ii) la ejecución e implementación de cualquiera de los documentos mencionados en las resoluciones adoptadas en el punto anterior del orden del día de esta junta general extraordinaria y cualquier acuerdo emitido por el Consejo de Administración a este respecto, (iii) cualesquiera acciones, contratos de compra contratos de colocación, contratos de depósito, actas de emisión, instrumentos, modificaciones, documentos, solicitudes, prospectos de colocación, certificados de escritura, memorandos de oferta o instrumentos similares, garantías, contratos de no venta o similares, certificaciones, documentos, renuncias e instrumentos de cualquier tipo y denominación, emitidos de conformidad con las leyes de cualquier jurisdicción, que sean aceptables para la Sociedad y que sean necesarios o estén relacionados con lo anterior y/o con cualquier emisión a este respecto, la concesión y el ejercicio de cualquier opción de sobreasignación de conformidad con los términos y condiciones habituales en el mercado para dichos documentos, acordar cualesquiera operaciones de estabilización, que deberán contener los términos, condiciones, declaraciones, obligaciones, compensaciones, indemnizaciones y cláusulas de contribución habituales para que sean aprobados por los Delegados de la Asamblea, los contratos que se celebren con cualquier intermediario financiero y depositarios de valores en México, en los Estados Unidos de América y/o en cualquier otra jurisdicción, certificaciones en relación con los negocios y operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias, (iv) llevar a cabo cualquier otro acto relacionado, ante cualquier persona en cualquier jurisdicción y bajo las leyes aplicables en cualquier lugar, así como negociar todos y cada uno de los términos y condiciones y suscribir cualquier documento que pueda ser necesario o conveniente en relación con la oferta y/o cualquier emisión de valores, en cualquier jurisdicción de conformidad con cualquier ley y en cualquier idioma según sea necesario, y (v) así como para ejecutar cualquier suplemento, enmienda, modificación o adición a cualquiera o a todos los documentos previamente ejecutados, según sea necesario o conveniente para la Sociedad en cualquier momento. |
| SEGUNDO. | Se acuerda que los Delegados de la Junta designados en la primera resolución anterior, gozarán de amplias facultades de sustitución, de modo que actuando conjunta o separadamente, cualquiera de ellos podrá sustituir parcialmente sus poderes y/o otorgarlos a favor de cualquier agente de procesos en cualquier jurisdicción ("Agente de Procesos"), un poder especial irrevocable para pleitos y cobranzas, en los términos del primer párrafo del artículo 2,554 del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados de México y de la Ciudad de México, facultando al Agente Procesal para recibir, en nombre y representación de la Sociedad, en cualquier jurisdicción en que se encuentre establecida, por conducto de cualquiera de sus funcionarios o representantes, toda notificación o emplazamiento relativo a cualquier demanda, acción o procedimiento judicial o administrativo o arbitral, iniciado en contra o por la |
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Sociedad en dicha jurisdicción, relacionada de cualquier modo con la oferta de las acciones autorizadas (o valores que las representen) (incluidas las autorizadas por el Consejo de Administración), incluso en relación con cualquiera de los contratos, acuerdos, actas de emisión, instrumentos, garantías y documentos cuya suscripción haya sido autorizada por la Sociedad, ya sea por esta junta de accionistas o por el Consejo de Administración en ejercicio de de Administración en ejercicio de la delegación aprobada por la Junta, entendiéndose que cualquier notificación recibida por, o servicio prestado al Agente Procesal, se considerará notificación o servicio realizado personalmente a la Sociedad a todos los efectos legales. A los efectos anteriores, los Delegados de la Junta podrán fijar el domicilio del Agente Procesal como domicilio convencional para recibir cualquiera de las citadas de las citadas notificaciones, entendiéndose, además, que cualquier poder otorgado por los Delegados de la Junta a favor del Agente Procesal de conformidad con lo previsto en el presente acuerdo, permanecerá vigente hasta que se hayan cumplido todas las obligaciones derivadas de los documentos suscritos por la Sociedad en relación con cualquier oferta de las acciones autorizadas hayan sido satisfechas en su totalidad, o se haya producido la prescripción de todas las acciones derivadas de los mismos, lo que ocurra primero.
Cualquier poder otorgado o sustituido por los Delegados de la Asamblea conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior podrá otorgarse con el carácter de irrevocable en términos del artículo 2,596 del Código Civil Federal y del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos y en concordancia con los Códigos Civiles de cada una de las entidades de los Estados Unidos Mexicanos, en caso de que así lo requiera cualquiera de los documentos que deba suscribir la Sociedad como autorizada.
| IV. | Designación de delegados especiales de la Junta General Extraordinaria de Accionistas |
En atención al cuarto punto del orden del día de esta junta general extraordinaria, el secretario sometió a la consideración de los accionistas la propuesta de nombramiento de los delegados especiales de esta junta.
Tras deliberar sobre este punto, los accionistas de la Sociedad, por el voto favorable del 98,42%(noventa y ocho coma cuarenta y dos por ciento) de las acciones representadas en esta junta, lo que equivale al 87,76%(ochenta y siete coma setenta y dos con seis por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Lorenzo Manuel Berho Corona, Alejandro Pucheu Romero, Jimena María García-Cuéllar Céspedes y Navil Rosario Marín Escamilla quedan designados como delegados especiales de esta asamblea para que, actuando conjunta o por separado, expidan las certificaciones relacionadas con la presente acta que sean necesarias o convenientes. |
| SEGUNDO. | D. Lorenzo Manuel Berho Corona, Alejandro Pucheu Romero, Jimena María García-Cuéllar Céspedes y Navil Rosario Marín Escamilla quedan designados como delegados especiales de esta Junta para que, actuando conjunta o por separado, acudan ante el notario de su elección y protocolicen el presente documento, así como para que de igual forma, procedan a procedan a gestionar su inscripción ante el registro público de comercio del Distrito Federal y dar los avisos que, relacionados con los asuntos aquí tratados, se requieran. |
No habiendo otro asunto que tratar, se suspende esta asamblea general ordinaria y extraordinaria para redactar la presente acta. y extraordinaria se suspendió para redactar la presente acta, que una vez aprobada, autorizan el presidente, el secretario y los escrutadores con sus respectivas firmas.
Se levanta la sesión a las doce horas y treinta y dos minutos del día 21 de marzo de 2024.
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| PRESIDENTE SECRETARIO | PRESIDENTE SECRETARIO |
Sr. Lorenzo Manuel Berho Corona |
Sr. Alejandro Pucheu Romero |
SCRUTINEERS
Sra. Claudia Alejandra Márquez Rueda |
Sra. Navil Rosario Marín Escamilla |
El expediente de esta acta contiene: (1) copia de la convocatoria publicada en el periódico "Reforma" y publicada en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, (2) la lista de asistencia, copias de las cartas poder exhibidas, certificaciones expedidas por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y custodios participantes, exhibidas por los accionistas y copia de la lista emitida por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. con fecha12 de marzo de 2024, (3) copia del informe anual del director general, (4) copia del informe anual del consejo de administración, (5) copia del informe de los comités de (5) copia del informe de los comités de prácticas empresariales, auditoría, inversiones, ética, deuda y capital, y medio ambiente, social y de gobierno corporativo fiscal, (7) copia de los estados financieros auditados y consolidados de la Sociedad y sus filiales, así como el informe y la dictamen del auditor externo, (8) copia del informe sobre el ejercicio del programa de recompra de acciones, (9) copia del perfil de cada uno de los de los miembros propuestos para el consejo de administración, (10) copia de la propuesta de remuneración de los miembros del consejo de administración y comités, (11) copia del plan de incentivos a largo plazo para ejecutivos de la Sociedad, (12) propuesta de modificación de los estatutos, (13) estatutos, (13) certificación de los estatutos y (14) copias de los recuentos de votos para cada uno de los puntos del orden del día de la presente ordinaria y extraordinaria de accionistas, firmadas por escrutadores.
**Fin del texto
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