Prueba 99.3

PROYECTO DE TRADUCCIÓN A TÍTULO INFORMATIVO ÚNICAMENTE

CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.

ESTATUTOS

Capítulo I

Nombre, finalidad, duración, domicilio y nacionalidad

En primer lugar. Nombre. La denominación de la Sociedad es "Corporación Inmobiliaria Vesta" que irá seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable" o su abreviatura "S.A.B. de C.V.".

SEGUNDO. Objeto. El objeto de la Sociedad será:

Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y participar en, así como enajenar, el capital capital social o patrimonio de toda clase de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones en participación, fideicomisos, asociaciones o empresas, sean civiles o de cualquier otra naturaleza, con o sin personalidad jurídica, nacionales o extranjeras, así como participar en su gestión, disolución o liquidación. o liquidación.

Adquirir o disponer, y llevar a cabo cualquier acción, con respecto a cualquier derecho legal bajo cualquier título legal, con respecto a acciones, participaciones, participaciones sociales, participaciones en el capital social, bonos, obligaciones, instrumentos de crédito, certificados (de cualquier clase tipo), participaciones y cualquier clase de intereses, independientemente de su denominación y estando sujetos a las leyes de cualquier jurisdicción, de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones en participación, fideicomisos, asociaciones o empresas, ya sean civiles o de cualquier otra naturaleza, con o sin personalidad jurídica, tanto nacionales como extranjeras, ya sea en su constitución o por compra posterior, así como vender, enajenar y negociar dichas acciones, participaciones sociales, participaciones patrimoniales u otros valores.

Adquirir o enajenar y cualesquiera otras actuaciones relacionadas con bienes inmuebles de cualquier naturaleza, así como el arrendamiento de toda clase de bienes inmuebles en cualquier mercado, o adquirir o enajenar los derechos a percibir cualquier renta procedente del arrendamiento de dichos bienes inmuebles. inmuebles.

Comprar, vender, utilizar, enajenar, hipotecar, utilizar como garantía de cualquier forma, permutar, arrendar, subarrendar, poseer, transmitir, dar o recibir posesión, y en general, explotar cualquier tipo de terrenos, oficinas, edificios, almacenes o instalaciones industriales, y toda clase de bienes muebles y/o inmuebles, y/o cualesquiera derechos o intereses relacionados con bienes muebles y/o inmuebles, tanto si dichos bienes muebles o inmuebles son propiedad de la Sociedad como de terceros, e independientemente de su localización.

Podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social, u otros títulos que las representen, cualesquiera que que se denominen, y dichos valores podrán regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluidos los certificados de participación ordinarios, las unidades de unidades, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, en cualquier bolsa de valores en la que sus acciones o títulos representativos estén admitidos a negociación, o por cualquier otro medio similar, y colocarlos posteriormente (sin que sea aplicable ningún derecho de suscripción preferente), respetando en lo pertinente lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, en la forma en que dicho artículo sea modificado o sustituido.

Podrá colocar mediante oferta pública, a través de cualquier bolsa de valores, acciones representativas de su capital social u otros valores que las representen, cualquiera que sea su denominación, y dichos valores podrán regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluidos los certificados de acciones ordinarias, unidades vinculadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, emitidos por autorización de la Junta General de Accionistas y pendientes de suscripción y pago, sin conceder a sus accionistas derechos de suscripción preferente derechos de suscripción preferente, en los términos permitidos por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, siempre que las acciones (aunque sean subyacentes) se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores y en cualquier otra autoridad o registro de valores de cualquier otra jurisdicción distinta a la mexicana. distinta a la mexicana.

Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, mejorar, utilizar, expedir y recibir o enajenar licencias, permisos, concesiones y toda clase de autorizaciones, de toda clase de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos diseños industriales, secretos comerciales y cualquier otro derecho de propiedad industrial en cualquier país y bajo cualquier ley aplicable, así como derechos de autor y derechos conexos o similares, u opciones sobre los mismos. o similares, u opciones sobre los mismos.

Obtener y conceder toda clase de préstamos, créditos, financiaciones y valores, así como emitir obligaciones, pagarés, certificados de participación ordinarios, pagarés y, en general, cualquier título negociable. papel comercial, obligaciones, certificados de participación ordinarios, certificados de acciones, pagarés y, en general, cualquier título negociable, en serie o en bloque, o cualquier instrumento representativo de obligaciones de la Sociedad, que se emitan en este momento o en el futuro en los Estados Unidos Mexicanos ("México") o en el extranjero, bajo la ley de cualquier jurisdicción, para ser colocados entre el público inversionista o entre determinados inversionistas, con o sin garantías específicas.

Emitir, endosar, avalar, aceptar y negociar todo tipo de títulos negociables de cualquier naturaleza y regidos por las leyes de cualquier jurisdicción.

10.

Conceder todo tipo de garantías reales, incluidas prendas, hipotecas, fideicomisos o cualquier otra garantía permitida de conformidad con la legislación aplicable (incluida la legislación extranjera), independientemente de su denominación y adoptar todas las medidas necesarias para su constitución y formalización.

11.

Otorgar toda clase de garantías personales, como fiador, codeudor o cualquier otra calidad, incluidas las indemnizaciones bajo la ley de cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación, y actuar como obligado solidario o coobligado, para garantizar obligaciones y deudas de terceros (incluidas filiales y empresas asociadas).

12.

Ejecutar toda clase de operaciones financieras derivadas, al amparo de la legislación mexicana o de cualquier legislación extranjera, cualquiera que sea su denominación, la moneda en que se denominen, su liquidación o garantía o los activos subyacentes correspondientes.

13.

Arrendar o conceder el arrendamiento o préstamo de uso, adquirir, poseer, permutar, transferir, transmitir, enajenar o gravar la propiedad o posesión de toda clase de bienes muebles e inmuebles y otros derechos reales o personales sobre los mismos, que sean necesarios o convenientes para su finalidad o para las transacciones o fines de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones, de cualquier naturaleza y cualquiera que sea su denominación, en las que la Sociedad tenga algún interés o participación de cualquier naturaleza.

14.

Emitir acciones no suscritas, para su colocación entre el público en general, en términos del artículo 53 (cincuenta y tres) de laLey del Mercado de Valores o disposición que la sustituya, conforme al procedimiento establecido en estos Estatutos y en la ley aplicable. en los presentes Estatutos y en la legislación aplicable.

15.

Llevar a cabo cualquier acción y crear cualquier Comité que pueda ser requerido o permitido por la ley aplicable, incluyendo laLey del Mercado de Valores.

16.

Celebrar, otorgar y ejecutar cuantos contratos, convenios y actos, de cualquier naturaleza jurídica, bajo las leyes de cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación, que sean necesarios o convenientes para la ejecución de sus fines sociales, incluyendo la asociación con terceros nacionales y extranjeros.

17.

Celebrar cualesquiera acuerdos con terceros que presten servicios, en particular especializados, necesarios o convenientes para el desarrollo de sus actividades.

18.

Contratar el personal necesario para cumplir el objeto de la Sociedad, formar y delegar en una o varias personas para cumplir mandatos, comisiones, servicios o cualquier otra actividad que se requiera.

19.

La realización de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con las acciones, bienes, derechos, servicios y artículos aquí descritos, ya sea en México o en el extranjero.

20.

Abrir, operar y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, ya sean corrientes y/o de inversión, y disponer de los fondos depositados en las mismas, así como abrir, operar y cerrar cualquier cuenta de valores con cualquier intermediario de valores, todo lo anterior ya sea en México o en el extranjero.

21.

En general, llevar a cabo todas las acciones, celebrar todos los acuerdos, instrumentos y documentos, incluyendo aquellos de naturaleza mercantil y civil, permitidos por la legislación aplicable, en México o en cualquier otra jurisdicción.

TERCERA. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida.

CUARTO. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal; sin embargo, la Sociedad podrá establecer oficinas, agencias y/o sucursales en cualquier otra parte dentro o fuera de la República Mexicana, así como designar o someterse a domicilios convencionales, sin que por ello se modifique el domicilio de la Sociedad.

QUINTO. Nacionalidad. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Cualquier extranjero que al constituirse o en lo sucesivo adquiera acciones de la Sociedad, deberá, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, se considerará mexicano respecto de (i) las acciones o derechos que adquiera de la Sociedad; (b) los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad; y (iii) los derechos y obligaciones derivados de convenios en los que la Sociedad sea parte, y se entenderá que se obliga a no invocar la protección de su Gobierno, so pena, en caso contrario, de perder los derechos o bienes que hubiere adquirido a favor de la nación mexicana.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

SEXTO. Empresa Capital social. El capital social será variable. La parte mínima fija no sujeta a retiro, totalmente suscrita y pagada será la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil Pesos 00/100) representada por 5,000 (cinco mil) de una sola serie de acciones comunes, nominativas sin valor nominal.

Las acciones del capital social estarán representadas por una única serie. El número total de acciones en que se divida el capital social podrá ser suscrito libremente, en términos de la Ley de Inversión Extranjera, su Reglamento y demás leyes aplicables.

Cada acción confiere a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. Cada acción conferirá a sus titulares los mismos derechos económicos, por lo tanto, todas las acciones participarán por igual, indistintamente, de cualquier dividendo, rescate, reembolso o distribución de cualquier naturaleza en los términos de este Estatuto, salvo el derecho de separación previsto en la Cláusula Decimotercera de este Estatuto. No obstante, para evitar distinciones infundadas en el precio de negociación de las acciones, los certificados de acciones provisionales o definitivos no harán distinción entre las acciones que representen la parte fija mínima y la parte variable del capital social. Cada acción representará un voto en la Junta General de Accionistas. General de Accionistas.

No obstante lo dispuesto en No obstante lo anterior, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto, así como acciones con derechos corporativos limitados y acciones con derechos de voto restringidos. derechos de voto restringidos

previsto en los artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de laLey General de Sociedades Mercantiles.

Las acciones sin derecho a voto no computarán a efectos de determinar el quórum de las Juntas Generales, mientras que las acciones con derecho de voto limitado o restringido sólo se computarán para reunirse legalmente en las Juntas Generales en las que los titulares sean convocados para ejercer su derecho de voto.

En el momento de la emisión de las acciones sin derecho de voto o con derecho de voto limitado o restringido, la Junta General de Accionistas que aprobó su emisión, determinará los derechos correspondientes a dichas acciones. En su caso, las acciones emitidas con arreglo los párrafos anteriores, serán de una serie diferente a las demás acciones representativas del capital de la Sociedad.

SÉPTIMO. Autocartera, Colocación. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que se mantendrán en la tesorería de la Sociedad para su entrega a medida que suscritas y desembolsadas.

Adicionalmente, la Compañía podrá emitir acciones no suscritas para su colocación entre la inversión pública a través de una oferta pública de conformidad con en los términos y con sujeción al cumplimiento de las condiciones previstas en el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o por decisión delegada del Consejo de Administración. Ley del Mercado de Valores o por decisión delegada del Consejo de Administración. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Anónimas y en la Cláusula Duodécima del presente Reglamento no será de aplicación a los aumentos de capital realizados al amparo del citado artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley General de Sociedades Anónimas. dicho artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o disposiciones que lo sustituyan o como consecuencia del acuerdo del Consejo de Administración que excluya el derecho de suscripción preferente respecto de las acciones emitidas.

OCTAVA. Adquisición de Acciones Propias; Disposición de Cambio de Control.

(a) Adquisición de acciones propias. La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social o títulos negociables u otros instrumentos representativos de dichas acciones, cualquiera que sea su denominación, y dichos títulos o instrumentos podrán regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluyendo certificados de participación ordinarios, participaciones vinculadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, sin la restricción prevista en el primer párrafo del artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La adquisición de acciones propias podrá realizarse a través de cualquier bolsa de valores en la que sus acciones o valores o instrumentos representativos coticen para su negociación, o por cualquier otro medio similar a precios de mercado, salvo que se trate de licitaciones o subastas públicas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La adquisición de acciones propias se realizará contra el capital contable, en cuyo caso las acciones adquiridas podrán ser mantenidas por la Sociedad sin reducción de capital social, o bien, contra el capital social, en cuyo caso dichas acciones pasarán a ser acciones no suscritas que la Sociedad mantendrá en su tesorería, sin necesidad de aprobación previa de los Accionistas. La Junta General de Accionistas acordará específicamente para cada ejercicio social ejercicio, el importe máximo

de recursos que pueden utilizarse para la adquisición de acciones o de títulos negociables u otros instrumentos representativos de dichas acciones, con la única limitación de que el total de los recursos recursos destinados a este fin no podrá superar la suma del saldo total de los beneficios netos de la Sociedad, incluidos los beneficios no distribuidos de ejercicios anteriores. En su caso, la Sociedad deberá estar al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores. Las acciones, valores o instrumentos adquiridos por la Sociedad podrán ser colocados con posterioridad (sin que sea de aplicación ningún derecho preferente de de suscripción preferente), respetando en lo necesario lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, en la forma en que dicho artículo pueda ser modificado o sustituido. dicho artículo pueda ser modificado o sustituido.

El Consejo de Administración designará a las responsables de la adquisición y colocación de acciones.

Mientras las acciones adquiridas pertenezcan a la Sociedad, dichas acciones no podrán ser representadas ni votadas en las Juntas de Accionistas, ni podrán ejercitarse sobre las mismas ningún tipo de derechos societarios o económicos.

La compra y venta de acciones en virtud de la presente cláusula, los informes sobre estas operaciones que deberán presentarse a la Junta General Ordinaria de Accionistas, las normas de divulgación de información financiera, así como la forma y los términos en que se informará sobre estas operaciones. General Ordinaria de Accionistas, las reglas de revelación de información financiera, así como la forma y términos en que deberán reportarse dichas operaciones a laComisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista. y al público inversionista, se sujetarán a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y en las disposiciones de carácter general que expida la Comisión generales que emita la Comisión correspondiente.

(b) Disposiciones sobre de control.

Términos definidos.

A efectos del presente apartado de la Cláusula Octava, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación:

"Acciones" significa las acciones representativas del capital social de la Sociedad, cualquiera que sea su clase o serie, o cualquier título, instrumento, derecho (separable o no, representado o no por instrumento alguno, o resultante de disposiciones contractuales o convencionales y no de un instrumento) o instrumento subyacente a dichas acciones, incluidos los certificados de participación ordinarios o los certificados de depósito correspondientes, independientemente de la ley que los rija o el mercado en el que se hayan colocado o ejecutado u otorgado, o que otorgue a su titular derechos sobre dichas acciones o sea convertible en dichas acciones o canjeable por ellas, incluidos los instrumentos financieros y las operaciones con derivados tales como opciones o warrants, o cualquier derecho o instrumento similar o equivalente, o cualquier derecho total o parcial con respecto a, o relacionado con, acciones representativas de el capital de la Sociedad.

"Acuerdo de voto tiene el significado previsto en esta Cláusula Octava.

"Afiliada" significa cualquier empresa que controle, esté controlada por o se encuentre bajo el control común de cualquier Persona.

"Competidor" significa cualquier Persona involucrada, directa o indirectamente, por cualquier medio y a través de cualquier entidad, vehículo o acuerdo, de forma predominante o esporádica en (i) el negocio de promoción inmobiliaria comercial, industrial, residencial o de uso hotelero, incluyendo, sin limitación, directa e indirectamente, la compraventa, construcción, remodelación o arrendamiento, o cualquier modalidad similar, de bienes inmuebles, (ii) la compraventa arrendamiento u operaciones similares respecto de bienes inmuebles de cualquier naturaleza y con cualquier finalidad, y/o (iii) cualquier actividad en la que la Sociedad o cualquiera de sus Filiales esté involucrada en cualquier momento, y que represente el 5% (cinco por ciento) o más de los ingresos consolidados de la Sociedad y sus Filiales, siempre que el Consejo de Administración de la Sociedad pueda, caso por caso, acordar eximir a cualquier Persona de caer en esta definición, por medio de resoluciones tomadas en los términos de estos Estatutos.

"Consorcio un grupo de entidades, cualquiera que sea su naturaleza, su denominación y su jurisdicción de organización, que estén conectadas a través de una o más personas que formando o no un Grupo de Personas, tengan control sobre dichas entidades, siempre que en la definición de entidades, se incluirán los fideicomisos y acuerdos similares.

"Control", "Controlado" o "Controlar" significa, a través de cualquier Persona o Grupo de Personas, cualquiera que sea su naturaleza, cualquiera que sea su denominación (incluidos un Consorcio o un Grupo de Sociedades) e independientemente de su jurisdicción de organización, (i) mantener la titularidad de cualquier clase de Acciones o derechos sobre dichas acciones que permitan, directa o indirectamente, ejercer el derecho de voto del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones o certificados de la Sociedad, y/o (ii) la capacidad de determinar, directa o indirectamente, por cualquier medio, las resoluciones o decisiones, o vetar dichas resoluciones o decisiones, de cualquier forma, en las Juntas Generales de Accionistas o de titulares de participaciones sociales intereses, cualquiera que sea su denominación, o nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y/o (iii) dirigir, gestionar, determinar, influir o vetar, directa o indirectamente, las políticas y/o decisiones del Consejo de Administración o de la dirección, la estrategia, las actividades, las transacciones o las principales políticas de la Sociedad, independientemente de que dicha capacidad se derive de la titularidad de una participación en el capital social de la Sociedad o de una participación en el capital social de la Sociedad. una participación en el capital de la Sociedad o de un acuerdo o convenio contractual, verbal o escrito, o de cualquier otra forma, independientemente del hecho de que dicho control sea aparente o implícito.

"Grupo desociedades significa un grupo de entidades, cualquiera que sea su naturaleza, su denominación e independientemente de su jurisdicción de organización, organizadas bajo un esquema de participación patrimonial directa o indirecta, de cualquier tipo, en el que una única entidad, de cualquier naturaleza, Controla a las demás entidades, siempre que se considere que la definición de entidades incluye los fideicomisos y acuerdos similares.

"Grupo de Personas significa las Personas, incluidos los Consorcios o Grupos de Sociedades, que sean partes en acuerdos, de cualquier tipo, en forma oral o escrita, aparente o implícitos, en virtud de los cuales hayan acordado adoptar decisiones en el mismo sentido o actuar conjuntamente. Se presumirá, salvo prueba en contrario prueba en contrario, que son Agrupaciones de Personas las siguientes:

(i) las personas que estén emparentadas por consanguinidad, afinidad o afinidad, hasta el sexto grado, los cónyuges y los concubinos;

(ii) las personas jurídicas, cualquiera que sea su naturaleza, denominación y jurisdicción de constitución, que pertenezcan a un mismo Consorcio o Grupo Empresarial y la Persona o Grupo de Personas que tengan el Control sobre dichas personas jurídicas, siempre que en la definición de entidades se incluyan los fideicomisos y acuerdos similares, independientemente de la ley que los rija. de entidades se incluirán los fideicomisos y acuerdos similares, independientemente de la ley que los rija.

"Influencia Significativa" significa la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, por cualquier medio, incluso a través de Consorcio, Grupo de Personas o Empresa Grupo, el ejercicio de derechos de voto sobre, al menos, el 20% (veinte por ciento) del capital social de una entidad jurídica, siempre que que se considerará que la definición de entidades incluye los fideicomisos y acuerdos similares.

"Participación del20%" significa la propiedad o titularidad de, por lo menos, el 20% (veinte por ciento) o más de las Acciones con derecho a voto o equivalente, directa o indirectamente, a través de persona jurídica, fideicomiso o figura similar, vehículo, entidad, sociedad, Consorcio, Grupo de Personas o Grupo Empresarial, u otra forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, cualquiera que sea su denominación, legalmente existente o no, e independientemente de su jurisdicción de organización.

"Persona" significa cualquier persona, física o jurídica, sociedad, corporación, vehículo de inversión, fideicomiso o figura similar, vehículo, empresa, o cualquier otra forma de organización económica o comercial o cualquiera de sus Filiales o Afiliadas, cualquiera que sea su nombre, su denominación legalmente existentes o no, e independientemente de su jurisdicción de organización, o cualquier Consorcio, Grupo de Personas o Grupo Corporativo que actúe o intente actuar de forma conjunta, concertada o coordinada a los efectos de la presente Cláusula.

"Partes Relacionadas" significa con respecto a la Sociedad, las Personas que entran en alguna de las siguientes categorías:

(i)

las personas que Controlen o tengan Influencia Significativa o Participación del 20% en cualquier entidad jurídica que sea que forme parte de un Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Sociedad, así como los Directores, gerentes o consejeros clave o funcionarios del Consorcio o Grupo Empresarial;

(ii)

las Personas que tengan poder de decisión respecto de cualquier entidad jurídica que pertenezca al Consorcio o Grupo Empresarial al que pertenezca la Sociedad;

(iii)

el cónyuge o concubina y los parientes consanguíneos o civiles hasta el sexto grado, de las personas físicas mencionadas a que se refieren los incisos i) y ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas mencionadas en dichos incisos o aquellos con quienes mantengan relaciones comerciales;

(iv)

las personas jurídicas que pertenecen al mismo Grupo Empresarial o Consorcio que la Sociedad;

(v)

las personas jurídicas Controladas por cualquiera de las personas mencionadas en los apartados (i) a (iii), o en en las que dichas personas tengan Influencia Significativa.

"Filial" significa cualquier sociedad en la que una Persona sea propietaria de la mayoría de las acciones de su capital social o en la que una Persona tenga derecho a designar a la mayoría de los miembros de su consejo de administración o dirección.

Autorización del Consejo de Administración para la Adquisición de Valores.

Para ser válida, toda adquisición de Acciones, de cualquier clase, y cualquiera que sea su forma o denominación, que se pretenda realizar por cualquier medio o título, ya sea a través de una única operación o de una sucesión de operaciones, sin que exista plazo alguno entre una y otra, incluyendo para estas sea mediante una operación única o una sucesión de operaciones, sin limitación temporal entre una y otra, incluyendo a estos efectos, fusiones, consolidaciones u otras operaciones similares, directa o indirectamente, por una o varias Personas, Partes Vinculadas, Grupo de Personas, Grupo de Sociedades o Consorcios, requerirán la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración, cada vez que el número de Acciones que se pretenda adquirir, junto con las Acciones que ya posea el adquirente previsto, resulte en un número igual o superior a cualquier porcentaje de capital social de 9,5 (nueve coma cinco) o cualquier múltiplo de 9,5 (nueve coma cinco).

Para ser válida, toda adquisición de Acciones, de cualquier clase, y cualquiera que sea su forma o denominación, que se pretenda realizar por cualquier medio o título, ya sea a través de una sola operación o de una sucesión de operaciones, sin que medie plazo alguno entre una y otra, incluidas para estas sea mediante una operación única o una sucesión de operaciones, sin limitación temporal entre una y otra, incluyendo a estos efectos, las fusiones, consolidaciones u otras operaciones similares, directa o indirectamente, con independencia del porcentaje de capital social emitido que dicha adquisición o pretensión de adquisición represente, por parte de cualquier Competidor, superior al 9,5% (nueve coma cinco por ciento) del capital social social de la Sociedad, requerirá la autorización por escrito del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en esta Cláusula. Octava.

La aprobación previa del Consejo de Administración será necesaria con independencia de que la adquisición de las Acciones se pretenda realizar o no a través de un bolsa de valores, directa o indirectamente, en una o más operaciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas, sucesivas, sin plazo plazo entre ellas, en México o en el extranjero.

La aprobación previa del Consejo de Administración, para la celebración de cualesquiera acuerdos, verbales o escritos, cualquiera que sea su denominación, en virtud de los cuales se establezcan mecanismos o acuerdos de voto asociado o de voto conjunto, en relación con un potencial proyecto de inversión. como consecuencia de los cuales se establezcan mecanismos de voto o acuerdos o pactos de voto asociado o voto conjunto, en relación con un posible cambio en el Control en la Sociedad, una Participación del 20% o una Influencia Significativa, sean creados o adoptados (cada uno de ellos un "Acuerdo de Votación" y, colectivamente, los "Acuerdosde Votación") .

A estos efectos, cualquier Persona que, separada o conjuntamente con otra(s) Persona(s) Vinculada(s), o el Grupo de Personas, el Grupo Corporativo o Consorcio pretenda llevar a cabo una adquisición (incluyendo fusiones, consolidaciones u operaciones similares) o celebrar Acuerdos de Votación, deberá cumplir con lo siguiente lo siguiente:

Los interesados presentarán al Consejo de Administración una solicitud de autorización por escrito. Dicha solicitud se dirigirá y entregará indubitada al Presidente del Consejo de Administración, en el domicilio de la Sociedad, y una copia al Secretario. La solicitud deberá contener lo siguiente:

(i)

el número y la clase o serie de las Acciones de las que la respectiva Persona y/o cualquier Parte Vinculada, Grupo de Personas, Grupo Empresarial o Consorcio (i) posea o coposea, ya sea directamente o a través de cualquier Persona o Parte Vinculada, y/o (ii) respecto de las cuales compartan o gocen de algún derecho, ya sea en virtud de un acuerdo o de otro modo, incluido cualquier Acuerdo de Voto;

(ii)

el número y la clase o serie de las Acciones que se pretende adquirir, ya sea directa o indirectamente, por cualquier medio o en virtud de cualquier Acuerdo de Votación;

(iii)

el número y la clase o serie de las Acciones en virtud de las cuales se pretende compartir cualquier derecho se pretende compartir, ya sea en virtud de un Acuerdo de voto, de un acuerdo o de otro modo;

(iv)

(A) el porcentaje del total de Acciones de la Sociedad que representan las Acciones a las que se hace referencia en el apartado (i) anterior (B) el porcentaje que las Acciones a las que se hace referencia en el apartado (i) representan del número total de Acciones de la misma clase o serie, (C) el porcentaje que las Acciones a las que se hace referencia en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores, representan del número total de Acciones emitidas por la Sociedad, y (D) el porcentaje que las Acciones mencionadas en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores representan del número total de Acciones de la misma clase o serie de Acciones;

(v)

la identidad y nacionalidad de la Persona o Personas, Grupo de Personas, Grupo Empresarial o Consorcio que pretenda adquirir las Acciones o pretenda suscribir un Acuerdo de Voto, a condición, no obstante, que si alguno de ellos es una persona jurídica, sociedad de inversión, trust o su equivalente, o cualquier otro vehículo, entidad, empresa o forma de asociación económica o comercial asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, legalmente existente o

no, y constituida con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción, se especificará la identidad y nacionalidad de los socios o accionistas, fideicomitentes y fideicomisarios o su equivalente, beneficiarios miembros del comité técnico o su equivalente, sucesores, gerentes o su equivalente, miembros o asociados, así como la identidad y nacionalidad de la Persona o Personas que Controlen, directa o indirectamente, la persona jurídica, sociedad de inversión, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, legalmente existente o no, y constituida con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción, hasta la Persona o individuo que Controle o tenga algún derecho, interés o participación final, de cualquier naturaleza, sobre la persona jurídica, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o cualquier forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, legalmente existente o no, y constituida bajo las leyes de cualquier jurisdicción, sean identificados;

(vi)

los motivos y objetivos que se persiguen con la adquisición de las Acciones objeto de la autorización solicitada o la ejecución del correspondiente Acuerdo de Votación, mencionando específicamente si pretende adquirir directa o indirectamente, (A) cualesquiera Acciones adicionales a las referidas en la solicitud de autorización, (B) una Participación del 20%, (C) el Control de la Sociedad o (D) una adquisición de Influencia Significativa en la Sociedad;

(vii)

si es, directa o indirectamente, un Competidor de la Sociedad o de cualquier Filial o Afiliada de la Sociedad y si tiene capacidad legal para adquirir las Acciones o ejecutar el correspondiente Acuerdo de voto, de conformidad con las disposiciones de los presentes Estatutos y la legislación aplicable; en su caso, si está en proceso de obtener cualquier consentimiento o autorización, de quién y en qué términos, y si la Persona o Personas que pretenden adquirir las Acciones en cuestión tienen Partes Vinculadas que puedan considerarse Competidoras. que puedan ser consideradas Competidoras de la Sociedad o de cualquier Filial o Afiliada de la Sociedad, o si tiene alguna relación o empresarial con un Competidor o cualquier interés o participación, ya sea en forma de participación en el capital o en la gestión o explotación de un Competidor, directamente o por medio de cualquier Persona o Parte Vinculada;

(viii)

el origen de los fondos que se utilizarán para pagar el precio de adquisición de las Acciones que se pretende adquirir; en caso de que la fuente de los fondos sea un préstamo u otro tipo de financiación, el adquirente potencial deberá la identidad y nacionalidad de la Persona que vaya a proporcionar dicha financiación, los estados financieros u otra prueba de solvencia de la Persona que proporcione dicha financiación, y entregará, como anexo a la solicitud de autorización, la documentación firmada por dicha Persona, que refleje el compromiso de dicha Persona, no sujeto a condición, y que evidencie y explique los términos y condiciones de dicha financiación firmada por dicha Persona, incluida cualquier garantía que deba concederse. La dirección

El Consejo de Administración podrá solicitar que el adquirente previsto (A) constituya una garantía, (B) cree un fideicomiso de garantía, (C) proporcione una carta de crédito irrevocable, (D) realice un depósito o (E) constituya cualquier otra garantía, para asegurar hasta el 100% (cien por cien) del precio de las Acciones que se pretende adquirir o sujetas al correspondiente Acuerdo de Votación, designando a la Sociedad como beneficiaria, y para garantizar la indemnización de cualesquiera daños y perjuicios que la Sociedad pueda sufrir como consecuencia de la falsedad de la información facilitada o como consecuencia de la solicitud o por cualquier acto u omisión del adquirente previsto, directa o indirectamente;

(ix)

si ha recibido financiación en forma de préstamo o de cualquier otra forma, de una Parte Vinculada o Competidor o ha proporcionado financiación a una Parte Vinculada o Competidor, para obtener los fondos para pagar las Acciones que se pretende adquirir o para ejecutar la transacción o acuerdo pertinente;

(x)

la identidad y nacionalidad de la entidad financiera que actuará como intermediaria, en caso de que la adquisición en cuestión se realice a través de una oferta pública;

(xi)

en su caso, una copia del memorando informativo actualizado o documento similar que se pretende utilizar en relación con la adquisición de las Acciones o en relación con la transacción o acuerdo pertinente, y una declaración de que la adquisición ha sido aprobada o presentada para su aprobación ante las autoridades competentes (incluida la Securities y la Comisión Bancaria); y

(xii)

un domicilio en la Ciudad de México, México, para recibir notificaciones relacionadas con su solicitud.

El Consejo de Administración podrá determinar, en caso de que sea imposible presentar determinada información en el momento de presentar la solicitud, que dicha información se omita de la solicitud y el Consejo de Administración podrá dispensar del cumplimiento de cualquiera de los requisitos mencionados.

Dentro de los 8 (ocho) días siguientes a la fecha en que se reciba la solicitud de autorización a que se refiere el apartado 1 anterior, el Presidente o el Secretario del Consejo de Administración convocará una reunión del Consejo de Administración. apartado 1 anterior, el Presidente o el Secretario del Consejo de Administración convocará una reunión del Consejo de Administración para debatir y decidir sobre la solicitud de autorización. para debatir y decidir sobre la solicitud de autorización. La convocatoria de reunión del Consejo de Administración se hará por escrito y enviada por el Presidente o el Secretario a cada uno de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración con la antelación prevista en estos Estatutos, por correo certificado, mensajería, fax o correo electrónico, a las direcciones designadas por los miembros del Consejo de Administración por escrito a los efectos de la presente Cláusula. La convocatoria especificará la fecha, hora y lugar de la reunión, así como el Orden del Día correspondiente.

El Consejo de Administración deberá resolver cualquier solicitud de autorización presentada en los términos de esta Cláusula dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha en que la solicitud haya sido presentada, siempre y cuando, y contados a partir de la fecha, la solicitud contenga todas las informaciones requeridas en los términos de esta Cláusula. Si el Consejo de Administración no resolviere sobre la autorización en el plazo de 90 (noventa) días referido anteriormente, la solicitud de autorización se considerará denegada.

El Consejo de Administración podrá solicitar que al adquirente previsto o al interesado en ejecutar un Acuerdo de Voto, que aporte cuanta documentación adicional y las declaraciones que estime necesarias, así como que celebre cuantas reuniones estime convenientes el Consejo de Administración para resolver sobre la autorización para la adquisición; no obstante, los plazos establecidos en esta disposición no comenzarán a correr, y la solicitud no se considerará completa, hasta que el pretendido adquirente haya facilitado toda la información adicional y haya hecho todas las aclaraciones que solicite el Consejo de Administración.

Para que una asamblea convocada para resolver cualquier asunto relativo a la autorización de una adquisición o acuerdo en los términos de esta Cláusula, para ser válidamente convocada en primera o subsecuentes convocatorias, se requerirá la asistencia de por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) (setenta y cinco por ciento) de los miembros propietarios o suplentes del Consejo de Administración. del Presidente de la Junta Directiva no será considerada impedimento para la celebración de la reunión. Los acuerdos serán válidos cuando sean tomados por el 75% (setenta y cinco por ciento) de los miembros del Consejo de Administración. La reunión del Consejo de Administración será convocada y los acuerdos que en ella se adopten se referirán únicamente a la solicitud de autorización a que se refiere esta Cláusula (o partes de dicha solicitud de autorización).

En caso de que el Consejo de Administración autorice la adquisición prevista de Acciones o la ejecución del Acuerdo de Votación propuesto y dicha adquisición resulte en (i) la adquisición de una Participación del 20% o superior, (ii) un cambio (ii) un cambio en el Control, o (iii) la adquisición de Influencia Significativa, a pesar de que se haya concedido dicha autorización, el adquirente o la parte interesada en ejecutar la respectiva operación o Acuerdo de Voto, deberá hacer oferta pública para adquirir el 100% (cien por cien) de las Acciones de la Sociedad menos una Acción, por un precio, en efectivo, que sea el mayor de los siguientes

(i)

el valor contable por Acción, de acuerdo con los últimos estados financieros trimestrales aprobados por el Consejo de Administración o presentados ante laComisión Nacional Bancaria y de Valores y de Valores); o

(ii)

el precio de cierre por Acción más alto negociado en bolsa durante los 365 (trescientos sesenta y cinco) días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud o de la autorización del Consejo de Administración; o bien

(iii)

el mayor precio de compra por Acción pagado en cualquier momento, por la Persona que, solidaria o mancomunadamente, directa o indirectamente, tenga intención de adquirir las Acciones, o pretenda ejecutar el acuerdo autorizado por el Consejo de Administración,

más, en cada caso, una prima igual al 20% (veinte por ciento) del precio por Acción pagadero en relación con la adquisición, con la salvedad, no obstante, de que el Consejo de Administración podrá aumentar o disminuir el importe de dicha prima, teniendo en cuenta la opinión de un banco de inversión de reconocido prestigio.

La oferta pública a que se refiere esta Cláusula deberá realizarse dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha en que el Consejo de Administración autorice la adquisición de Acciones o el Acuerdo de Voto, de conformidad con el procedimiento establecido en la presente Cláusula. por el Consejo de Administración, de acuerdo con el procedimiento establecido en la presente Cláusula.

El precio pagado por cada Acción será el mismo, independientemente de la clase o serie de dicha Acción.

En caso de que, en o antes de que adquisición o se ejecute el correspondiente acuerdo de voto, el Consejo de Administración reciba otra solicitud por escrito de autorización para adquirir las acciones en cuestión (incluida una fusión, consolidación o transacción similar) en condiciones más favorables para los accionistas. para adquirir las Acciones pertinentes (incluida una fusión, consolidación u operación similar) en términos más favorables para los accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración estará facultado para considerar y, en su caso, autorizar esa segunda solicitud, suspendiendo la solicitud anteriormente presentada, y someterá ambas ofertas a la consideración del Consejo de Administración, para que éste de Administración apruebe la oferta que estime más conveniente, siempre que la aprobación se produzca sin perjuicio de la obligación de realizar una oferta pública en términos de esta Cláusula Octava y de la legislación aplicable.

Adquisiciones de Acciones, que no resulten en (A) la adquisición de una Participación del 20% o superior, (B) un cambio en el Control, o (C) la adquisición de Influencia Significativa, podrán ser recodificadas en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad una vez que hayan sido debidamente autorizadas por el Consejo de Administración y celebradas. Adquisiciones o Acuerdos de Voto que resulten en (A) la adquisición de una Participación del 20% o superior, o (B) un cambio en el Control, o (C) la adquisición de Influencia Significativa no se inscribirán en el Libro de Registro de Acciones. no se inscribirán en el Libro de Registro de Acciones de la Compañía hasta que se haya concluido la oferta pública a que se refiere esta Cláusula. Así, los derechos societarios relativos a las Acciones adquiridas, no podrán ser ejercidos hasta que la correspondiente oferta pública haya sido concluida.

El Consejo de Administración podrá denegar su aprobación a la adquisición adquisición de Acciones o la ejecución del Acuerdo de voto propuesto, en cuyo caso deberá

informar por escrito a al adquirente potencial por escrito los motivos y razones de dicha denegación, y podrá asimismo informar al adquirente de los términos y condiciones en virtud de los cuales estaría en condiciones de autorizar la adquisición propuesta de Acciones o el Acuerdo de voto. El adquirente potencial tendrá derecho a solicitar y celebrar una reunión con el Consejo de Administración o con un comité ad hoc designado por el Consejo de Administración para explicar, ampliar o aclarar los términos de la solicitud, así como para presentar su posición en un documento escrito para el Consejo de Administración.

Disposiciones generales.

A efectos de la presente Cláusula Octava, se considerará que una Persona es titular de todas las Acciones de su propiedad, así como de todas las Acciones (i) de propiedad de cualquier Parte Vinculada, o (ii) de cualquier persona jurídica, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, sociedad o asociación económica o comercial de cualquier naturaleza y constituida con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción, posea cuando dicha persona jurídica, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, sociedad o asociación económica o comercial, legalmente existente o no, esté Controlada por la mencionada Persona. Además, cuando una o más Personas pretendan adquirir Acciones conjuntamente, de forma coordinada o concertada, mediante una operación única o sucesivas transacciones, independientemente de su forma jurídica, se considerará, a los efectos de la presente Cláusula, como si fuera una única Persona la titular de la totalidad de dichas Acciones. todas esas Acciones. El Consejo de Administración, teniendo en cuenta las definiciones previstas en esta Cláusula Octava, determinará si una o más Personas que pretendan adquirir Acciones, o celebrar Acuerdos de Voto, deben considerarse como una única Persona a efectos de la presente Cláusula. la presente Cláusula. Para tomar dicha determinación, el Consejo de Administración podrá considerar cualquier información legal o de hecho de la que disponga el Consejo de Administración.

Para evaluar cualquier solicitud de autorización presentada al Consejo de Administración, éste tomará en consideración cualquier información que considere oportuna, teniendo en cuenta el interés superior de la Sociedad y de sus accionistas, incluyendo consideraciones sobre la solvencia financiera, de mercado, empresarial, moral y económica del pretendido adquirente, el origen de los fondos a emplear en la adquisición los posibles conflictos de intereses, la protección de los accionistas minoritarios, los beneficios esperados para el desarrollo futuro de la Sociedad, el impacto en los planes y presupuestos de la Sociedad, la calidad, exactitud y veracidad de la información que se le presente en los términos de esta Cláusula, la viabilidad de la oferta, el precio ofrecido, las condiciones de la oferta, la identidad y credibilidad de los oferentes (en la medida en que puedan determinarse y sin ninguna (en la medida en que puedan determinarse y sin responsabilidad alguna para los Consejeros o los Accionistas), los motivos de la ejecución y la temporalidad del Acuerdo de Votación, las fuentes de financiación, en su caso, y el plazo de ejecución, así como cualesquiera otras que consideren oportunas.

Cualquier adquisición de Acciones o Cualquier adquisición de Acciones o Acuerdo de Votación restringido por esta Cláusula, celebrado sin la autorización previa por escrito del Consejo de Administración, no otorgará no otorgará ningún derecho a los titulares de las Acciones adquiridas o sujetas a cualquier Acuerdo de voto y dichos titulares no podrán votar dichas Acciones en ninguna Junta de Accionistas de la Sociedad, ni ejercer ningún derecho económico en virtud de los mismos. en ninguna Junta General de Accionistas de la Sociedad, ni ejercer ningún derecho económico en virtud del mismo. o grupo de adquirentes y otorgará el derecho a recibir un máximo del 10% (diez por ciento) de cualquier distribución atribuible a Acciones adquiridas en violación de esta disposición.

Las Acciones adquiridas en virtud de dichas adquisiciones o Acuerdos de Voto no se inscribirán en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad, y se cancelarán las inscripciones que se hubiesen efectuado con anterioridad. La Sociedad no reconocerá ni dará valor alguno a las inscripciones o anotaciones a que se refiere el artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores. (doscientos noventa) de laLey del Mercado de Valores, por lo que la titularidad de las Acciones no podrá ser no podrá acreditarse la titularidad de las Acciones, ni el derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas. ni podrán ejercitar acción alguna, incluidas las de carácter procesal.

Las autorizaciones concedidas por el Consejo de Administración en virtud de la presente Cláusula, dejarán de surtir efecto si la información y documentación en que se basó dicha autorización fuera falsa o dejara de ser veraz y/o legal.

En caso de que alguna operación se realice incumpliendo esta Cláusula el Consejo de Administración podrá acordar, entre otras, las siguientes medidas: (i) la reversión de la operación, con restitución mutua entre las partes, cuando ello sea posible, o (ii) que las Acciones correspondientes sean transmitidas a un tercero interesado tercero interesado aprobado por el Consejo de Administración al precio mínimo de referencia que determine el Consejo de Administración.

Las disposiciones de la presente cláusula no serán aplicables a (i) las adquisiciones o transmisiones de Acciones que se realicen por sucesión, ya sea por herencia o legado, o (ii) la adquisición o transferencia de Acciones, o cualquier transacción o acuerdo (1) por la Persona o Personas que tengan, en conjunto, el Control de la Sociedad o Influencia Significativa inmediatamente anterior a la fecha en que esta Cláusula entre en vigor (es decir, antes de la fecha de la oferta pública inicial de las Acciones de la Sociedad), (2) por cualquier persona jurídica, fideicomiso o figura similar, vehículo, entidad, sociedad o cualquier otra forma de asociación económica o comercial, legalmente existente o no, que esté bajo el Control de la Persona o Personas a las que se hace referencia en el apartado (1) anterior a que se refiere el apartado (1) anterior, (3) por la sucesión de la Persona o Personas a que se refiere el apartado (1) anterior, (4) por los ascendientes o descendientes en línea directa dentro del tercer grado de la Persona o Personas a que se refiere el apartado (1) anterior, (5) por la Persona a que se refiere el subapartado (1) anterior cuando adquiera las Acciones de cualquier sociedad, trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa, cualquier forma de asociación económica o comercial, legalmente existente o no. o comercial, legalmente existente o no, de cualquier naturaleza y constituida conforme a las leyes de cualquier jurisdicción, ascendientes o descendientes a que se refieren los apartados (3) y (4) anteriores, (6) por la Sociedad o sus Filiales, o por fideicomisos creados por la Sociedad o sus Filiales o por cualquier otra Persona Controlada por la Sociedad o por sus Filiales, o (iii) la transmisión en cualquier momento futuro, por los accionistas de la Sociedad en el momento de la oferta pública inicial de las Acciones de la Sociedad en México, o en el extranjero de Acciones a un fideicomiso de voto o entidad similar de la.

Las disposiciones contenidas en la presente Cláusula serán de aplicación supletoria a lo dispuesto en los estatutos o leyes y en la normativa general en materia de adquisición de valores vigente en el mercado en el que se emitan las Acciones o derechos derivados de las mismas. de valores vigentes en el mercado en el que se emitan las Acciones o los derechos derivados de las mismas; en caso de que alguna disposición de la presente Cláusula contravenga, total o parcialmente, alguna disposición de dichas leyes, se aplicarán las disposiciones de la presente Cláusula. esta Cláusula contravenga, en todo o en parte, alguna disposición de dichas leyes, prevalecerán las disposiciones de los estatutos o leyes pertinentes y los reglamentos generales relativas a las adquisiciones de valores prevalecerán.

La presente Cláusula se presentará para su inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad y se incluirá expresamente en los títulos de acciones representativos del capital social de la Sociedad, para que surta efectos ante cualquier tercero.

Esta Cláusula sólo podrá ser modificada o suprimida del Estatuto, mediante el voto favorable de por lo menos el 80% (ochenta por ciento) de las Acciones en circulación en circulación en el momento de la votación, y siempre que ningún accionista que represente al menos el 20% (veinte por ciento) de las Acciones en circulación de la Sociedad en circulación en el momento de la votación, vote en contra de dicha modificación o supresión.

NOVENA. Registro de Accionistas. La Sociedad llevará un Libro de Registro de Accionistas, de conformidad con los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en términos del Artículo 290 (doscientos (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores.) El Libro de Registro de Accionistas será llevado por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, salvo que los accionistas o el Consejo de Administración designen a persona distinta para llevar a cabo dicho registro. La Sociedad podrá, en los términos legales pertinentes, encomendar a entidades de depósito de valores, el registro de las acciones y la inscripción de los respectivos asientos en el Libro Registro de Accionistas.

La Sociedad considerará como legítimo titular de acciones representativas del capital social de la Sociedad a quienes figuren inscritos en el Libro Registro de Accionistas.

En caso de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad se encuentren colocadas en bolsas de valores, bastará la inscripción en dicho Libro, indicar tal situación y las instituciones de depósito de valores en las que dicho título o títulos representativos de dichas acciones, y, en su caso, la Sociedad reconocerá como accionistas a quienes acrediten tal condición con el certificado expedido por las correspondientes entidades de depósito de valores, complementado con una relación de los correspondientes accionistas elaborada por quienes figuren como depositarios en dicho registro, en los términos del artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores).

El Libro de Registro de Accionistas se cerrará a partir de la fecha en que se expidan los certificados de conformidad con el Artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores, hasta el día hábil siguiente a la respectiva fecha de expedición. 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores, hasta el día hábil siguiente a la celebración de la respectiva Asamblea. respectiva. Durante dichos períodos no se efectuará inscripción alguna en el Libro.

DÉCIMA. Adquisición de Acciones por Partes Vinculadas. Las acciones representativas del capital social de la Sociedad, o los títulos negociables negociables representativas del mismo, no podrán ser adquiridas, directa o indirectamente, por personas jurídicas respecto de las cuales la Sociedad tenga el poder de (i) imponer directa o indirectamente decisiones en las Juntas Generales de Accionistas de la misma, o designar y destituir a (i) imponer directa o indirectamente decisiones en sus Juntas Generales, o designar y destituir a la mayoría de sus Directores, administradores o cargos equivalentes, (ii) poseer derechos que le permitan emitir directa o indirectamente (ii) poseer derechos que le permitan emitir, directa o indirectamente, votos por más del 50% (cincuenta por ciento) de su capital social, o (iii) dirigir, directa o indirectamente, su gestión, (iii) dirigir directa o indirectamente su gestión, su estrategia o sus principales políticas, ya sea mediante la posesión de valores, mediante un acuerdo o contrato o por cualquier otro medio, excepto (a) cuando se trate de adquisiciones

por vehículos de inversión o (b) de las sociedades en las que la Sociedad participe como accionista mayoritario adquieran acciones de la Sociedad, para dar cumplimiento a opciones o planes de compra de acciones planes creados o que puedan diseñarse o suscribirse a favor de los empleados o directivos de dichas sociedades o de la propia Sociedad, siempre que el número de acciones adquiridas para tal fin no exceda del 25% (veinte por ciento) del total de acciones en circulación de la Sociedad.

De conformidad con el artículo 366 (trescientos sesenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, las personas relacionadas con la Sociedad y la fiduciaria de los fideicomisos que se constituyan para establecer planes de opciones de compra de acciones para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones fondos de pensiones, premios de antigüedad y cualesquiera otros fondos con fines análogos, creados, directa o indirectamente, por la Sociedad sólo podrán vender o adquirir las acciones o títulos representativos del capital social de la Sociedad, mediante oferta pública o subastas autorizadas por laComisión Nacional Bancaria y de Valores, salvo lo dispuesto en el artículo 367 (trescientos sesenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

UNDÉCIMA. Aumento de capital. Salvo(i) los aumentos de capital aprobados por la Junta General de Accionistas mediante la emisión de acciones no suscritas que podrán estar representadas por títulos o instrumentos, cualquiera que sea su denominación, pudiendo dichos títulos estar regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluidos los certificados de participación ordinarios, las unidades vinculadas, los American Depositary Receipts o los American Depositary Shares, para su colocación entre el público inversor, mediante oferta pública, en cualquier bolsa de valores de conformidad con el el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Séptima de la misma, y demás disposiciones disposiciones aplicables, siempre que las acciones (aunque sean subyacentes) se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, (ii) aumentos de capital resultantes de la colocación de acciones propias a que se refiere la primera parte de la Cláusula Octava anterior, (iii) la conversión de certificados convertibles por acciones y las acciones emitidas a tales efectos, (iv) las acciones emitidas como consecuencia de fusiones, cualquiera que sea el carácter de la Sociedad respecto de las mismas, y (v) las acciones emitidas por el Consejo de Administración, como consecuencia de una ampliación de capital social delegada por la Junta General de Accionistas con arreglo a los presentes estatutos o a cualquier delegación específica, los aumentos de capital se acordarán por acuerdo de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, según corresponda, de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Anónimas y las reglas previstas en esta Cláusula, sin que la Sociedad esté obligada a conceder a sus accionistas derechos de suscripción preferente. de suscripción preferente.

Los aumentos de la parte fija mínima del capital social se acordarán por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad con los presentes Estatutos, con la correspondiente modificación de los mismos. Extraordinaria de Accionistas con arreglo a los presentes Estatutos, con la correspondiente modificación de los mismos.

Los aumentos del capital social en su parte variable se acordarán por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas conforme a lo previsto en estos Estatutos, siempre que el acta correspondiente se formalice ante notario, sin necesidad de inscripción en el Registro Mercantil. los presentes Estatutos, siempre que el acta correspondiente se formalice ante fedatario público, sin necesidad de inscribir la correspondiente escritura pública en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad.

Al acordar aumentos de capital, la Junta General que apruebe dicho aumento, o cualquier Junta General posterior, determinará los términos y condiciones que serán aplicables a dicho aumento, pudiendo delegar dicha facultad de decisión en el Consejo de Administración.

Las acciones emitidas con posterioridad al acuerdo de la Junta que aprobó su emisión, serán entregadas a su suscripción, y podrán ser ofrecidas para su suscripción y desembolso por el Consejo de Administración o por el delegado o los delegados especiales, según autorice la correspondiente Junta General de Accionistas, con sujeción en todo momento, salvo en los casos antes descritos, al derecho de suscripción preferente previsto en la Cláusula Duodécima siguiente.

El capital social podrá ser aumentado por capitalización de los fondos propios y aportaciones de capital y primas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 116 (ciento dieciséis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante pago en efectivo o en especie, por capitalización de pasivos o cualquier otro medio permitido por la legislación aplicable. En los aumentos de capital por capitalización de cuentas patrimoniales, todas las acciones tendrán derecho a su respectiva proporción del aumento, sin necesidad de emitir nuevas acciones representativas de dicho aumento.

Salvo los aumentos de capital resultantes de la colocación de acciones propias adquiridas por la Sociedad en los términos de la primera parte de la Cláusula Octava de este Reglamento, todo aumento de capital social deberá inscribirse en el Libro de Variaciones de Capital que al efecto llevará la Sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Sociedad llevará conforme a lo dispuesto en el artículo 219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por conducto del Secretario del Consejo de Administración. Secretario del Consejo de Administración.

No obstante lo anterior se delega en el Consejo de Administración la facultad de ampliar el capital social de la Sociedad y de determinar los términos y condiciones de suscripción y desembolso de las acciones representativas del mismo, todos los términos y condiciones relacionados, y si se concederá o no, el derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad, siempre que (i) los inversores públicos y los accionistas de la Sociedad sean informados de dicho aumento de capital una vez realizado, (ii) se lleven a cabo todos los actos societarios relacionados, tales como la emisión de los correspondientes títulos y la inscripción en los libros sociales, y (ii) se obtengan las autorizaciones gubernamentales necesarias obtenidas y se realicen los registros necesarios.

DUODÉCIMO. Derecho de suscripción preferente. En caso de aumento de capital, los accionistas tendrán el derecho de suscripción preferente de las acciones de nueva emisión en proporción al número de acciones que posean en el momento del acuerdo de aprobación del correspondiente aumento de capital. Este derecho deberá ejercitarse dentro del plazo que a tal efecto prevea la Junta General de Accionistas que apruebe el aumento de capital, que en ningún caso podrá ser superior a cinco años. aumento de capital, que en ningún caso será inferior a 15 (quince) días naturales a contar desde la fecha de publicación de un anuncio a tales efectos en un diario de circulación general en el domicilio de la Sociedad.

Los accionistas no tendrán el derecho de suscripción preferente derecho de suscripción preferente mencionado en esta Cláusula en relación con las acciones, o títulos o instrumentos que las representen, que se emitan (i) con motivo de la fusión o una combinación similar de la Sociedad (con independencia del carácter que la Sociedad tenga en ellas), (ii) por la conversión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad

o como consecuencia de dicha conversión, (iii) para la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la primera parte de la Cláusula Octava del presente Estatuto, (iv) para su colocación entre público inversionista mediante oferta pública, a través de cualquier bolsa de valores, de conformidad con el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, la Cláusula Séptima de estos Estatutos y demás disposiciones aplicables, siempre que las acciones (aunque sean subyacentes) se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, incluyendo colocaciones medianas Oferta pública de certificados de participación ordinarios, unidades vinculadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares y (v) por el Consejo de Administración, como consecuencia de un aumento de capital social delegado por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con el presente Estatuto o cualquier delegación específica.

En caso de que, transcurrido el plazo durante el cual los accionistas pueden ejercer su derecho de suscripción preferente, queden acciones sin suscribir, éstas podrán ser ofrecidas para su suscripción y desembolso, en las condiciones y términos que determine la Junta General que las aprobó. acciones podrán ser ofrecidas para su suscripción y desembolso, en las condiciones y términos que determine la Junta que aprobó el aumento de capital, o si así lo acuerda la Junta, en los términos que establezca el Consejo de Administración o los delegados designados por la Junta General.

En caso de que las acciones no suscritas y desembolsadas, podrán permanecer en la tesorería de la Sociedad o ser amortizadas, en ambos casos previa reducción del capital social acordada por la Junta, de conformidad con la legislación aplicable.

DECIMOTERCERA. Reducción de capital. Salvo las reducciones de capital derivadas del derecho de separación previsto en la legislación aplicable ley aplicable, y las derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere la Cláusula Octava (a) anterior, el capital social sólo podrá reducirse previo acuerdo de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según corresponda, conforme a lo previsto en esta Cláusula.

Las reducciones de la parte fija mínima del capital social serán acordadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad con los presentes Estatutos. Extraordinaria de conformidad con los presentes Estatutos. En tal caso, los presentes Estatutos deberán ser modificados, en todo caso, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 (nueve) de la Ley General de Sociedades Anónimas, salvo las reducciones de capital derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere la Cláusula Octava (a) anterior.

Las reducciones de la parte variable del capital social se acordarán por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas Ordinaria de Accionistas conforme a los presentes Estatutos, siempre que el acta correspondiente se formalice ante notario público, sin necesidad de de inscribir la escritura pública correspondiente en el Registro Público de Comercio, en el entendido, que, cuando los accionistas ejerzan su derecho de separación o en caso de reducciones de capital derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere la Cláusula Octava (a) anterior, no será necesario el acuerdo de la Asamblea de Accionistas.

Podrán realizarse reducciones de capital para absorber pérdidas, en caso de ejercicio del derecho de separación, como consecuencia de la adquisición de acciones propias en los términos establecidos en la Cláusula Octava (a) del presente Reglamento o permitidos por la legislación aplicable.

Las reducciones de capital para absorber pérdidas se harán proporcionalmente entre todas las acciones representativas del capital social, sin necesidad de anular las acciones, siempre que no tengan valor nominal.

De conformidad con el artículo 50 (cincuenta) de la Ley del Mercado de Valores, los titulares de acciones o instrumentos negociables representativos de la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrán el derecho de separación a que se refiere el artículo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Salvo las reducciones de capital resultantes de la adquisición de acciones de la Compañía efectuada en los términos de la Cláusula Octava (a) de la presente, toda reducción del capital social deberá inscribirse en el Libro de Variaciones de Capital que al efecto llevará la Sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. lo dispuesto en el artículo 219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a través del Secretario del Consejo de Administración.

DECIMOCUARTA. Amortización de las Acciones. La Junta General Extraordinaria de Accionistas podrá acordar la amortización de las acciones con beneficios repartibles, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades General de Sociedades o por cualquier otro medio equitativo para los accionistas.

En el caso de acciones cotizadas en Bolsa, el reembolso se efectuará mediante la adquisición de acciones propias en la correspondiente Bolsa, de acuerdo con el sistema, precios y demás condiciones que a tal efecto acuerde la Junta General de Accionistas. bolsa, con arreglo al sistema, precios, plazos y demás condiciones que acuerde al efecto la Junta General de Accionistas, la cual podrá delegar en el Consejo de Administración o en los delegados especiales la facultad de determinar el sistema, precios, plazos y demás condiciones a tales efectos.

Las acciones reembolsadas y los certificados o títulos que las representen serán cancelados.

DECIMOQUINTO. Cancelación del Registro. En caso de cancelación de la inscripción de las acciones del capital social de la Sociedad o de los títulos representativos de dichas acciones ante el Registro Nacional de Valores, ya sea a solicitud de la Sociedad, previo acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas adoptada por el voto afirmativo de los titulares de acciones o de certificados representativos de dichas acciones, ya sean acciones con derecho a voto, acciones de voto limitado o acciones sin derecho a voto, que representen el 80% (ochenta por ciento) del capital social de la Sociedad, o de conformidad con una orden emitida por laComisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad deberá realizar, previamente a dicha cancelación, una oferta pública de compra, dentro de un plazo de 180 (ciento ochenta) días contados a partir de la solicitud de la Sociedad o la orden de la ComisiónNacional Bancaria y de Valores, según corresponda, de conformidad con lo establecido en el artículo 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores ) y los artículos 96, 97, 98 (fracciones I y II),101 (primer párrafo) y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores.

Los accionistas que formen formen parte del grupo de control (tal y como se define en la Ley del Mercado de Valores) tendrán una responsabilidad subsidiaria a la de la Sociedad, por

el cumplimiento de lo dispuesto en esta Cláusula respecto de una orden de cancelación de laComisión Nacional Bancaria y de Valores.

A fin de cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 101 (ciento uno) de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la de la Sociedad elaborará y pondrá a disposición del público inversor, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes al lanzamiento de la oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad, oída la Comisión de Gobierno Corporativo, una opinión sobre el precio de compra de la oferta pública y los conflictos de interés que puedan surgir en la oferta. precio de compra de la oferta pública y los conflictos de intereses que cada uno de los miembros del Consejo de Administración pueda tener con respecto a la oferta, en su caso. Dicho dictamen podrá ir acompañado de otro dictamen de un experto independiente. Los miembros del Consejo de Administración y el Consejero Delegado de la Sociedad darán a conocer a los inversores públicos, además de la opinión antes mencionada, su decisión de participar en la oferta con respecto a las acciones o valores respaldados por acciones de su propiedad.

DECIMOSEXTO. Certificados representativos de las Acciones. Los títulos provisionales o definitivos representativos de las acciones de la Sociedad serán nominativos y podrán representar una o más acciones, contendrán lo dispuesto en el Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sus series y el convenio a que se refiere la Cláusula Quinta de la presente y la correspondiente referencia a la Cláusula Octava, llevarán la firma de 2 (dos) miembros propietarios del Consejo de Administración. Los certificados de acciones provisionales o definitivos no harán distinción entre las acciones representativas de la parte mínima fija y de la parte variable del capital social.

Ya se trate de certificados de acciones depositados en una institución de depósito de valores o en instituciones de depósito de valores que reciban directamente de la Sociedad valores procedentes del ejercicio de derechos económicos por cuenta de sus depositantes, la Sociedad podrá, con la aprobación previa de la institución de depósito de valores de valores, entregarle certificados de acciones múltiples o un certificado de acciones único que cubra las acciones objeto de la emisión y el depósito, en cuyo caso la entidad realizará las anotaciones necesarias para determinar los derechos de los respectivos depositantes. En tal caso, los certificados de acciones representativos de las mismas se emitirán con el requisito de que los mismos se depositen en la respectiva institución de depósito de valores, sin que sea necesario mencionar en el documento el nombre, domicilio o nacionalidad del titular.

La Sociedad podrá emitir certificados sin cupones adheridos a los mismos. En tal caso, los certificados emitidos por la entidad de depósito de valores correspondiente harán las veces de como tales cupones a todos los efectos legales, en los términos de la Ley del Mercado de Valores.

CAPÍTULO III

JUNTA DE ACCIONISTAS

DECIMOSÉPTIMO. De la Junta General. La Junta General es el órgano de gobierno de la Sociedad. Las Juntas General o Extraordinaria, y las Juntas Generales o

Las Juntas Generales pueden ser Ordinarias o Extraordinarias. Serán Extraordinarias las convocadas para deliberar sobre alguno de los asuntos previstos en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Anónimas, y las que se celebren para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el inciso (b) de la Cláusula Vigésima Segunda de la Cláusula Vigésima Segunda o en la segunda parte del inciso b) de la Cláusula Octava. Serán Asambleas Ordinarias las convocadas para deliberar sobre cualquiera de los asuntos previstos en el Artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Anónimas y para tratar cualquier otro asunto no reservado a Juntas Extraordinarias, incluyendo los mencionados en el inciso (a) de la Cláusula Vigésima Segunda de la presente.

Las Juntas Especiales Serán aquellas que se celebren para tratar asuntos que puedan afectar a los derechos de una serie de acciones. El quórum de asistencia, las votaciones y la formalización de actas de las Asambleas Especiales estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas Generales Extraordinarias.

DECIMOCTAVO. Convocatorias. Las convocatorias de las Juntas Generales de Accionistas serán realizadas por el Consejo de Administración, el Secretario o Presidente del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría o el Comité de Gobierno Corporativo. Consejo de Administración, el Comité de Auditoría o el Comité de Gobierno Corporativo. Los titulares de acciones con derecho de voto, incluso con derecho de voto limitado o restringido, que posean individual o conjuntamente el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad podrán solicitar al Presidente del Consejo de Administración o a los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo la convocatoria de una Junta General de Accionistas, no siendo de aplicación a tal efecto el porcentaje exigido por el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Anónimas. para tal efecto.

Todo titular de 1 (una) acción ordinaria tendrá los mismos derechos en cualquiera de los casos previstos en el artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades, en relación con el Consejo de Administración o los Comités de Auditoría o de Gobierno Corporativo. General de Sociedades, en relación con el Consejo de Administración o los Comités de Auditoría o de Gobierno Corporativo. A falta de convocatoria dentro de los los 15 (quince) días siguientes a la fecha en que se hubiere hecho la solicitud, un Juez Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad podrá convocar a la Junta a petición de cualquier accionista interesado, que deberá acreditar la titularidad de sus acciones.

Salvo disposición Las convocatorias de las Juntas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Extraordinarias se publicarán, salvo disposición contraria de estos Estatutos, en el Boletín Oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio social de la Sociedad. oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio social, por lo menos 15 (quince) días antes de la fecha domicilio social, por lo menos 15 (quince) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Las convocatorias deberán contener el Orden del Día de la Junta y estar firmada por la persona o personas que realicen la convocatoria y, en su caso, la plataforma y/o medio electrónico a través del cual se realizará, indicando la dirección electrónica y, en su caso, clave de acceso a la misma. Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán ser firmadas por la persona o personas que las realicen, y en su caso, la plataforma y/o medio electrónico por el que se celebrará, indicando la dirección electrónica y, en su caso, clave de acceso a la misma y deberán publicarse en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles ("PSM") de la Secretaría de Economía, en los términos del artículo ciento ochenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con al menos ocho (8) días naturales días naturales de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea correspondiente.

Las juntas de accionistas podrán celebrarse presencialmente o por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología que permita la participación de todos los accionistas asistentes por dicho medio tecnológico, siempre que la comunicación y participación sea simultánea y permita la interacción en tiempo real en las deliberaciones y toma de decisiones.

A partir del momento en que se publique la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la información y documentación existente o que se produzca en relación con cada de los puntos del Orden del Día, incluidos los formularios a que se refiere el artículo 49 (cuarenta y nueve) apartado III de la Ley del Mercado de Valores, se pondrán a disposición de los Accionistas, de forma inmediata y gratuita en las oficinas de la Sociedad.

De conformidad con el segundo párrafo segundo del Artículo 178 (ciento setenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los acuerdos no adoptados en Asamblea, por por el voto unánime de los Accionistas con derecho a voto, o de la serie especial de acciones de que se trate, respectivamente, serán, para todos los efectos legales, válidos como si hubieren sido adoptados en Asamblea General o Especial, siempre que los accionistas los ratifiquen por escrito.

DECIMONOVENO. Acreditaciónde la titularidad. Únicamente las personas inscritas como accionistas en el Libro de Registro de Accionistas, así como quienes presenten constancias expedidas por laS.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.), o cualquier otra institución de depósito de valores, complementados con las listas de depositarios de dicha institución, tendrán derecho a comparecer o hacerse representar en las Asambleas de Accionistas, para lo cual se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles. de la Ley General de Sociedades Anónimas. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no podrán representar a ningún accionista en las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por la persona o personas designadas a tal efecto mediante poder otorgado en el formulario de la Sociedad. Dicho formulario deberá cumplir con los requisitos establecido en el Artículo 49 (cuarenta y nueve), Fracción III, de laLey del Mercado de Valores, y se pondrá a disposición a través de los intermediarios bursátiles o en las oficinas de la Sociedad, por lo menos 15 (quince) días antes de la fecha en que deba celebrarse la Asamblea. Junta. El Secretario verificará su cumplimiento e informará a la Junta, haciéndolo constar en el Acta de la Junta. de la Junta.

Para asistir a a la Junta General o Extraordinaria correspondiente, cada accionista deberá acreditar, de forma fehaciente para el Secretario del Consejo de Administración, que no se halla incurso en los supuestos que requieren la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta Junta General a que se refiere la Cláusula Octava del presente Reglamento.

TEWNTIETH. Actas. Las actas serán levantadas por el Secretario, transcritas en el libro correspondiente y firmadas de puño y letra o electrónicamente por el Presidente y el Secretario.

VIGÉSIMO PRIMERO. Presidente y Secretario. Las Asambleas de Accionistas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y en su ausencia, por la persona designada por el voto mayoritario de los accionistas.

El Secretario de las Juntas Generales de Accionistas será el Secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, la persona designada por mayoría mayoría de los accionistas. El Presidente designará 2 (dos) examinadores entre los accionistas, representantes o invitados que asistan a las Asambleas, para contar el número de acciones

representados en la Junta, determinar determinar si se ha alcanzado el quórum necesario y contar el número de votos emitidos.

VIGÉSIMO SEGUNDO. (a) Juntas Generales Ordinarias. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los los primeros 4 (cuatro) meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, a fin de tratar los asuntos previstos en el Orden del Día correspondiente, así como cualquiera de los siguientes asuntos:

(i)

Discutir, aprobar o modificar, y resolver cualquier cuestión que surja en relación con los informes del Consejero Ejecutivo y del Consejo de Administración, relativos a la situación financiera de la Sociedad y demás documentos contables en los términos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Anónimas y en laLey del Mercado de Valores. Valores).

(ii)

Debatir, aprobar o modificar los informes de los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo.

(iii)

Discutir, aprobar o modificar el informe que rinda el Director General en términos del artículo 44 (cuarenta y cuatro), fracción XI, de laLey del Mercado de Valores.

(iv)

Discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración presentado en términos del artículo 172 (ciento setenta y dos) inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ciento setenta y dos) inciso b), de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

(v)

Escuchar la opinión del Consejo de Administración en relación con el contenido del informe rendido por el Consejero Delegado.

(vi)

Decidir el destino de los beneficios de la empresa, si los hubiere.

(vii)

Designar a los miembros del Consejo de Administración, al Secretario y, en su caso, a sus suplentes, a los miembros de los Comités y nombrar o destituir a los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo. los Comités y nombrar o destituir a los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo.

(viii)

En su caso, fijar el importe máximo de recursos que podrán destinarse a la recompra de acciones de la Sociedad. acciones.

(ix)

Aprobar las operaciones que pretendan realizar la Compañía o las empresas bajo su control, que en un ejercicio representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Compañía, con base en las cifras del trimestre trimestre inmediato anterior, independientemente de la forma en que vayan a ejecutarse, conjunta o sucesivamente, pero que por sus características puedan considerarse una sola operación. Los titulares de acciones con derecho a voto podrán votar en dichas Juntas, con independencia de que sus derechos de voto estén limitados o restringidos.

(x)

Evaluar la independencia de los Consejeros independientes.

(b) Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas. Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Anónimas. General de Sociedades. Asimismo, en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se tratará cualquiera de los siguientes asuntos:

(i)

Amortización de acciones emitidas por la Sociedad con beneficios distribuibles, así como la emisión de acciones de goce, de voto limitado, privilegiadas o de cualquier otro tipo distinto de las acciones ordinarias.

(ii)

Cancelación de la inscripción de acciones de la Sociedad o de cualesquiera títulos representativos de las mismas en el Registro Nacional de Valores.

(iii)

Ampliaciones de capital en los términos del artículo 53 (cincuenta y tres) de laLey del Mercado de Valores).

(iv)

Cualquier otro asunto que requiera un quórum especial en virtud de la legislación aplicable o de los presentes Estatutos.

VIGÉSIMO TERCERO. Quórum y Acuerdos de las Juntas Ordinarias. La Junta General Ordinaria de Accionistas quedará legalmente constituida en virtud de primera convocatoria, si los accionistas asistentes representan por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en circulación con derecho a voto de la la Sociedad, y sus acuerdos serán válidos cuando se adopten por el voto de la mayoría de las acciones presentes con derecho a voto. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la Junta General Ordinaria quedará legalmente constituida si los accionistas asistentes representan al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones de la Sociedad en circulación con derecho a voto, y sus acuerdos serán válidos cuando se adopten por el voto de la mayoría de las acciones presentes con derecho a voto. voto de la mayoría de las acciones presentes con derecho a voto.

VIGÉSIMO CUARTO. Quórum y Acuerdos de las Juntas Extraordinarias. La Junta General Extraordinaria de Accionistas quedará legalmente convocada en virtud de primera convocatoria, si los accionistas asistentes representan por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones con (setenta y cinco por ciento) de las acciones en circulación con derecho a voto de la Sociedad, y sus acuerdos serán válidos cuando se adopten por el voto de las acciones que representen la mayoría del capital social de la Sociedad, para el caso previsto en el apartado anterior. capital social de la Compañía, para el caso previsto en la Cláusula Octava inciso (b), y el voto afirmativo de las acciones que representen el 90% (noventa (noventa por ciento) del capital social de la Compañía. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea Extraordinaria quedará legalmente constituida si los accionistas presentes representan, por lo menos, el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en circulación con derecho a voto de la Sociedad, y sus acuerdos serán válidos cuando se adopten por el voto de las acciones que representen la mayoría del capital social de la Sociedad. del capital social de la Sociedad.

VIGÉSIMO QUINTO. Derechos de las minorías.

(a) Aplazamiento. De conformidad con el Artículo 50 (cincuenta) Fracción III de laLey del Mercado de Valores los titulares de acciones con derecho a voto, incluyendo las limitadas o

acciones con voto restringido, que representen 10% (diez por ciento) o más de las acciones con derecho a voto, incluidas las acciones de voto limitado o restringido representadas en una Junta General Ordinaria o Extraordinaria Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria podrán, por una única vez, presentar una moción de suspensión de la Asamblea por 3 (tres) días (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, para votar determinados asuntos respecto de los que consideren que no se ha facilitado información suficiente, en cuyo caso el porcentaje al que se refiere la moción no podrá ser superior a 3 (tres) días naturales. información suficiente, en cuyo caso no se aplicará el porcentaje a que se refiere el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

(b) Oposición Derecho. Los titulares de acciones con derecho de voto, incluidas las acciones de voto limitado o restringido, que representen al menos el veinte por ciento (20%) del capital social podrán impugnar judicialmente los acuerdos adoptados por las Juntas Generales en relación con los asuntos respecto de los cuales en cuyo caso no será de aplicación el porcentaje a que se refiere el artículo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Anónimas. General de Sociedades.

(c) Acciones de responsabilidad contra los administradores. Los titulares de acciones con derecho a voto, incluidas las acciones con voto limitado o restringido, que representen el 5% (cinco por ciento) o más del capital social de la Sociedad, ya sea individual o conjuntamente, tendrán derecho a interponer acciones de responsabilidad contra cualquier Consejero, el Consejero Delegado o cualquier directivo relevante por cualquier incumplimiento de los deberes de lealtad y diligencia debidos a la Sociedad o a cualquier entidad jurídica controlada por ella y sobre la que ejerza una influencia significativa.

VIGÉSIMO SEXTO. Asambleas Extraordinarias. Las mismas reglas establecidas en la Cláusula Vigésima Cuarta anterior para las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas serán aplicables a las Asambleas Especiales, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.

CAPÍTULO IV

GESTIÓN Y VIGILANCIA DE LA EMPRESA

VIGÉSIMO SÉPTIMO. Consejo de Administración. La gestión de los negocios y del patrimonio de la Sociedad se confiará a un Consejo de Administración y a un Consejero Delegado. El Consejo de Administración estará compuesto por un máximo de 21 (veintiún) miembros, según determine la por la Junta General, siempre que al menos el 25% (veinticinco por ciento) sean independientes, de conformidad con los artículos 24 (veinticuatro) y 26 (veintiséis). 24 (veinticuatro) y 26 (veintiséis) de laLey del Mercado de Valores.) Se podrá nombrar un suplente por cada Consejero, siempre que los suplentes de los Consejeros independientes sean también independientes.

Cualquier accionista o Grupo de accionistas que represente al menos el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluidas las acciones de voto limitado y restringido, tendrá derecho a designar y revocar a un Director y a su suplente. Dicho nombramiento sólo podrá ser revocado por los demás accionistas cuando se revoque también el nombramiento del resto de los Consejeros, caso en el que las personas sustituidas no podrán ser nombradas consejeros dentro de los 12 (doce) meses inmediatamente siguientes a la fecha de revocación.

La Junta General Ordinaria La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, respectivamente, designará o elegirá a los miembros del Consejo de Administración por el voto de la mayoría de los titulares de acciones del capital social con derecho a voto presentes en dicha Junta.

Los Consejeros Independientes serán aquellas personas seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional que reúnan los requisitos establecidos en el artículo 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento General de la Sociedad. en el artículo 26 (veintiséis) de laLey del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Junta General Ordinaria La Asamblea General Ordinaria de Accionistas será la encargada de evaluar la independencia de los Consejeros. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión Nacional Bancaria y de Valores), oyendo la opinión de la Sociedad y del Consejero de que se trate, podrá objetar la independencia de los miembros del Consejo de Administración dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la notificación que haga la Sociedad, cuando existan elementos que demuestren su falta de independencia.

VIGÉSIMO OCTAVO. Requisitosde los Consejeros. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; durarán en sus funciones el cargo por 1 (un) año, y hasta 30 (treinta) días después, cuando no se hubiere designado suplente o el designado no hubiere tomado posesión, y no estarán sujetos a lo dispuesto en el Artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades.

El Consejo de Administración podrá nombrar Consejeros provisionales sin intervención de la Junta General en los casos en que haya transcurrido el plazo para su nombramiento o en el supuesto previsto en el artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Anónimas. el Consejero hubiera vencido o en el supuesto previsto en el artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Anónimas. La Junta General ratificará dichos nombramientos o designará Consejeros sustitutos en la siguiente Junta.

VIGÉSIMO NOVENO. Presidente y Secretario del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración será designado por la Junta General Ordinaria de Accionistas. Ordinaria de Accionistas. A falta de designación expresa por la Junta General, el Consejo de Administración, en la primera reunión que celebre inmediatamente después de la Junta General en la que haya sido convocado, deberá nombrar un Secretario. Consejo de Administración, en la primera reunión que celebre inmediatamente después de la Junta General en que haya sido designado, nombrará de entre sus miembros a un Presidente y a su suplente. de entre sus miembros.

A falta de designación expresa por la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración designará un Secretario que no será miembro del Consejo y que estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades establecidas en la Ley del Mercado de Valores. miembro del Consejo, que estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades establecidas en laLey del Mercado de Valores y en los presentes Estatutos. de Valores y en los presentes Estatutos. Asimismo, el Consejo de Administración designará a las personas que hayan de ocupar los restantes cargos dentro de del Consejo, creados para el mejor desempeño de sus funciones. Las ausencias temporales o definitivas en el Consejo de Administración serán cubiertas por los respectivos suplentes del Consejo de Administración. serán cubiertas por los respectivos suplentes de los Consejeros ausentes.

El Presidente del Consejo de Consejo de Administración será mexicano y presidirá las sesiones del Consejo de Administración y, en caso de ausencia, las presidirá por

uno de los miembros que haya sido designado por el voto de la mayoría de los demás Consejeros presentes, y tendrá a su cargo el cumplimiento y ejecución de los acuerdos de las Juntas y del Consejo de Administración sin necesidad de acuerdo especial adoptado al efecto. Presidirá las Juntas Juntas Generales.

El Presidente del Consejo de Administración será el Consejero Delegado. Como tal, cumplirá los acuerdos de las Juntas Generales y los del Consejo de Administración, sin necesidad de acuerdo especial adoptado al efecto, y, por su sola designación, tendrá la condición de Consejero Delegado. del Consejo de Administración, sin necesidad de acuerdo especial adoptado al efecto, y, por su sola designación tendrá las atribuciones que estos Estatutos confieren al Consejo de Administración, salvo aquellas que conforme a la legislación aplicable sólo puedan ser ejecutadas por el Consejo de Administración.

Las copias o certificados de las Actas de las Reuniones del Consejo de Administración, así como de los asientos practicados en los libros y registros sociales y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán ser autorizadas y certificadas por el Secretario del Consejo de Administración o su suplente, quienes serán delegados permanentes para comparecer ante el notario de su elección para formalizar las actas de las Juntas del Consejo de Administración y de las Juntas Generales, así como para otorgar poderes en nombre del Consejo de Administración. El El Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces levantará e inscribirá en los libros de la Sociedad las Actas de las Juntas de Accionistas y de las del Consejo de Administración, de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, y expedir las certificaciones que se de las mismas, así como de los nombramientos, firmas y cargos de los directivos de la Sociedad.

El Consejo de Administración se reunirá al menos 4 (cuatro) veces cada ejercicio.

THTIRTIETH. Convocatorias. Las convocatorias para las reuniones del Consejo de Administración se enviarán por correo, fax o mensajería al domicilio de los miembros del Consejo de Administración con una antelación mínima de 5 (cinco) días a la fecha de la reunión (y no más tarde de 3 (tres) Días Hábiles antes en caso de reuniones extraordinarias o urgentes), y acreditando la entrega de dicha convocatoria. Las convocatorias contendrán el orden del día de la reunión e indicarán el lugar, la fecha y la hora de la reunión.

Para celebrar sesiones del consejo por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, deberán convocarse en términos del párrafo anterior, especificando el día y hora de la sesión, la plataforma y/o el medio electrónico, por el cual se llevará a cabo, señalando la dirección electrónica, el número de sesión y, en su caso, la clave de acceso a la misma, la dirección de correo electrónico a la que deberá remitirse la documentación necesaria para acreditar la identidad de la reunión deberá remitirse y los asistentes a dicha sesión o cualquier otra documentación que se requiera remitir durante la respectiva sesión.

Los Presidentes de Consejo de Administración y de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, o el Secretario del Consejo de Administración, o el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros de la Sociedad podrán convocar una reunión del Consejo de Administración. (veinticinco por ciento) de los Consejeros de la Sociedad podrán convocar una reunión del Consejo de Administración.

El auditor externo de la Sociedad podrá ser invitado a las reuniones del Consejo de Administración con voz pero sin voto, y se abstendrá de estar presente en las

discusión de aquellos puntos del Orden del Día que puedan plantear un conflicto de intereses o que puedan comprometer su independencia.

Las actas de las reuniones del Consejo de Administración serán autorizadas por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario de la reunión y se registrarán en un libro destinado a tal efecto.

Los acuerdos podrán adoptarse sin celebración de sesión del Consejo de Administración por el voto unánime de sus miembros, y tales acuerdos serán, a todos los efectos legales, tendrán la misma validez que los adoptados en reunión presencial o virtual, siempre que se ratifiquen por escrito de forma manuscrita o electrónica. El documento que contenga dichos acuerdos se remitirá al Secretario del Consejo de Administración, quien transcribirá los acuerdos en el libro correspondiente, e indicará que los acuerdos fueron adoptados conforme a estos Estatutos.

TRIGÉSIMO PRIMERO. Quórum y Resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración. Salvo disposición en contrario de los presentes Estatutos, las reuniones del Consejo de Administración serán válidas Consejo de Administración serán válidas cuando concurran a ellas, presentes o presencialmente, la mayoría de sus miembros, y sus acuerdos serán válidos cuando se adopten por mayoría de votos de sus miembros presentes o presenciales. válidos, cuando se adopten por mayoría de votos de sus miembros presentes y que constituyan quórum. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración no tendrá voto de desempate. Si en 2 (dos) reuniones diferentes del Consejo de Administración, una decisión no pudiera no puede tomarse una decisión debido a un empate de votos, entonces el asunto en cuestión se someterá a la Junta General Extraordinaria de Accionistas para su consideración y votación, según lo establecido en el presente Estatuto.

Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad, o en cualquier otro lugar que el Consejo de Administración considere conveniente.

Las sesiones del consejo de administración podrán celebrarse de forma presencial o por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología que permita la participación de todos o parte de los asistentes por dichos medios tecnológicos, siempre que la comunicación y participación sea simultánea y permita en tiempo real interacción en las deliberaciones y toma de decisiones de forma funcionalmente equivalente a una sesión presencial. La sesión celebrada en estos términos tendrá la misma validez que si se hubiera celebrado presencialmente, siempre y cuando (i) Los asistentes hayan acreditado su identidad (ii) El secretario designado en dicha sesión haya verificado visualmente la presencia de los asistentes a la misma; y (iii) Los asistentes emitan su voto durante la sesión.

Se levantará acta de cada sesión del Consejo de Administración, que será firmada por el Presidente y el Secretario que consten en la misma, así como por los consejeros que hayan asistido a dicha sesión, de forma manuscrita o electrónica.

TRIGÉSIMO SEGUNDO. Facultades y obligaciones. El Consejo de Administración será apoderado de la Sociedad, con facultades para realizar, en nombre y por cuenta de la Sociedad, todos los actos no reservados por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. nombre y por cuenta de la Sociedad, todos los actos no reservados por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. El Consejo de Administración tendrá, sin limitación, las siguientes facultades:

(a) Poder general para pleitos y cobranzas con todos los Poderes generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación, de conformidad con el primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y del Distrito Federal con todas las facultades generales y especiales que conforme a la ley requieran cláusula especial, incluyendo las facultades del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Código Civil Federal, el Código Civil para el Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y sus correlativos de cada uno de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, teniendo a su cargo la administración de los mismos. entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, teniendo, de manera enunciativa más no limitativa, las siguientes facultades: ejercer toda clase de derechos y acciones en nombre y representación de la Sociedad ante cualesquiera autoridades de la Federación, de los Estados, del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y del Distrito Federal. Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y de los Municipios de la República Mexicana, ya sea en jurisdicción voluntaria, contenciosa o mixta, o se trate de autoridades civiles, judiciales, administrativas, penales, fiscales o laborales, ya sean Juntas de Conciliación, Juntas de Conciliación y Arbitraje, Tribunales de Arbitraje, Judiciales o Administrativos, locales o federales; contestar demandas y continuar los procedimientos en todas las instancias hasta su conclusión, oponer excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articular y absolver posiciones; recusar a magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás personas recusables en derecho; desistirse del asunto principal, de sus incidentes, de cualquier recurso e incluso del amparo, que podrán promover cuantas veces lo estimen oportuno; transigir; comprometerse en árbitros; practicar toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos, impugnarlos y condenarlos por falsos; concurrir a juntas, diligencias y subastas; hacer posturas, pujas y obtener para la Sociedad adjudicación de toda clase de bienes y/o derechos a favor de la Sociedad; recibir pagos, otorgar recibos y bajas o cancelaciones; formular acusaciones, y denuncias; conciliar y firmar el correspondiente acuerdo ante el juez competente, en caso de juicio verbal en materia civil, mercantil, penal o de cualquier otra índole; representar a la Sociedad en cualquier proceso penal en los términos más amplios del Código Nacional de Procedimientos Penales; otorgar perdón y hacerse parte en causas penales causas o coadyuvar con el Ministerio Público, causas en las que podrán ejercer las más amplias facultades que el caso requiera, incluyendo la de desahogar pruebas en los procesos penales de conformidad con el artículo noveno del Código de Procedimientos Penales del Distrito Federal (hoy Distrito Federal) y sus correlativos de los Códigos de Procedimientos Penales de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, contando para tal efecto con todas las facultades generales y especiales que de conformidad con los Códigos de Procedimientos Penales de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, según corresponda, le confieren los ordenamientos legales aplicables. entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, así como el Código Nacional de Procedimientos Penales, contando para ello con todas las generales y especiales que conforme al Código Nacional de Procedimientos Penales, y los Códigos de Procedimientos Penales de las entidades federativas de los Estados Entidades Federativas de los Estados Mexicanos o los Códigos Penales de las Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos o el Código Penal Federal requieren de una cláusula especial para interponer una demanda. Código Penal requieran cláusula especial para presentar denuncias y/o querellas;

(b) poder general para actos de administración y dominio conforme a los párrafos segundo y tercero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y artículos correlativos para los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y del Distrito Federal del Código Civil Federal y los artículos correlativos para los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y del Distrito Federal;

(c) poder para designar y destituir, al Director Presidente, en los términos del párrafo (4) inciso (l) de esta Cláusula Trigésima Segunda, a cualesquiera otros Directivos, Gerentes Generales o Especiales, así como a cualesquiera otros funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Compañía; determinar sus facultades, obligaciones y deberes. o Gerentes Especiales, así como cualesquiera otros funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Compañía; determinar sus facultades, obligaciones determinar sus atribuciones, obligaciones, condiciones de trabajo y salarios, con la salvedad de que la aprobación de la remuneración del Director General se hará anualmente teniendo en cuenta las remuneraciones de directivos comparables en el mercado;

(d) emitir, suscribir, aceptar, endosar, avalar y de cualquier otra forma negociar con toda clase de títulos de crédito, en términos del artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

(e) Abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier intermediario financiero, en cualquier jurisdicción y de conformidad con las disposiciones legales aplicables, así como realizar depósitos y disponer de dichas cuentas, así como designar a las personas que puedan disponer de ellas y sus facultades específicas;

(f) Convocar Juntas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales y ejecutar sus acuerdos;

(g) Formular normas laborales normas laborales;

(h) Establecer oficinas y sucursales de la Sociedad, así como establecer domicilios sociales, fiscales y convencionales en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero;

(i) Establecer estrategias estrategias generales para la conducción de los negocios de la Sociedad y de las personas jurídicas controladas por ella;

(j) Supervisar la actuación de la Sociedad y de las personas morales controladas por ella, considerando la relevancia que tienen en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad; así como el desempeño de los funcionarios relevantes; y situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad; así como la actuación de los funcionarios relevantes;

(k) Crear los comités que considere necesarios y designar a los miembros del Consejo de Administración que formarán parte de los mismos (salvo la designación y ratificación de los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, que serán nombrados por la Junta General de Accionistas). designación y ratificación de los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, que serán nombrados por la Junta General de Accionistas de conformidad con los presentes Estatutos y la legislación aplicable);

(l) aprobar, con el dictamen de la comisión competente:

(1) Las políticas y lineamientos para el uso y goce por parte de las partes relacionadas de los activos de la Sociedad y de las personas morales controladas por ella;

(2) Cada operación individual con partes vinculadas que la Sociedad o las personas jurídicas controladas por ella pretendan realizar. No será necesaria la aprobación del Consejo de Administración en la realización de las siguientes transacciones, siempre que estén en conformidad con las políticas y directrices establecidas por el Consejo de Administración.

(A) Operaciones que no son significativas para la Sociedad o las personas jurídicas controladas por ella, en función de su importe.

(B) Operaciones realizadas por la Sociedad y las personas jurídicas controladas por ella, o en las que tenga una influencia significativa, o entre cualquiera de ellas, siempre que las mismas sean:

(i) realizadas en el curso ordinario de los negocios y en condiciones de independencia mutua; o

(ii) respaldadas por valoraciones realizadas por terceros agentes especializados.

(C) Las transacciones realizadas con los trabajadores, siempre que estén sujetas a las mismas condiciones aplicables a cualquier cliente o como resultado de de prácticas laborales generales.

(3) Las operaciones realizadas simultánea o posteriormente por la Sociedad o las personas jurídicas por ella controladas dentro del mismo ejercicio fiscal que puedan ser consideradas como una misma operación, atendiendo a las características de las mismas, si no son habituales o su importe representa, en base a las cifras correspondientes al cierre del ejercicio inmediatamente anterior, en alguno de los siguientes supuestos:

(A) La adquisición o venta de activos con un valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad; o

(B) La concesión de garantías o valores o la asunción de pasivos por un importe igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad. consolidados de la Sociedad.

Las inversiones en títulos de deuda o instrumentos están excluidas, siempre que se realicen de conformidad con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración al respecto;

(4) Designación y, en su caso, destitución del Consejero Delegado de la Sociedad, su retribución integral, y las políticas de designación y retribución de otros directivos relevantes;

(5) Las políticas para la concesión de créditos o préstamos, o cualquier tipo de financiación y garantías o valores a partes vinculadas;

(6) Renuncias a favor de los administradores, directivos relevantes o titulares para que puedan aprovechar oportunidades de negocio a su favor o a terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas jurídicas controladas por la Sociedad o en las que la Sociedad tenga una significativa influencia. Las dispensas para operaciones de cuantía inferior a la mencionada en el apartado (3) anterior podrán delegarse en los Comités de Auditoría o de Gobierno Corporativo;

(7) Directrices que regulan los controles internos y las auditorías de la Sociedad y de las entidades jurídicas controladas por ella;

(8) Las políticas contables de la Sociedad, atendiendo a los principios de contabilidad reconocidos o emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión Nacional Bancaria y de Valores) mediante disposiciones de carácter general o cualquier otra autoridad bursátil competente;

(9) Los estados financieros de la empresa;

(10) La contratación de la entidad jurídica designada por el comité de auditoría para prestar servicios de auditoría externa y, en su caso, los servicios adicionales o auxiliares relacionados con los mismos;

En caso de que las decisiones del Consejo de Administración no fueran compatibles con los dictámenes de la Comisión correspondiente, ésta instruirá al Consejero Delegado que revele tal circunstancia al público, a través de la bolsa de valores en que se negocien las acciones de la Compañía, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el reglamento interno de dicha bolsa;

(m) Someter a la Junta General de Accionistas celebrada con motivo del cierre del ejercicio:

(1) El informe elaborado por el Consejero Delegado de conformidad con el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Ley General de Sociedades, salvo lo dispuesto en el apartado b), adjuntando el informe elaborado por el auditor externo;

(2) El informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades, en el que se expondrán las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera;

(3) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe elaborado por el Consejero Delegado;

(4) Informes elaborados por los presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo;

(5) A informe sobre las operaciones y actividades en las que haya participado de conformidad con laLey del Mercado de Valores;

(n) Considerar los principales riesgos a los que se exponen la Sociedad y las personas jurídicas controladas por ella, identificados por los Comités, el Consejero Delegado y el auditor externo,

así como aquellos riesgos que puedan afectar a la contabilidad sistemas, control interno y auditorías internas, registros, archivos o información de la Sociedad y sus filiales a través del Comité de Auditoría;

(o) Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes;

(p) Determinar las correspondientes medidas para subsanar las irregularidades de las que haya tenido conocimiento y aplicar las medidas correctoras correspondientes;

(q) Establecer los términos y condiciones a que estará sujeto el Consejero Delegado en el ejercicio de los poderes para actos de dominio;

(r) Ordenar al Consejero Delegado Director General que dé a conocer al público los hechos relevantes de que tenga conocimiento, sin perjuicio de la obligación del Director General contenida en el artículo 44 (cuarenta y cuatro), fracción V, de laLey del Mercado de Valores;

(s) Tomar decisiones sobre políticas y directrices para la adquisición y negociación de acciones propias, emitidas en los términos del artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores;

(t) Designar a la persona (t) Designar a la persona o personas encargadas de llevar a cabo las adquisiciones o compraventas de acciones autorizadas por la artículo 56 (cincuenta y seis) de laLey del Mercado de Valores, así como los términos y condiciones de dichas adquisiciones y negociación, dentro de los límites establecidos en la Ley delMercado de Valores y por la Junta General de Accionistas, e informar a la Junta General de Accionistas sobre las mismas. e informar a la Junta General de Accionistas del resultado del ejercicio de dichas atribuciones en cada ejercicio;

(u) Nombrar Consejeros Consejeros de conformidad y con sujeción a lo dispuesto en laLey del Mercado de Valores;

(v) Aprobar los términos y condiciones de cualquier acuerdo judicial para desistir de cualquier acción de responsabilidad iniciada contra un Consejero por incumplimiento de los deberes de lealtad y diligencia;

(w) Actuar ante los sindicatos sindicatos con los que se hayan celebrado convenios colectivos y en todos y cada uno de los conflictos colectivos; actuar ante los trabajadores individualmente, y en todos los asuntos relacionados con conflictos individuales, en general en todos los asuntos relacionados con el trabajo y actuar ante las autoridades laborales y de seguridad social a que se refiere el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo. autoridades laborales y de seguridad social a que se refiere el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo; asimismo, podrá comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, federales o locales; en consecuencia, representará al patrón para los efectos de los artículos 11 (once) de los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y seis) y 47 (cuarenta y siete) así como la representación legal de la Sociedad para efectos de acreditar la capacidad y personalidad jurídica en procedimientos o fuera de ellos, en términos del artículo 692 (seiscientos noventa y dos), fracciones II y III, podrán comparecer a la audiencia de la prueba confesional, en términos de los artículos 787 (setecientos ochenta y siete) y 788 (setecientos ochenta y ocho) de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para tomar y contestar declaraciones y desahogar la prueba confesional prueba confesional en todas sus partes; designar

domicilios convencionales, recibir notificaciones en los términos del artículo 866 (ochocientos seis), a comparecer con representación legal suficiente a la audiencia a que se refiere el artículo 873 (ochocientos (ochocientos setenta y tres) en sus tres fases de conciliación, demanda y excepciones y al ofrecimiento y admisión de pruebas en términos del de los artículos 875 (ochocientos setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis), fracciones I y VI, 877 (ochocientos setenta siete), 878 (ochocientos setenta y ocho), 879 (ochocientos setenta y nueve) y 880 (ochocientos ochenta); comparecer a la audiencia de pruebas en los términos de los artículos 873 (ochocientos setenta y tres) y 874 (ochocientos setenta y cuatro), proponer acuerdos conciliatorios acuerdos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar, suscribir y renunciar convenios laborales, actuar como representantes de la Corporación respecto y en relación con toda clase de acciones o procedimientos de naturaleza laboral iniciados ante cualquier autoridad.

(x) Otorgar, revocar, y/o anular poderes generales o especiales en el ámbito de sus Competencias, otorgando sustitución y delegación de los mismos, salvo en aquellas facultades reservadas al ejercicio exclusivo del Consejo de Administración en virtud de la ley o de estos Estatutos, reservándose siempre el ejercicio de estas facultades, y

(y) Las demás previstas en laLey del Mercado de Valores o en estos Estatutos de conformidad con dicha ley.

El Consejo de Administración será responsable de ejecutar los acuerdos de las Juntas Generales, lo que podrá hacer a través del Comité de Auditoría.

TRIGÉSIMO TERCERO Junta Comisiones. Si así lo acuerda el Consejo de Administración, como órganos intermedios de administración, podrán constituirse uno o más comités además del Comité de Auditoría y del Comité de Gobierno Corporativo, cada uno de ellos integrado por un número impar de miembros propietarios y miembros propietarios y suplentes designados por el Consejo de Administración de entre sus consejeros propietarios o suplentes.

Los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo así como los demás comités actuarán siempre como órgano colegiado.

Los miembros del Comité nombrados en virtud del presente artículo durarán en su cargo 1 (un) año, pero en todo caso permanecerán en funciones hasta que la persona designada para tome posesión; podrán ser reelegidos o revocados de su nombramiento en cualquier momento y percibirán las indemnizaciones que determine la Junta General Ordinaria de Accionistas. El nombramiento de cualquier miembro se entenderá revocado en el momento en que deje de ser consejero.

Los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo Los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, así como cualquier otro comité creado en virtud de la presente Cláusula, se reunirán cuantas veces y con la periodicidad que cada comité determine comité en la primera o en la última reunión que celebre durante cada ejercicio (en este último caso, en relación con el calendario de las reuniones que se celebrarse en el ejercicio siguiente), sin que sea necesario convocar a sus miembros a cada reunión si ésta se hubiera programado previamente según el calendario de reuniones aprobado por el Comité. Cada Comité se reunirá cuando así lo determinen el Presidente de dicho Comité, el Secretario del Consejo

de Directores o de cualquiera de sus miembros propietarios, previo aviso con 3 (tres) días de anticipación, a todos los miembros propietarios del Comité y a los suplentes requeridos. El auditor externo externo de la Sociedad podrá ser convocado a las reuniones de los Comités en calidad de invitado, con voz pero sin voto.

La convocatoria de cualquier reunión se enviará por correo, telegrama, fax, mensajero o cualquier otro medio que garantice que los miembros del Comité reciban dicha convocatoria con al menos 3 (tres) días de antelación. La convocatoria podrá ser firmada de puño y letra o electrónicamente por el Presidente del Comité, el Secretario del Consejo de Administración, que actuará como tal en la Comisión o por la persona que efectúe la convocatoria. Los Comités podrán reunirse en cualquier momento sin previa convocatoria si están presentes todos los miembros propietarios.

Se requiere la asistencia de la mayoría de sus miembros para considerar legalmente convocadas las reuniones de los Comités, y los acuerdos se aprobarán por el voto afirmativo de la mayoría de los miembros del Comité.

Los comités creados en virtud presente artículo tendrán las facultades que expresamente les confiera el Consejo de Administración. Las competencias, en ningún caso incluirán las reservadas por la ley o por los presentes Estatutos a la Junta General o al Consejo de Administración, al Comité de Auditoría o al Comité de Gobierno Corporativo. de Gobierno Corporativo.

Ninguna de las Comisiones podrá delegar sus poderes en persona alguna, pero podrá nombrar delegados para la ejecución de sus acuerdos. El Presidente de cada Comisión estará facultado para ejecutarlos individualmente sin autorización específica. Cada uno de los Comités creados en virtud del presente artículo informará anualmente al Consejo de Administración de las actividades realizadas o, en su caso, de los resultados de sus trabajos. de Administración de las actividades realizadas, o, cuando estime que se producen hechos o acontecimientos relevantes para la Sociedad. Se levantará un acta que se transcribirá de cada reunión del Comité. La asistencia de los miembros del Comité y los acuerdos adoptados se incluirán en el acta, que será firmada de puño y letra o electrónicamente por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario.

TRIGÉSIMO CUARTO. Responsabilidad de los Consejeros y Miembros de Comités, y Puerto Seguro.

(a) Deber de diligencia. Los consejeros o miembros de cualquier Comisión deberán en todo caso desempeñar su cargo conforme a las obligaciones de diligencia conforme a lo dispuesto en los artículos 30 (treinta) y siguientes de la Ley del Mercado de Valores.

A estos efectos, el consejero o miembro de cualquier Comité tendrá derecho a solicitar, en cualquier momento y en los términos que considere oportunos, información directamente a los directivos de la Sociedad o de cualquier otra empresa bajo su control.

De conformidad con la del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el incumplimiento de los deberes de incumplimiento por parte de los administradores de su deber de diligencia, cuando el administrador infractor haya actuado con dolo, mala fe, negligencia grave o en contra de la ley, hará incurrir a dicho consejero o a cualquier

miembro de un Comité solidariamente responsable con cualesquiera otros consejeros o miembros de dicho Comité infractores, por cualesquiera daños y perjuicios sufridos por la Sociedad, que se limitarán a los daños y perjuicios directos y no a los daños consecuenciales o punitivos causados a la Sociedad o a dicho Comité. a las pérdidas y daños directos y no a los daños consecuenciales o punitivos causados a la Sociedad o a dicho Comité.

(b) Deber de lealtad. Los consejeros o miembros de cualquier Comisión deberán en todo caso desempeñar su cargo conforme a los deberes de lealtad conforme a lo dispuesto en los artículos 34 (treinta y cuatro) y siguientes de la Ley del Mercado de Valores.

Los Consejeros, los miembros de Comisiones y el Secretario, cuando tengan un conflicto de intereses, se abstendrán de participar en tales asuntos y no estarán presentes en la deliberación o votación de los mismos, sin que dicha ausencia afecte al quórum necesario para la validez de la reunión. no estar presentes en la deliberación o votación de dicho asunto, sin que tal ausencia afecte al quórum necesario para la validez de la reunión del Consejo o de dicha Comisión.

Los Consejeros serán responsables solidariamente con los consejeros infractores que estuvieran en funciones con anterioridad por las irregularidades existentes si, con razonable prontitud tras tener conocimiento de las mismas de dichas irregularidades, dichos consejeros no las comunican al Comité de Auditoría y al auditor de la Sociedad. Además, los administradores deberán informar al Comité de Auditoría y al auditor de la Sociedad de cualquier irregularidad que conozcan relacionada con la Sociedad o con las entidades bajo el control de la Sociedad o con las entidades en las que la Sociedad pueda tener una influencia significativa que puedan surgir durante el desempeño de sus funciones. de sus funciones.

Según la Ley del Mercado de Valores Ley del Mercado de Valores, específicamente en sus artículos 34 (treinta y cuatro) a 37 (treinta y siete), así como en el reglamento general emitidas por laComisión Nacional Bancaria y de Valores, el incumplimiento por parte de cualquier consejero, cualquier miembro de un Comité o el Secretario de su deber de lealtad, hará a dicho consejero, miembro o Secretario del consejo, solidaria solidariamente, con los demás administradores, miembros de la Comisión o con el Secretario del Consejo infractores, de los de los daños y perjuicios causados a la Sociedad y, en todo caso, será separado de su cargo. funciones.

(c) Reclamaciones de responsabilidad. Cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento del deber de diligencia o del deber de lealtad será exclusivamente en beneficio de la Sociedad o de la entidad que la controle, y podrá ser interpuesta por la Sociedad o por cualquier accionista o grupo de accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) de las acciones en circulación de la Sociedad. La parte que haya interpuesto la demanda sólo podrá liquidar el importe de la indemnización de los daños y perjuicios de dicha reclamación si el Consejo de Administración ha aprobado previamente el correspondiente acuerdo judicial.

(d) Normas normas. Los administradores o miembros de cualquier Comisión no responderán de las responsabilidades especificadas anteriormente por los daños y perjuicios incurridos por la Sociedad o por las entidades bajo su control o las entidades en las que la Sociedad tenga un control significativo cuando el correspondiente miembro de la Comisión haya actuado de buena fe y le sean de aplicación las excepciones de salvaguarda a que se refiere el artículo 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores. la Ley del Mercado de Valores.

TRIGÉSIMO QUINTO. Jefe Consejero Delegado. Las funciones de gestión y ejecución de los negocios de la Compañía y de las entidades que controla serán serán responsabilidad del Director-Presidente en los términos del Artículo 44 (cuarenta y cuatro) del Mercado de Valores Mobiliarios, con sujeción a las estrategias políticas y directrices aprobadas por el Consejo de Administración.

El Director General, en el ejercicio de sus funciones, dispondrá de los más amplios poderes para actos de administración y pleitos y cobranzas, incluidos los poderes especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, así como cualquier otra facultad otorgada por el Consejo de Administración. En cuanto a los actos de dominio se sujetará a lo dispuesto en el artículo 28 (veintiocho), fracción VIII, de la Ley del Mercado de Valores.

El Director General, en el desempeño de sus funciones y actividades, así como para el cumplimiento de sus obligaciones, estará asistido por los directivos designados al efecto y cualquier empleado de la Sociedad o de las entidades que ésta controle.

El Consejero Delegado y los demás responsables relevantes estarán sujetos a la responsabilidad prevista en el artículo 29 (veintinueve) de la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios en sus respectivos cargos y responderán de los daños y perjuicios ocasionados en relación con sus respectivas funciones. en sus respectivos cargos, y responderán de los daños y perjuicios ocasionados en el ejercicio de sus respectivas funciones. Asimismo, serán de aplicación los límites de seguridad a que se refieren los artículos 33 (treinta y tres) y 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores. del Mercado de Valores.

Además, el Consejero Delegado y los demás directivos competentes responderán de los daños y perjuicios causados a la Sociedad o a las entidades bajo su control por (i) la imputable falta de atención oportuna y diligente de cualquier solicitud de información por parte de los administradores de la Sociedad en cada una de sus competencias, (ii) la producción o divulgación de información a sabiendas falsa o engañosa, (iii) cualquiera de las conductas referidas en los Párrafos III y IV a VII del artículo 35 (treinta y cinco), y del artículo 36 (treinta y seis) de la Ley del Mercado de Valores).

TRIGÉSIMO SEXTO. Vigilancia. La supervisión de la gestión y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las entidades que ésta controle será responsabilidad del Consejo de Administración a través de los Comités de Gobierno Corporativo y de Auditoría, así como de la persona moral que realice la auditoría externa. auditoría.

El Comité de Gobierno Corporativo estará compuesto por un mínimo de 3 (tres) miembros, que deberán ser independientes (lo que deberá ser divulgado al público), serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, excepto el Presidente, que será nombrado y/o destituido exclusivamente por la Junta General de Accionistas, y serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente del Consejo de Administración. Presidente, que será nombrado y/o destituido exclusivamente por la Junta General de Accionistas, y tendrán las características previstas en el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.

El Comité de Auditoría deberá contar con un mínimo de 3 (tres) miembros que deberán ser independientes (lo que se hará público), serán nombrados por el Consejo de Administración, a excepción del Presidente, que será nombrado y/o destituido exclusivamente por la Junta General de Accionistas. Consejo de Administración, con excepción del Presidente, que será nombrado y/o destituido exclusivamente por la General de Accionistas, y tendrá las características

artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. Ley del Mercado de Valores.

El Presidente del Comité de y el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo entregarán un informe anual en los términos del artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios.

(a) Comité de Gobierno Corporativo de GobiernoCorporativo. El Comité de Gobierno Corporativo tendrá las atribuciones a que se refiere el artículo 42 (cuarenta y dos), fracción I de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que para tal efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. de Valores y las disposiciones de carácter general que para tal efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. ComisiónNacional Bancaria y de Valores.

(b) Comitéde Auditoría . El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones a que se refiere el artículo 42 (cuarenta y dos), fracción II de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que para tal efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. de Valores y lo dispuesto en las disposiciones de carácter general que para tal efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. (Comisión Nacional Bancaria y de Valores).

TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Garantía. Los consejeros, los miembros de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, o de cualquier otro Comité, el Secretario del Consejo de Administración, o sus respectivos suplentes, los consejeros o directivos no tendrán la obligación de otorgar garantía alguna para el cumplimiento de las responsabilidades en que puedan incurrir en el desempeño de su cargo, salvo que la Junta General de Accionistas que los designó establezca dicha obligación.

TRIGÉSIMA OCTAVA. Indemnización. La Sociedad se obliga a indemnizar y mantener indemnes a los consejeros propietarios y sus suplentes, a los funcionarios del Consejo de Administración, de los Comités de Auditoría, de Gobierno Corporativo, de cualquier Comité creado por la Sociedad, al Secretario el Vicesecretario del Consejo de Administración, el Consejero Delegado y demás consejeros relevantes, respecto del desempeño de sus funciones, tales como cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualquiera de los países en los que estén registradas o cotizadas las acciones de la Sociedad, otros valores basados en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la Sociedad o en cualquier jurisdicción en la que operen la Sociedad o las entidades que ésta controle, en los que dichas personas puedan ser parte en su calidad de miembros de dichos órganos, o suplentes, y directivos, incluido el pago de cualquier daño o perjuicio que se haya podido causar y las cantidades necesarias para alcanzar, si se considera oportuno, una transacción, así como todos los honorarios y gastos de los letrados y demás asesores que velen por los intereses de las personas en dichos supuestos, siempre que el Consejo de Administración sea el órgano facultado para para determinar, en los casos anteriores, si considera oportuno recibir los servicios de letrados y otros asesores distintos de los que estén asesorando a la Sociedad en el caso de que se trate. Esta indemnización no se aplicará si dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resultan de negligencia grave o mala fe de la parte indemnizada correspondiente.

CAPÍTULO V

EJERCICIO FISCAL E INFORMACIÓN FINANCIERA

TRIGÉSIMO NOVENO. Ejercicio social. El ejercicio fiscal de la Sociedad coincidirá con el año natural. En caso de liquidación o fusión de la Sociedad, su ejercicio social finalizará anticipadamente en la fecha de liquidación o fusión.

CUARTO. Información financiera. Dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio fiscal, el Consejero Delegado y el Consejo de Consejo de Administración elaborarán la siguiente información financiera y cualquier otra documentación necesaria de acuerdo con lo dispuesto en la ley, dentro de sus respectivas competencias, de conformidad con lo dispuesto en los presentes Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores, que será entregada a la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración:

(a) Un informe sobre la marcha de la Sociedad y de sus principales filiales durante el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por el Consejo de Administración y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes;

(b) Un informe en el que se indiquen y explicando las principales políticas y criterios contables y de información para la elaboración de la información financiera;

(d) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la Sociedad durante el ejercicio;

(e) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera de la empresa durante el ejercicio fiscal;

(f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que conforman el patrimonio de la Sociedad durante el ejercicio fiscal; y

(g) Cualquier notas necesarias para completar y aclarar la información proporcionada por las declaraciones anteriores.

CAPÍTULO VI

BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

CUARENTA Y UNO. Beneficios. Los beneficios netos de cada ejercicio, de acuerdo con las cuentas anuales, una vez separadas las cantidades necesarias (i) para el pago de impuestos, (ii) conforme a la legislación aplicable, y (iii) en su caso, para el pago de las pérdidas de ejercicios anteriores, se aplicarán de la siguiente forma:

(a) 5% (cinco (cinco por ciento) para constituir, aumentar o, en su caso, reconstituir la reserva legal hasta que ésta alcance un importe igual al 20% (veinte por ciento) del capital social desembolsado. (veinte por ciento) del capital social desembolsado;

(b) los importes determinadas por la Junta General se separarán para crear o incrementar los fondos de reserva general o especial;

(c) el importe que la Junta establezca para la adquisición de sus propias acciones de conformidad con la legislación aplicable y los presentes Estatutos; y

(d) el beneficio beneficio restante se aplicará según determine la Junta General de Accionistas, incluida, en su caso, la distribución de un dividendo entre los los accionistas en proporción a las acciones que posean.

CUARENTA Y DOS. Pérdidas. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas por todos los accionistas, en proporción al número de Acciones, y hasta el importe desembolsado por ellos.

CAPÍTULO VII

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

CUADRAGÉSIMO TERCERO. Disolución La Sociedad se disolverá en los casos previstos en el artículo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades.

CUADRAGÉSIMO CUARTO. Liquidación. En caso de disolución, la Sociedad entrará en liquidación. La Junta General Extraordinaria Extraordinaria de Accionistas nombrará liquidador o liquidadores, quienes tendrán las facultades establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles o las que determine la Junta que los haya nombrado. General de Sociedades o las que determine la Junta que los designe.

CUADRAGÉSIMA QUINTA. Bases de Liquidación. El liquidador o los liquidadores practicarán la liquidación conforme a las bases que, en su caso, haya establecido la Junta, o bien, conforme a las siguientes bases generales y a lo dispuesto en el capítulo correspondiente de la Ley General de Sociedades Mercantiles:

(a) terminar el asunto pendiente de la manera más conveniente;

(b) el cobro de los créditos y el pago de las deudas de la Sociedad;

(d) elaboración del balance final de liquidación; y

(e) distribución del saldo, si lo hubiere, entre los accionistas, proporcionalmente a sus acciones y al pago efectuado con respecto a cada Acción, una vez que el balance final de liquidación de liquidación.

Durante la liquidación, la Junta General de Accionistas se reunirá en la forma prevista en estos Estatutos, y el liquidador o los liquidadores ejercerán funciones análogas a las que corresponden al Consejo de Administración de la Sociedad, y las Comisiones de Auditoría y de Gobierno Corporativo continuarán ejerciendo, respecto del liquidador o liquidadores, las mismas funciones que respecto del Consejo de Administración.

CAPÍTULO VIII

LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN APLICABLES

CUADRAGÉSIMO SEXTO. Aplicable aplicable. En todo lo que no esté expresamente previsto en estos Estatutos, serán aplicables las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de Valores, las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y demás leyes aplicables. Comisión Nacional Bancaria y de Valores y demás legislación aplicable.

CUARTO SÉPTIMO. Competencia. Todos y cada uno de los conflictos, controversias o desacuerdos que se susciten entre 2 (dos) o más Accionistas o entre cualquiera de ellos y la Sociedad, derivados de los presentes Estatutos o con motivo de los mismos, serán resueltos por los tribunales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, Distrito Federal, Distrito Federal, Distrito Federal, Distrito Federal, Distrito Federal. de estos Estatutos o con motivo de los mismos, serán resueltos por los tribunales competentes con sede en la ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, y las partes se someten expresamente a la jurisdicción de dichos tribunales competentes, renunciando a cualquier otro fuero a la que pudieren tener derecho en razón de sus domicilios presentes o futuros.