Exposición 99.2
Junta General Ordinaria Junta General Ordinaria de
Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.
19 de marzo de 2025
En En la Ciudad de México, domicilio social de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), a las diez horas deldía diecinueve de marzo de dos mil cinco, se reunieron en el domicilio ubicado en Paseo de los Tamarindos, México, los accionistas de la Sociedad y los representantes de los accionistas señalados en la lista de asistencia se reunieron en el domicilio ubicado en Paseo de los Tamarindos 90, Torre II, Piso 28, Colonia Bosques de las Lomas, Cuajimalpa de Morelos, México, Distrito Federal, 05120, con el objeto de celebrar una asamblea general ordinaria de accionistas, debidamente convocada de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales de la Sociedad, mediante primera convocatoria publicada en el periódico "Reforma" el día20 de febrero de, 2025, así como mediante publicación en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. Se adjunta copia de dichas publicaciones a la constancia de la presente Acta como Anexo "1". Una copia de la lista de asistencia junto con copias de: (i) las respectivas cartas poder cartas poder, (ii) las certificaciones expedidas a los accionistas por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y los diferentes custodios que participan en dicha institución, y (iii) el listado accionario emitido el 11 de marzo de 2025 por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., se adjuntan a la constancia de la presente Acta como Anexo "2".
En De conformidad con lo dispuesto en el artículo Vigésimo Primero de los Estatutos Sociales, la reunión fue presidida por D. Lorenzo Dominique Berho Carranza, y actuó como secretario D. Alejandro Pucheu Romero, secretario propietario del Consejo de Administración de la Sociedad.
En De conformidad con el artículo Vigésimo Primero de los Estatutos Sociales, el Presidente designó escrutadoras a Dª. Claudia Alejandra Márquez Rueda y a Dª. Jimena María García Cuellas Céspedes como escrutadoras, quienes, tras aceptar su cargo, procedieron a examinar: (1) la lista de asistencia lista de asistencia, (2) la lista accionaria emitida el 11 de marzo de 2025 por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y (3) las cartas poder exhibidas por los representantes de los accionistas, para llevar a cabo el cómputo de las acciones representadas en esta asamblea general ordinaria. Hecho lo anterior, los escrutadores certificaron que, para la asamblea general ordinaria, el 57.64% (cincuenta y siete coma sesenta y cuatro por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito, desembolsado y con derecho a voto en los asuntos de la junta general ordinaria, por lo que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo vigésimo tercero de los estatutos de los Estatutos Sociales, existe el quórum necesario para la convocatoria de esta Junta General Ordinaria de Accionistas en primera convocatoria. Los escrutadores indicaron que este porcentaje se determinó sin tener en cuenta las acciones que actualmente se encuentran en autocartera de la Sociedad, las cuales, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 56 de los Estatutos Sociales, se encuentran en autocartera. lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, no tienen derechos sociales ni económicos y, por tanto, no se computan para el quórum de esta junta general ordinaria.
Para Para los efectos del artículo 49, fracción III de la Ley del Mercado de Valores, el secretario informa que los representantes de los accionistas en esta asamblea acreditan su personalidad mediante los formatos de poder expedidos para tal efecto por la Sociedad y puestos a su disposición desde la fecha de publicación de la convocatoria respectiva o mediante poderes expedidos conforme a la legislación común. ellos desde la fecha de publicación de la convocatoria respectiva o mediante poderes expedidos conforme a la legislación común.
Habiendo revisado el informe de los escrutadores, el presidente declara legalmente constituida esta junta general ordinaria de accionistas y da la bienvenida a los asistentes.
A continuación, el presidente leyó el orden del día publicado para esta junta de accionistas en los siguientes términos:
AGENDA
| I. | Presentación, y en su caso, aprobación del informe anual 2024 por el Director General. |
| II. | Presentación, y en su caso aprobación, del informe anual 2024 por el Consejo de Administración. |
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| III. | Presentación, y en su caso, aprobación, de los informes anuales 2024 informes de los Comités de Auditoría, Prácticas Societarias, Inversiones, Ética, Deuda y Patrimonio, Medio Ambiente, Social y Gobierno Corporativo. |
| IV. | Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Sociedad y sus filiales, durante el año 2024. |
| V. | Presentación, discusión y en su caso, aprobación, de los cuentas anuales auditadas y consolidadas de la Sociedad y sus filiales, formuladas para el ejercicio 2024, incluyendo el informe del auditor externo de la Sociedad. |
| VI. | Porposición, y en su caso, aprobación del decreto y pago de un dividendo en efectivo, delegación de autoridad al Consejo de Administración. |
| VII. | Presentación, y en su caso, aprobación del programa de recompra de acciones durante el ejercicio 2024. |
| VIII. | Propuesta, y en su caso, aprobación del programa de recompra de acciones 2025 programa de recompra de acciones 2025, del importe que podrá ser utilizado de forma rotatoria y delegación de facultades en el consejo de directos para su ejecución. |
| IX. | Nombramiento, o en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, y de los presidentes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias y de las remuneraciones durante 2025. |
| X. | Nombramiento de delegados especiales. |
A continuación, los puntos del orden del día como se indica a continuación.
| I. | Presentación y, en su caso, aprobación del informe anual 2024 por el Director General. |
Al atender el primer punto del orden del día, el señor Lorenzo Dominique Berho Carranza, en su carácter de director general de la Sociedad, dio lectura al informe que en términos del artículo 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles presenta en relación con el ejercicio fiscal ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2024. Copia de dicho documento se agrega al expediente de la presente acta como Anexo "3".
Tras la lectura por parte del director general director, el secretario del consejo de administración comentó que este informe fue presentado al consejo de administración el18 de febrero de 2025 y que dicho órgano social emitió opinión favorable, sin salvedades ni excepciones.
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, por el voto favorable del 89,02% (ochenta y nueve coma cero dos por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 51,31% (cincuenta y uno coma treinta y uno por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, suscritas, desembolsadas y con derecho a voto. social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se aprueba en todas sus partes el informe anual presentado por el Director General de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 31 de diciembre de 2024, se aprueba en todas sus partes, en términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "3". |
| SEGUNDO. | El dictamen emitido por el Consejo de Administración sobre el informe presentado aquí por el Director General queda aprobado. |
II. Presentación, y en su caso, aprobación, del informe anual 2024 por el Consejo de Administración.
Al atender el segundo punto del orden del día, el presidente dio lectura al informe anual que, en términos del artículo 28, fracción IV, inciso e), de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 172, inciso b), de la Ley General de Sociedades Mercantiles presenta el Consejo de Administración en relación con el ejercicio social concluido el 31, 2024. Copia de dicho documento se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "4".
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, por el voto favorable del 89,03% (ochenta y nueve coma cero tres por ciento) de las acciones representadas en esta junta, que es
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equivalente al 51,31% (cincuenta y uno punto treinta y uno por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIÓN
| SOLO. | Se aprueba en todas sus partes el informe anual presentado por el Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024, se aprueba en todas sus partes, incluyendo sin limitar, la opinión del Consejo de Administración respecto del informe anual informe presentado por el Director General, en términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "4". |
| III. | Presentación, y en su caso, aprobación, de los informes anuales 2024 de los Comités de Auditoría, Prácticas Societarias, Inversión, Ética, Deuda y Patrimonio, Medio Ambiente, Social y Gobierno Corporativo. |
En atención al tercer punto del orden del día, el secretario sometió a consideración de los accionistas de la Sociedad: (1) el informe que, en términos del artículo 43, fracción II, de la Ley del Mercado de Valores, presenta la auditoría de la Sociedad, (2) el informe que en términos del artículo 43, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores, sea presentado por el comité de prácticas societarias de la Sociedad, (3) el informe de actividades del comité de inversiones de inversión, (4) el informe de actividades del comité de ética, (5) el informe de actividades del comité ambiental, social y de gobierno y (6) el informe de actividades del comité de deuda y capital, todos ellos emitidos para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024. Se adjuntan copias de todos dichos informes al expediente de la presente acta como Anexo "5".
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 94,96% (noventa y cuatro coma noventa y seis por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 54,73% (ochenta y uno coma cuarenta y uno por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto de los accionistas de la Sociedad. capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se aprueba en todas sus partes el informe presentado por el comité de auditoría de la Sociedad correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2024, se aprueba en todas sus partes, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo "5 |
| SEGUNDO. | Se aprueba en todas sus partes el informe presentado por el comité de prácticas societarias de la Sociedad correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2024, se aprueba en todas sus partes, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo " 5". |
| TERCERA. | Se aprueba el informe de actividades del comité de inversiones elaborado para ejercicio que concluyó el 31 de diciembre de 2024 se aprueba, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo "5". |
| CUARTO. | Se aprueba el informe de actividades del comité de ética elaborado para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 es aprobado, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo "5". |
| QUINTO. | Se aprueba el informe de actividades de la comisión ambiental, social y de gobierno corporativo elaborado para se aprueba, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo "5" . |
| SEXTO. | Se aprueba el informe de actividades del comité de deuda y patrimonio elaborado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 31 de 2024 es aprobado, en los términos del documento que se adjunta al expediente de la presente acta como parte del Anexo "5". |
IV. Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Sociedad y sus filiales, durante el año 2024.
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En atención al cuarto punto del orden del día, D. Juan Felipe Sottil Achutegui, en su calidad de Director Financiero de la Sociedad, informó a los accionistas de que la Sociedad y sus filiales han cumplido íntegramente con sus respectivas obligaciones tributarias en los términos establecidos por la legislación aplicable, lo que se informa en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 76, fracción XIX, de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Copia de su informe se anexa al expediente de la presente acta como Anexo "6".
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 94,97% (noventa y cuatro coma noventa y siete por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 54,74% (cincuenta y cuatro coma setenta y cuatro por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto. el capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIÓN
| SOLO. | Se aprueba el informe presentado por D. Juan Felipe Sottil Achutegui, en su calidad de Director Financiero de la Sociedad relativo al cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Sociedad y sus filiales durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024. , en términos del informe que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "6". |
V. Presentación, y en su caso, aprobación, de las cuentas anuales auditadas y consolidadas de la Sociedad y sus filiales, formuladas para el ejercicio 2023, incluyendo el informe del auditor externo de la Sociedad.
En atención al quinto punto del orden del día, el Sr. Juan Felipe Sottil Achutegui sometió a la consideración de los accionistas de la Sociedad, los estados estados financieros auditados y consolidados de la Sociedad y sus subsidiarias, elaborados para el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2024, los cuales incluyen un balance general balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en la situación financiera de la Sociedad, el estado de cambios en el patrimonio neto, las notas complementarias y el informe y la opinión del auditor. notas complementarias y el informe y opinión del auditor externo de la Sociedad, que D. Juan Felipe Sottil Achutegui señaló que no contiene salvedades ni excepciones. o salvedades. Copia de dichos documentos se agrega al expediente de la presente acta como Anexo "7".
Asimismo, D. Juan Felipe Sottil Achutegui comentó que estos estados financieros fueron revisados por el Comité de Auditoría de la Compañía en su sesión celebrada el 14 de febrero de 2025 y que dicho comité recomendó su aprobación. 14 de febrero de 2025 y que dicho comité recomendó su aprobación.
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Compañía, por el voto favorable del 90.36%(noventa punto treinta y seis por ciento) de las acciones representadas en esta junta, lo que equivale al 52,08%(cincuenta y dos coma cero ocho por ciento ) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad capital social suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Considerando las recomendaciones del Comité de Auditoría, se aprueban los estados financieros consolidados y auditados de la Sociedad y sus filiales en todas sus partes, que incluyen el balance, la cuenta de resultados, el estado de cambios en la situación financiera, el estado de cambios en el patrimonio neto, las notas complementarias y el informe y la opinión emitidos por el Comité de Auditoría. de cambios en la situación financiera, el estado de cambios en el patrimonio neto, las notas complementarias y el informe y la opinión emitidos por el auditor externo de la Sociedad. por el auditor externo de la Sociedad; todo lo anterior por el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2024, en términos de los documentos que se adjuntan al expediente de la presente Acta como Anexo "7". |
| SEGUNDO. | Con fundamento en lo dispuesto por el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se acuerda separar las cantidades correspondientes a la reserva legal. |
| TERCERA. | Se acuerda aplicar el resultado del ejercicio 2024 a la cuenta de resultados de la Sociedad. |
| VI. | Presentación, y en su caso, aprobación del decreto y pago de un dividendo en efectivo, delegación de autoridad al Consejo de Administración |
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En atención al sexto punto del orden del día, D. Juan Felipe Sottil Achutegui, en su calidad de Director Financiero de la Sociedad, informó a los accionistas que el consejo de administración de la Sociedad, en su última sesión, determinó recomendar a los accionistas de la Sociedad, el pago de un dividendo en efectivo por la monto total de US$69,537,973.00 (sesenta y nueve millones quinientos treinta y siete mil novecientos setenta y tres dólares 00/100), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, pagaderos en pesos, moneda nacional, al tipo de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el día hábil anterior a cada fecha de pago. Este monto resulta de la aplicación de la política de dividendos vigente de la Compañía.
D. Juan Felipe Sottil Achutegui también comentó que el directorio de la Compañía recomendó a esta junta que, de la misma forma que en años anteriores, se aprobar que el pago del referido dividendo se realice en 4 (cuatro) cuotas iguales, cada una por el monto total de US$17.384.493,20 (diecisiete millones trescientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y tres dólares 20/100) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, por el voto favorable del 89,02%(ochenta y nueve coma cero tres por ciento) de las acciones representadas en esta junta, lo que equivale al 51,31%(cincuenta y uno coma treinta y uno por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se decreta el pago de un dividendo en efectivo por la suma de US$69.537.973,00 (sesenta y nueve millones quinientos treinta y siete mil novecientos setenta y tres dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, pagaderos en pesos, moneda nacional, al tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación). Estados Unidos de América, pagaderos en pesos, moneda nacional, al tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el día hábil anterior a la fecha en que se realice la operación. de la Federación el día hábil anterior a cada fecha de pago, provenientes de la cuenta de utilidades retenidas de la Sociedad. |
| SEGUNDO. | Se resuelve que el dividendo declarado será pagado a los accionistas en 4 (cuatro) cuotas iguales, cada una por la cantidad de US$17,384,493.20 (diecisiete millones trescientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y tres dólares 20/100) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, pagaderos en pesos, moneda nacional, al tipo de cambio tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el día hábil anterior a cada fecha de pago, siendo la primera fecha de pago el 15 de abril de 2025, la segunda el 15 de julio de 2025, la tercera el 15 de octubre de 2025 y la última el 19 de enero de 2026, a través de la S.D. Indeval Institutción para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ya que la totalidad de las acciones representativas del capital social se encuentran depositadas en dicha institución. social se encuentran depositadas en dicha institución. |
| TERCERA. | Se acuerda que el referido dividendo sea abonado a los accionistas de la Sociedad en las las cantidades y fechas descritas en el acuerdo segundo anterior, en proporción a su participación accionarial, dividiendo el importe total de cada dicho pago por el número de acciones en circulación y con derecho a percibir dicho dividendo en la fecha del corte respectivo efectuado por la S.D. Indeval Institutción para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en el entendido que las acciones que se encuentren en tesorería en dicha fecha no serán consideradas para efectos del cálculo del dividendo aquí decretado. |
| CUARTO. | Se instruye al secretario propietario o al suplente del Consejo de Administración de la Sociedad para que publiquen los avisos necesarios en los medios que se requieran y realicen las gestiones correspondientes ante las autoridades e instituciones involucradas, incluyendo, sin limitar, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la New York Stock Exchange y la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a fin de dar cumplimiento a las lo dispuesto en los acuerdos adoptados en este punto del orden del día, dichos procedimientos incluyen, de manera enunciativa más no limitativa, la presentación de informes, reportes, avisos, notificaciones, certificaciones, escritos y demás documentos que sean necesarios. |
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VII. Presentación, y en su caso, aprobación del programa de recompra de acciones durante el ejercicio 2024.
En atención a el séptimo punto del orden del día, el señor Juan Felipe Sottil Achutegui sometió a la consideración de los accionistas, un informe relativo al el ejercicio del programa de recompra de acciones de la Sociedad aprobado por esta asamblea de accionistas, durante el ejercicio 2024. Una copia de dicho informe se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo "8".
Tras deliberar sobre este punto, los accionistas de la Sociedad, por el voto favorable del 94,96%(noventa y cuatro coma noventa y seis por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 54,73%(cincuenta y cuatro coma setenta y tres por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto. social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIÓN
| SOLO. | Se aprueba el informe presentado por D. Juan Felipe Sottil Achutegui en relación con el ejercicio del programa de recompra de acciones de la Sociedad durante el ejercicio 2024, en los términos del informe que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo II. Se aprueba el programa de recompra de acciones durante el ejercicio 2024, en términos del informe que se adjunta al expediente de la presente acta como Anexo 8. |
VIII. Presentación, y en su caso, aprobación del programa de recompra de acciones 2025, del importe que podrá destinarse de forma rotatoria a tales fines y su ejecución.
En atención al octavo punto del orden del día, el Sr. Juan Felipe Sottil Achutegui comentó que el consejo de administración recomienda a los accionistas de la Sociedad: (i) ratificar el programa de recompra de acciones de la Sociedad, y (ii) autorizar que el saldo del programa de recompra de acciones del ejercicio 2024, se aplique junto con los importes que sean necesarios para que la reserva de recompra de acciones propias de la Sociedad disponible durante el ejercicio 2025 para alcanzar el monto total de US$150.000.000,00 (ciento cincuenta millones de dólares 00/100) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Estados Unidos de América.
D. Juan Felipe Sottil Achutegui confirmó a los accionistas que dicha cantidad no excede del saldo total de los beneficios netos de la Sociedad, incluidos los retenidos de ejercicios anteriores.
Tras deliberar sobre este punto, los accionistas de la Sociedad, con el voto favorable del 91,69%(noventa y uno coma sesenta y nueve por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 52,85%(cincuenta y dos coma ochenta y cinco por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto de los accionistas de la Sociedad. capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se resuelve que la reserva para recompra de acciones que podrá ser utilizada de manera revolvente durante ejercicio fiscal 2025, será igual al monto total de US$150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de dólares 00/100) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, o su equivalente en Pesos Moneda Nacional, monto que incluye el saldo no utilizado del ejercicio 2024 ejercicio y que será utilizado para que la Sociedad adquiera a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y/o cualquier otra autorizada acciones bursátiles representativas de su capital social. |
| SEGUNDO. | Se hace constar que esta cantidad no supera la suma del saldo total de los beneficios netos de la empresa, incluidos los retenidos de ejercicios anteriores. |
| TERCERA. | En términos del artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, se acuerda que en tanto las acciones adquiridas en el marco del programa de recompra sean propiedad de la Sociedad, así como cualesquiera otras acciones que la Sociedad mantenga en autocartera, no podrán podrán ser representadas ni votadas en las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad, ni podrán ejercitarse sobre ellas derechos sociales o económicos, pero podrán ser colocadas en el mercado por la Sociedad, cuando lo estime oportuno. |
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| CUARTO. | Cualquier recompra de acciones propias que la Sociedad realice al amparo del programa aquí autorizado deberá ser realizarse a través de casas de bolsa debidamente autorizadas para tal efecto y mediante contratos de intermediación bursátil o contratos similares no discrecionales. |
| QUINTO. | Se acuerda que, hasta que el Consejo de Administración de la Sociedad lo considere necesario, el programa de recompra de acciones propias de la Sociedad de acciones propias de la Sociedad continuará operando de conformidad con las últimas normas y disposiciones emitidas por el Consejo de Administración de la Sociedad a este a este respecto. |
| SEXTO. | Se autoriza al secretario del Consejo de Administración para que realice las comunicaciones necesarias a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a cualquier otra persona, organismo y autoridad que se requiera, en relación con el programa de recompra de acciones aquí autorizado. |
| SÉPTIMO. | Se acuerda que en cada junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad que se celebre mientras esté vigente la reserva para recompra de acciones propias, la administración deberá presentar un informe sobre el ejercicio de dicho programa, además de que el consejo de administración deberá informar sobre el mismo en cada junta ordinaria que se celebre. además de que el consejo de administración deberá ser informado sobre el mismo en cada junta ordinaria que se celebre. |
| IX. | Nombramiento, o en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, y de los presidentes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, así como la remuneración correspondiente a 2025 |
En atención al noveno punto del orden del día, el secretario informó a los accionistas de la Sociedad sobre las recomendaciones formuladas por el comité de prácticas societarias de la Sociedad, actuando como comité de nombramientos en relación con la integración del Consejo de Administración de la Sociedad y sobre la designación de los presidentes de los comités de auditoría y de prácticas societarias para el ejercicio social que concluye el 31 de diciembre de 2025.
Asimismo, el secretario recordó a los accionistas que los perfiles de cada uno de los miembros propuestos para formar parte del consejo de administración y de las comisiones de la Sociedad durante el ejercicio 2025, se encontraban a su disposición desde la fecha de publicación de la convocatoria de esta junta y una copia de los mismos se adjunta al el expediente de la presente acta como Anexo "9".
Por último, el secretario manifestó que todos los miembros propuestos para integrar el Consejo de Administración y comisiones de la Sociedad han manifestado su aceptación respecto a dichos nombramientos, sujetos, por supuesto, a la condición de que esta Junta de Accionistas apruebe sus respectivos nombramientos.
Tras deliberar sobre este punto, los accionistas de la Sociedad, por el voto favorable del 93,44%(noventa y tres coma cuarenta y cuatro por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 53,86%(cincuenta y tres coma ochenta y seis con dos por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad suscritas, desembolsadas y con derecho a voto de la misma. capital social de la Sociedad suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Se ratifica el nombramiento de Lorenzo Manuel Berho Corona, Lorenzo Dominique Berho Carranza, Manuela Molina Peralta, Jorge Alberto de Jesús Delgado Herrera, Douglas M. Arthur, Stephen B. Williams, José Manuel Domínguez Díaz Ceballos, José Guillermo Zozaya Délano, Craig Wieland, Enrique Carlos Lorente Ludlow, Daniela Berho Carranza, Elías Laniado Laborín, Luis Javier Solloa Hernández, Viviana Belaunzarán Barrera, Lorane Helena García Ottati, José Antonio Pujals Fuentes, Oscar Francisco Cázares Elías, Rocío Ruíz Chávez, Luis de la Calle Pardo y Francisco Javier Mancera de Arrigunaga, para continuar como miembros del consejo de administración de la Sociedad durante el ejercicio social que concluirá el 31 de diciembre de 2024 y hasta que la próxima asamblea general ordinaria de accionistas los ratifique o designe a sus respectivos sucesores, teniendo el carácter de propietarios o suplentes , según se indica a continuación. |
| SEGUNDO. | Se ratifica a D. Lorenzo Manuel Berho Corona como presidente ejecutivo del consejo de administración de la Sociedad para el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2025 |
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y hasta que la junta general de accionistas lo ratifique o nombre a su sucesor.
| TERCERA. | Se ratifica a D. Alejandro Pucheu Romero como secretario del Consejo de Administración y a Dña. Jimena María García-Cuéllar Céspedes como secretaria suplente, sin que ninguno de ellos sea miembro de dicho órgano, para el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2025. |
| CUARTO. | Se confirma que ninguno de los miembros de la junta directiva, el secretario titular o el suplente secretario, tendrá la obligación de garantizar la responsabilidad en que pudieran incurrir en el desempeño de sus cargos. |
| QUINTO. | Se ratifica al señor Francisco Javier Mancera de Arrigunaga como presidente del comité de prácticas societarias de la Sociedad, para que continúe en su cargo durante el ejercicio 2025 y hasta que la próxima junta general de accionistas lo ratifique o designe a su sucesor. |
| SEXTO. | Se ratifica a D. Luis Javier Solloa Hernández como presidente del comité de auditoría de la Sociedad, para que continuará en su cargo durante el ejercicio 2025 y hasta que la próxima junta general de accionistas lo ratifique o designe a su sucesor. |
| SÉPTIMO. | Se hace constar el nombramiento de los demás miembros de los comités de auditoría y de prácticas societarias; así como así como los nombramientos de los presidentes y miembros de los comités de inversiones, ética, deuda y capital, y ambiental, social y de gobierno corporativo, en términos de lo aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad. gobierno corporativo, en términos de lo aprobado por el consejo de administración de la Sociedad. |
| OCHO. | Se acuerda que la retribución en metálico que percibirán los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad por su actuación como tales y por su participación en los comités de la Sociedad durante el ejercicio social que finaliza el 31 de diciembre de 2025, será la siguiente 31 de diciembre de 2025: |
| Cuerpo social | Compensación por sesión |
| Consejo de Administración | US$4,180.00 |
| Presidentes de las Comisiones | US$4,400.00 |
| Miembros de las Comisiones | US$3,300.00 |
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1. Todos los miembros del Consejo de Administración tienen derecho a percibir una remuneración por su participación tanto en el Consejo de Administración como en los comités de la Sociedad. los comités de la Sociedad. 2. Ingresos El impuesto sobre la renta que será retenido por la empresa se añadirá a la indemnización. 3. Compensaciones podrán ser pagadas en Pesos al tipo de cambio publicado por el Banco de México aplicable en la fecha de pago. 4. Compensaciones sólo se abonarán por las sesiones en las que el miembro en cuestión esté efectivamente presente. 5. En caso de que asistan el propietario y el suplente, sólo el propietario tendrá derecho a compensación, salvo que la propia junta directiva o el presidente ejecutivo determinen que la presencia del suplente es necesaria para el desarrollo de algún tema. 6. Empresa Los empleados de la empresa que participen en el Consejo de Administración y/o en los comités no tendrán derecho a remuneración. 7. El presidente ejecutivo del Consejo de Administración sólo percibirá la retribución establecida por el Consejo de Administración para su cargo. | |
| NINETH. | Se acuerda que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad por su actuación como tales y por su participación en los comités de la Sociedad durante el ejercicio fiscal que finaliza el 31 de diciembre de 2025, recibirán, no más tarde del 31 de diciembre de 2025, una compensación en acciones de la Sociedad, igual a la cantidad que cada persona haya recibido como compensación en metálico durante el ejercicio fiscal 2025 de conformidad con lo dispuesto en la resolución octava anterior. |
| DÉCIMA. | Para determinar el número de acciones, se tendrá en cuenta el valor de la acción en la fecha de entrega de dichas acciones. se tendrá en cuenta. |
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| ONCE. | Las acciones recibidas por los administradores en virtud de las presentes disposiciones estarán sujetas a un período de bloqueo, es decir, no podrán ser vendidas por los administradores durante un período de 6 (seis) meses a partir de la fecha de su concesión. es decir, no podrán ser enajenadas por los administradores durante un período de 6 (seis) meses a partir de la fecha de su concesión. |
| DOCE. | Los demás acuerdos adoptados por la junta general ordinaria de 21 de marzo de 2024 en relación con a la remuneración de los miembros del consejo de administración y de los comités de la Sociedad seguirán siendo aplicables durante el ejercicio 2025. |
Los accionistas afirman que:
| a) | El Consejo de Administración de la Sociedad en funciones durante el ejercicio 2025, y hasta que la próxima asamblea general de junta general de accionistas los ratifique o nombre a sus respectivos sucesores, está compuesto de la siguiente manera: |
| Propietario | Carácter | Alternativa | Carácter | Posición |
| Lorenzo Manuel Berho Corona | Patrimonial | Lorenzo Dominique Berho Carranza | Patrimonial | Presidente |
| Manuela Molina Peralta | Independiente | Jorge Alberto de Jesús Delgado Herrera | Independiente | Miembro |
| José Manuel Domínguez Díaz Ceballos | Independiente | José Guillermo Zozaya Délano | Independiente | Miembro |
| Craig Wieland | Independiente | Enrique Carlos Lorente Ludlow | Independiente | Miembro |
| Daniela Berho Carranza | Patrimonial | Elías Laniado Laborín | Patrimonial | Miembro |
| Luis Javier Solloa Hernández | Independiente | Viviana Belaunzarán Barrera | Independiente | Miembro |
| Loreanne Helena García Ottati | Independiente | José Antonio Pujals Fuentes | Independiente | Miembro |
| Oscar Francisco Cázares Elias | Independiente | Rocío Ruiz Chávez | Independiente | Miembro |
| Douglas M. Arthur | Independiente | Stephen B. Williams | Independiente | Miembro |
| Luis de la Calle Pardo | Independiente | Francisco Javier Mancera de Arrigunaga | Independiente | Miembro |
| b) | Los miembros Manuela Molina Peralta, Jorge Alberto de Jesús Delgado Herrera, José Manuel Domínguez Díaz Ceballos, José Guillermo Zozaya Délano, Craig Wieland, Enrique Carlos Lorente Ludlow, Luis Javier Solloa Hernández, Viviana Belaunzarán Barrera, Loranne Helena García Ottati, José Antonio Pujals Fuentes, Oscar Francisco Cázares Elias, Rocío Ruiz Chávez, Douglas M. Arthur, Stephen B. Williams, Luis de la Calle Pardo y Francisco Javier Mancera de Arrigunaga, tienen la calificación de consejeros independientes, al no reunir ninguna de las características establecidas en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores para no serlo. Lo anterior, a reserva de que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores no se oponga a su nombramiento, en términos de lo dispuesto por el último párrafo del citado artículo 26. |
| c) | c) El comité de auditoría de la Sociedad en funciones durante el ejercicio 2025 está formado de la siguiente manera: |
| Comité de Auditoría | |
| Luis Javier Solloa Hernández | Presidente |
| Manuela Molina Peralta | Miembro |
| Viviana Belaunzarán Barrera | Miembro |
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| José Manuel Domínguez Díaz Ceballos | Miembro |
| Lorenzo Manuel Berho Corona | Invitado permanente |
| d) | El Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad en funciones durante el ejercicio 2025 está integrado por siguiente: |
| Comité de Prácticas Societarias | |
| Francisco Javier Mancera de Arrigunaga | Presidente |
| José Guillermo Zozaya Délano | Miembro |
| José Antonio Pujals Fuentes | Miembro |
| Oscar Francisco Cázares Elias | Miembro |
| Lorenzo Manuel Berho Corona | Invitado permanente |
X. Nombramiento de delegados especiales.
En atención al décimo punto del orden del día, el secretario sometió a la consideración de los accionistas la propuesta de nombramiento de los delegados especiales de esta asamblea.
Tras deliberar sobre este asunto, los accionistas de la Sociedad, por el voto favorable del 94,96%(noventa y cuatro coma noventa y seis por ciento) de las acciones representadas en esta Junta, lo que equivale al 54,73%(ochenta y siete coma noventa por ciento) del total de las acciones representativas del capital social de la Sociedad capital social suscrito, desembolsado y con derecho a voto en esta junta, adoptó el siguiente:
RESOLUCIONES
| PRIMERO. | Lorenzo Dominique Berho Carranza, Alejandro Pucheu Romero, Jimena María García-Cuéllar Céspedes y Claudia Alejandra Márquez Rueda para que, actuando conjunta o separadamente, expidan las certificaciones relacionadas con la presente acta que sean necesarias o convenientes. o por separado, expidan las certificaciones relacionadas con la presente acta que sean necesarias o convenientes. |
| SEGUNDO. | Lorenzo Dominique Berho Carranza, Alejandro Pucheu Romero, Jimena María García-Cuéllar Céspedes y Claudia Alejandra Márquez Rueda son designados delegados especiales de esta asamblea para que, actuando conjunta o separadamente o por separado, acudan ante el notario público de su elección y protocolicen la presente acta, así como para que de igual forma, procedan a procedan a gestionar su inscripción ante el registro público de comercio de la Ciudad de México y dar los avisos requeridos. |
No habiendo otro asunto que tratar, se suspende la general ordinaria fue suspendida para redactar la presente acta, que una vez aprobada, es autorizada por el presidente, el secretario y los escrutadores con sus respectivas firmas.
Se levanta la sesión a las once horas y dieciocho minutos del día 19 de marzo de 2025.
| PRESIDENTE | SECRETARIO | ||||
| Sr. Lorenzo Dominique Berho Carranza | Sr. Alejandro Pucheu Romero |
SCRUTINEERS
|
Sra. Claudia Alejandra Márquez Rueda |
Sra. Jimena María García Cuellar Céspedes |
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El expediente de esta acta contiene: (1) copia de la convocatoria publicada en el periódico "Reforma" y publicada en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, (2) la lista de asistencia, copias de las cartas poder exhibidas, certificaciones expedidas por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y custodios participantes, exhibidas por los accionistas y copia de la lista emitida por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. de fecha11 de marzo de 2025, (3) copia del informe anual del director general, (4) copia del informe anual del consejo de administración, (5) copia del informe de los comités de (5) copia del informe de los comités de prácticas empresariales, auditoría, inversiones, ética, deuda y capital, y medio ambiente, social y de gobierno corporativo fiscal, (7) copia de los estados financieros auditados y consolidados de la Sociedad y sus filiales, así como el informe y la dictamen del auditor externo, (8) copia del informe sobre el ejercicio del programa de recompra de acciones, (9) copia del perfil de cada uno de los (9) copia del perfil de cada uno de los miembros propuestos para el Consejo de Administración ordinaria de accionistas, firmadas por escrutadores.
**Fin del texto
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