Prueba 99.2
PROYECTO DE TRADUCCIÓN A TÍTULO INFORMATIVO ÚNICAMENTE
CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.
ESTATUTOS
Capítulo I
Nombre, finalidad, duración, domicilio y nacionalidad
En primer lugar. Nombre. La denominación social de la Sociedad es «Corporación Inmobiliaria Vesta», seguida de las palabras «Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable» o de su abreviatura «S.A.B. de C.V.».
SEGUNDO.Objeto social.El objeto social de la Sociedad será:
| 1. | Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y participar en, así como enajenar, el capital capital social o patrimonio de toda clase de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones en participación, fideicomisos, asociaciones o empresas, sean civiles o de cualquier otra naturaleza, con o sin personalidad jurídica, nacionales o extranjeras, así como participar en su gestión, disolución o liquidación. o liquidación. |
| 2. | Adquirir o disponer, y llevar a cabo cualquier acción, con respecto a cualquier derecho legal bajo cualquier título legal, con respecto a acciones, participaciones, participaciones sociales, participaciones en el capital social, bonos, obligaciones, instrumentos de crédito, certificados (de cualquier clase tipo), participaciones y cualquier clase de intereses, independientemente de su denominación y estando sujetos a las leyes de cualquier jurisdicción, de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones en participación, fideicomisos, asociaciones o empresas, ya sean civiles o de cualquier otra naturaleza, con o sin personalidad jurídica, tanto nacionales como extranjeras, ya sea en su constitución o por compra posterior, así como vender, enajenar y negociar dichas acciones, participaciones sociales, participaciones patrimoniales u otros valores. |
| 3. | Adquirir o enajenar y cualesquiera otras actuaciones relacionadas con bienes inmuebles de cualquier naturaleza, así como el arrendamiento de toda clase de bienes inmuebles en cualquier mercado, o adquirir o enajenar los derechos a percibir cualquier renta procedente del arrendamiento de dichos bienes inmuebles. inmuebles. |
| 4. | Comprar, vender, utilizar, enajenar, hipotecar, utilizar como garantía de cualquier forma, permutar, arrendar, subarrendar, poseer, transmitir, dar o recibir posesión, y en general, explotar cualquier tipo de terrenos, oficinas, edificios, almacenes o instalaciones industriales, y toda clase de bienes muebles y/o inmuebles, y/o cualesquiera derechos o intereses relacionados con bienes muebles y/o inmuebles, tanto si dichos bienes muebles o inmuebles son propiedad de la Sociedad como de terceros, e independientemente de su localización. |
| 5. | Podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social, u otros títulos que las representen, cualesquiera que que se denominen, y dichos valores podrán regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluidos los certificados de participación ordinarios, las unidades de unidades, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, en cualquier bolsa de valores en la que sus acciones o títulos representativos estén admitidos a negociación, o por cualquier otro medio similar, y colocarlos posteriormente (sin que sea aplicable ningún derecho de suscripción preferente), respetando en lo pertinente lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, en la forma en que dicho artículo sea modificado o sustituido. |
| 6. | Podrá colocar mediante oferta pública, a través de cualquier bolsa de valores, acciones representativas de su capital social u otros valores que las representen, cualquiera que sea su denominación, y dichos valores podrán regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluidos los certificados de acciones ordinarias, unidades vinculadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, emitidos por autorización de la Junta General de Accionistas y pendientes de suscripción y pago, sin conceder a sus accionistas derechos de suscripción preferente derechos de suscripción preferente, en los términos permitidos por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, siempre que las acciones (aunque sean subyacentes) se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores y en cualquier otra autoridad o registro de valores de cualquier otra jurisdicción distinta a la mexicana. distinta a la mexicana. |
| 7. | Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, mejorar, utilizar, expedir y recibir o enajenar licencias, permisos, concesiones y toda clase de autorizaciones, de toda clase de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos diseños industriales, secretos comerciales y cualquier otro derecho de propiedad industrial en cualquier país y bajo cualquier ley aplicable, así como derechos de autor y derechos conexos o similares, u opciones sobre los mismos. o similares, u opciones sobre los mismos. |
| 8. | Obtener y conceder toda clase de préstamos, créditos, financiaciones y valores, así como emitir obligaciones, pagarés, certificados de participación ordinarios, pagarés y, en general, cualquier título negociable. papel comercial, obligaciones, certificados de participación ordinarios, certificados de acciones, pagarés y, en general, cualquier título negociable, en serie o en bloque, o cualquier instrumento representativo de obligaciones de la Sociedad, que se emitan en este momento o en el futuro en los Estados Unidos Mexicanos ("México") o en el extranjero, bajo la ley de cualquier jurisdicción, para ser colocados entre el público inversionista o entre determinados inversionistas, con o sin garantías específicas. |
| 9. | Emitir, endosar, avalar, aceptar y negociar todo tipo de títulos negociables de cualquier naturaleza y regidos por las leyes de cualquier jurisdicción. |
| 10. | Conceder todo tipo de garantías reales, incluidas prendas, hipotecas, fideicomisos o cualquier otra garantía permitida de conformidad con la legislación aplicable (incluida la legislación extranjera), independientemente de su denominación y adoptar todas las medidas necesarias para su constitución y formalización. |
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| 11. | Otorgar toda clase de garantías personales, como fiador, codeudor o cualquier otra calidad, incluidas las indemnizaciones bajo la ley de cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación, y actuar como obligado solidario o coobligado, para garantizar obligaciones y deudas de terceros (incluidas filiales y empresas asociadas). |
| 12. | Ejecutar toda clase de operaciones financieras derivadas, al amparo de la legislación mexicana o de cualquier legislación extranjera, cualquiera que sea su denominación, la moneda en que se denominen, su liquidación o garantía o los activos subyacentes correspondientes. |
| 13. | Arrendar o conceder el arrendamiento o préstamo de uso, adquirir, poseer, permutar, transferir, transmitir, enajenar o gravar la propiedad o posesión de toda clase de bienes muebles e inmuebles y otros derechos reales o personales sobre los mismos, que sean necesarios o convenientes para su finalidad o para las transacciones o fines de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones, de cualquier naturaleza y cualquiera que sea su denominación, en las que la Sociedad tenga algún interés o participación de cualquier naturaleza. |
| 14. | Emitir acciones no suscritas, para su colocación entre el público en general, en términos del artículo 53 (cincuenta y tres) de laLey del Mercado de Valores o disposición que la sustituya, conforme al procedimiento establecido en estos Estatutos y en la ley aplicable. en los presentes Estatutos y en la legislación aplicable. |
| 15. | Llevar a cabo cualquier acción y crear cualquier Comité que pueda ser requerido o permitido por la ley aplicable, incluyendo laLey del Mercado de Valores. |
| 16. | Celebrar, otorgar y ejecutar cuantos contratos, convenios y actos, de cualquier naturaleza jurídica, bajo las leyes de cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación, que sean necesarios o convenientes para la ejecución de sus fines sociales, incluyendo la asociación con terceros nacionales y extranjeros. |
| 17. | Celebrar cualesquiera acuerdos con terceros que presten servicios, en particular especializados, necesarios o convenientes para el desarrollo de sus actividades. |
| 18. | Contratar el personal necesario para cumplir el objeto de la Sociedad, formar y delegar en una o varias personas para cumplir mandatos, comisiones, servicios o cualquier otra actividad que se requiera. |
| 19. | La realización de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con las acciones, bienes, derechos, servicios y artículos aquí descritos, ya sea en México o en el extranjero. |
| 20. | Abrir, operar y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, ya sean corrientes y/o de inversión, y disponer de los fondos depositados en las mismas, así como abrir, operar y cerrar cualquier cuenta de valores con cualquier intermediario de valores, todo lo anterior ya sea en México o en el extranjero. |
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| 21. | En general, llevar a cabo todas las acciones, celebrar todos los acuerdos, instrumentos y documentos, incluyendo aquellos de naturaleza mercantil y civil, permitidos por la legislación aplicable, en México o en cualquier otra jurisdicción. |
TERCERO. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida.
CUARTO.Domicilio.El domicilio social de la Sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal; no obstante, la Sociedad podrá establecer oficinas, agencias y/o sucursales en otros lugares, tanto dentro como fuera de México, y designar o someterse a domicilios convencionales, sin que ello suponga un cambio en el domicilio social de la Sociedad.
QUINTO.Nacionalidad. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Todo extranjero que, en el momento de la constitución o posteriormente, adquiera acciones de la Sociedad será considerado, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, como mexicano en lo que respecta a: (i) las acciones o derechos que adquiera de la Sociedad; (b) los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad; y (iii) los derechos y obligaciones derivados de los contratos en los que sea parte la Sociedad, y se entenderá que se compromete a no invocar la protección de su Gobierno, bajo pena, en caso contrario, de perder los derechos o bienes que haya adquirido en favor de la nación mexicana.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
SEXTO. Capital social. El capital social será variable. La parte mínima fija no susceptible de retirada, totalmente suscrita y desembolsada, ascenderá a la suma de 50.000,00 $ (cincuenta mil pesos 00/100), representada por 5.000 (cinco mil) acciones de una única serie de acciones ordinarias, a nombre y sin valor nominal.
Las acciones del capital social estarán representadas por una única serie. El número total de acciones en las que se divide el capital social podrá suscribirse libremente, de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera, su Reglamento y demás legislación aplicable.
Cada acción conferirá los mismos derechos y obligaciones a sus titulares. Cada acción conferirá a sus titulares los mismos derechos económicos; por lo tanto, todas las acciones participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, amortización, reembolso o distribución de cualquier naturaleza con arreglo a los presentes Estatutos, salvo el derecho de separación previsto en la cláusula decimotercera de los mismos. No obstante, para evitar distinciones infundadas en el precio de cotización de las acciones, los certificados de acciones provisionales o definitivos no establecerán distinción alguna entre las acciones que representen la parte fija mínima y la parte variable del capital social. Cada acción representará un voto en la Junta General de Accionistas .
No obstante lo anterior, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, así como acciones con derechos sociales limitados y acciones con derecho a voto restringido, distintas de las previstas en los artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de laLey General de Sociedades Mercantiles.
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Las acciones sin derecho a voto no computarán a efectos de determinar el quórum de las Juntas Generales, mientras que las acciones con derecho de voto limitado o restringido sólo se computarán para reunirse legalmente en las Juntas Generales en las que los titulares sean convocados para ejercer su derecho de voto.
En el momento de la emisión de las acciones sin derecho a voto o con derecho a voto limitado o restringido, la Junta General de Accionistas, que haya aprobado su emisión, determinará los derechos correspondientes a dichas acciones. En su caso, las acciones emitidas de conformidad con los párrafos anteriores pertenecerán a una serie distinta de las demás acciones que representen el capital social de la Sociedad.
SÉPTIMO. Autocartera, Colocación. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que se mantendrán en la tesorería de la Sociedad para su entrega a medida que suscritas y desembolsadas.
Además, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas para su colocación entre el público inversor mediante una oferta pública, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o por decisión delegada del Consejo de Administración , y siempre que se cumplan las condiciones previstas en dicho artículo. El derecho de suscripción preferente a que se refieren el artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Anónimas y la cláusula duodécima de las presentes estatutos no se aplicará a las ampliaciones de capital realizadas al amparo del citado artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o de cualquier disposición que la sustituya , o como consecuencia de un acuerdo del Consejo de Administración, que excluya el derecho de suscripción preferente respecto a las acciones emitidas.
OCTAVO. Adquisición de acciones propias; cláusula de cambio de control.
(a) Adquisición de acciones propias. La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social o títulos negociables u otros instrumentos que representen dichas acciones, cualquiera que sea su denominación, y dichos títulos o instrumentos podrán regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluidos los certificados de participación ordinarios, las participaciones correspondientes, los American Depositary Receipts o las American Depositary Shares, sin que sea de aplicación la restricción prevista en el primer párrafo del artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades. La adquisición de acciones propias podrá realizarse a través de cualquier bolsa de valores en la que coticen sus acciones, valores o instrumentos representativos, o por cualquier otro medio similar a precios de mercado, salvo en el caso de subastas públicas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La adquisición de acciones propias se realizará con cargo al patrimonio neto, en cuyo caso las acciones adquiridas podrán ser mantenidas por la Sociedad sin reducción del capital social, o, con cargo al capital social, en cuyo caso dichas acciones se convertirán en acciones no suscritas que la Sociedad mantendrá en su tesorería, sin necesidad de aprobación previa de los Accionistas. La Junta General de Accionistas acordará específicamente para cada ejercicio fiscal el importe máximo de recursos que podrán destinarse a la adquisición de acciones o de títulos negociables u otros instrumentos que representen dichas acciones, con la única limitación de que el total de recursos destinados a este fin no podrá exceder la suma del saldo total de las utilidades netas
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de la Sociedad, incluidas las reservas de beneficios de ejercicios anteriores. En su caso, la Sociedad deberá estar al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de los instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores. Las acciones, valores o instrumentos adquiridos por la Sociedad podrán colocarse posteriormente (sin que se apliquen derechos de suscripción preferente), respetando, en la medida en que sea necesario, lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, tal y como dicho artículo pueda ser modificado o sustituido.
El Consejo de Administración designará a las responsables de la adquisición y colocación de acciones.
Mientras las acciones adquiridas sean propiedad de la Sociedad, no podrán ser representadas ni ejercer derecho a voto en las juntas generales de accionistas, ni podrán ejercerse sobre ellas derechos sociales o económicos de ningún tipo.
La compra y venta de acciones en virtud de la presente cláusula, los informes sobre dichas operaciones que deberán presentarse a la Junta General Ordinaria de Accionistas, , las normas de divulgación de información financiera, así como la forma y los términos en que dichas transacciones deberán comunicarse a la Comisión NacionalBancaria y de Valores, a la bolsa devalores correspondiente y a los inversionistas del público, estarán sujetos a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y a las normas generales emitidas por dicha Comisión.
(b) Disposiciones relativas al cambio de control.
Términos definidos.
A efectos del presente apartado de la Cláusula Octava, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación:
Por «acciones»se entiende las acciones que representan el capital social de la Sociedad, cualquiera que sea su clase o serie, o cualquier valor, instrumento o derecho (separable o no, esté o no representado por algún instrumento, o que resulte de disposiciones contractuales o convencionales y no de un instrumento) o instrumento subyacente a dichas acciones, incluidos los certificados de participación ordinarios o los correspondientes certificados de depósito, independientemente de la ley que los rija o del mercado en el que se hayan colocado, ejecutado o concedido, o que otorgue a su titular derechos sobre dichas acciones o sea convertible o canjeable por dichas acciones, incluidos los instrumentos financieros y las operaciones con derivados, tales como opciones o warrants, o cualquier derecho o instrumento similar o equivalente, o cualquier derecho total o parcial respecto a, o relacionado con, acciones que representen el capital de la Sociedad.
"Acuerdo de voto tiene el significado previsto en esta Cláusula Octava.
"Afiliada" significa cualquier empresa que controle, esté controlada por o se encuentre bajo el control común de cualquier Persona.
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"Competidor" significa cualquier Persona involucrada, directa o indirectamente, por cualquier medio y a través de cualquier entidad, vehículo o acuerdo, de forma predominante o esporádica en (i) el negocio de promoción inmobiliaria comercial, industrial, residencial o de uso hotelero, incluyendo, sin limitación, directa e indirectamente, la compraventa, construcción, remodelación o arrendamiento, o cualquier modalidad similar, de bienes inmuebles, (ii) la compraventa arrendamiento u operaciones similares respecto de bienes inmuebles de cualquier naturaleza y con cualquier finalidad, y/o (iii) cualquier actividad en la que la Sociedad o cualquiera de sus Filiales esté involucrada en cualquier momento, y que represente el 5% (cinco por ciento) o más de los ingresos consolidados de la Sociedad y sus Filiales, siempre que el Consejo de Administración de la Sociedad pueda, caso por caso, acordar eximir a cualquier Persona de caer en esta definición, por medio de resoluciones tomadas en los términos de estos Estatutos.
"Consorcio un grupo de entidades, cualquiera que sea su naturaleza, su denominación y su jurisdicción de organización, que estén conectadas a través de una o más personas que formando o no un Grupo de Personas, tengan control sobre dichas entidades, siempre que en la definición de entidades, se incluirán los fideicomisos y acuerdos similares.
"Control", "Controlado" o "Controlar" significa, a través de cualquier Persona o Grupo de Personas, cualquiera que sea su naturaleza, cualquiera que sea su denominación (incluidos un Consorcio o un Grupo de Sociedades) e independientemente de su jurisdicción de organización, (i) mantener la titularidad de cualquier clase de Acciones o derechos sobre dichas acciones que permitan, directa o indirectamente, ejercer el derecho de voto del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones o certificados de la Sociedad, y/o (ii) la capacidad de determinar, directa o indirectamente, por cualquier medio, las resoluciones o decisiones, o vetar dichas resoluciones o decisiones, de cualquier forma, en las Juntas Generales de Accionistas o de titulares de participaciones sociales intereses, cualquiera que sea su denominación, o nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y/o (iii) dirigir, gestionar, determinar, influir o vetar, directa o indirectamente, las políticas y/o decisiones del Consejo de Administración o de la dirección, la estrategia, las actividades, las transacciones o las principales políticas de la Sociedad, independientemente de que dicha capacidad se derive de la titularidad de una participación en el capital social de la Sociedad o de una participación en el capital social de la Sociedad. una participación en el capital de la Sociedad o de un acuerdo o convenio contractual, verbal o escrito, o de cualquier otra forma, independientemente del hecho de que dicho control sea aparente o implícito.
"Grupo desociedades significa un grupo de entidades, cualquiera que sea su naturaleza, su denominación e independientemente de su jurisdicción de organización, organizadas bajo un esquema de participación patrimonial directa o indirecta, de cualquier tipo, en el que una única entidad, de cualquier naturaleza, Controla a las demás entidades, siempre que se considere que la definición de entidades incluye los fideicomisos y acuerdos similares.
«Grupo de personas» se refiere a las personas, incluidos los consorcios o grupos de empresas, que son parte en acuerdos, de cualquier tipo, ya sean verbales o escritos, aparentes o implícitos, en virtud de los cuales han acordado adoptar decisiones de forma conjunta
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bajo una misma dirección o que actúan de forma conjunta. Se presumirá, salvo que se demuestre lo contrario, que constituyen grupos de personas:
| (i) | las personas unidas por vínculos de consanguinidad, afinidad o derecho, hasta el sexto grado, los cónyuges y las concubinas; |
| (ii) | las personas jurídicas, cualquiera que sea su naturaleza, su denominación y con independencia de la jurisdicción en la que se hayan constituido, que pertenezcan al mismo consorcio o grupo empresarial, así como la persona o el grupo de personas que ejerzan el control sobre dichas personas jurídicas, siempre que en la definición de entidades se incluyan los fideicomisos y los acuerdos similares, con independencia de la legislación que los rija. |
"Influencia Significativa" significa la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, por cualquier medio, incluso a través de Consorcio, Grupo de Personas o Empresa Grupo, el ejercicio de derechos de voto sobre, al menos, el 20% (veinte por ciento) del capital social de una entidad jurídica, siempre que que se considerará que la definición de entidades incluye los fideicomisos y acuerdos similares.
"Participación del20%" significa la propiedad o titularidad de, por lo menos, el 20% (veinte por ciento) o más de las Acciones con derecho a voto o equivalente, directa o indirectamente, a través de persona jurídica, fideicomiso o figura similar, vehículo, entidad, sociedad, Consorcio, Grupo de Personas o Grupo Empresarial, u otra forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, cualquiera que sea su denominación, legalmente existente o no, e independientemente de su jurisdicción de organización.
"Persona" significa cualquier persona, física o jurídica, sociedad, corporación, vehículo de inversión, fideicomiso o figura similar, vehículo, empresa, o cualquier otra forma de organización económica o comercial o cualquiera de sus Filiales o Afiliadas, cualquiera que sea su nombre, su denominación legalmente existentes o no, e independientemente de su jurisdicción de organización, o cualquier Consorcio, Grupo de Personas o Grupo Corporativo que actúe o intente actuar de forma conjunta, concertada o coordinada a los efectos de la presente Cláusula.
"Partes Relacionadas" significa con respecto a la Sociedad, las Personas que entran en alguna de las siguientes categorías:
| (i) | las personas que Controlen o tengan Influencia Significativa o Participación del 20% en cualquier entidad jurídica que sea que forme parte de un Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Sociedad, así como los Directores, gerentes o consejeros clave o funcionarios del Consorcio o Grupo Empresarial; |
| (ii) | las Personas que tengan poder de decisión respecto de cualquier entidad jurídica que pertenezca al Consorcio o Grupo Empresarial al que pertenezca la Sociedad; |
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| (iii) | el cónyuge o concubina y los parientes consanguíneos o civiles hasta el sexto grado, de las personas físicas mencionadas a que se refieren los incisos i) y ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas mencionadas en dichos incisos o aquellos con quienes mantengan relaciones comerciales; |
| (iv) | las personas jurídicas que pertenecen al mismo Grupo Empresarial o Consorcio que la Sociedad; |
| (v) | las personas jurídicas Controladas por cualquiera de las personas mencionadas en los apartados (i) a (iii), o en en las que dichas personas tengan Influencia Significativa. |
"Filial" significa cualquier sociedad en la que una Persona sea propietaria de la mayoría de las acciones de su capital social o en la que una Persona tenga derecho a designar a la mayoría de los miembros de su consejo de administración o dirección.
Autorización del Consejo de Administración para la Adquisición de Valores.
Para ser válida, toda adquisición de Acciones, de cualquier clase, y cualquiera que sea su forma o denominación, que se pretenda realizar por cualquier medio o título, ya sea a través de una única operación o de una sucesión de operaciones, sin que exista plazo alguno entre una y otra, incluyendo para estas sea mediante una operación única o una sucesión de operaciones, sin limitación temporal entre una y otra, incluyendo a estos efectos, fusiones, consolidaciones u otras operaciones similares, directa o indirectamente, por una o varias Personas, Partes Vinculadas, Grupo de Personas, Grupo de Sociedades o Consorcios, requerirán la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración, cada vez que el número de Acciones que se pretenda adquirir, junto con las Acciones que ya posea el adquirente previsto, resulte en un número igual o superior a cualquier porcentaje de capital social de 9,5 (nueve coma cinco) o cualquier múltiplo de 9,5 (nueve coma cinco).
Para ser válida, toda adquisición de Acciones, de cualquier clase, y cualquiera que sea su forma o denominación, que se pretenda realizar por cualquier medio o título, ya sea a través de una sola operación o de una sucesión de operaciones, sin que medie plazo alguno entre una y otra, incluidas para estas sea mediante una operación única o una sucesión de operaciones, sin limitación temporal entre una y otra, incluyendo a estos efectos, las fusiones, consolidaciones u otras operaciones similares, directa o indirectamente, con independencia del porcentaje de capital social emitido que dicha adquisición o pretensión de adquisición represente, por parte de cualquier Competidor, superior al 9,5% (nueve coma cinco por ciento) del capital social social de la Sociedad, requerirá la autorización por escrito del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en esta Cláusula. Octava.
La aprobación previa del Consejo de Administración será necesaria con independencia de que la adquisición de las Acciones se pretenda realizar o no a través de un bolsa de valores, directa o indirectamente, en una o más operaciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas, sucesivas, sin plazo plazo entre ellas, en México o en el extranjero.
También se requerirá la autorización previa del Consejo de Administración para la celebración de cualquier acuerdo, ya sea oral o escrito, independientemente de su denominación, en virtud del cual se establezcan mecanismos de voto o acuerdos de voto conjunto o coordinado, en relación con un posible cambio en el control de la Sociedad, una participación del 20 % o
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Influencia significativa, se creen o se adopten (cada uno de ellos un«acuerdo de voto»y, en conjunto, los «acuerdosde voto»).
A estos efectos, toda persona que, de forma individual o conjuntamente con otra u otras personas vinculadas, o con un grupo de personas, un grupo empresarial o un consorcio, pretenda llevar a cabo una adquisición (incluidas fusiones, consolidaciones u operaciones similares) o celebrar acuerdos de voto, deberá cumplir con lo siguiente:
| 1. | Los interesados presentarán al Consejo de Administración una solicitud de autorización por escrito. Dicha solicitud se dirigirá y entregará indubitada al Presidente del Consejo de Administración, en el domicilio de la Sociedad, y una copia al Secretario. La solicitud deberá contener lo siguiente: |
| (i) | el número y la clase o serie de las Acciones de las que la respectiva Persona y/o cualquier Parte Vinculada, Grupo de Personas, Grupo Empresarial o Consorcio (i) posea o coposea, ya sea directamente o a través de cualquier Persona o Parte Vinculada, y/o (ii) respecto de las cuales compartan o gocen de algún derecho, ya sea en virtud de un acuerdo o de otro modo, incluido cualquier Acuerdo de Voto; |
| (ii) | el número y la clase o serie de las Acciones que se pretende adquirir, ya sea directa o indirectamente, por cualquier medio o en virtud de cualquier Acuerdo de Votación; |
| (iii) | el número y la clase o serie de las Acciones en virtud de las cuales se pretende compartir cualquier derecho se pretende compartir, ya sea en virtud de un Acuerdo de voto, de un acuerdo o de otro modo; |
| (iv) | (A) el porcentaje del total de Acciones de la Sociedad que representan las Acciones a las que se hace referencia en el apartado (i) anterior (B) el porcentaje que las Acciones a las que se hace referencia en el apartado (i) representan del número total de Acciones de la misma clase o serie, (C) el porcentaje que las Acciones a las que se hace referencia en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores, representan del número total de Acciones emitidas por la Sociedad, y (D) el porcentaje que las Acciones mencionadas en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores representan del número total de Acciones de la misma clase o serie de Acciones; |
| (v) | la identidad y nacionalidad de la persona o personas, grupo de personas, grupo empresarial o consorcio que tenga la intención de adquirir las acciones o de celebrar un acuerdo de voto, siempre y cuando, no obstante, que si alguno de ellos es una persona jurídica, una sociedad de inversión, un fideicomiso o su equivalente, o cualquier otro vehículo, entidad, sociedad o forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, exista legalmente o no, y constituido con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción, la identidad y nacionalidad de los socios o accionistas, fideicomitentes y fideicomisarios o su equivalente, beneficiarios, miembros del comité técnico o su equivalente, sucesores, administradores o su equivalente, miembros o |
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se especificarán los socios, así como la identidad y nacionalidad de la persona o personas que controlen, directa o indirectamente, la persona jurídica, la sociedad de inversión, el fideicomiso o su equivalente, el vehículo, la entidad, la empresa o cualquier forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, exista o no legalmente, y constituida con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción, hasta que se identifique a la persona o individuo que controle o tenga cualquier derecho, interés o participación final, de cualquier naturaleza, sobre la persona jurídica, el fideicomiso o su equivalente, el vehículo, la entidad, la sociedad o cualquier forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, legalmente existente o no, y constituida con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción;
| (vi) | los motivos y objetivos que se persiguen con la adquisición de las Acciones objeto de la autorización solicitada o la ejecución del correspondiente Acuerdo de Votación, mencionando específicamente si pretende adquirir directa o indirectamente, (A) cualesquiera Acciones adicionales a las referidas en la solicitud de autorización, (B) una Participación del 20%, (C) el Control de la Sociedad o (D) una adquisición de Influencia Significativa en la Sociedad; |
| (vii) | si es, directa o indirectamente, un Competidor de la Sociedad o de cualquier Filial o Afiliada de la Sociedad y si tiene capacidad legal para adquirir las Acciones o ejecutar el correspondiente Acuerdo de voto, de conformidad con las disposiciones de los presentes Estatutos y la legislación aplicable; en su caso, si está en proceso de obtener cualquier consentimiento o autorización, de quién y en qué términos, y si la Persona o Personas que pretenden adquirir las Acciones en cuestión tienen Partes Vinculadas que puedan considerarse Competidoras. que puedan ser consideradas Competidoras de la Sociedad o de cualquier Filial o Afiliada de la Sociedad, o si tiene alguna relación o empresarial con un Competidor o cualquier interés o participación, ya sea en forma de participación en el capital o en la gestión o explotación de un Competidor, directamente o por medio de cualquier Persona o Parte Vinculada; |
| (viii) | la procedencia de los fondos que se utilizarán para pagar el precio de adquisición de las Acciones que se pretenden adquirir; en caso de que la procedencia de los fondos sea un préstamo u otra forma de financiación, el pretendido adquirente deberá especificar la identidad y la nacionalidad de la Persona que proporcionará dicha financiación, así como los estados financieros u otra prueba de solvencia de la persona que proporcione dicha financiación, y deberá entregar, como anexo a la solicitud de autorización, la documentación firmada por dicha persona, que refleje el compromiso de dicha persona, sin condiciones, y que acredite y explique los términos y condiciones de dicha financiación firmada por dicha persona, incluida cualquier garantía que se vaya a otorgar. El Consejo de Administración podrá solicitar que el adquirente previsto (A) constituya una garantía, (B) cree un fideicomiso de garantía, (C) presente una carta de crédito irrevocable, (D) realice un depósito, o (E) proporcione cualquier otra garantía, para garantizar hasta el 100 % (cien por ciento) del precio de las Acciones |
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que se pretendan adquirir o que estén sujetas al correspondiente acuerdo de voto, designando a la Sociedad como beneficiaria, y para garantizar la indemnización por los daños y perjuicios que la Sociedad pueda sufrir como consecuencia de la falsedad de la información facilitada, de la solicitud o de cualquier acto u omisión del pretendido adquirente, ya sea directa o indirectamente;
| (ix) | si ha recibido financiación en forma de préstamo o de cualquier otra forma, de una Parte Vinculada o Competidor o ha proporcionado financiación a una Parte Vinculada o Competidor, para obtener los fondos para pagar las Acciones que se pretende adquirir o para ejecutar la transacción o acuerdo pertinente; |
| (x) | la identidad y nacionalidad de la entidad financiera que actuará como intermediaria, en caso de que la adquisición en cuestión se realice a través de una oferta pública; |
| (xi) | en su caso, una copia del memorando informativo actualizado o documento similar que se pretende utilizar en relación con la adquisición de las Acciones o en relación con la transacción o acuerdo pertinente, y una declaración de que la adquisición ha sido aprobada o presentada para su aprobación ante las autoridades competentes (incluida la Securities y la Comisión Bancaria); y |
| (xii) | un domicilio en la Ciudad de México, México, para recibir notificaciones relacionadas con su solicitud. |
El Consejo de Administración podrá determinar, en caso de que sea imposible presentar determinada información en el momento de presentar la solicitud, que dicha información se omita de la solicitud y el Consejo de Administración podrá dispensar del cumplimiento de cualquiera de los requisitos mencionados.
| 2. | Dentro de los 8 (ocho) días siguientes a la fecha en que se reciba la solicitud de autorización a que se refiere el apartado 1 anterior, el Presidente o el Secretario del Consejo de Administración convocará una reunión del Consejo de Administración. apartado 1 anterior, el Presidente o el Secretario del Consejo de Administración convocará una reunión del Consejo de Administración para debatir y decidir sobre la solicitud de autorización. para debatir y decidir sobre la solicitud de autorización. La convocatoria de reunión del Consejo de Administración se hará por escrito y enviada por el Presidente o el Secretario a cada uno de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración con la antelación prevista en estos Estatutos, por correo certificado, mensajería, fax o correo electrónico, a las direcciones designadas por los miembros del Consejo de Administración por escrito a los efectos de la presente Cláusula. La convocatoria especificará la fecha, hora y lugar de la reunión, así como el Orden del Día correspondiente. |
| 3. | El Consejo de Administración resolverá cualquier solicitud de autorización presentada con arreglo a la presente cláusula en un plazo de 90 (noventa) días a partir de la fecha de presentación de la solicitud, siempre que, a efectos de dicho plazo, la solicitud |
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contiene toda la información exigida en virtud de la presente cláusula. Si el Consejo de Administración no se pronuncia sobre la autorización en el plazo de 90 (noventa) días mencionado anteriormente, la solicitud de autorización se considerará denegada.
El Consejo de Administración podrá solicitar que al adquirente previsto o al interesado en ejecutar un Acuerdo de Voto, que aporte cuanta documentación adicional y las declaraciones que estime necesarias, así como que celebre cuantas reuniones estime convenientes el Consejo de Administración para resolver sobre la autorización para la adquisición; no obstante, los plazos establecidos en esta disposición no comenzarán a correr, y la solicitud no se considerará completa, hasta que el pretendido adquirente haya facilitado toda la información adicional y haya hecho todas las aclaraciones que solicite el Consejo de Administración.
| 4. | Para que una reunión convocada con el fin de resolver cualquier asunto relacionado con la autorización de una adquisición o un acuerdo en virtud de la presente cláusula se considere válidamente constituida en primera convocatoria o en convocatorias posteriores, se requerirá la asistencia de al menos el 75 % (setenta y cinco por ciento) de los miembros, titulares o suplentes, del Consejo de Administración, siempre que, no obstante, la ausencia del Presidente del Consejo de Administración no se considere un impedimento para celebrar la reunión. Los acuerdos serán válidos cuando sean adoptados por el 75 % (setenta y cinco por ciento) de los miembros del Consejo de Administración. La reunión del Consejo de Administración deberá convocarse y los acuerdos adoptados en ella se referirán exclusivamente a la solicitud de autorización a que se refiere la presente cláusula (o a las partes de dicha solicitud de autorización). |
| 5. | En caso de que el Consejo de Administración autorice la adquisición prevista de Acciones o la ejecución del Acuerdo de Votación propuesto y dicha adquisición resulte en (i) la adquisición de una Participación del 20% o superior, (ii) un cambio (ii) un cambio en el Control, o (iii) la adquisición de Influencia Significativa, a pesar de que se haya concedido dicha autorización, el adquirente o la parte interesada en ejecutar la respectiva operación o Acuerdo de Voto, deberá hacer oferta pública para adquirir el 100% (cien por cien) de las Acciones de la Sociedad menos una Acción, por un precio, en efectivo, que sea el mayor de los siguientes |
| (i) | el valor contable por Acción, de acuerdo con los últimos estados financieros trimestrales aprobados por el Consejo de Administración o presentados ante laComisión Nacional Bancaria y de Valores y de Valores); o |
| (ii) | el precio de cierre más alto por acción negociada en la bolsa de valores durante los 365 (trescientos sesenta y cinco) días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud o de la autorización del Consejo de Administración; o |
| (iii) | el precio de compra más alto por acción pagado en cualquier momento por la persona que, ya sea de forma individual o conjunta, directa o indirectamente, tenga la intención de |
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adquirir las acciones, o tiene la intención de formalizar el contrato autorizado por el Consejo de Administración,
más, en cada caso, una prima igual al 20% (veinte por ciento) del precio por Acción pagadero en relación con la adquisición, con la salvedad, no obstante, de que el Consejo de Administración podrá aumentar o disminuir el importe de dicha prima, teniendo en cuenta la opinión de un banco de inversión de reconocido prestigio.
La oferta pública a que se refiere esta Cláusula deberá realizarse dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha en que el Consejo de Administración autorice la adquisición de Acciones o el Acuerdo de Voto, de conformidad con el procedimiento establecido en la presente Cláusula. por el Consejo de Administración, de acuerdo con el procedimiento establecido en la presente Cláusula.
El precio pagado por cada Acción será el mismo, independientemente de la clase o serie de dicha Acción.
En caso de que, en o antes de que adquisición o se ejecute el correspondiente acuerdo de voto, el Consejo de Administración reciba otra solicitud por escrito de autorización para adquirir las acciones en cuestión (incluida una fusión, consolidación o transacción similar) en condiciones más favorables para los accionistas. para adquirir las Acciones pertinentes (incluida una fusión, consolidación u operación similar) en términos más favorables para los accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración estará facultado para considerar y, en su caso, autorizar esa segunda solicitud, suspendiendo la solicitud anteriormente presentada, y someterá ambas ofertas a la consideración del Consejo de Administración, para que éste de Administración apruebe la oferta que estime más conveniente, siempre que la aprobación se produzca sin perjuicio de la obligación de realizar una oferta pública en términos de esta Cláusula Octava y de la legislación aplicable.
| 6. | Las adquisiciones de acciones que no den lugar a (A) la adquisición de una participación del 20 % o superior, (B) un cambio de control, o (C) la adquisición de una influencia significativa, podrán inscribirse en el Registro de Accionistas de la Sociedad una vez que hayan sido debidamente autorizadas por el Consejo de Administración y se hayan formalizado. Las adquisiciones o acuerdos de voto que den lugar a (A) la adquisición de una participación del 20 % o superior, o (B) un cambio de control, o (C) la adquisición de influencia significativa no se inscribirán en el Registro de Accionistas de la Sociedad hasta que se haya completado la oferta pública a que se refiere la presente cláusula. Por lo tanto, los derechos sociales correspondientes a las Acciones adquiridas no podrán ejercerse hasta que se haya completado la oferta pública correspondiente. |
| 7. | El Consejo de Administración podrá denegar su aprobación de la adquisición solicitada de Acciones o de la ejecución del Acuerdo de Voto propuesto, en cuyo caso informará por escrito al adquirente propuesto de los motivos y razones de dicha denegación, y podrá asimismo comunicar al adquirente los términos y condiciones en virtud de los cuales estaría en condiciones de autorizar la adquisición de Acciones o el Acuerdo de Voto propuestos. El adquirente propuesto tendrá derecho a solicitar y celebrar una reunión con el Consejo de Administración o con un comité ad hoc designado por el |
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Consejo de Administración, para explicar, ampliar o aclarar los términos de la solicitud, así como para exponer su postura en un documento escrito dirigido al Consejo de Administración.
Disposiciones generales.
A efectos de la presente Cláusula Octava, se considerará que una Persona es titular de todas las Acciones de su propiedad, así como de todas las Acciones (i) de propiedad de cualquier Parte Vinculada, o (ii) de cualquier persona jurídica, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, sociedad o asociación económica o comercial de cualquier naturaleza y constituida con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción, posea cuando dicha persona jurídica, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, sociedad o asociación económica o comercial, legalmente existente o no, esté Controlada por la mencionada Persona. Además, cuando una o más Personas pretendan adquirir Acciones conjuntamente, de forma coordinada o concertada, mediante una operación única o sucesivas transacciones, independientemente de su forma jurídica, se considerará, a los efectos de la presente Cláusula, como si fuera una única Persona la titular de la totalidad de dichas Acciones. todas esas Acciones. El Consejo de Administración, teniendo en cuenta las definiciones previstas en esta Cláusula Octava, determinará si una o más Personas que pretendan adquirir Acciones, o celebrar Acuerdos de Voto, deben considerarse como una única Persona a efectos de la presente Cláusula. la presente Cláusula. Para tomar dicha determinación, el Consejo de Administración podrá considerar cualquier información legal o de hecho de la que disponga el Consejo de Administración.
Con el fin de evaluar cualquier solicitud de autorización presentada al Consejo de Administración, este tendrá en cuenta toda la información que considere oportuna, velando por los intereses de la Sociedad y de sus accionistas, incluyendo consideraciones relativas a la solvencia financiera, de mercado, empresarial, moral y económica del adquirente previsto, el origen de los fondos que se utilizarán en la adquisición, los posibles conflictos de intereses, la protección de los accionistas minoritarios, los beneficios esperados para el desarrollo futuro de la Sociedad, el impacto en los planes y presupuestos de la Sociedad, la calidad, exactitud y veracidad de la información que se le haya presentado en virtud de la presente cláusula, la viabilidad de la oferta, el precio ofrecido, las condiciones de la oferta, la identidad y credibilidad de los licitadores (en la medida en que pueda determinarse y sin que ello implique responsabilidad alguna para los miembros del Consejo o los accionistas), los motivos de la ejecución y la temporalidad del Acuerdo de Voto, las fuentes de financiación, si las hubiera, y el plazo de ejecución, y cualquier otro que consideren oportuno.
Cualquier adquisición de Acciones o Acuerdo de Voto restringida por la presente cláusula, realizada sin la autorización previa por escrito del Consejo de Administración, no otorgará ningún derecho a los titulares de las Acciones adquiridas o sujetas a dicho Acuerdo de Voto, y dichos titulares no podrán ejercer el derecho de voto correspondiente a dichas Acciones en ninguna Junta General de Accionistas de la Sociedad, ni ejercer ningún derecho económico derivado de las mismas, lo cual será responsabilidad exclusiva del adquirente o del grupo de adquirentes, y otorgará el derecho a recibir un máximo del 10 % (diez por ciento) de cualquier distribución atribuible a las Acciones adquiridas en violación de esta disposición. Las Acciones adquiridas en virtud de tales adquisiciones o Acuerdos de Voto no se inscribirán en el Registro de Accionistas de la Sociedad, y cualquier inscripción realizada anteriormente se cancelará, y la Sociedad no reconocerá ni otorgará valor alguno a la inscripción o cotización a que se refiere el artículo 290 (doscientos noventa) de laLey del Mercado de Valores, porlo que la titularidad de las Acciones no
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no podrá demostrarse, y el derecho a asistir a cualquier Junta General de Accionistas no podrá acreditarse, ni los titulares de dichas acciones podrán interponer ninguna acción, incluidas las de carácter procesal.
Las autorizaciones concedidas por el Consejo de Administración en virtud de la presente Cláusula, dejarán de surtir efecto si la información y documentación en que se basó dicha autorización fuera falsa o dejara de ser veraz y/o legal.
En caso de que alguna operación se realice incumpliendo esta Cláusula el Consejo de Administración podrá acordar, entre otras, las siguientes medidas: (i) la reversión de la operación, con restitución mutua entre las partes, cuando ello sea posible, o (ii) que las Acciones correspondientes sean transmitidas a un tercero interesado tercero interesado aprobado por el Consejo de Administración al precio mínimo de referencia que determine el Consejo de Administración.
Las disposiciones de la presente cláusula no serán aplicables a (i) las adquisiciones o transmisiones de Acciones que se realicen por sucesión, ya sea por herencia o legado, o (ii) la adquisición o transferencia de Acciones, o cualquier transacción o acuerdo (1) por la Persona o Personas que tengan, en conjunto, el Control de la Sociedad o Influencia Significativa inmediatamente anterior a la fecha en que esta Cláusula entre en vigor (es decir, antes de la fecha de la oferta pública inicial de las Acciones de la Sociedad), (2) por cualquier persona jurídica, fideicomiso o figura similar, vehículo, entidad, sociedad o cualquier otra forma de asociación económica o comercial, legalmente existente o no, que esté bajo el Control de la Persona o Personas a las que se hace referencia en el apartado (1) anterior a que se refiere el apartado (1) anterior, (3) por la sucesión de la Persona o Personas a que se refiere el apartado (1) anterior, (4) por los ascendientes o descendientes en línea directa dentro del tercer grado de la Persona o Personas a que se refiere el apartado (1) anterior, (5) por la Persona a que se refiere el subapartado (1) anterior cuando adquiera las Acciones de cualquier sociedad, trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa, cualquier forma de asociación económica o comercial, legalmente existente o no. o comercial, legalmente existente o no, de cualquier naturaleza y constituida conforme a las leyes de cualquier jurisdicción, ascendientes o descendientes a que se refieren los apartados (3) y (4) anteriores, (6) por la Sociedad o sus Filiales, o por fideicomisos creados por la Sociedad o sus Filiales o por cualquier otra Persona Controlada por la Sociedad o por sus Filiales, o (iii) la transmisión en cualquier momento futuro, por los accionistas de la Sociedad en el momento de la oferta pública inicial de las Acciones de la Sociedad en México, o en el extranjero de Acciones a un fideicomiso de voto o entidad similar de la.
Las disposiciones contenidas en la presente Cláusula serán de aplicación supletoria a lo dispuesto en los estatutos o leyes y en la normativa general en materia de adquisición de valores vigente en el mercado en el que se emitan las Acciones o derechos derivados de las mismas. de valores vigentes en el mercado en el que se emitan las Acciones o los derechos derivados de las mismas; en caso de que alguna disposición de la presente Cláusula contravenga, total o parcialmente, alguna disposición de dichas leyes, se aplicarán las disposiciones de la presente Cláusula. esta Cláusula contravenga, en todo o en parte, alguna disposición de dichas leyes, prevalecerán las disposiciones de los estatutos o leyes pertinentes y los reglamentos generales relativas a las adquisiciones de valores prevalecerán.
La presente Cláusula se presentará para su inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad y se incluirá expresamente en los títulos de acciones representativos del capital social de la Sociedad, para que surta efectos ante cualquier tercero.
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Esta cláusula solo podrá modificarse o suprimirse de los estatutos mediante el voto favorable de al menos el 80 % (ochenta por ciento) de las acciones en circulación en el momento de la votación, y siempre que ningún accionista que represente al menos el 20 % (veinte por ciento) de las acciones en circulación de la Sociedad en el momento de la votación vote en contra de dicha modificación o supresión.
NOVENO. Registro de Accionistas. La Sociedad llevará un Libro de Registro de Accionistas, de conformidad con los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Anónimas y en virtud del artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores. El Libro de Registro de Accionistas será llevado por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, salvo que los accionistas o el Consejo de Administración designen a otra persona para llevar a cabo dicho registro. La Sociedad podrá, en los términos legales pertinentes, encomendar a las entidades de depósito de valores el registro de las acciones y la inscripción de las respectivas anotaciones en el Libro de Registro de Accionistas.
La Sociedad considerará titulares legítimos de las acciones que representan el capital social de la Sociedad a quienes figuren inscritos en el Libro de Registro de Accionistas.
En caso de que las acciones que representan el capital social de la Sociedad coticen en bolsas de valores, bastará con que en dicho Registro se indique dicha circunstancia y las entidades de depósito de valores en las que se mantengan el certificado o certificados que representan dichas acciones y, en tal caso, la Sociedad reconocerá como accionistas a quienes acrediten dicha condición mediante el certificado emitido por las instituciones de depósito de valores pertinentes, complementado con una lista de los accionistas pertinentes elaborada por quienes figuran como depositarios en dicho registro, en los términos del artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores.
El Registro de Accionistas permanecerá cerrado desde la fecha de emisión de los certificados, de conformidad con el artículo 290 (doscientos y noventa) de la Ley del Mercado de Valores, hasta el día hábil siguiente a la celebración de la Junta correspondiente . Durante dichos periodos no se inscribirá ninguna anotación en el Registro.
DÉCIMO. Adquisición de acciones por parte de partes vinculadas. Las acciones que representan el capital social de la Sociedad, o los títulos negociables que las representen, no podrán ser adquiridas, directa o indirectamente, por ninguna persona jurídica respecto de la cual la Sociedad tenga la facultad de (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en sus Juntas Generales de Accionistas, o designar y destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o cargos equivalentes de la misma, (ii) ostentar derechos que le permitan ejercer, directa o indirectamente, el voto respecto de más del 50 % (cincuenta por ciento) de su capital social, o (iii) dirigir directa o indirectamente la gestión, la estrategia o las políticas principales de la misma, ya sea mediante la tenencia de valores, por medio de un acuerdo o contrato o a través de cualquier otro medio, salvo (a) las adquisiciones que realicen vehículos de inversión o (b) las de las sociedades en las que la Sociedad participe como accionista mayoritario que adquieran acciones de la Sociedad, con el fin de cumplir con planes de opciones o de compra de acciones creados o que puedan diseñarse o suscribirse a favor de los empleados o directivos de dichas sociedades o de la propia Sociedad, siempre que la
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el número de acciones adquiridas con ese fin no supere el 25 % (veinticinco por ciento) del total de acciones en circulación de la Sociedad.
De conformidad con el artículo 366 (trescientos sesenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, las personas vinculadas a la Sociedad y el fideicomisario de los fideicomisos constituidos con el fin de establecer planes de opciones de compra de acciones para empleados y fondos de pensiones, fondos de jubilación , primas de antigüedad y cualquier otro fondo con fines similares, creados, directa o indirectamente, por la Sociedad, solo podrán vender o comprar las acciones o los títulos negociables que representen el capital social de la Sociedad, mediante una oferta pública o subastas autorizadas por la Comisión NacionalBancaria y de Valores, salvo lo dispuesto en el artículo 367 (trescientos sesenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.
UNDÉCIMO. Ampliación de capital. Salvo en el caso de (i) las ampliaciones de capital aprobadas por la Junta General de Accionistas mediante la emisión de acciones no suscritas que puedan estar representadas por valores o instrumentos, cualquiera que sea su denominación, pudiendo dichos valores regirse por la legislación de cualquier jurisdicción, incluidos los certificados de participación ordinarios, las participaciones correspondientes, los American Depositary Receipts o las American Depositary , para su colocación entre los inversores públicos, mediante oferta pública, en cualquier bolsa de valores de conformidad con el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores y de la Cláusula Séptima de la presente, y otras disposiciones aplicables, siempre que las acciones (aunque sean subyacentes) estén inscritas en el Registro Nacional de Valores, (ii) las ampliaciones de capital resultantes de la colocación de acciones propias a que se refiere la primera parte de la Cláusula Octava anterior, (iii) la conversión de certificados convertibles en acciones y las acciones emitidas a tal efecto, (iv) las acciones emitidas como resultado de fusiones, independientemente de la naturaleza de la Sociedad respecto a las mismas, y (v) las acciones emitidas por el Consejo de Administración, como consecuencia de un aumento del capital social delegado por la Junta General de Accionistas de conformidad con estos estatutos o con cualquier delegación específica, las ampliaciones de capital se acordarán mediante resolución de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según proceda, de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Anónimas y las normas previstas en este artículo, sin que la Sociedad esté obligada a conceder a sus accionistas derechos de suscripción preferente .
Los aumentos de la parte fija mínima del capital social se acordarán mediante resolución de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, de conformidad con los presentes Estatutos, con la correspondiente modificación de los mismos.
Los aumentos del capital social variable se acordarán mediante resolución de la Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con los presentes Estatutos, siempre que el acta correspondiente se formalice ante notario público, sin necesidad de inscribir la correspondiente escritura pública en el Registro Mercantil del domicilio de la Sociedad.
Al decidir sobre ampliaciones de capital, la Junta General que apruebe dicha ampliación, o cualquier Junta General posterior, fijará los términos y condiciones que se aplicarán a dicha ampliación, y podrá delegar dicha facultad de decisión en el Consejo de Administración.
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Las acciones emitidas en virtud del acuerdo de la Junta General que haya aprobado su emisión se entregarán en el momento de su suscripción, y podrán ser ofrecidas a suscripción y pago por el Consejo de Administración o por el delegado o los delegados especiales, según lo autorizado por la correspondiente Junta General, con sujeción en todo momento, salvo en los casos descritos anteriormente, a los derechos de suscripción preferente establecidos en el artículo duodécimo que figura a continuación.
El capital social podrá aumentarse mediante la capitalización de los fondos propios y de las aportaciones de capital y primas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 116 (ciento dieciséis) de la Ley General de Sociedades, mediante pago en efectivo o en especie, mediante la capitalización de pasivos o por cualquier otro medio permitido por la legislación aplicable. En las ampliaciones de capital mediante la capitalización de cuentas de patrimonio, todas las acciones tendrán derecho a su respectiva proporción de la ampliación, sin que sea necesario emitir nuevas acciones que representen dicha ampliación.
Salvo las ampliaciones de capital derivadas de la colocación de acciones propias adquiridas por la Sociedad en los términos de la primera parte de la cláusula octava del presente documento, toda ampliación del capital social se inscribirá en el Libro de Variaciones de Capital que, a tal efecto, la Sociedad mantendrá de conformidad con lo dispuesto en el artículo 219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades, a través del secretario del Consejo de Administración.
No obstante lo anterior se delega en el Consejo de Administración la facultad de ampliar el capital social de la Sociedad y de determinar los términos y condiciones de suscripción y desembolso de las acciones representativas del mismo, todos los términos y condiciones relacionados, y si se concederá o no, el derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad, siempre que (i) los inversores públicos y los accionistas de la Sociedad sean informados de dicho aumento de capital una vez realizado, (ii) se lleven a cabo todos los actos societarios relacionados, tales como la emisión de los correspondientes títulos y la inscripción en los libros sociales, y (ii) se obtengan las autorizaciones gubernamentales necesarias obtenidas y se realicen los registros necesarios.
DUODÉCIMO. Derecho de suscripción preferente. En caso de ampliaciones de capital, los accionistas tendrán el derecho de suscripción preferente sobre las acciones de nueva emisión, en proporción al número de acciones que posean en el momento del acuerdo por el que se apruebe la ampliación de capital correspondiente. Este derecho se ejercerá dentro del plazo que a tal efecto establezca la Junta General que haya aprobado la ampliación de capital, el cual en ningún caso será inferior a 15 (quince) días naturales a partir de la fecha de publicación del anuncio a tal efecto en un periódico de circulación general en el domicilio de la Sociedad.
Los accionistas no tendrán el derecho de suscripción preferente mencionado en este artículo en relación con las acciones, o los valores o instrumentos que las representen, que se emitan (i) como consecuencia de una fusión o una operación similar de la Sociedad (independientemente de la naturaleza que la Sociedad tenga en ellas), (ii) por la conversión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad o como consecuencia de dicha conversión, (iii) para la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la primera parte de la cláusula octava de estos Estatutos, (iv) para su colocación entre el público inversor mediante una oferta pública, a través de cualquier bolsa de valores, de conformidad con el artículo 53 (cinco y treinta) de la Ley del Mercado de Valores, la séptima cláusula de
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los presentes Estatutos y demás disposiciones aplicables, siempre que las acciones (incluso si son subyacentes) estén inscritas en el Registro Nacional de Valores, incluidas las colocaciones de medio plazo, la oferta pública de certificados de participación ordinarios, participaciones relacionadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, y (v) por el Consejo de Administración, como consecuencia de un aumento del capital social delegado por la Junta General de Accionistas de conformidad con los presentes Estatutos o cualquier delegación específica.
En caso de que, una vez finalizado el plazo durante el cual los accionistas puedan ejercer su derecho de suscripción preferente, queden acciones sin suscribir, dichas acciones podrán ofrecerse a suscripción y pago, en las condiciones y términos determinados por la Junta General que haya aprobado la ampliación de capital o, si así lo decidiera la Junta, en los términos establecidos por el Consejo de Administración o por los delegados designados por la Junta General.
En caso de que las acciones no suscritas y desembolsadas, podrán permanecer en la tesorería de la Sociedad o ser amortizadas, en ambos casos previa reducción del capital social acordada por la Junta, de conformidad con la legislación aplicable.
ARTÍCULO XIII. Reducción del capital social. Salvo las reducciones de capital derivadas del derecho de separación previsto en la legislación aplicable, y las resultantes de la adquisición de acciones propias a que se refiere el artículo VIII, letra a), anterior, el capital social solo podrá reducirse mediante acuerdo de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según proceda, tal y como se establece en el presente artículo.
Las reducciones de la parte fija mínima del capital social se acordarán mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, de conformidad con los presentes Estatutos. En tal caso, los presentes Estatutos se modificarán, en todo caso, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 (nueve) de la Ley General de Sociedades, salvo en el caso de las reducciones de capital derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere el apartado octavo (a) anterior.
Las reducciones de la parte variable del capital social se acordarán mediante resolución de la Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con los presentes Estatutos, siempre que el acta correspondiente se formalice ante notario público, sin necesidad de inscribir la correspondiente escritura pública en el Registro Público de Comercio, en el entendimiento de que, cuando los accionistas ejerzan su derecho de separación o en caso de reducciones de capital resultantes de la adquisición de acciones propias a que se refiere la cláusula octava (a) anterior, no será necesaria resolución de la Junta General de Accionistas.
Se podrán realizar reducciones de capital con el fin de absorber pérdidas, en caso de que se ejerza el derecho de separación, como consecuencia de la adquisición de acciones propias en los términos establecidos en la cláusula octava (a) del presente documento o según lo permita la legislación aplicable.
Las reducciones de capital destinadas a absorber pérdidas se efectuarán de manera proporcional entre todas las acciones que representen el capital social, sin necesidad de amortizar las acciones, siempre que estas no tengan valor nominal.
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De conformidad con el artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores, los titulares de acciones o títulos negociables que representen la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrán derecho a la separación a que se refiere el artículo 220 de la Ley General de Sociedades.
Salvo las reducciones de capital derivadas de la adquisición de acciones de la Sociedad realizada en los términos de la cláusula octava (a) del presente documento, toda reducción del capital social se inscribirá en el Libro de Variaciones de Capital que la Sociedad llevará a tal efecto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades, a través del secretario del Consejo de Administración.
ARTÍCULO 14. Reembolso de las acciones. La Junta General Extraordinaria de Accionistas podrá acordar el reembolso de las acciones con cargo a los beneficios distribuibles, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 136 de la Ley General de Sociedades, o por cualquier otro medio que resulte equitativo para los accionistas.
En el caso de acciones que coticen en bolsa, la amortización se realizará mediante la adquisición de acciones propias en la bolsa correspondiente, de conformidad con el sistema, los precios, los plazos y demás condiciones acordados a tal efecto por la Junta General de Accionistas, la cual podrá delegar en el Consejo de Administración o en los delegados especiales la facultad de determinar el sistema, los precios, los plazos y demás condiciones a tal efecto.
Las acciones amortizadas y los certificados o títulos que las representen serán cancelados.
QUINCE. Baja del registro. En caso de cancelación del registro de las acciones del capital social de la Sociedad o de los certificados que representan dichas acciones en el Registro Nacional de Valores, ya sea a solicitud de la Sociedad, tras la resolución de la Junta General Extraordinaria de Accionistas adoptada por el voto afirmativo de los titulares de acciones o certificados que representan dichas acciones, ya sean acciones con derecho a voto, acciones con derecho a voto limitado o acciones sin derecho a voto, que representen el 95 % (noventa y cinco por ciento) del capital social de la Sociedad, o de conformidad con una orden dictada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad realizará, con anterioridad a dicha cancelación, una oferta pública de adquisición, en un plazo de 180 (ciento ochenta) días a partir de la solicitud de la Sociedad o de la orden de la Comisión (Comisión Nacional Bancaria y de Valores), según corresponda, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 108 (ciento ocho) de la y los artículos 96, 97, 98 (apartados I y II), 101 (primer párrafo) y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores.
Los accionistas que formen parte del grupo de control (tal y como se define en la Ley del Mercado de Valores) responderán subsidiariamente frente a la Sociedad por el cumplimiento de lo dispuesto en la presente cláusula en relación con una orden de anulación de laComisión Nacional Bancaria y de Valores.
Con el fin de cumplir los requisitos establecidos en el artículo 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores y de conformidad con las disposiciones
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de el artículo 101 (ciento uno) de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la Sociedad elaborará y pondrá a disposición de los inversores públicos, en un plazo de 10 (diez) días hábiles a partir del lanzamiento de la oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad, tras oír al Comité de Gobierno Corporativo, un dictamen sobre el precio de compra de la oferta pública y los conflictos de intereses que cada uno de los miembros del Consejo de Administración pueda tener en relación con la oferta, si los hubiera. Dicho dictamen podrá ir acompañado de otro dictamen de un experto independiente. Los miembros del Consejo de Administración y el Consejero Delegado de la Sociedad deberán además comunicar a los inversores públicos, además del dictamen mencionado anteriormente, su decisión respecto a la participación en la oferta en relación con las acciones o los valores subyacentes a las acciones de su propiedad.
DECIMOSEXTO. Certificados representativos de las Acciones. Los títulos provisionales o definitivos representativos de las acciones de la Sociedad serán nominativos y podrán representar una o más acciones, contendrán lo dispuesto en el Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sus series y el convenio a que se refiere la Cláusula Quinta de la presente y la correspondiente referencia a la Cláusula Octava, llevarán la firma de 2 (dos) miembros propietarios del Consejo de Administración. Los certificados de acciones provisionales o definitivos no harán distinción entre las acciones representativas de la parte mínima fija y de la parte variable del capital social.
Ya se trate de certificados de acciones depositados en una institución de depósito de valores o en instituciones de depósito de valores que reciban directamente de la Sociedad valores procedentes del ejercicio de derechos económicos por cuenta de sus depositantes, la Sociedad podrá, con la aprobación previa de la institución de depósito de valores de valores, entregarle certificados de acciones múltiples o un certificado de acciones único que cubra las acciones objeto de la emisión y el depósito, en cuyo caso la entidad realizará las anotaciones necesarias para determinar los derechos de los respectivos depositantes. En tal caso, los certificados de acciones representativos de las mismas se emitirán con el requisito de que los mismos se depositen en la respectiva institución de depósito de valores, sin que sea necesario mencionar en el documento el nombre, domicilio o nacionalidad del titular.
La Sociedad podrá emitir certificados sin cupones adheridos a los mismos. En tal caso, los certificados emitidos por la entidad de depósito de valores correspondiente harán las veces de como tales cupones a todos los efectos legales, en los términos de la Ley del Mercado de Valores.
CAPÍTULO III
JUNTA DE ACCIONISTAS
DÉCIMOSÉPTIMO. La Junta General de Accionistas. La Junta General de Accionistas es el órgano de gobierno de la Sociedad. Las Juntas Generales de Accionistas serán Generales o Extraordinarias, y las Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Las Juntas Extraordinarias serán aquellas convocadas para deliberar sobre cualquiera de los asuntos establecidos en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades, y aquellas celebradas para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el apartado (b) de la cláusula vigésima segunda del presente documento o en la segunda parte del apartado (b) de la cláusula octava . Las Juntas Ordinarias serán aquellas convocadas para deliberar sobre cualquier
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de los asuntos previstos en el artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Anónimas y para tratar cualquier otro asunto que no esté reservado a las juntas extraordinarias, incluidos los mencionados en el apartado a) del artículo vigésimo segundo del presente documento.
Las Juntas Especiales Serán aquellas que se celebren para tratar asuntos que puedan afectar a los derechos de una serie de acciones. El quórum de asistencia, las votaciones y la formalización de actas de las Asambleas Especiales estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas Generales Extraordinarias.
ARTÍCULO 18. Convocatorias. Las convocatorias a las Juntas Generales de Accionistas serán realizadas por el Consejo de Administración, el Secretario o el Presidente del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría o el Comité de Gobierno Corporativo. Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso aquellos con derechos de voto limitados o derechos de voto restringidos, que, individual o conjuntamente, posean el 10 % (diez por ciento) del capital social de la Sociedad, podrán solicitar al Presidente del Consejo de Administración o a los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo la convocatoria de una Junta General de Accionistas, sin que a tal efecto sea aplicable el porcentaje exigido por el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades.
Todo titular de 1 (una) acción ordinaria tendrá los mismos derechos en cualquiera de los casos previstos en el artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades, en relación con el Consejo de Administración o los Comités de Auditoría o de Gobierno Corporativo. General de Sociedades, en relación con el Consejo de Administración o los Comités de Auditoría o de Gobierno Corporativo. A falta de convocatoria dentro de los los 15 (quince) días siguientes a la fecha en que se hubiere hecho la solicitud, un Juez Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad podrá convocar a la Junta a petición de cualquier accionista interesado, que deberá acreditar la titularidad de sus acciones.
Salvo disposición Las convocatorias de las Juntas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Extraordinarias se publicarán, salvo disposición contraria de estos Estatutos, en el Boletín Oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio social de la Sociedad. oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio social, por lo menos 15 (quince) días antes de la fecha domicilio social, por lo menos 15 (quince) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Las convocatorias deberán contener el Orden del Día de la Junta y estar firmada por la persona o personas que realicen la convocatoria y, en su caso, la plataforma y/o medio electrónico a través del cual se realizará, indicando la dirección electrónica y, en su caso, clave de acceso a la misma. Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán ser firmadas por la persona o personas que las realicen, y en su caso, la plataforma y/o medio electrónico por el que se celebrará, indicando la dirección electrónica y, en su caso, clave de acceso a la misma y deberán publicarse en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles ("PSM") de la Secretaría de Economía, en los términos del artículo ciento ochenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con al menos ocho (8) días naturales días naturales de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea correspondiente.
Las juntas de accionistas podrán celebrarse presencialmente o por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología que permita la participación de todos los accionistas asistentes por dicho medio tecnológico, siempre que la comunicación y participación sea simultánea y permita la interacción en tiempo real en las deliberaciones y toma de decisiones.
Desde el momento en que se publique la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la información y la documentación existente o elaborada en relación con cada uno de los puntos del orden del día, incluidos los formularios a los que se hace referencia en el artículo 49 (cuarenta y nueve), sección III, del
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Ley del Mercado de Valores, se pondrá a disposición de los accionistas, de forma inmediata y gratuita, en las oficinas de la Sociedad.
De conformidad con el segundo párrafo segundo del Artículo 178 (ciento setenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los acuerdos no adoptados en Asamblea, por por el voto unánime de los Accionistas con derecho a voto, o de la serie especial de acciones de que se trate, respectivamente, serán, para todos los efectos legales, válidos como si hubieren sido adoptados en Asamblea General o Especial, siempre que los accionistas los ratifiquen por escrito.
DECIMONOVENA. Prueba de titularidad. Solo podrán participar en las Juntas Generales de Accionistas las personas inscritas como accionistas en el Libro de Registro de Accionistas, así como aquellas que presenten certificados expedidos por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.), o cualquier otra institución de depósito de valores, complementadas con las listas de depositarios de dicha institución, tendrán derecho a comparecer o a ser representadas en las Asambleas de Accionistas, para lo cual serán aplicables las disposiciones de la Ley General de Sociedades . Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no podrán representar a ningún accionista en las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por la persona o personas designadas a tal efecto mediante un poder otorgado en el formulario de la Sociedad. Dicho formulario deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 49 (cuarenta y nueve), Sección III, de laLey del Mercado de Valores, y se pondrá a disposición a través de los intermediarios bursátiles o en las oficinas de la Sociedad, al menos 15 (quince) días antes de la fecha en que se celebre la Junta. El Secretario verificará el cumplimiento de este requisito e informará a la Junta General, haciendo constar lo mismo en el acta de la Junta.
Para asistir a a la Junta General o Extraordinaria correspondiente, cada accionista deberá acreditar, de forma fehaciente para el Secretario del Consejo de Administración, que no se halla incurso en los supuestos que requieren la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta Junta General a que se refiere la Cláusula Octava del presente Reglamento.
VIGÉSIMA. Actas. Las actas serán redactadas por el secretario, transcritas en el libro correspondiente y firmadas a mano o electrónicamente por el presidente y el secretario.
ARTÍCULO 21. Presidente y secretario. Las juntas generales de accionistas serán presididas por el presidente del Consejo de Administración y, en su ausencia, por la persona designada por mayoría de votos de los accionistas.
El secretario de las juntas generales de accionistas será el secretario del consejo de administración y, en su ausencia, la persona designada por mayoría de votos de los accionistas. El presidente nombrará a dos (2) escrutadores de entre los accionistas, representantes o invitados que asistan a las juntas, para que cuenten el número de acciones representadas en la junta, determinen si se ha alcanzado el quórum necesario y cuenten el número de votos emitidos.
ARTÍCULO 22. (a) Disposiciones generales Juntas generales ordinarias. Las juntas generales ordinarias de accionistas se celebrarán al menos una vez al año, en los primeros 4 (cuatro) meses
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una vez cerrado cada ejercicio fiscal, con el fin de debatir los asuntos incluidos en el orden del día correspondiente, así como cualquiera de los siguientes asuntos:
| (i) | Discutir, aprobar o modificar, y resolver cualquier cuestión que surja en relación con los informes del Consejero Ejecutivo y del Consejo de Administración, relativos a la situación financiera de la Sociedad y demás documentos contables en los términos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Anónimas y en laLey del Mercado de Valores. Valores). |
| (ii) | Debatir, aprobar o modificar los informes de los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo. |
| (iii) | Discutir, aprobar o modificar el informe que rinda el Director General en términos del artículo 44 (cuarenta y cuatro), fracción XI, de laLey del Mercado de Valores. |
| (iv) | Discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración presentado en términos del artículo 172 (ciento setenta y dos) inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ciento setenta y dos) inciso b), de la Ley General de Sociedades Mercantiles. |
| (v) | Escuchar la opinión del Consejo de Administración en relación con el contenido del informe rendido por el Consejero Delegado. |
| (vi) | Decidir el destino de los beneficios de la empresa, si los hubiere. |
| (vii) | Designar a los miembros del Consejo de Administración, al Secretario y, en su caso, a sus suplentes, a los miembros de los Comités y nombrar o destituir a los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo. los Comités y nombrar o destituir a los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo. |
| (viii) | En su caso, fijar el importe máximo de recursos que podrán destinarse a la recompra de acciones de la Sociedad. acciones. |
| (ix) | Aprobar las operaciones que pretendan realizar la Compañía o las empresas bajo su control, que en un ejercicio representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Compañía, con base en las cifras del trimestre trimestre inmediato anterior, independientemente de la forma en que vayan a ejecutarse, conjunta o sucesivamente, pero que por sus características puedan considerarse una sola operación. Los titulares de acciones con derecho a voto podrán votar en dichas Juntas, con independencia de que sus derechos de voto estén limitados o restringidos. |
| (x) | Evaluar la independencia de los Consejeros independientes. |
(b) General Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas.Se celebrarán Juntas GeneralesExtraordinarias de Accionistas con el fin de tratar cualquiera de los asuntos a los que se hace referencia en
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Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades. Asimismo, en las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas se tratarán cualquiera de los siguientes asuntos:
| (i) | Amortización de acciones emitidas por la Sociedad con beneficios distribuibles, así como la emisión de acciones de goce, de voto limitado, privilegiadas o de cualquier otro tipo distinto de las acciones ordinarias. |
| (ii) | Cancelación de la inscripción de acciones de la Sociedad o de cualesquiera títulos representativos de las mismas en el Registro Nacional de Valores. |
| (iii) | Ampliaciones de capital en los términos del artículo 53 (cincuenta y tres) de laLey del Mercado de Valores). |
| (iv) | Cualquier otro asunto que requiera un quórum especial en virtud de la legislación aplicable o de los presentes Estatutos. |
ARTÍCULO 23.Quórum y acuerdos de la Junta General Ordinaria. LaJunta General Ordinaria de Accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria si los accionistas presentes representan al menos el 51 % (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto en circulación de la Sociedad, y sus acuerdos serán válidos cuando se aprueben por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes. En caso de segunda o posterior convocatoria, la Junta General Ordinaria de Accionistas quedará válidamente constituida si los accionistas presentes representan al menos el 51 % (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto en circulación de la Sociedad, y sus acuerdos serán válidos cuando sean aprobados por el voto de la mayoría de las acciones con derecho a voto presentes.
ARTÍCULO 24.Quórum y acuerdos de las juntas extraordinarias. LaJunta General Extraordinaria de Accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria si los accionistas presentes representan al menos el 75 % (setenta y cinco por ciento) de las acciones con derecho a voto en circulación de la Sociedad, y sus acuerdos serán válidos cuando sean aprobados por el voto de las acciones que representen la mayoría del capital social, en el caso previsto en el apartado (b) del artículo octavo, y se requerirá en todo momento el voto afirmativo de las acciones que representen el 90 % (noventa por ciento) del capital social de la Sociedad. En caso de segunda convocatoria o convocatorias posteriores, la Junta General Extraordinaria quedará válidamente constituida si los accionistas presentes representan al menos el 51 % (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto en circulación de la Sociedad, y sus acuerdos serán válidos cuando sean aprobados por el voto de las acciones que representen la mayoría del capital social de la Sociedad.
VIGÉSIMO QUINTO. Derechos de las minorías.
(a)Aplazamiento. De conformidad con el artículo 50 (cincuenta), apartado III, de laLey del Mercado de Valores, los titulares de acciones con derecho a voto, incluidas las acciones con derecho a voto limitado o restringido, que representen el 10 % (diez por ciento) o más de las acciones con derecho a voto, incluidas las acciones con derecho a voto limitado o restringido representadas en una Junta General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, podrán, en una sola ocasión, presentar una moción para aplazar la Junta por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de una nueva convocatoria, con el fin de votar
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determinados asuntos respecto a los cuales consideren que no se ha facilitado información suficiente, en cuyo caso no se aplicará el porcentaje a que se refiere el artículo 199 de la Ley General de Sociedades .
(b) Oposición Correcto. Los titulares de acciones con derecho a voto, incluidas las acciones con derecho a voto limitado o restringido, que representen al menos el veinte por ciento (20 %) del capital social podrán impugnar judicialmente los acuerdos adoptados por las Juntas Generales en relación con los asuntos sobre los que tienen derecho a voto, en cuyo caso no se aplicará el porcentaje a que se refiere el artículo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Anónimas.
(c) Responsabilidad Acciones contra los consejeros. Los titulares de acciones con derecho a voto, incluidas las acciones con derecho a voto limitado o restringido, que representen el 5 % (cinco por ciento) o más del capital social de la Sociedad, ya sea de forma individual o conjunta, tendrán derecho a interponer acciones de responsabilidad contra cualquier consejero, el consejero delegado o cualquier directivo pertinente por cualquier incumplimiento de los deberes de lealtad y diligencia que se deben a la Sociedad o a cualquier entidad jurídica controlada por ella y sobre la que tenga una influencia significativa.
ARTÍCULO 26. Juntas Extraordinarias. Las mismas normas establecidas en el artículo 24 anterior para las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas serán aplicables a las Juntas Extraordinarias, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.
CAPÍTULO IV
GESTIÓN Y VIGILANCIA DE LA EMPRESA
ARTÍCULO 27. Consejo de Administración. Lagestión de los negocios y los activos de la Sociedad se encomendará a un Consejo de Administración y a un Consejero Delegado. El Consejo de Administración estará compuesto por un máximo de 21 (veintiún) miembros, según lo determine la Junta General de Accionistas, siempre que al menos el 25 % (veinticinco por ciento) sean independientes, de conformidad con los artículos 24 (veinticuatro) y 26 (veintiséis) de laLey del Mercado de Valores. Podrá nombrarse un suplente para cada consejero, siempre que los suplentes de los consejeros independientes sean también independientes.
Cualquier accionista o Grupo de accionistas que represente al menos el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluidas las acciones de voto limitado y restringido, tendrá derecho a designar y revocar a un Director y a su suplente. Dicho nombramiento sólo podrá ser revocado por los demás accionistas cuando se revoque también el nombramiento del resto de los Consejeros, caso en el que las personas sustituidas no podrán ser nombradas consejeros dentro de los 12 (doce) meses inmediatamente siguientes a la fecha de revocación.
La Junta General Ordinaria La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, respectivamente, designará o elegirá a los miembros del Consejo de Administración por el voto de la mayoría de los titulares de acciones del capital social con derecho a voto presentes en dicha Junta.
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Los Consejeros Independientes serán aquellas personas seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional que reúnan los requisitos establecidos en el artículo 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento General de la Sociedad. en el artículo 26 (veintiséis) de laLey del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Junta General Ordinaria La Asamblea General Ordinaria de Accionistas será la encargada de evaluar la independencia de los Consejeros. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión Nacional Bancaria y de Valores), oyendo la opinión de la Sociedad y del Consejero de que se trate, podrá objetar la independencia de los miembros del Consejo de Administración dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la notificación que haga la Sociedad, cuando existan elementos que demuestren su falta de independencia.
ARTÍCULO 28. Requisitos de los consejeros. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; ejercerán su cargo durante 1 (un) año, y hasta 30 (treinta) días después, cuando no se haya nombrado a un suplente o el nombrado no haya tomado posesión, y no estarán sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades.
El Consejo de Administración podrá nombrar Consejeros provisionales sin intervención de la Junta General en los casos en que haya transcurrido el plazo para su nombramiento o en el supuesto previsto en el artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Anónimas. el Consejero hubiera vencido o en el supuesto previsto en el artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Anónimas. La Junta General ratificará dichos nombramientos o designará Consejeros sustitutos en la siguiente Junta.
ARTÍCULO 29.Presidente y Secretario del Consejo de Administración.El Presidente del Consejo de Administración será designado por la Junta General Ordinaria de Accionistas. Cuando la Junta General no haya designado expresamente a nadie, el Consejo de Administración, en su primera reunión celebrada inmediatamente después de la Junta General en la que haya sido nombrado, nombrará a un Presidente y a su suplente de entre sus miembros.
A falta de designación expresa por la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración designará un Secretario que no será miembro del Consejo y que estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades establecidas en la Ley del Mercado de Valores. miembro del Consejo, que estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades establecidas en laLey del Mercado de Valores y en los presentes Estatutos. de Valores y en los presentes Estatutos. Asimismo, el Consejo de Administración designará a las personas que hayan de ocupar los restantes cargos dentro de del Consejo, creados para el mejor desempeño de sus funciones. Las ausencias temporales o definitivas en el Consejo de Administración serán cubiertas por los respectivos suplentes del Consejo de Administración. serán cubiertas por los respectivos suplentes de los Consejeros ausentes.
El presidente del Consejo de Administración deberá ser de nacionalidad mexicana y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; en caso de ausencia, dichas reuniones serán presididas por uno de los miembros designado por mayoría de votos de los demás consejeros presentes, y se encargará de cumplir y ejecutar los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración, sin necesidad de acuerdo especial adoptado a tal efecto. Presidirá las Juntas Generales de Accionistas.
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El Presidente del Consejo de Administración será el Consejero Delegado. Como tal, cumplirá los acuerdos de las Juntas Generales y los del Consejo de Administración, sin necesidad de acuerdo especial adoptado al efecto, y, por su sola designación, tendrá la condición de Consejero Delegado. del Consejo de Administración, sin necesidad de acuerdo especial adoptado al efecto, y, por su sola designación tendrá las atribuciones que estos Estatutos confieren al Consejo de Administración, salvo aquellas que conforme a la legislación aplicable sólo puedan ser ejecutadas por el Consejo de Administración.
Las copias o certificados de las Actas de las Reuniones del Consejo de Administración, así como de los asientos practicados en los libros y registros sociales y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán ser autorizadas y certificadas por el Secretario del Consejo de Administración o su suplente, quienes serán delegados permanentes para comparecer ante el notario de su elección para formalizar las actas de las Juntas del Consejo de Administración y de las Juntas Generales, así como para otorgar poderes en nombre del Consejo de Administración. El El Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces levantará e inscribirá en los libros de la Sociedad las Actas de las Juntas de Accionistas y de las del Consejo de Administración, de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, y expedir las certificaciones que se de las mismas, así como de los nombramientos, firmas y cargos de los directivos de la Sociedad.
El Consejo de Administración se reunirá al menos 4 (cuatro) veces cada ejercicio.
TRIGÉSIMO.Convocatorias.Las convocatorias para las reuniones del Consejo de Administración se enviarán por correo, fax o mensajería al domicilio de los miembros del Consejo de Administración al menos 5 (cinco) días antes de la fecha de la reunión (y no más tarde de 3 (tres) días hábiles antes en caso de reuniones extraordinarias o urgentes), y se deberá acreditar la entrega de dicha convocatoria. Las convocatorias deberán incluir el orden del día de la reunión e indicar el lugar, la fecha y la hora de la misma.
Para celebrar sesiones del consejo por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, deberán convocarse en términos del párrafo anterior, especificando el día y hora de la sesión, la plataforma y/o el medio electrónico, por el cual se llevará a cabo, señalando la dirección electrónica, el número de sesión y, en su caso, la clave de acceso a la misma, la dirección de correo electrónico a la que deberá remitirse la documentación necesaria para acreditar la identidad de la reunión deberá remitirse y los asistentes a dicha sesión o cualquier otra documentación que se requiera remitir durante la respectiva sesión.
Los Presidentes de Consejo de Administración y de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, o el Secretario del Consejo de Administración, o el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros de la Sociedad podrán convocar una reunión del Consejo de Administración. (veinticinco por ciento) de los Consejeros de la Sociedad podrán convocar una reunión del Consejo de Administración.
El auditor externo de la Sociedad podrá ser invitado a las reuniones del Consejo de Administración en calidad de invitado con derecho a intervenir, pero sin derecho a voto, y deberá abstenerse de estar presente durante el debate de aquellos puntos del orden del día que puedan suponer un conflicto de intereses o que puedan comprometer su independencia.
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Las actas de las reuniones del Consejo de Administración serán autorizadas por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario de la reunión y se registrarán en un libro destinado a tal efecto.
Los acuerdos podrán adoptarse sin celebración de sesión del Consejo de Administración por el voto unánime de sus miembros, y tales acuerdos serán, a todos los efectos legales, tendrán la misma validez que los adoptados en reunión presencial o virtual, siempre que se ratifiquen por escrito de forma manuscrita o electrónica. El documento que contenga dichos acuerdos se remitirá al Secretario del Consejo de Administración, quien transcribirá los acuerdos en el libro correspondiente, e indicará que los acuerdos fueron adoptados conforme a estos Estatutos.
ARTÍCULO 31.Quórum y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración.Salvo que estos Estatutos dispongan lo contrario, las reuniones del Consejo de Administración serán válidas cuando la mayoría de sus miembros asista a la reunión, ya sea en persona o de forma virtual, y sus acuerdos serán válidos cuando sean adoptados por mayoría de votos de los miembros presentes que constituyan quórum. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración no tendrá voto de calidad. Si en dos (2) reuniones diferentes del Consejo de Administración no se pudiera tomar una decisión debido a un empate en la votación, el asunto en cuestión se someterá a la Junta General Extraordinaria de Accionistas para su consideración y votación, tal y como se establece en estos Estatutos.
Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad, o en cualquier otro lugar que el Consejo de Administración considere conveniente.
Las sesiones del consejo de administración podrán celebrarse de forma presencial o por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología que permita la participación de todos o parte de los asistentes por dichos medios tecnológicos, siempre que la comunicación y participación sea simultánea y permita en tiempo real interacción en las deliberaciones y toma de decisiones de forma funcionalmente equivalente a una sesión presencial. La sesión celebrada en estos términos tendrá la misma validez que si se hubiera celebrado presencialmente, siempre y cuando (i) Los asistentes hayan acreditado su identidad (ii) El secretario designado en dicha sesión haya verificado visualmente la presencia de los asistentes a la misma; y (iii) Los asistentes emitan su voto durante la sesión.
Se levantará acta de cada sesión del Consejo de Administración, que será firmada por el Presidente y el Secretario que consten en la misma, así como por los consejeros que hayan asistido a dicha sesión, de forma manuscrita o electrónica.
ARTÍCULO 32. Facultades y funciones. ElConsejo de Administración será el representante legal de la sociedad, con facultades para llevar a cabo, en nombre y por cuenta de la Sociedad, todos los actos que no estén reservados por ley o por los presentes Estatutos a la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración tendrá, sin limitación alguna, las siguientes facultades:
(a) poder general para la interposición de demandas y el cobro de deudas, con todas las facultades generales y especiales que requieran una cláusula especial según lo dispuesto por la ley, sin limitación alguna, de conformidad con el primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal
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Código y sus artículos correspondientes de los Códigos Civiles de todos los estados de México y del Distrito Federal, con todas las facultades generales y especiales que, según la ley, requieran una cláusula especial, incluidas las facultades del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal, del Código Civil del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y sus correspondientes artículos de cada uno de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los , teniendo, a título enunciativo pero no limitativo, las siguientes facultades: ejercer todo tipo de derechos y acciones en nombre y representación de la Sociedad ante cualquier autoridad de la Federación, de los Estados, del Distrito Federal (hoy Ciudad de México ) y de los municipios de la República Mexicana, ya sea en la jurisdicción voluntaria, contenciosa o mixta, o ante las autoridades civiles, judiciales, administrativas, penales, fiscales o laborales, ya sean Juntas de Conciliación, Juntas de Conciliación y Arbitraje, Tribunales de Arbitraje, Tribunales Judiciales o Administrativos, locales o federales; responder a las demandas y continuar los procedimientos en todas las instancias hasta su conclusión, oponerse a excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articular y absolver posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y otras personas recusables en derecho; desistir de la demanda principal, de sus incidentes, de cualquier recurso e incluyendo el amparo, que podrá promoverse tantas veces como se considere oportuno; llegar a acuerdos; recurrir a árbitros; realizar todo tipo de pruebas; reconocer firmas y documentos, impugnarlos y declararlos falsos; asistir a reuniones, actuaciones y subastas; formular posiciones, pujas y obtener para la Sociedad la adjudicación de todo tipo de bienes y/o derechos a favor de la Sociedad; recibir pagos, otorgar recibos y levantamientos o anulaciones; formular acusaciones y denuncias; conciliar y firmar el acuerdo correspondiente ante el juez competente, en el caso de procedimientos orales en materia civil, mercantil, penal o de cualquier otra índole; representar a la Sociedad en cualquier proceso penal en el sentido más amplio del Código Nacional de Procedimientos Penales; conceder el perdón y constituirse en parte en causas penales o asistir al Ministerio Público, causas en las que podrán ejercer las facultades más amplias que el caso requiera, incluida la facultad de presentar pruebas en de conformidad con el artículo 9 del Código de Procedimientos Penales del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y sus correlativos de los Códigos de Procedimientos Penales de las demás entidades federales de los Estados Unidos Mexicanos, contando para ello con todas las facultades generales y especiales que, de conformidad con los Códigos de Procedimientos Penales de las entidades federales de los Estados Unidos Mexicanos, así como con el Código Nacional de Procedimientos Penales, contando para ello con todas las facultades generales y especiales que, de conformidad con el Código Nacional de Procedimientos Penales y los Códigos de Procedimientos Penales de las entidades federales de los Estados Unidos Mexicanos o los Códigos Penales de las entidades federales de los Estados Unidos Mexicanos o el Código Penal Federal, requieran una cláusula especial para presentar denuncias y/o quejas;
b) facultad general para realizar actos de administración y disposición de la propiedad, de conformidad con los párrafos segundo y tercero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y los artículos correspondientes de los códigos civiles de todos los estados de México y del Distrito Federal;
(c) facultad para nombrar y destituir, de conformidad con el apartado (4) de la subsección (l) de la presente cláusula trigésima segunda, al director ejecutivo, a cualquier otro directivo, gerente general o especial, así como a cualquier otro directivo, apoderado, agente y empleado de la Sociedad; y para determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y salarios, siempre que
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que la aprobación de la remuneración del director ejecutivo se realice anualmente teniendo en cuenta las remuneraciones de los directivos de puestos similares en el mercado;
(d) emitir, suscribir, aceptar, endosar, garantizar y negociar de cualquier otra forma todo tipo de instrumentos de crédito, de conformidad con el artículo 9 de la Ley General de Instrumentos y Operaciones de Crédito;
(e) Abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier intermediario financiero, en cualquier jurisdicción y de conformidad con las disposiciones legales aplicables, así como realizar ingresos y disposiciones en dichas cuentas, y designar a las personas autorizadas a disponer de ellas y sus facultades específicas;
(f) Convocar Juntas Generales de Accionistas ordinarias, extraordinarias o especiales y ejecutar sus acuerdos;
(g) Elaborar normas laborales internas;
(h) Establecer oficinas y sucursales de la Sociedad, así como fijar domicilios sociales, fiscales y convencionales en cualquier lugar de México o en el extranjero;
(i) Establecer estrategias generales para la gestión de los negocios de la Sociedad y de las entidades jurídicas controladas por ella;
(j) Supervisar los resultados de la Sociedad y de las entidades jurídicas por ella controladas, teniendo en cuenta la importancia que revisten para la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad; así como el desempeño de los directivos pertinentes;
(k) Crear cualquier comisión especial que considere necesaria y designar a los miembros del Consejo de Administración que formarán parte de dichas comisiones (salvo en lo que respecta al nombramiento y la ratificación de los presidentes de las comisiones de Auditoría y de Gobierno Corporativo, que serán designados por la Junta General de Accionistas de conformidad con los presentes Estatutos y la legislación aplicable);
(l) aprobar, con el dictamen de la comisión competente:
(1) Las políticas y lineamientos para el uso y goce por parte de las partes relacionadas de los activos de la Sociedad y de las personas morales controladas por ella;
(2) Cada operación individual con partes vinculadas que la Sociedad o las personas jurídicas controladas por ella pretendan realizar. No será necesaria la aprobación del Consejo de Administración en la realización de las siguientes transacciones, siempre que estén en conformidad con las políticas y directrices establecidas por el Consejo de Administración.
(A) Operaciones que no son significativas para la Sociedad o las personas jurídicas controladas por ella, en función de su importe.
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(B) Operaciones realizadas por la Sociedad y las personas jurídicas controladas por ella, o en las que tenga una influencia significativa, o entre cualquiera de ellas, siempre que las mismas sean:
(i) realizadas en el curso ordinario de los negocios y en condiciones de independencia mutua; o
(ii) respaldadas por valoraciones realizadas por terceros agentes especializados.
(C) Las transacciones realizadas con los trabajadores, siempre que estén sujetas a las mismas condiciones aplicables a cualquier cliente o como resultado de de prácticas laborales generales.
(3) Las operaciones realizadas simultánea o posteriormente por la Sociedad o las personas jurídicas por ella controladas dentro del mismo ejercicio fiscal que puedan ser consideradas como una misma operación, atendiendo a las características de las mismas, si no son habituales o su importe representa, en base a las cifras correspondientes al cierre del ejercicio inmediatamente anterior, en alguno de los siguientes supuestos:
(A) La adquisición o venta de activos con un valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad; o
(B) La concesión de garantías o valores o la asunción de pasivos por un importe igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad. consolidados de la Sociedad.
Las inversiones en títulos de deuda o instrumentos están excluidas, siempre que se realicen de conformidad con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración al respecto;
(4) Designación y, en su caso, destitución del Consejero Delegado de la Sociedad, su retribución integral, y las políticas de designación y retribución de otros directivos relevantes;
(5) Las políticas para la concesión de créditos o préstamos, o cualquier tipo de financiación y garantías o valores a partes vinculadas;
(6) Renuncias a favor de los administradores, directivos relevantes o titulares para que puedan aprovechar oportunidades de negocio a su favor o a terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas jurídicas controladas por la Sociedad o en las que la Sociedad tenga una significativa influencia. Las dispensas para operaciones de cuantía inferior a la mencionada en el apartado (3) anterior podrán delegarse en los Comités de Auditoría o de Gobierno Corporativo;
(7) Directrices que regulan los controles internos y las auditorías de la Sociedad y de las entidades jurídicas controladas por ella;
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(8) Las políticas contables de la Sociedad, atendiendo a los principios de contabilidad reconocidos o emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión Nacional Bancaria y de Valores) mediante disposiciones de carácter general o cualquier otra autoridad bursátil competente;
(9) Los estados financieros de la empresa;
(10) La contratación de la entidad jurídica designada por el comité de auditoría para prestar servicios de auditoría externa y, en su caso, servicios adicionales o auxiliares relacionados con los mismos;
En caso de que las decisiones del Consejo de Administración no fueran compatibles con los dictámenes de la Comisión correspondiente, ésta instruirá al Consejero Delegado que revele tal circunstancia al público, a través de la bolsa de valores en que se negocien las acciones de la Compañía, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el reglamento interno de dicha bolsa;
(m) Presentar a la Junta General de Accionistas celebrada con motivo del cierre del ejercicio:
(1) El informe elaborado por el consejero delegado de conformidad con el artículo 172 de la Ley General de Sociedades, salvo lo dispuesto en el apartado b), al que se adjuntará el informe elaborado por el auditor externo;
(2) El informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades, en el que se expondrán las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera;
(3) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe elaborado por el Consejero Delegado;
(4) Informes elaborados por los presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo;
(5) A informe sobre las operaciones y actividades en las que haya participado de conformidad con laLey del Mercado de Valores;
(n) Examinar los principales riesgos a los que se enfrentan la Sociedad y las entidades jurídicas controladas por ella, tal y como los hayan identificado los Comités, el Consejero Delegado y el auditor externo, así como aquellos riesgos que puedan afectar a los sistemas contables, al control interno y a las auditorías internas, a los registros, archivos o información de la Sociedad y sus filiales a través del Comité de Auditoría;
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(o) Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y los directivos pertinentes;
(p) Determinar las medidas pertinentes para subsanar cualquier irregularidad de la que tenga conocimiento y aplicar las medidas correctoras correspondientes;
(q) Establecer las condiciones a las que estará sujeto el director ejecutivo en el ejercicio de los poderes de representación para actos de propiedad;
(r) Ordenar al consejero delegado que haga públicos los hechos relevantes de los que tenga conocimiento, sin perjuicio de la obligación del consejero delegado prevista en el artículo 44 (cuarenta y cuatro), apartado V, de la Leydel Mercado de Valores;
(s) Tomar decisiones sobre las políticas y directrices relativas a la adquisición y negociación de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con el artículo 53 de laLey del Mercado de Valores;
(t) Nombrar a la persona o personas encargadas de llevar a cabo las adquisiciones o operaciones con acciones autorizadas por la Junta General de Accionistas, de conformidad con el artículo 56 de laLey del Mercado de Valores, así como los términos y condiciones de dichas adquisiciones y operaciones, dentro de los límites establecidos en laLey del Mercado de Valores y por la Junta General de Accionistas, e informar a la Junta General de Accionistas del resultado del ejercicio de dichas atribuciones cada ejercicio fiscal;
(u) Nombrar consejeros provisionales de conformidad con las disposiciones de la Leydel Mercado de Valores y con sujeción alas mismas;
(v) Aprobar los términos y condiciones de cualquier acuerdo judicial para desistir de cualquier acción de responsabilidad interpuesta contra un consejero por incumplimiento de los deberes de lealtad y diligencia;
(w) Actuar ante los sindicatos con los que se hayan celebrado convenios colectivos y en todos y cada uno de los conflictos colectivos; actuar ante los trabajadores a título individual, y en todos los asuntos relacionados con conflictos individuales, en general en todos los asuntos laborales, y actuar ante las autoridades laborales y de la seguridad social a las que se refiere el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo; podrá asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje Laboral, ya sean federales o locales; por consiguiente, representará al empleador a los efectos de los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y seis) y 47 (cuarenta y siete), así como la representación legal de la Sociedad a efectos de acreditar la capacidad jurídica y la personalidad jurídica en los procedimientos o fuera de ellos, en virtud del artículo 692 (seiscientos noventa y dos), apartados II y III, podrá comparecer en la audiencia de la prueba confesional, en virtud de los artículos 787 (setecientos ochenta y siete) y 788 (setecientos ochenta y ocho) de la Ley Federal del Trabajo, con la facultad de tomar y responder a declaraciones y escuchar la prueba confesional de todas las partes; designar domicilios convencionales, recibir notificaciones en virtud del artículo 866 (ochocientos seis), comparecer con representación legal suficiente en la audiencia a que se refiere el artículo 873 (ochocientos setenta y tres) en sus tres fases de conciliación, reclamación y excepciones, y a
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la presentación y admisión de pruebas con arreglo a los artículos 875 (ochocientos setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis), apartados I y VI, 877 (ochocientos setenta y siete), 878 (ochocientos setenta y ocho), 879 (ochocientos setenta y nueve) y 880 (ochocientos ochenta); comparecer en la vista de pruebas en virtud de los artículos 873 (ochocientos setenta y tres) y 874 (ochocientos setenta y cuatro), proponer acuerdos de conciliación, celebrar transacciones, adoptar todo tipo de decisiones, negociar, suscribir y rescindir convenios colectivos, actuar como representantes de la Sociedad en relación con todo tipo de acciones o procedimientos de carácter laboral iniciados ante cualquier autoridad.
(x) Otorgar, revocar y/o anular poderes generales o especiales dentro del ámbito de sus competencias, permitiendo la sustitución y la delegación de dichos poderes, salvo en el caso de las facultades reservadas para el ejercicio exclusivo del Consejo de Administración de conformidad con la ley o los presentes Estatutos, reservándose siempre el ejercicio de dichas facultades, y
(y) Las demás previstas en laLey del Mercado de Valores o en estos Estatutos de conformidad con dicha ley.
El Consejo de Administración será responsable de ejecutar los acuerdos de las Juntas Generales, lo que podrá hacer a través del Comité de Auditoría.
TRIGÉSIMA TERCERA. Comisiones del Consejo. Si así lo acuerda el Consejo de Administración, podrán crearse, en calidad de órganos de gestión intermedios, una o varias comisiones además de las comisiones de Auditoría y de Gobierno Corporativo, cada una de ellas compuesta por un número impar de miembros titulares y suplentes nombrados por el Consejo de Administración de entre sus consejeros titulares o suplentes.
Los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo así como los demás comités actuarán siempre como órgano colegiado.
Los miembros del Comité nombrados en virtud del presente artículo permanecerán en el cargo durante 1 (un) año, pero, en cualquier caso, permanecerán en el cargo hasta que la persona designada para sustituirlos tome posesión de su cargo; podrán ser reelegidos o destituidos en cualquier momento y percibirán las retribuciones que determine la Junta General Ordinaria de Accionistas. El nombramiento de cualquier miembro se considerará revocado en el momento en que deje de ser consejero.
Los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, así como cualquier otro comité constituido en virtud de la presente cláusula, se reunirán tantas veces y con la periodicidad que determine cada comité en la primera o en la última reunión celebrada durante cada ejercicio fiscal (en este último caso, en relación con el calendario de reuniones que se celebrarán en el ejercicio fiscal siguiente), sin necesidad de convocar a sus miembros a cada reunión si esta se hubiera programado previamente de acuerdo con el calendario de reuniones aprobado por el Comité. Cada Comité se reunirá cuando así lo determine el Presidente de dicho Comité, el Secretario del Consejo de Administración o cualquiera de sus miembros titulares, previa notificación con 3 (tres) días de antelación a todos los miembros titulares del Comité y a los suplentes requeridos. El externo
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El auditor de la empresa podrá ser convocado a las reuniones de los comités en calidad de invitado, con derecho a intervenir pero sin derecho a voto.
La convocatoria de cualquier reunión se enviará por correo, telegrama, fax, mensajero o cualquier otro medio que garantice que los miembros del Comité reciban dicha convocatoria con al menos 3 (tres) días de antelación. La convocatoria podrá ser firmada de puño y letra o electrónicamente por el Presidente del Comité, el Secretario del Consejo de Administración, que actuará como tal en la Comisión o por la persona que efectúe la convocatoria. Los Comités podrán reunirse en cualquier momento sin previa convocatoria si están presentes todos los miembros propietarios.
Se requiere la asistencia de la mayoría de sus miembros para considerar legalmente convocadas las reuniones de los Comités, y los acuerdos se aprobarán por el voto afirmativo de la mayoría de los miembros del Comité.
Los comités creados en virtud presente artículo tendrán las facultades que expresamente les confiera el Consejo de Administración. Las competencias, en ningún caso incluirán las reservadas por la ley o por los presentes Estatutos a la Junta General o al Consejo de Administración, al Comité de Auditoría o al Comité de Gobierno Corporativo. de Gobierno Corporativo.
Ninguna de las Comisiones podrá delegar sus poderes en persona alguna, pero podrá nombrar delegados para la ejecución de sus acuerdos. El Presidente de cada Comisión estará facultado para ejecutarlos individualmente sin autorización específica. Cada uno de los Comités creados en virtud del presente artículo informará anualmente al Consejo de Administración de las actividades realizadas o, en su caso, de los resultados de sus trabajos. de Administración de las actividades realizadas, o, cuando estime que se producen hechos o acontecimientos relevantes para la Sociedad. Se levantará un acta que se transcribirá de cada reunión del Comité. La asistencia de los miembros del Comité y los acuerdos adoptados se incluirán en el acta, que será firmada de puño y letra o electrónicamente por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. Responsabilidad de los consejeros y los miembros de los comités, y cláusula de exención de responsabilidad.
(a) Deber de diligencia. Los consejeros o miembros de cualquier Comisión deberán en todo caso desempeñar su cargo conforme a las obligaciones de diligencia conforme a lo dispuesto en los artículos 30 (treinta) y siguientes de la Ley del Mercado de Valores.
A estos efectos, el consejero o miembro de cualquier Comité tendrá derecho a solicitar, en cualquier momento y en los términos que considere oportunos, información directamente a los directivos de la Sociedad o de cualquier otra empresa bajo su control.
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y la normativa general dictada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el incumplimiento por parte de los consejeros de su deber de diligencia, cuando el consejero infractor haya actuado con dolo, mala fe, negligencia grave o en contravención de la ley, hará que dicho consejero o cualquier miembro de un comité sea responsable solidario, junto con cualquier otro consejero infractor o miembros de dicho Comité, de los daños y perjuicios sufridos por la Sociedad, que
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se limitará a las pérdidas y daños directos, y no incluirá daños indirectos ni punitivos causados a la Sociedad o a dicho Comité.
(b) Deber de lealtad. Los consejeros o miembros de cualquier Comisión deberán en todo caso desempeñar su cargo conforme a los deberes de lealtad conforme a lo dispuesto en los artículos 34 (treinta y cuatro) y siguientes de la Ley del Mercado de Valores.
Los Consejeros, los miembros de Comisiones y el Secretario, cuando tengan un conflicto de intereses, se abstendrán de participar en tales asuntos y no estarán presentes en la deliberación o votación de los mismos, sin que dicha ausencia afecte al quórum necesario para la validez de la reunión. no estar presentes en la deliberación o votación de dicho asunto, sin que tal ausencia afecte al quórum necesario para la validez de la reunión del Consejo o de dicha Comisión.
Los Consejeros serán responsables solidariamente con los consejeros infractores que estuvieran en funciones con anterioridad por las irregularidades existentes si, con razonable prontitud tras tener conocimiento de las mismas de dichas irregularidades, dichos consejeros no las comunican al Comité de Auditoría y al auditor de la Sociedad. Además, los administradores deberán informar al Comité de Auditoría y al auditor de la Sociedad de cualquier irregularidad que conozcan relacionada con la Sociedad o con las entidades bajo el control de la Sociedad o con las entidades en las que la Sociedad pueda tener una influencia significativa que puedan surgir durante el desempeño de sus funciones. de sus funciones.
Según la Ley del Mercado de Valores Ley del Mercado de Valores, específicamente en sus artículos 34 (treinta y cuatro) a 37 (treinta y siete), así como en el reglamento general emitidas por laComisión Nacional Bancaria y de Valores, el incumplimiento por parte de cualquier consejero, cualquier miembro de un Comité o el Secretario de su deber de lealtad, hará a dicho consejero, miembro o Secretario del consejo, solidaria solidariamente, con los demás administradores, miembros de la Comisión o con el Secretario del Consejo infractores, de los de los daños y perjuicios causados a la Sociedad y, en todo caso, será separado de su cargo. funciones.
(c) Reclamaciones de responsabilidad. Cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento del deber de diligencia o del deber de lealtad será exclusivamente en beneficio de la Sociedad o de la entidad que la controle, y podrá ser interpuesta por la Sociedad o por cualquier accionista o grupo de accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) de las acciones en circulación de la Sociedad. La parte que haya interpuesto la demanda sólo podrá liquidar el importe de la indemnización de los daños y perjuicios de dicha reclamación si el Consejo de Administración ha aprobado previamente el correspondiente acuerdo judicial.
(d) Normas normas. Los administradores o miembros de cualquier Comisión no responderán de las responsabilidades especificadas anteriormente por los daños y perjuicios incurridos por la Sociedad o por las entidades bajo su control o las entidades en las que la Sociedad tenga un control significativo cuando el correspondiente miembro de la Comisión haya actuado de buena fe y le sean de aplicación las excepciones de salvaguarda a que se refiere el artículo 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores. la Ley del Mercado de Valores.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. Director General. Lasfunciones de gestión y ejecución de las actividades de la Sociedad y de las entidades que controla serán responsabilidad del Director
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Directivo, según lo dispuesto en el artículo 44 (cuarenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, con sujeción a las estrategias, políticas y directrices aprobadas por el Consejo de Administración.
El Director General, en el ejercicio de sus funciones, dispondrá de los más amplios poderes para actos de administración y pleitos y cobranzas, incluidos los poderes especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, así como cualquier otra facultad otorgada por el Consejo de Administración. En cuanto a los actos de dominio se sujetará a lo dispuesto en el artículo 28 (veintiocho), fracción VIII, de la Ley del Mercado de Valores.
El Director General, en el desempeño de sus funciones y actividades, así como para el cumplimiento de sus obligaciones, estará asistido por los directivos designados al efecto y cualquier empleado de la Sociedad o de las entidades que ésta controle.
El Consejero Delegado y los demás responsables relevantes estarán sujetos a la responsabilidad prevista en el artículo 29 (veintinueve) de la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios en sus respectivos cargos y responderán de los daños y perjuicios ocasionados en relación con sus respectivas funciones. en sus respectivos cargos, y responderán de los daños y perjuicios ocasionados en el ejercicio de sus respectivas funciones. Asimismo, serán de aplicación los límites de seguridad a que se refieren los artículos 33 (treinta y tres) y 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores. del Mercado de Valores.
Además, el Consejero Delegado y los demás directivos competentes responderán de los daños y perjuicios causados a la Sociedad o a las entidades bajo su control por (i) la imputable falta de atención oportuna y diligente de cualquier solicitud de información por parte de los administradores de la Sociedad en cada una de sus competencias, (ii) la producción o divulgación de información a sabiendas falsa o engañosa, (iii) cualquiera de las conductas referidas en los Párrafos III y IV a VII del artículo 35 (treinta y cinco), y del artículo 36 (treinta y seis) de la Ley del Mercado de Valores).
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. Supervisión. La supervisión de la gestión y ejecución de las actividades de la Sociedad y de las entidades que controla será responsabilidad del Consejo de Administración, a través de los Comités de Gobierno Corporativo y de Auditoría, así como de la entidad jurídica encargada de la auditoría externa.
El Comité de Gobierno Corporativo estará compuesto por un mínimo de 3 (tres) miembros, que deberán ser independientes (lo cual se hará público), serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, salvo el Presidente, que será nombrado y/o destituido exclusivamente por la Junta General de Accionistas, y deberán reunir las características establecidas en el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.
El Comité de Auditoría estará integrado por un mínimo de 3 (tres) miembros, que deberán ser independientes (lo cual se hará público), y serán nombrados por el Consejo de Administración, salvo el presidente, que será nombrado y/o destituido exclusivamente por la Junta General de Accionistas , y deberán cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.
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El Presidente del Comité de y el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo entregarán un informe anual en los términos del artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios.
(a) Comité de Gobierno Corporativo de GobiernoCorporativo. El Comité de Gobierno Corporativo tendrá las atribuciones a que se refiere el artículo 42 (cuarenta y dos), fracción I de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que para tal efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. de Valores y las disposiciones de carácter general que para tal efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. ComisiónNacional Bancaria y de Valores.
(b) Comitéde Auditoría . El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones a que se refiere el artículo 42 (cuarenta y dos), fracción II de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que para tal efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. de Valores y lo dispuesto en las disposiciones de carácter general que para tal efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. (Comisión Nacional Bancaria y de Valores).
TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Garantía. Los consejeros, los miembros de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, o de cualquier otro Comité, el Secretario del Consejo de Administración, o sus respectivos suplentes, los consejeros o directivos no tendrán la obligación de otorgar garantía alguna para el cumplimiento de las responsabilidades en que puedan incurrir en el desempeño de su cargo, salvo que la Junta General de Accionistas que los designó establezca dicha obligación.
TRIGÉSIMA OCTAVA. Indemnización. La Sociedad se compromete a indemnizar y eximir de responsabilidad a los consejeros dominicales y a sus suplentes, a los miembros de la Junta Directiva, de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, así como de cualquier comité creado por la Sociedad, al secretario y al vicesecretario de la Junta Directiva, al consejero delegado y a otros consejeros pertinentes, en relación con el desempeño de sus funciones, tales como cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualquiera de los países en los que estén registradas o cotizadas las acciones de la Sociedad, otros valores basados en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la Sociedad, o en cualquier jurisdicción en la que operen la Sociedad o las entidades que controla, en los que dichas personas puedan ser parte en su calidad de miembros de dichos órganos, o suplentes, y directivos, incluido el pago de cualquier daño o perjuicio que se haya podido causar y las cantidades necesarias para llegar, si se considera apropiado, a una transacción, y todos los honorarios y gastos de los asesores jurídicos y otros asesores que velen por los intereses de las personas en los casos mencionados, siempre que el Consejo de Administración sea el órgano facultado para determinar en los casos anteriores, si considera apropiado, la contratación de los servicios de asesores jurídicos y otros asesores distintos de los que asesoran a la Sociedad en el caso de que se trate. Esta indemnización no se aplicará si dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones se derivan de una negligencia grave o de mala fe de la parte indemnizada en cuestión.
CAPÍTULO V
EJERCICIO FISCAL E INFORMACIÓN FINANCIERA
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ARTÍCULO 39. Ejercicio fiscal. El ejercicio fiscal de la Sociedad coincidirá con el año natural. En caso de liquidación o fusión de la Sociedad, su ejercicio fiscal finalizará anticipadamente en la fecha de la liquidación o la fusión.
CUARENTA. Información financiera. Enlos cuatro primeros meses de cada ejercicio, el consejero delegado y el Consejo de Administración deberán elaborar la siguiente información financiera y cualquier otra documentación necesaria de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable, en el ámbito de sus respectivas competencias, con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores, la cual deberá ser remitida a la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración:
(a) Un informe sobre la marcha de la Sociedad y de sus principales filiales durante el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por el Consejo de Administración y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes;
(b) Un informe en el que se indiquen y explicando las principales políticas y criterios contables y de información para la elaboración de la información financiera;
(c) Un estado que muestre la situación financiera de la empresa al final del año;
(d) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la Sociedad durante el ejercicio;
(e) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera de la empresa durante el ejercicio fiscal;
(f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que conforman el patrimonio de la Sociedad durante el ejercicio fiscal; y
(g) Cualquier notas necesarias para completar y aclarar la información proporcionada por las declaraciones anteriores.
CAPÍTULO VI
BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
ARTÍCULO 41.Beneficios.Los beneficios netos de cada ejercicio, según los estados financieros, una vez deducidas las cantidades necesarias (i) para el pago de impuestos, (ii) de conformidad con la legislación aplicable, y (iii) en su caso, para la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores, se destinarán de la siguiente manera:
(a) 5% (cinco (cinco por ciento) para constituir, aumentar o, en su caso, reconstituir la reserva legal hasta que ésta alcance un importe igual al 20% (veinte por ciento) del capital social desembolsado. (veinte por ciento) del capital social desembolsado;
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(b) los importes determinadas por la Junta General se separarán para crear o incrementar los fondos de reserva general o especial;
(c) el importe que la Junta establezca para la adquisición de sus propias acciones de conformidad con la legislación aplicable y los presentes Estatutos; y
(d) el beneficio beneficio restante se aplicará según determine la Junta General de Accionistas, incluida, en su caso, la distribución de un dividendo entre los los accionistas en proporción a las acciones que posean.
ARTÍCULO 42. Pérdidas. Las pérdidas, en su caso, correrán a cargo de todos los accionistas, en proporción al número de acciones que posean y hasta el límite del importe que hayan aportado.
CAPÍTULO VII
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
CUARENTA Y TRES. Disolución La Sociedad se disolverá en los casos previstos en el artículo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades.
CUARENTA Y CUATRO.Liquidación.En caso de disolución, la Sociedad entrará en liquidación. La Junta General Extraordinaria de Accionistas nombrará a uno o varios liquidadores, quienes tendrán las facultades establecidas en la Ley General de Sociedades o las que determine la Junta General de Accionistas que los haya nombrado.
CUARENTA Y CINCO. Fundamentos de la liquidación. El liquidador o los liquidadores llevarán a cabo la liquidación de conformidad con los fundamentos, en su caso, que haya establecido la Junta, o bien de conformidad con los siguientes fundamentos generales y con lo dispuesto en el capítulo correspondiente de la Ley General de Sociedades:
a) resolver los asuntos pendientes de la forma más adecuada;
b) el cobro de créditos y el pago de deudas de la Sociedad;
c) la venta de los activos de la Sociedad;
d) la elaboración del balance de liquidación definitivo; y
(e) el reparto del saldo, si lo hubiera, entre los accionistas, de forma proporcional a sus acciones y al pago efectuado por cada acción, una vez que se haya aprobado el balance de liquidación final.
Durante la liquidación, la Junta General de Accionistas se reunirá según lo dispuesto en los presentes Estatutos, y el liquidador o los liquidadores desempeñarán funciones similares a las que corresponden al Consejo de Administración de la Sociedad, y los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo seguirán desempeñando, respecto al liquidador o los liquidadores, las mismas funciones que desempeñan respecto al Consejo de Administración.
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CAPÍTULO VIII
LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN APLICABLES
CUADRAGÉSIMO SEXTO. Aplicable aplicable. En todo lo que no esté expresamente previsto en estos Estatutos, serán aplicables las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de Valores, las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y demás leyes aplicables. Comisión Nacional Bancaria y de Valores y demás legislación aplicable.
CUARTO SÉPTIMO. Competencia. Todos y cada uno de los conflictos, controversias o desacuerdos que se susciten entre 2 (dos) o más Accionistas o entre cualquiera de ellos y la Sociedad, derivados de los presentes Estatutos o con motivo de los mismos, serán resueltos por los tribunales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, Distrito Federal, Distrito Federal, Distrito Federal, Distrito Federal, Distrito Federal. de estos Estatutos o con motivo de los mismos, serán resueltos por los tribunales competentes con sede en la ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, y las partes se someten expresamente a la jurisdicción de dichos tribunales competentes, renunciando a cualquier otro fuero a la que pudieren tener derecho en razón de sus domicilios presentes o futuros.
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