Prueba 99.1

Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.

11 992 850 acciones ordinarias

representados por American Depositary Shares

ACUERDO DE SUSCRIPCIÓN

Fecha: 13 de mayo de 2026

Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.

11 992 850 acciones ordinarias

representados por American Depositary Shares

ACUERDO DE SUSCRIPCIÓN

13 de mayo de 2026

Barclays Capital Inc. 

745 Séptima Avenida 

Nueva York, Nueva York 10019

J.P. Morgan Securities LLC 

270 de Park Avenue 

Nueva York, Nueva York 10017

Morgan Stanley & Co. LLC
Avenida Broadway 1585
Nueva York, NY 10036 

Señoras y señores:

Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la «Sociedad»), una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida con arreglo a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos («México»), confirma sus acuerdos con cada uno de los suscriptores que figuran en el Anexo A(en conjunto, los «Suscriptores», término que también incluirá a cualquier suscriptor sustituido según se establece a continuación en la Sección 10 del presente documento), para quienes Barclays Capital Inc. («Barclays»), J.P. Morgan Securities LLC («JP Morgan») y Morgan Stanley & Co. LLC («Morgan Stanley») actúan como representantes (en dicha calidad, los «Representantes»), con respecto a (i) la venta por parte de la Sociedad y la compra por parte de los Suscriptores, actuando de forma individual y no conjunta, del número respectivo de acciones ordinarias, sin valor nominal, que representan la parte variable del capital social de la Sociedad («Acciones Ordinarias») en forma de American Depositary Shares («ADS»), cada ADS representando 10 Acciones Ordinarias, tal y como se establece en el Anexo A y (ii) la concesión por parte de la Sociedad a los Suscriptores, actuando de forma individual y no conjunta, de la opción descrita en la Sección 2(b) del presente documento para adquirir hasta 10.507.140 Acciones Ordinarias adicionales representadas por ADS. Las 11.992.850 Acciones Ordinarias antes mencionadas representadas por ADS (los «ADS iniciales») que serán adquiridas por los Suscriptores y la totalidad o parte de las 10.507.140 Acciones Ordinarias representadas por ADS sujetas a la opción descrita en la Sección 2(b) del presente documento (los «ADS de Opción») se denominan en el presente documento, colectivamente, los «ADS Ofrecidos ».

Los ADS ofrecidos adquiridos por los suscriptores serán emitidos por Citibank, N.A. (el «Depositario») y podrán estar representados por certificados de depósito estadounidenses («ADR») de conformidad con el Contrato de Depósito celebrado el 5 de julio de 2023 (el «Contrato de Depósito») entre la Sociedad, el Depositario y todos los titulares y propietarios beneficiarios de los ADS emitidos en virtud del mismo. Las Acciones Ordinarias de la Sociedad representadas por los ADS ofrecidos se denominarán en lo sucesivo las «Acciones Subyacentes».

La Sociedad entiende que los Entidades de suscripción tienen la intención de realizar una oferta pública de las ADS ofrecidas tan pronto como los Representantes lo consideren oportuno, una vez que el presente Contrato de suscripción (el presente «Contrato») haya sido formalizado y entregado.

La Sociedad ha elaborado y presentado ante la Comisión de Valores y Bolsa (la «SEC») una declaración de registro anticipado automática en el Formulario F-3 (n.º 333-295617), que incluye el folleto preliminar o los folletos preliminares correspondientes, y que abarca el registro de la venta de las Acciones Subyacentes y los ADS Ofrecidos en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su versión modificada (la «Ley de Valores»).  Inmediatamente después de la firma y entrega del presente Acuerdo, la Sociedad preparará y presentará un folleto definitivo de conformidad con lo dispuesto en la Norma 430B («Norma 430B») de las normas y reglamentos de la SEC en virtud de la Ley de Valores (los «Reglamentos de la Ley de Valores») y la Norma 424(b) («Norma 424(b)») de los Reglamentos de la Ley de Valores.  La información incluida en dicho folleto que fue omitida de dicha declaración de registro en el momento en que entró en vigor, pero que se considera parte de dicha declaración de registro en el momento en que entró en vigor de conformidad con la Norma 430B, se denomina en el presente documento «Información de la Norma 430B».  Dicha declaración de registro, en cualquier momento, incluidas las modificaciones introducidas hasta ese momento, los anexos y cualquier anexo adjunto a la misma en ese momento, los documentos incorporados o que se consideren incorporados por referencia en la misma en ese momento, e incluyendo la Información de la Norma 430B, se denomina en el presente documento la «Declaración de Registro»; siempre que, no obstante, la «Declaración de Registro» sin referencia a un momento signifique dicha declaración de registro declaración de registro modificada por cualquier enmienda posterior a su entrada en vigor en el momento del primer contrato de venta de las ADS ofrecidas, momento que se considerará la «nueva fecha de entrada en vigor» de dicha declaración de registro con respecto a las ADS ofrecidas en el sentido de la Norma 430B, incluidos los anexos y apéndices de la misma en ese momento, así como los documentos incorporados o que se consideren incorporados por referencia en la misma en ese momento.   Cada folleto utilizado en relación con la oferta de las ADS ofrecidas, incluido cada folleto que omitiera la Información de la Norma 430B y que se utilizara después de dicha entrada en vigor y antes de la firma y entrega del presente Acuerdo, incluidos los documentos incorporados o que se consideren incorporados por referencia en el mismo, se denomina en el presente documento «folleto preliminar».  El folleto definitivo, en la forma en que se facilitó inicialmente a los Suscriptores para su uso en relación con la confirmación de las ventas de los ADS ofrecidos, incluidos los documentos incorporados o que se consideren incorporados por referencia en el mismo, se denomina en el presente documento el «Folleto».  

Cualquier referencia en el presente Acuerdo a la Declaración de Registro, a cualquier folleto preliminar o al Folleto se considerará que se refiere e incluye los documentos incorporados por referencia en los mismos de conformidad con el punto 6 del Formulario F-3 de la Ley de Valores, a partir de la fecha de entrada en vigor de la Declaración de Registro o de la fecha de dicho folleto preliminar o del Folleto, según sea el caso, y cualquier referencia a «modificar», «modificación» o «suplemento» con respecto a la Declaración de Registro, cualquier folleto preliminar o el Folleto se considerará que se refiere e incluye cualquier documento presentado después de dicha fecha en virtud de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, en su versión modificada, y las normas y reglamentos de la SEC en virtud de la misma (en conjunto, la «Ley de Bolsas de Valores») que se consideren incorporados por referencia en el presente. A los efectos del presente Acuerdo, se considerará que todas las referencias a la Declaración de Registro, a cualquier folleto preliminar, al Folleto o a cualquier modificación o suplemento de cualquiera de los anteriores incluyen la copia presentada ante la SEC de conformidad con su sistema de Recopilación, Análisis y Recuperación de Datos Electrónicos o cualquier sistema sucesor («EDGAR»).  

Queda entendido que la Sociedad está celebrando un contratode colocación con fecha de hoy (el «Contrato de Colocación» o el « de Colocación»), simultáneamente al presente Acuerdo, que prevé la colocación, con compromiso firme, por parte de los colocadores mexicanos identificados en el mismo (los «Colocadores Mexicanos») de un total de 58 054 784 Acciones Ordinarias (la «Oferta Mexicana») (dichas acciones, las «Acciones Mexicanas»). Se entiende además que las Acciones Ordinarias y las Acciones Ordinarias subyacentes a los ADS ofrecidos podrán reasignarse entre la Oferta Mexicana y la oferta contemplada en el presente. En relación con la Oferta Mexicana, la Sociedad ha elaborado (i) un folleto preliminar en español, con fecha de 12 de mayo de 2026, distribuido en relación con la oferta y venta de las Acciones Mexicanas en México (el «Folleto Preliminar Mexicano»), un folleto definitivo en español, con fecha de la presente, distribuido en relación con la oferta y venta de las Acciones Mexicanas en México (el «Folleto Definitivo Mexicano»; el Folleto Definitivo Mexicano, junto con el Folleto Preliminar Mexicano, el «Folleto Mexicano»).

Tal y como se utiliza en el presente Acuerdo:

Por «hora aplicable» se entiende las 17:45 horas, hora de Nueva York, del 13 de mayo de 2026, o cualquier otra hora que acuerden la Sociedad y los Representantes.

Por «día hábil» se entenderá cualquier día que no sea sábado, domingo o festivo oficial, ni un día en el que las entidades bancarias o las sociedades fiduciarias estén autorizadas u obligadas por ley a cerrar en la ciudad de Nueva York o en la Ciudad de México, México.

Por «Paquete de información general» se entiende los folletos informativos de uso general del emisor publicados en la Fecha de referencia o con anterioridad a ella, el folleto preliminar más reciente (incluidos los documentos incorporados por referencia en el mismo) que se distribuya a los inversores antes de la Fecha de referencia y la información incluida en el Anexo B-1 del presente documento, considerados en su conjunto.

Por «folleto de libre redacción del emisor» se entiende cualquier «folleto de libre redacción del emisor», tal y como se define en la Norma 433 del Reglamento de la Ley de Valores («Norma 433»), incluyendo, entre otros, cualquier «folleto de libre redacción» (tal y como se define en la Norma 405 del («Norma 405»)) relativo a los ADS ofrecidos que (i) la Sociedad esté obligada a presentar ante la SEC, (ii) una «gira de presentación que constituya una comunicación escrita» en el sentido de la Norma 433(d)(8)(i), independientemente de que deba presentarse ante la SEC, o (iii) esté exento de presentación ante la SEC de conformidad con la Norma 433(d)(5)(i) porque contiene una descripción de los ADS ofrecidos o de la oferta que no refleje las condiciones definitivas, en cada caso en la forma presentada o que deba presentarse ante la SEC o, si no es obligatorio presentarla, en la forma conservada en los registros de la Sociedad de conformidad con la Norma 433(g).

«Folleto de libre redacción del emisor para uso general» se refiere a cualquier folleto de libre redacción del emisor destinado a su distribución general entre posibles inversores (excepto en el caso de una «gira de presentación electrónicade buena fe », tal y como se define en la Norma 433 [la «Gira de presentación electrónica de buena fe»]), tal y como se acredita al figurar en el Anexo B-2 del presente documento.

«Folleto de libre redacción de uso limitado del emisor» se refiere a cualquier folleto de libre redacción del emisor que no sea un folleto de libre redacción de uso general del emisor.

«Comunicación de sondeo» se refiere a cualquier comunicación oral o escrita con
inversores potenciales realizada al amparo de la Norma 163B de la Ley de Valores.

«Día de negociación» es un día en el que la Bolsa de Nueva York y la Bolsa de México están abiertas para la compraventa de valores.

SECCIÓN 1.    Declaraciones y garantías.

(a)    Declaraciones y garantías de la empresa. La Sociedad declara y garantiza a cada Entidad Entretiene, a partir de la fecha del presente documento, la Hora Aplicable, la Hora de Cierre y cualquier Fecha de Entrega (tal y como se definen a continuación), y acuerda con cada Entidad Entretiene lo siguiente:

(i)    Declaración de registro y folletos informativos. La Sociedad cumple los requisitos para el uso del Formulario F-3 en virtud de la Ley de Valores . La Declaración de Registro es una «declaración de registro automático» tal y como se define en la Norma 405 de la Ley de Valores , que se ha presentado ante la SEC no antes de tres años antes de la fecha del presente documento, y los ADS ofrecidos y las acciones subyacentes han sido y siguen siendo elegibles para su registro por parte de la Sociedad en dicha declaración de registro automático en cartera. Tanto la Declaración de Registro como cualquier modificación posterior a la misma han entrado en vigor en virtud de la Ley de Valores; y no se ha recibido ninguna notificación de objeción de la SEC a la

La Sociedad no ha recibido ninguna notificación relativa al uso de dicha declaración de registro ni de ninguna modificación posterior a su entrada en vigor, de conformidad con la Norma 401(g)(2) de la Ley de Valores. No se ha dictado ninguna orden de suspensión que anule la vigencia de la declaración de registro ni de ninguna modificación posterior a su entrada en vigor en virtud de la Ley de Valores, no se ha dictado ninguna orden que impida o suspenda el uso de ningún folleto preliminar o del Folleto, y no se ha iniciado ni está pendiente ningún procedimiento con ninguno de esos fines ni, según el conocimiento de la Sociedad, se contempla hacerlo. La Sociedad ha cumplido con todas las solicitudes (si las hubiera) de información adicional formuladas por la SEC.

Tanto la Declaración de Registro como cualquier modificación posterior a la misma, en el momento en que entrara en vigor, así como cada fecha de entrada en vigor con respecto a los Entidades de Colocación con arreglo a la Norma 430B(f)(2) del Reglamento de la Ley de Valores, la Hora Aplicable, la Hora de Cierre y cualquier Fecha de Entrega, cumplían y cumplirán en todos los aspectos sustanciales con los requisitos de la Ley de Valores y del Reglamento de la Ley de Valores.  Cada folleto preliminar, el Folleto y cualquier modificación o suplemento del mismo, en el momento en que se presentaran ante la SEC y, en cada caso, en el Momento Aplicable, el Momento de Cierre y cualquier Fecha de Entrega, cumplían y cumplirán en todos los aspectos sustanciales con los requisitos de la Ley de Valores y el Reglamento de la Ley de Valores.  Cada prospecto preliminar entregado a los Suscriptores para su uso en relación con esta oferta y el Prospecto era o será idéntico a las copias transmitidas electrónicamente de los mismos presentadas ante la SEC de conformidad con EDGAR, salvo en la medida en que lo permita el Reglamento S-T.

(ii)    Información veraz. Ni la Declaración de Registro ni ninguna modificación de la misma, en el momento de su entrada en vigor, en la fecha del presente documento, en el momento del cierre o en cualquier fecha de entrega, contenía, contiene o contendrá una declaración falsa sobre un hecho relevante, ni omitía, omite o omitirá indicar un hecho relevante que deba figurar en ella o que sea necesario para que las declaraciones que contiene no sean engañosas.  En el momento aplicable, ninguno de los siguientes documentos: (A) el Paquete de Información General, (B) cualquier Documento de Presentación del Emisor , cuando se considere junto con el Paquete de Divulgación General, ni (C) ninguna Comunicación de Sondeo individual, cuando se considere junto con el Paquete de Divulgación General, incluía, incluye o incluirá una declaración falsa sobre un hecho relevante, ni omitió, omite o omitirá indicar un hecho relevante necesario para que las declaraciones contenidas en ellos, a la luz de las circunstancias en las que se realizaron, no sean engañosas.  Ni el Folleto ni ninguna modificación o suplemento del mismo, a la fecha de su emisión , en el momento de cualquier presentación ante la SEC de conformidad con la Norma 424(b) en el momento del cierre o en cualquier fecha de entrega, incluía, incluye o incluirá una declaración falsa sobre un hecho relevante u omitió, omite o omitirá indicar un hecho relevante necesario para que las declaraciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que se realizaron, no sean engañosas.

Las declaraciones y garantías contenidas en este apartado no se aplicarán a las afirmaciones u omisiones que figuren en la Declaración de Registro (o cualquier modificación de la misma), el Paquete de Información General o el Folleto (o cualquier modificación o suplemento de los mismos) y que se hayan realizado basándose en, y de conformidad con, la información escrita facilitada a la Sociedad por cualquier Entidad Aseguradora a través de los Representantes, expresamente para su uso en dichos documentos.  A efectos del presente Acuerdo, la única información así facilitada será la relativa a las cifras de concesiones o comisiones que figuran en la primera frase del primer párrafo bajo el epígrafe «Suscripción – Comisiones», las dos primeras frases del segundo párrafo y la totalidad del tercer párrafo bajo el epígrafe «Suscripción – Estabilización de precios, posiciones cortas y ofertas de penalización», así como la información que figura bajo el epígrafe «Suscripción – Distribución electrónica», en cada caso contenida en el Folleto (en conjunto, la «Información del Suscriptor»).

(iii)    Documentos incorporados. Los documentos incorporados por referencia en la declaración de registro y en el folleto, en el momento en que se presentaron ante la SEC, se ajustaban en todos los aspectos sustanciales a los requisitos de la Ley de Bolsa, y ninguno de dichos documentos contenía

cualquier declaración falsa sobre un hecho relevante o la omisión de un hecho relevante necesario para que las declaraciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que se realizaron, no sean engañosas; y cualquier otro documento presentado de este modo e incorporado por referencia en la Declaración de Registro o en el Folleto, cuando dichos documentos se presenten ante la SEC, se ajustará en todos los aspectos sustanciales a los requisitos de la Ley de Bolsa y no contenga ninguna declaración falsa sobre un hecho relevante ni omita un hecho relevante necesario para que las declaraciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que se realizaron, no sean engañosas.

(iv)    Folletos de emisión libre. Ningún folleto informativo de libre redacción del emisor entra en conflicto ni entrará en conflicto con la información contenida o incorporada por referencia en la declaración de registro o en el folleto informativo, ni con ningún folleto preliminar o de otro tipo que se considere parte integrante de los mismos y que no haya sido sustituido o modificado.  La Sociedad ha puesto a disposición una gira de presentación electrónica de buena fe de conformidad con la Norma 433(d)(8)(ii), de modo que no se requiere la presentación de ninguna «gira de presentación» (tal y como se define en la Norma 433(h)) en relación con la oferta de las ADS ofrecidas. Cualquier oferta que consista en una comunicación por escrito relativa a las ADS ofrecidas y que se haya realizado antes de la presentación inicial de la declaración de registro por parte de la Sociedad o de cualquier persona que actúe en su nombre (en el sentido, únicamente a efectos de este párrafo, de la Norma 163(c) del Reglamento de la Ley de Valores) se haya presentado ante la SEC de conformidad con la exención prevista en la Norma 163 del Reglamento de la Ley de Valores («Norma 163») y, por lo demás, cumpla con los requisitos de la Norma 163, incluyendo, sin limitación, el requisito de incluir la leyenda, para que dicha oferta pueda acogerse a la exención de la Sección 5(c) de la Ley de Valores prevista en la Norma 163.

(v)    Materiales para tantear el terreno. La Sociedad (A) no ha realizado ninguna comunicación de sondeo, salvo las comunicaciones de sondeo realizadas con el consentimiento de los Representantes con entidades que sean compradores institucionales cualificados en el sentido de la Norma 144A de la Ley de Valores o instituciones que sean inversores acreditados en el sentido de la Norma 501 de la Ley de Valores y (B) no ha autorizado a nadie, salvo a los Representantes, a realizar comunicaciones de sondeo. La Sociedad reafirma que los Representantes han sido autorizados para actuar en su nombre en la realización de comunicaciones de sondeo. La Sociedad no ha distribuido, por ningún medio, ninguna comunicación de sondeo.

(vi)    Situación con arreglo a la Ley de Valores. En el momento de presentar la declaración de registro y cualquier modificación posterior de la misma, en el primer momento posterior a ello en que la Sociedad u otro participante en la oferta haya realizado una de buena fe oferta (en el sentido de la Norma 164(h)(2) del Reglamento de la Ley de Valores) de las ADS ofrecidas y, a la fecha del presente documento, la Sociedad no era ni es un «emisor no elegible », y es un emisor experimentado y de reconocido prestigio, en cada caso según se define en la Norma 405, sin tener en cuenta ninguna resolución de la SEC, de conformidad con la Norma 405, en la que se determine que no es necesario que la Sociedad sea considerada un emisor no elegible.

(vii)    Contables independientes. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., filial de una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, que han auditado los estados financieros consolidados y el anexo de estados financieros de la Sociedad y sus filiales a fecha de y correspondientes a los ejercicios finalizados en diciembre de 2025, 2024 y 2023, incorporados por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, y han presentado sus informes al respecto, son una firma de contabilidad pública registrada independiente con respecto a la Sociedad

en el sentido de la Ley de Valores y de las normas y reglamentos aplicables adoptados en virtud de la misma por la SEC y la Junta de Supervisión Contable de las Sociedades Cotizadas, y su mandato ha sido ratificado por el consejo de administración de la Sociedad.

(viii)    Estados financieros; Indicadores financieros no conformes con las NIIF. Los estados financieros consolidados y los anexos a los estados financieros incluidos o incorporados por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, junto con los anexos y notas correspondientes, presentan fielmente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad y de sus filiales consolidadas a las fechas indicadas, así como los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo correspondientes a los periodos especificados; dichos estados financieros consolidados se han elaborado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y aplicadas de forma coherente a lo largo de los periodos en cuestión. Los anexos de apoyo, si los hubiera, o incorporados por referencia presentan fielmente, en todos los aspectos significativos y de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), la información que debe figurar en ellos.  Los datos financieros seleccionados y la información financiera resumida incluidos o incorporados por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto presentan fielmente, en todos los aspectos significativos, la información que en ellos figura y han sido recopilados sobre una base coherente con la de los estados financieros auditados incluidos en los mismos. No es necesario incluir ni incorporar por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General o el Folleto en virtud de la Ley de Valores o de los Reglamentos de la Ley de Valores. Todas las divulgaciones contenidas o incorporadas por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General o el Folleto relativas a «medidas financieras no conformes con las NIIF» cumplen con la Regulación G de la Ley de Bolsas y el Punto 10 de la Regulación S-K de la Ley de Valores, en la medida en que sea aplicable. Los datos interactivos en eXtensible Business Reporting Language incorporados por referencia en la Declaración de Registro, el Folleto y el Paquete de Información General presentan fielmente la información requerida en todos los aspectos significativos y se han elaborado de conformidad con las normas y directrices de la SEC aplicables al respecto.

(ix)    No se han producido cambios significativos en la actividad empresarial. Salvo que se indique lo contrario en los mismos, desde las fechas respectivas a partir de las cuales se facilita la información o se incorpora por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General o el Folleto, (A) no se ha producido ningún cambio, ni ningún acontecimiento o circunstancia que implique un cambio potencial, en la situación —financiera o de otro tipo—, los resultados de explotación, las actividades, los activos o las perspectivas de la Sociedad y sus filiales, consideradas en su conjunto, que sea significativo y desfavorable, (B) no se han realizado transacciones por parte de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales, salvo aquellas realizadas en el curso ordinario de los negocios, que sean significativas con respecto a la Sociedad y sus filiales en su conjunto, (C) no se ha declarado, pagado ni realizado ningún dividendo o distribución de ningún tipo por parte de la Sociedad sobre ninguna clase de su capital social, y (D) no se ha producido ningún cambio adverso significativo en el capital social, la deuda a corto plazo, la deuda a largo plazo, los activos corrientes netos o los activos netos de la Sociedad y sus filiales.

(x)    Existencia válida de la empresa. La Sociedad ha sido debidamente constituida y existe válidamente como sociedad anónima cotizada de capital variable con arreglo a la legislación mexicana y cuenta con la capacidad y la autoridad societarias o similares para poseer, arrendar y explotar sus propiedades, así como para llevar a cabo sus actividades tal y como se describe en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, y para celebrar el presente Contrato y cumplir las obligaciones que de él se deriven.

(xi)    Existencia válida de filiales. Cada «filial significativa» de la Sociedad (tal y como se define dicho término en la Norma 1-02 del Reglamento S-X) ha sido debidamente constituida y existe válidamente como sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada de capital variable) con arreglo a la legislación mexicana, y cuenta con las facultades y la autoridad corporativas o similares para poseer, arrendar y explotar su

y llevar a cabo sus actividades tal y como se describe en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto. Las filiales enumeradas en el anexo A del presente documento constituyen la totalidad de las filiales significativas de la Sociedad.

(xii)    Capitalización. Las acciones del capital social de la Sociedad autorizadas, emitidas y en circulación son las que se indican en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto. El capital social de la Sociedad se ajusta a la descripción que figura o se incorpora por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto en todos los aspectos sustanciales. Las Acciones Ordinarias en circulación han sido debidamente autorizadas y válidamente emitidas, están totalmente desembolsadas, son inembargables y no se emitieron infringiendo los derechos de suscripción preferente u otros derechos similares de ningún titular de valores de la Sociedad. Las participaciones en el capital social en circulación de cada filial de la Sociedad han sido debidamente autorizadas y válidamente emitidas, están totalmente desembolsadas, no son susceptibles de recargo y no se emitieron en violación de los derechos de suscripción preferente u otros derechos similares de ningún titular de valores de ninguna filial de la Sociedad o de la propia Sociedad. Todas las participaciones en el capital social en circulación de las filiales de la Sociedad son propiedad de la Sociedad, ya sea directamente o a través de filiales de su propiedad al 100 %, libres de cualquier garantía real, reclamación, gravamen o carga. Salvo lo establecido en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General o el folleto, no hay en circulación opciones, warrants u otros derechos de compra, acuerdos u otras obligaciones de emisión, ni derechos de convertir ninguna obligación en acciones del capital social de la Sociedad o participaciones en la misma, ni de canjear valores por ellas.

(xiii)    Autorización del acuerdo. El presente contrato ha sido debidamente autorizado, firmado y entregado por la empresa.

(xiv)    Autorización y descripción de los ADS ofrecidos. Una vez que el Depositario haya emitido debidamente y de forma autorizada los ADS ofrecidos, que podrán estar representados por ADR, contra el depósito de las Acciones Subyacentes correspondientes, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Depósito, y una vez que los Entidades Aseguradoras hayan abonado el importe de los ADS ofrecidos de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, dichos ADS ofrecidos (i) serán válidamente emitidos, estarán íntegramente pagados y no serán susceptibles de gravamen, y las personas a cuyo nombre estén registrados los ADS o los ADR, según proceda, tendrán derecho a los derechos especificados en los mismos y en el Contrato de Depósito, (ii) serán libremente transferibles por la Sociedad a los distintos Suscriptores y a los compradores iniciales de los mismos, o a su cuenta; y no existirán restricciones a las transferencias posteriores de las ADS ofrecidas, salvo lo descrito o contemplado expresamente en cada una de las siguientes documentos: la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto; y (iii) se ajustarán a la descripción de las ADS que figura o se contempla expresamente en cada una de las siguientes publicaciones: la Declaración de Registro , el Paquete de Información General y el Folleto. Las declaraciones contenidas en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto bajo el epígrafe «Descripción de las American Depositary Shares» resumen fielmente los asuntos allí descritos en todos los aspectos sustanciales. Ningún titular de ADS ofrecidas estará sujeto a responsabilidad personal por el mero hecho de serlo.

(xv)    Autorización y descripción de las acciones subyacentes. Las acciones ordinarias subyacentes a los ADS ofrecidos han sido debidamente autorizadas y emitidas por los accionistas de la Sociedad, su colocación en virtud del presente ha sido autorizada por su consejo de administración, y han sido debidamente inscritas en el Registro Nacional de Valores (Registro Nacional de Valores) de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México (Comisión Nacional Bancaria y de Valores) y, una vez entregadas contra pago del importe correspondiente según lo dispuesto en el presente documento, estarán íntegramente pagadas y no estarán sujetas a recargos, y se ajustarán a la descripción de las Acciones Ordinarias que figura o se incorpora por referencia en cada uno de los siguientes documentos: la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto. Las declaraciones contenidas en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto bajo el epígrafe «Descripción del capital social y los estatutos» resumen fielmente los aspectos allí recogidos

tal y como se describe en todos los aspectos sustanciales. La emisión de las Acciones Subyacentes no está sujeta a derechos de suscripción preferente ni a otros derechos similares de ningún titular de valores de la Sociedad. Las Acciones Subyacentes se acreditan mediante un certificado global emitido por la Sociedad y firmado por miembros debidamente autorizados del consejo de administración de la Sociedad, y depositado en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. («Indeval»), acreditadas en la cuenta de custodia del Depositario en dicho lugar, y podrán ser depositadas libremente por la Sociedad en la cuenta de custodia del Depositario en Indeval a cambio de la emisión de ADS, tal y como puedan acreditarse mediante ADR.

(xvi)    Derechos de registro. No hay personas con derechos de registro u otros derechos similares que puedan hacer que se registren valores para su venta de conformidad con la Declaración de Registro, ni que puedan hacer que la Sociedad registre o venda dichos valores de cualquier otra forma en virtud de la Ley de Valores con arreglo al presente Acuerdo.

(xvii)    Sin intermediario. Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ha pagado ni se ha comprometido a pagar a ninguna persona remuneración alguna por incitar a otra persona a adquirir ADS ofrecidos (salvo en los casos previstos en el presente Contrato).

(xviii)    Ausencia de infracciones, impagos y conflictos. Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales incumple o incumple (A) los estatutos (estatutos sociales) de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales, (B) cualquier obligación, acuerdo, compromiso, cláusula o condición contenida en cualquier contrato, escritura de constitución, hipoteca, escritura de fideicomiso, contrato de préstamo o de crédito, pagaré, contrato de arrendamiento u otro acuerdo o instrumento en el que la Sociedad o cualquiera de sus filiales sea parte, o por el que esta o cualquiera de ellas pueda estar vinculada, o al que estén sujetos cualquiera de los bienes o activos de la Sociedad o de cualquier filial (en conjunto, «Acuerdos e Instrumentos»), o (C) cualquier estatuto, ley, norma, reglamento, sentencia, orden, auto o decreto de cualquier tribunal, organismo regulador, agencia administrativa, organismo gubernamental, árbitro u otra autoridad, organismo o agencia, nacional o extranjero, que tenga jurisdicción sobre la Sociedad o cualquiera de sus filiales o cualquiera de sus propiedades, activos u operaciones (cada uno de ellos, una «Entidad Gubernamental»), salvo en el caso de (B) y (C), en el caso de tales incumplimientos o infracciones que, individualmente o en su conjunto, no se esperaría razonablemente que dieran lugar a un cambio adverso significativo en la situación, financiera o de otro tipo, las perspectivas, los resultados, el negocio o los activos de la Sociedad y sus filiales, considerados en su conjunto, independientemente de que surjan o no en el curso ordinario de la actividad comercial (un «Efecto Adverso Significativo»). La formalización, entrega y cumplimiento del presente Acuerdo y la consumación de las operaciones contempladas en el mismo y en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto (incluida la emisión y venta de las ADS ofrecidas) no darán lugar a un incumplimiento o violación , incumplimiento o «Evento de Reembolso» (tal y como se define a continuación), ni entrarán en conflicto con, ni darán lugar a la creación o imposición de ningún gravamen, carga o carga sobre ninguna propiedad o activo de la Sociedad o de cualquier filial de conformidad con: (A) los Acuerdos e Instrumentos, salvo aquellos incumplimientos o infracciones que, individualmente o en su conjunto, no den lugar a un Efecto Adverso Significativo; (B) los estatutos (estatutos sociales), según proceda, de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales, o (C) cualquier ley, estatuto, norma, reglamento, sentencia, orden, auto o decreto de cualquier entidad gubernamental.  Tal y como se utiliza en el presente documento, un «Hecho de Reembolso» significa cualquier hecho o condición que otorgue al tenedor de cualquier pagaré, obligación u otro título de deuda (o a cualquier persona que actúe en nombre de dicho tenedor) el derecho a exigir la recompra, el rescate o el reembolso de la totalidad o una parte de dicha deuda por parte de la Sociedad o cualquiera de sus filiales.

Ni la formalización y entrega del presente Acuerdo, ni la emisión y venta de las ADS ofrecidas, ni la consumación de ninguna otra de las operaciones aquí contempladas en el presente constituirá un hecho o condición que otorgue, o que con la notificación o el transcurso del tiempo otorgaría, al tenedor de cualquier pagaré, obligación u otro título de deuda (o a cualquier persona que actúe en nombre de dicho tenedor) el derecho a exigir la recompra, el rescate o el reembolso de la totalidad o una parte de dicha deuda por parte de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales.

(xix)    Ausencia de conflicto laboral. No existe ningún conflicto laboral (incluida una huelga general) con los empleados de la Sociedad ni de ninguna de sus filiales, ni, según la información de que dispone la Sociedad, existe tal amenaza o se prevé que se produzca, y la Sociedad no tiene conocimiento de ningún conflicto laboral, ya sea actual o inminente, por parte de los empleados de cualquiera de sus principales proveedores, fabricantes, clientes o contratistas, ni de los de sus filiales, lo cual, en cualquiera de los casos, daría lugar, ya sea de forma individual o en su conjunto, a un Efecto Adverso Significativo.

(xx)    Ausencia de actuaciones. No existe ninguna acción, demanda, procedimiento o investigación ante ninguna entidad gubernamental que esté actualmente pendiente o, según el leal saber y entender de la Sociedad, en fase de iniciación, contra la Sociedad o cualquiera de sus filiales o sus activos, o que afecte a estas, y que pudiera dar lugar a un efecto adverso significativo, o que pudiera tener un efecto adverso significativo en el cumplimiento del presente Acuerdo o en la consumación de cualquiera de las operaciones contempladas en el mismo.

(xxi)    Exactitud de las pruebas documentales. No hay ningún contrato ni documento que deba figurar en la Declaración de registro, en el Paquete de información general o en el Folleto, ni que deba presentarse como anexo a la Declaración de registro, que no haya sido incluido y presentado conforme a lo exigido.

(xxii)    Ausencia de otros requisitos. No se requiere la presentación de documentos ante ninguna entidad gubernamental de México o de los Estados Unidos, ni su autorización, aprobación, consentimiento, orden, registro o habilitación, en relación con las operaciones contempladas en el presente Acuerdo, salvo en la medida en que lo exijan las leyes «blue sky» de cualquier jurisdicción en la que se ofrezcan y vendan los ADS ofrecidos y las acciones subyacentes.

(xxiii)    Posesión de licencias y permisos. La Sociedad y sus filiales son titulares de, y cumplen en todos los aspectos sustanciales con los términos de, todos los permisos, licencias, certificados, autorizaciones, consentimientos y demás autorizaciones (en conjunto, «Licencias Gubernamentales») expedidos por todas las Entidades Gubernamentales pertinentes y necesarios para el desarrollo de sus respectivas actividades, salvo en los casos en que la falta de dichos títulos no dé lugar, individualmente o en su conjunto, a un Efecto Adverso Significativo. Todas las Licencias Gubernamentales son válidas y están en pleno vigor y efecto, salvo cuando la invalidez de dichas Licencias Gubernamentales o el hecho de que dichas Licencias Gubernamentales no estén en pleno vigor y efecto no daría lugar, individualmente o en conjunto, a un Efecto Adverso Significativo. Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ha recibido notificación alguna de procedimientos relacionados con la revocación o modificación de ninguna de las Licencias Gubernamentales que, individualmente o en conjunto, si fueran objeto de una decisión, resolución o dictamen desfavorable, darían lugar a un Efecto Adverso Significativo .

(xxiv)    Propiedades de los materiales. Tanto la Sociedad como sus filiales son propietarias o arrendatarias de todos los inmuebles de importancia necesarios para el desarrollo de sus actividades tal y como se llevan a cabo en la actualidad.

(xxv)    Titularidad de la propiedad. La Sociedad y sus filiales gozan de un título válido, legal y negociable sobre todos los bienes inmuebles y el resto de bienes y activos de su propiedad, en cada caso, libres de todo gravamen, carga, restricción y vicio, salvo los descritos en (A) la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, o (B) aquellos que, individualmente o en su conjunto, no afectaran de manera significativa a su valor ni interfirieran de manera significativa en el uso que la Sociedad o cualquiera de sus filiales hace o vaya a hacer de los mismos; y la Sociedad y sus filiales son titulares de cualquier bien inmueble o mueble arrendado en virtud de contratos de arrendamiento válidos y exigibles sin términos ni disposiciones que interfieran de manera significativa en el uso que hacen o vayan a hacer de los mismos, y ni la Sociedad ni ninguna de dichas filiales tiene conocimiento de ninguna reclamación significativa de ningún tipo que haya sido formulada por cualquier persona contraria a los derechos de la Sociedad o de cualquier filial en virtud de

cualquiera de los contratos de arrendamiento o subarrendamiento mencionados anteriormente, o que afecte o ponga en duda los derechos de la Sociedad o de dicha filial a la posesión continuada de los locales arrendados o subarrendados en virtud de cualquiera de dichos contratos de arrendamiento o subarrendamiento.

(xxvi)    Titularidad de la propiedad intelectual. La Sociedad y sus filiales son titulares, poseen, conceden bajo licencia o tienen otros derechos para utilizar, en condiciones razonables, todas las patentes, marcas comerciales, derechos de patente, licencias, invenciones, tecnología, derechos de autor, nombres de dominio (en cada caso, incluidos todos los registros y solicitudes de registro de los mismos), tecnología, conocimientos técnicos (incluidos los secretos comerciales y otra información, sistemas o procedimientos no patentados y/o no patentable, sistemas o procedimientos), marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales u otra propiedad intelectual (en conjunto, «Propiedad Intelectual») necesaria para llevar a cabo el negocio que actualmente operan, o tal y como se propone en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto, salvo en los casos en que no sea razonable esperar que dicho incumplimiento, individualmente o en su conjunto, tenga un Efecto Adverso Significativo.  Salvo en los casos en que no sea razonable esperar que cualquier incumplimiento, individualmente o en conjunto, dé lugar a un Efecto Adverso Significativo, (A) la Sociedad es propietaria de, o tiene derechos de uso bajo licencia, toda dicha Propiedad Intelectual libre de cargas en todos los aspectos sustanciales respecto a cualquier reclamación adversa, gravamen u otra carga; (B) según el conocimiento de la Sociedad, no existe ninguna infracción significativa por parte de terceros de dicha Propiedad Intelectual; (C) no existe ninguna acción, demanda, procedimiento o reclamación pendiente o, según el leal saber y entender de la Sociedad, amenazada por parte de terceros que impugne los derechos de la Sociedad o de sus filiales sobre dicha Propiedad Intelectual, y la Sociedad no tiene conocimiento de ningún hecho que constituya una base razonable para tal reclamación; (D) no existe ninguna acción, demanda, procedimiento o reclamación pendiente o, según el leal saber y entender de la Sociedad, inminente por parte de terceros que impugne la validez, el alcance o la exigibilidad de dicha Propiedad Intelectual, y la Sociedad no tiene conocimiento de ningún hecho que constituya una base razonable para tal reclamación; (E) no existe ninguna acción, demanda, procedimiento o reclamación pendiente o, según el leal saber y entender de la Empresa, amenazada por parte de terceros en la que se alegue que la Empresa o cualquiera de sus filiales infringe o viola de cualquier otra forma cualquier patente, marca comercial, derecho de autor, secreto comercial u otros derechos de propiedad de terceros, y la Empresa no tiene conocimiento de ningún otro hecho que constituya una base razonable para tal reclamación; y (F) según el leal saber y entender de la Empresa, no existe ninguna patente válida y vigente ni ninguna solicitud de patente publicada que impida a la Empresa, en cualquier aspecto sustancial, hacer uso de dicha propiedad intelectual.

(xxvii)    Legislación medioambiental. (A) Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales incumple ninguna de las leyes y normativas aplicables relativas a la protección de la salud y la seguridad humanas, el medio ambiente o las sustancias o residuos peligrosos o tóxicos, los contaminantes o los agentes contaminantes que les sean aplicables («Leyes medioambientales»), (B) la Sociedad y sus filiales han obtenido y cumplen con todos los permisos, licencias u otras autorizaciones que les exigen las Leyes medioambientales aplicables para llevar a cabo sus respectivas actividades, (C) ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ha recibido notificación de responsabilidad alguna, real o potencial, en virtud de ninguna Ley Medioambiental, salvo en los casos en que dicho incumplimiento de las Leyes Medioambientales, la falta de obtención de los permisos, licencias u otras autorizaciones requeridos, o la responsabilidad no tuviera, individualmente o en conjunto, un Efecto Adverso Significativo, y (D) no existen hechos o circunstancias que pudieran razonablemente constituir la base de una orden de limpieza o remediación, o de una acción, demanda o procedimiento por parte de cualquier entidad privada o pública, contra la Sociedad o cualquiera de sus filiales, o que les afectara, en relación con Materiales Peligrosos o cualquier Ley Medioambiental.

(xxviii)  Controles contables; controles de divulgación. La Sociedad y cada una de sus filiales mantienen un control interno eficaz sobre la información financiera (tal y como se define en las Normas 13-a15 y 15d-15 de las normas y reglamentos de la SEC en virtud de la Ley de Bolsa (los «Reglamentos de la Ley de Bolsa»)) y un sistema de controles contables internos suficiente para ofrecer garantías razonables de que (A) las transacciones se ejecutan de conformidad con la política general de la dirección

o autorizaciones específicas; (B) las transacciones se registran según sea necesario para permitir la elaboración de estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y para mantener la rendición de cuentas sobre los activos; (C) el acceso a los activos solo se permite de conformidad con la autorización general o específica de la dirección (o de acuerdo con las políticas vigentes aprobadas por la empresa); (D) la rendición de cuentas registrada de los activos se compara con los activos existentes a intervalos razonables y se adoptan las medidas adecuadas con respecto a cualquier diferencia; y (E) los datos interactivos en lenguaje extensible de información empresarial incluidos o incorporados por referencia en la Declaración de Registro, el Folleto y el Paquete de Información General presentan fielmente la información requerida en todos los aspectos significativos y se preparan de conformidad con las normas y directrices de la SEC aplicables al respecto. Salvo lo divulgado en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, no existen deficiencias significativas en el control interno de la empresa sobre la información financiera. La Sociedad y cada una de sus filiales mantienen un sistema eficaz de controles y procedimientos de divulgación (tal y como se definen en la Norma 13a-15 y la Norma 15d-15 de las Regulaciones de la Ley de Bolsa) diseñado para garantizar que la información que la Sociedad está obligada a divulgar en los informes que presenta o remite en virtud de la Ley de Bolsa se registre, procese, resuma y comunique, dentro de los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC, y se acumule y comunique a la dirección de la Sociedad, incluidos su director ejecutivo principal o directores ejecutivos y su director financiero principal o directores financieros, según proceda, para permitir la toma de decisiones oportunas en materia de divulgación.

(xxix)    Cumplimiento de la Ley Sarbanes-Oxley.  No existe ni ha existido incumplimiento alguno por parte de la Sociedad ni de ninguno de sus consejeros o directivos, en el ejercicio de sus funciones, en lo que respecta a cualquier disposición de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 y todas las normas y reglamentos promulgados en virtud de la misma o que implementen sus disposiciones (la «Ley Sarbanes-Oxley »), incluidas la Sección 402 relativa a los préstamos y las Secciones 302 y 906 relativas a las certificaciones.

(xxx)    Fiscalidad. Salvo lo descrito en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, en el apartado «Fiscalidad», no existen impuestos de timbre ni otros impuestos de emisión, retención o transferencia, ni derechos u otras tasas o gravámenes similares que deban ser abonados por la Sociedad o por los Entidades Colocadoras, o en su nombre, a México o a cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de las mismas en relación con (A) la formalización y entrega del presente Contrato o del Contrato de Depósito, (B) la emisión, venta o entrega de las ADS ofrecidas y las Acciones Subyacentes por parte de la Sociedad a los Suscriptores, y la adquisición, mediante suscripción y pago, de las ADS ofrecidas y las Acciones Subyacentes por parte de los Suscriptores de la forma prevista en el presente documento, (C) el depósito de las en virtud del Contrato de depósito, o (D) el pago de comisiones por servicios de suscripción por parte de la Sociedad a los Suscriptores de la forma prevista en el presente documento.

(xxxi)    Pago de impuestos. Todas las declaraciones fiscales pertinentes de la Sociedad y sus filiales que debían presentarse se han presentado a su debido tiempo y de forma adecuada, o se han solicitado las correspondientes prórrogas, y todos los impuestos que debían abonar, así como cualquier otra liquidación, multa o sanción que se les haya impuesto y que sea exigible y pagadera, se han abonado a su debido tiempo y de forma adecuada, salvo (A) en el caso de cualquier incumplimiento en el pago de dichos impuestos, liquidaciones, multas o sanciones que se estén impugnando actualmente de buena fe y para los que se hayan constituido reservas adecuadas , o (B) por cualquier incumplimiento en la presentación de una declaración de impuestos o en el pago de dichos impuestos, liquidaciones, multas o sanciones que, individualmente o en conjunto, no dé lugar a un Efecto Adverso Significativo.

(xxxii)    Distribución de dividendos. De conformidad con la legislación y la normativa vigentes en México, (A) todos los dividendos y otras distribuciones declaradas y pagaderas sobre las Acciones Subyacentes podrán ser abonadas por la Sociedad al titular registrado de las mismas, incluido el Depositario, en dólares estadounidenses o en

pesos mexicanos que, con arreglo a la legislación mexicana vigente, puedan convertirse en moneda extranjera y transferirse libremente fuera de México, y (B) todos los dividendos y otras distribuciones realizadas a los titulares de ADS que no sean residentes en México estarán sujetos a una retención fiscal del 10 % (y podrán estar sujetos a un , a cargo de la Sociedad) con arreglo a las leyes y reglamentos de México, tal y como se describe y con sujeción a determinadas excepciones establecidas en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto.

(xxxiii)  Dividendos de filiales. En la actualidad, ninguna filial de la Sociedad tiene prohibido, directa o indirectamente, pagar dividendos a la Sociedad, realizar cualquier otra distribución sobre el capital social de dicha filial o sobre participaciones similares, reembolsar a la Sociedad cualquier préstamo o anticipo concedido por esta a dicha filial, ni transferir ninguno de los bienes o activos de dicha filial a la Sociedad o a cualquier otra filial de la Sociedad.

(xxxiv)   Seguros. La Sociedad y cada una de sus filiales están aseguradas por aseguradoras de reconocida solvencia financiera contra las pérdidas y riesgos, y por los importes habituales en los sectores en los que operan en México, y la Sociedad considera que cuenta con una cobertura de seguro suficiente para dichas pérdidas y riesgos.  Todas las pólizas de seguro y los seguros de fidelidad o fianzas que cubren a la Sociedad o a cualquiera de sus filiales, así como a sus respectivos negocios, activos, empleados, directivos y consejeros, están en pleno vigor y efecto.  La Sociedad y sus filiales cumplen con los términos de dichas pólizas e instrumentos. No existen reclamaciones por parte de la Sociedad ni de ninguna de sus filiales en virtud de ninguna de dichas pólizas o instrumentos respecto a las cuales alguna compañía de seguros esté negando su responsabilidad o se defienda al amparo de una cláusula de reserva de derechos. Ni a la Sociedad ni a ninguna de sus filiales se le ha denegado ninguna cobertura de seguro solicitada o a la que se haya optado. Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales tiene motivos para creer que no podrá (A) renovar su cobertura de seguro existente en el momento en que dicha cobertura expire o (B) obtener una cobertura similar a un coste razonable de aseguradoras similares, según sea necesario para continuar con su actividad a un coste que no tenga un Efecto Adverso Significativo.

(xxxv)    Ley de sociedades de inversión. La Sociedad no es, y tras la emisión y venta de las ADS ofrecidas y la aplicación de los ingresos derivados de las mismas tal y como se describe en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, no será una «sociedad de inversión» según la definición de la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, en su versión modificada.

(xxxvi)   PFIC. Tal y como se describe en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, la Sociedad no considera que fuera una «sociedad de inversión extranjera pasiva» («PFIC»), tal y como se define en el artículo 1297 del de 1986, en su versión modificada, durante su último ejercicio fiscal completado y, basándose en las previsiones actuales de la Sociedad en cuanto a ingresos, activos y actividades, la Sociedad no espera ser clasificada como una PFIC durante su actual ejercicio fiscal ni en un futuro previsible a efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos.

(xxxvii) Ausencia de manipulación.  Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ha tomado, ni la Sociedad o ninguna de sus filiales tomará, directa o indirectamente, ninguna medida que tenga por objeto, o de la que pueda esperarse razonablemente que cause o dé lugar a, o que haya constituido, la estabilización o manipulación del precio de cualquier valor de la Sociedad para facilitar la venta o reventa de las ADS ofrecidas o que dé lugar a una infracción de la Regulación M de la Ley de Bolsas.

(xxxviii)    Ley sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero. Ni la Sociedad, ni ninguna de sus filiales, ni, según el conocimiento de la Sociedad, ningún consejero, directivo, agente, empleado, entidad vinculada u otra persona que actúe en nombre de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales tiene conocimiento de, ni ha llevado a cabo, directa o indirectamente, ninguna acción que pudiera dar lugar a una infracción por parte de dichas personas de las disposiciones aplicables, en su caso, de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, en su versión modificada, y las normas

y sus reglamentos de aplicación (la «FCPA»), la Ley contra el Soborno de 2010 del Reino Unido (la «Ley contra el Soborno»), o cualquier norma, ley o reglamento de México destinado a regular el mismo tema o uno similar, o cualquier otra ley, reglamento o norma anticorrupción aplicable («Leyes contra las Prácticas Corruptas»), incluidos, entre otros, el uso corruptivo del correo o de cualquier medio o instrumento de comercio interestatal para promover una oferta, pago, promesa de pago o autorización del pago de cualquier suma de dinero u otros bienes, regalo, promesa de entrega o autorización de la entrega de cualquier cosa de valor a cualquier «funcionario extranjero» (tal y como se define dicho término en la FCPA) o a cualquier partido político extranjero o funcionario del mismo, o a cualquier candidato a un cargo político extranjero, en contravención de las Leyes contra las Prácticas Corruptas, y la Sociedad, sus filiales y, según el conocimiento de la Sociedad, sus empresas asociadas han llevado a cabo sus actividades comerciales de conformidad con las Leyes contra las Prácticas Corruptas y han establecido y mantienen políticas y procedimientos diseñados para garantizar, y de los que cabe esperar razonablemente que sigan garantizando, el cumplimiento continuo de las mismas. La Sociedad no utilizará, directa o indirectamente, los ingresos de la oferta de las ADS ofrecidas en violación de las Leyes contra las Prácticas Corruptas.

(xxxix)   Legislación sobre el blanqueo de capitales. Las operaciones de la Sociedad y sus filiales se llevan a cabo y se han llevado a cabo en todo momento de conformidad con los requisitos aplicables en materia de contabilidad y presentación de informes financieros establecidos en la Ley de Notificación de Transacciones Monetarias y Extranjeras de 1970, en su versión modificada, las leyes contra el lavado de dinero de México, las normas y reglamentos derivados de las mismas y cualquier norma, reglamento o directriz relacionada o similar, emitida, administrada o aplicada por cualquier entidad gubernamental de México o cualquier otra ley, reglamento o norma contra el lavado de dinero aplicable (en conjunto, las «Leyes contra el Lavado de Dinero»); y no hay ninguna acción, demanda o procedimiento por parte de, o ante, ninguna que implique a la Sociedad o a cualquiera de sus filiales en relación con las Leyes contra el Blanqueo de Capitales, ni, según el leal saber y entender de la Sociedad, existe amenaza de que se inicie. La Sociedad no utilizará, directa o indirectamente, los ingresos de la oferta de los ADS ofrecidos en violación de las Leyes contra el Blanqueo de Capitales.

(xl)    Sanciones. Ni la Sociedad, ni ninguna de sus filiales, ni, según el conocimiento de la Sociedad, ningún consejero, directivo, agente, empleado o entidad vinculada, ni ninguna otra persona que actúe en nombre de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales (A) es, está controlada o es propiedad en un 50 % o más en total por parte de, o actúa en nombre de, una o más personas físicas o jurídicas («Persona») que sean actualmente objeto o blanco de cualquier sanción administrada o aplicada por los Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la Oficina de Control de Activos Extranjeros («OFAC») del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, el Departamento de Estado de los Estados Unidos, la Oficina de Seguridad Industrial Seguridad del Departamento de Comercio de los Estados Unidos, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, un Estado miembro de la Unión Europea, el Tesoro de Su Majestad del Reino Unido u otra autoridad sancionadora pertinente (en conjunto, «Sanciones» y dichas personas, «Personas Sancionadas» y cada una de dichas personas, una «Persona Sancionada»), (B) se encuentre, esté constituida o sea residente en un país o territorio que sea objeto de Sanciones, o cuyo gobierno sea objeto de Sanciones (en conjunto, «Países Sancionados» y cada uno de ellos, un «País Sancionado»), o (C) utilizará, directa o indirectamente, el producto de la venta de los ADS ofrecidos, o prestará, aportará o pondrá a disposición de cualquier otra forma dicho producto a cualquier filial, socio de empresa conjunta u otra Persona (i) para financiar o facilitar cualquier actividad o negocio con cualquier Persona, o en cualquier país o territorio, que, en el momento de dicha financiación o facilitación, sea objeto de sanciones, (ii) para financiar o facilitar cualquier actividad o negocio en cualquier país sancionado, o (iii) de cualquier otra manera que dé lugar a una violación de las sanciones por parte de, o que pueda dar lugar a la imposición de sanciones contra, cualquier persona (incluida cualquier persona que participe en la operación, ya sea como asegurador, asesor, inversor o de otro modo). Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ha participado a sabiendas en ninguna relación comercial o transacción con o en beneficio de una Persona Sancionada, o con o en un País Sancionado, desde el 24 de abril de 2019, ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales tiene planes de participar en relaciones comerciales o transacciones con o en beneficio de una Persona Sancionada, o con o en un País Sancionado.

(xli)    Reservado.

(xlii)    Sometimiento a la jurisdicción. La Sociedad tiene la facultad de someterse, y de conformidad con la cláusula 17 del presente Acuerdo se ha sometido de forma legal, válida, efectiva e irrevocable a la jurisdicción de cualquier Tribunal Especificado (tal y como se define a continuación), ha renunciado de forma irrevocable e incondicional a sus derechos a cualquier otra jurisdicción que pudiera ser aplicable en virtud de su domicilio actual o futuro o por cualquier otro motivo, tiene la facultad para designar, nombrar y facultar, y de conformidad con la Sección 17 del presente Acuerdo, ha designado, nombrado y facultado de forma legal, válida y efectiva a Cogency Global Inc. como su agente autorizado para la notificación de actos procesales en los Procedimientos Relacionados (tal y como se definen a continuación), en los que sea parte en cualquier tribunal estatal del Estado de Nueva York o en cualquier tribunal federal de los Estados Unidos ubicado en la ciudad y el condado de Nueva York. La Empresa ha renunciado de forma válida e irrevocable a cualquier objeción a la fijación de la jurisdicción de cualquier demanda, acción o procedimiento interpuesto en cualquier tribunal de los Tribunales Especificados.

(xliii)    Legislación aplicable. La elección de las leyes del Estado de Nueva York como legislación aplicable al presente Acuerdo y al Contrato de depósito constituye una elección de ley válida con arreglo a la legislación mexicana, y los tribunales de México reconocerían y darían efecto a dicha elección de ley.

(xliv)    Sin inmunidad. La Sociedad y sus filiales no gozan de inmunidad jurisdiccional ante ningún tribunal de (A) cualquier jurisdicción en la que posea o arriende bienes o activos, (B) los Estados Unidos o el Estado de Nueva York, o (C) México o cualquier subdivisión política de este, ni de ningún proceso legal (ya sea mediante notificación, embargo preventivo, embargo en apoyo de la ejecución, ejecución o de otro modo) con respecto a sí misma o a sus bienes y activos, o al presente Acuerdo y a los demás acuerdos celebrados para la consumación de las transacciones aquí contempladas, o a acciones para hacer cumplir sentencias al respecto.

(xlv)    Reconocimiento de sentencias. Una sentencia firme y definitiva (no sujeta a recurso) dictada por un tribunal estatal del Estado de Nueva York o por cualquier tribunal federal de los Estados Unidos con sede en la ciudad y el condado de Nueva York, por la que se condene a la Sociedad al pago de una cantidad de dinero en relación con el presente Contrato y el Contrato de Depósito, sería reconocida por los tribunales de México; siempre que, entre otras cosas, que: (A) dicha sentencia se haya dictado de conformidad con los requisitos legales de la jurisdicción del tribunal que la haya dictado, y de conformidad con todos los requisitos legales del presente Acuerdo, el Contrato de Depósito y la legislación mexicana; (B) dicha sentencia se refiera exclusivamente al pago de una determinada suma de dinero y haya sido dictada en un en persona (a diferencia de una acción en rem demanda); (C) la notificación de la demanda se realizó personalmente al demandado o a un representante legal debidamente designado y, como consecuencia de dicha notificación, el demandado tuvo la oportunidad de contestar a la demanda, ser oído y presentar pruebas al respecto; (D) dicha sentencia no contraviene la legislación mexicana, el orden público de México, los tratados o acuerdos internacionales vinculantes para México ni los principios generalmente aceptados del derecho internacional (la contravención del orden público de México es siempre una cuestión de interpretación judicial en México); (E) se han cumplido los procedimientos aplicables en virtud de la legislación mexicana en materia de ejecución de sentencias extranjeras (incluidos, entre otros, la emisión de una comisión rogatoria por parte de la autoridad competente de dicha jurisdicción solicitando la ejecución de dicha sentencia como sentencia firme y la certificación de dicha sentencia como auténtica por las autoridades correspondientes de dicha jurisdicción de conformidad con la legislación de la misma); (F) dicha sentencia sea firme en la jurisdicción en la que se dictó; (G) la acción respecto a la cual se dictó dicha sentencia no sea objeto de un litigio entre las mismas partes pendiente ante un tribunal mexicano; (H) los tribunales de dicha jurisdicción reconocen los principios de reciprocidad en relación con la ejecución de sentencias mexicanas en dicha jurisdicción; y (I) dicha sentencia no contraviene una sentencia firme de un tribunal mexicano sobre el mismo asunto entre las partes de la misma.

(xlvi)    Otras relaciones. No existe ninguna relación, directa o indirecta, entre la Sociedad o cualquiera de sus filiales, por un lado, y cualquier consejero, directivo, socio, accionista o empleado de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales, por otro, que no se haya revelado en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto.

(xlvii)    Datos estadísticos y de mercado. Todos los datos estadísticos y de mercado incluidos o incorporados por referencia en la declaración de registro, el paquete de información general o el folleto se basan en fuentes que la empresa considera, de buena fe, fiables y precisas.

(xlviii)    Ciberseguridad. Todos los activos y equipos de tecnología de la información de la Sociedad y sus filiales, ordenadores, sistemas, redes, hardware, software, sitios web, aplicaciones y bases de datos (en conjunto, «Sistemas de TI») son adecuados para, y funcionan y rinden en todos los aspectos sustanciales según lo requerido en relación con el funcionamiento del negocio de la Empresa y sus filiales tal y como se lleva a cabo actualmente, y, según el leal saber y entender de la Empresa, están libres de cualquier fallo, error, defecto, troyano, bomba de tiempo, malware u otros elementos dañinos de importancia.  Tanto la Empresa como sus filiales han implementado y mantenido controles, políticas, procedimientos y medidas de seguridad comercialmente razonables para mantener y proteger su información confidencial relevante y la integridad, el funcionamiento continuo, la redundancia y la seguridad de todos los Sistemas de TI y datos (incluidos todos los datos personales, identificables, sensibles, confidenciales o regulados («Datos personales»)) utilizados en relación con sus negocios, y no no se han producido incumplimientos, infracciones, interrupciones o usos o accesos no autorizados a los mismos, salvo aquellos que se han subsanado sin costes o responsabilidades sustanciales ni la obligación de notificarlo a ninguna otra persona, ni tampoco se han producido incidentes objeto de revisión interna o investigaciones relacionadas con los mismos. Tanto la Empresa como sus filiales cumplen actualmente de manera sustancial con todas las leyes o estatutos aplicables y con todas las sentencias, órdenes, normas y reglamentos de cualquier tribunal, árbitro o autoridad gubernamental o reguladora, así como con las políticas internas y las obligaciones contractuales relacionadas con la privacidad y la seguridad de los sistemas informáticos y los datos personales, y con la protección de dichos sistemas informáticos y datos personales frente al uso, acceso, apropiación indebida o modificación no autorizados.

(xlix)    Situación fiscal en México. No se considerará que los suscriptores son residentes, tienen su domicilio, desarrollan actividades comerciales o están sujetos a tributación en México por el mero hecho de la firma, entrega, cumplimiento o ejecución del presente Contrato de suscripción.

(l)    Indemnización y contribución. Las disposiciones sobre indemnización y contribución establecidas en la sección 6 del presente documento no contravienen la legislación mexicana, el orden público mexicano, los tratados o acuerdos internacionales vinculantes para México ni los principios generalmente aceptados del derecho internacional (la contravención del orden público mexicano es siempre una cuestión de interpretación judicial en México).

(b)    Certificados de funcionario. Cualquier certificado firmado por un directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales que se entregue a los Representantes o a los asesores jurídicos de los Entidades de suscripción se considerará una declaración y garantía de la Sociedad frente a cada Entidad de suscripción en relación con los asuntos que en él se recojan.

SECCIÓN 2.    Venta y entrega a los suscriptores; cierre.

(a)    ADS iniciales. Sobre la base de las declaraciones y garantías aquí contenidas y con sujeción a los términos y condiciones aquí establecidos, la Sociedad se compromete a vender a cada Entidad Colocadora, y cada Entidad Colocadora, de forma individual y no conjunta, se compromete a adquirir de la Sociedad, al precio por ADS establecido en el Anexo A, la proporción del número de ADS iniciales que se indica en el Anexo A, que el número de ADS iniciales establecido en el Anexo A junto al nombre de dicho Suscriptor, más cualquier

la relación entre el número de ADS iniciales que dicho suscriptor pueda verse obligado a adquirir de conformidad con lo dispuesto en la sección 10 del presente documento y el número total de ADS ofrecidos, sin perjuicio, en cada caso, de los ajustes entre los suscriptores que los representantes, a su entera discreción, realicen para eliminar cualquier venta o compra de fracciones de acciones.

(b)    ADS de opciones. Además, sobre la base de las declaraciones y garantías aquí contenidas y con sujeción a los términos y condiciones aquí establecidos, la Sociedad concede por la presente a los Entidades de Colocación, de forma individual y no conjunta, una opción para adquirir hasta 10 507 140 Acciones Ordinarias adicionales representadas por ADS, cada ADS representando 10 Acciones Ordinarias, tal y como se establece en el Anexo A, al precio por ADS y Acción Ordinaria establecido en el Anexo A. La opción solo podrá ejercerse para cubrir las sobreasignaciones en la venta de los ADS iniciales por parte de los Suscriptores.  La opción aquí concedida podrá ejercerse durante los 30 días siguientes a la fecha del presente documento y podrá ejercerse en su totalidad o en parte en cualquier momento, previa notificación de los Representantes a la Sociedad en la que se indique el número de ADS de Opción respecto a los cuales los distintos Suscriptores estén ejerciendo la opción en ese momento, así como la hora y la fecha de pago y entrega de dichos ADS de Opción.  Dicha fecha y hora de entrega (una «Fecha de Entrega») serán determinadas por los Representantes, pero no podrán ser posteriores a siete días hábiles tras el ejercicio de dicha opción, ni en ningún caso anteriores a la Hora de Cierre.  Si se ejerce la opción sobre la totalidad o una parte de los ADS de Opción, cada uno de los Suscriptores, actuando de forma individual y no conjunta, comprará aquella proporción del número total de ADS de Opción que se estén comprando en ese momento que corresponda a la relación entre el número de ADS Iniciales indicado en el Anexo A junto al nombre de dicho Suscriptor y el número total de ADS Iniciales, sujeto, en cada caso, a los ajustes que los Representantes, a su discreción exclusiva para eliminar cualquier venta o compra de fracciones de acciones.

(c)    Pago. El pago del precio de compra y la entrega de los certificados o derechos de titularidad correspondientes a las ADS iniciales, tal y como puedan estar representados por ADR, se efectuarán a los Representantes para las cuentas respectivas de los distintos Suscriptores, o según las instrucciones que estos den, a las 9:00 a. m. (hora de Nueva York) del segundo día hábil en los Estados Unidos tras la fijación del precio (T+2) (salvo que se aplace de conformidad con lo dispuesto en la Sección 10), o en cualquier otro momento que los Representantes designen, pudiendo aplazarse dicha fecha y hora por acuerdo entre los Representantes y la Sociedad (denominándose en el presente documento dicha fecha y hora de pago y entrega «Hora de Cierre»).

Además, en caso de que los Entidades de Colocación adquieran la totalidad o parte de los ADS de Opción, el pago del precio de compra y la entrega de los certificados o derechos sobre los valores correspondientes a dichos ADS de Opción se efectuarán a los Representantes para las cuentas respectivas de las distintas Entidades de Colocación, o según las instrucciones que estos impartan, en cada Fecha de Entrega tal y como se especifique en la notificación de los Representantes a la Sociedad.

El formulario de ADR que acredite los ADS ofrecidos y las acciones subyacentes se pondrá a disposición de los Representantes para su inspección a más tardar a la 1:00 p. m., hora de Nueva York, el día hábil en Estados Unidos anterior a la hora de cierre y a cada fecha de entrega, según corresponda.

El pago se efectuará a la Sociedad mediante transferencia bancaria de fondos inmediatamente disponibles a una cuenta bancaria designada por la Sociedad, contra la entrega a los Representantes, para las cuentas respectivas de los Suscriptores, de los certificados o derechos sobre los ADS ofrecidos que estos vayan a adquirir.  Queda entendido que cada Suscriptor ha autorizado a los Representantes, por su cuenta, a aceptar la entrega, el recibo y el pago del precio de compra de los ADS iniciales y los ADS de opción, si los hubiera, que haya acordado adquirir. Barclays, JP Morgan y Morgan Stanley, en cada caso a título individual y no en calidad de representantes de los Suscriptores, podrán (pero no estarán obligados a ello) efectuar el pago del precio de compra de las ADS iniciales o de las ADS de opción, si las hubiera, que vaya a adquirir cualquier Suscriptor cuyos fondos no se hayan recibido antes de la Hora de Cierre o de la Fecha de Entrega pertinente, según sea el caso, pero dicho pago no eximirá a dicho Suscriptor de sus obligaciones en virtud del presente.

En la Fecha de Cierre, la Sociedad pagará a los Entidades de Colocación una comisión por servicios de colocación de 1,03 dólares por cada ADS Inicial, que se repartirá entre las Entidades de Colocación en función del número de ADS Iniciales suscritos y pagados por cada Entidad de Colocación, según se indica en el Anexo A del presente documento. En cada Fecha de Entrega, la Sociedad pagará a los Entidades de Colocación una comisión por servicios de colocación de 1,03 dólares por cada ADS de Opción, que se repartirá entre las Entidades de Colocación en función del número de ADS de Opción suscritos y pagados por cada Entidad de Colocación. El pago se efectuará a las Entidades de Colocación mediante transferencia bancaria de fondos inmediatamente disponibles a una cuenta bancaria designada por las Entidades de Colocación.

SECCIÓN 3.    Cláusulas restrictivas de la empresa. La Sociedad se compromete con cada uno de los suscriptores a lo siguiente:

(a)    Cumplimiento de la normativa sobre valores y solicitudes de la SEC. La Sociedad, con sujeción a lo dispuesto en la sección 3(b) del presente documento, cumplirá con los requisitos de la Norma 430B y notificará inmediatamente a los Representantes, confirmando dicha notificación por escrito, (i) cuando entre en vigor cualquier modificación posterior a la entrada en vigor de la Declaración de Registro o se haya presentado cualquier modificación o suplemento del Folleto, (ii) de la recepción de cualquier comentario de la SEC, (iii) de cualquier solicitud de la SEC de una modificación de la Declaración de Registro o de cualquier modificación o suplemento del Folleto, incluidos los documentos incorporados por referencia en el mismo, o de información adicional, (iv) de la emisión por parte de la SEC de cualquier orden de suspensión que suspenda la vigencia de la Declaración de Registro o de cualquier modificación posterior a la entrada en vigor , o de cualquier orden que impida o suspenda el uso de cualquier folleto preliminar o del Folleto, (v) de la recepción por parte de la Sociedad de cualquier notificación relativa a la suspensión de la habilitación de las ADS ofrecidas o de las Acciones Subyacentes para su oferta o venta en cualquier jurisdicción, o del inicio o amenaza de cualquier procedimiento con cualquiera de dichos fines o de cualquier inspección de conformidad a la Sección 8(d) o 8(e) de la Ley de Valores en relación con la Declaración de Registro y (vi) si la Sociedad se convierte en objeto de un procedimiento en virtud de la Sección 8A de la Ley de Valores en relación con la oferta de las ADS ofrecidas. La Sociedad efectuará todas las presentaciones requeridas en virtud de la Norma 424(b), en la forma y dentro del plazo exigido por la Norma 424(b) (sin acogerse a la Norma 424(b)(8)), y tomará las medidas que considere necesarias para determinar, tan pronto como sea posible, si el formulario del folleto transmitido para su presentación en virtud de la Norma 424(b) ha sido recibido para su presentación por la SEC y, en caso de que no lo haya sido, presentará dicho folleto tan pronto como sea posible. La Sociedad presentará sin demora todos los informes que deba presentar ante la SEC de conformidad con los artículos 13(a), 13(c), 14 o 15(d) de la Ley de Bolsa tras la fecha del Folleto y mientras se requiera la entrega del mismo en relación con la oferta de los ADS ofrecidos. La Sociedad hará todo lo posible por evitar la emisión de cualquier orden de suspensión, prohibición o interrupción y, en caso de que se emita dicha orden, por conseguir su levantamiento lo antes posible. La Sociedad abonará la tasa de registro correspondiente a esta oferta dentro del plazo exigido por la Norma 456(b)(1) de la Ley de Valores (sin dar efecto a la salvedad contenida en la misma) y, en cualquier caso, antes de la Hora de Cierre.

(b)    Cumplimiento continuado de la legislación sobre valores. La Sociedad cumplirá con la Ley de Valores, el Reglamento de la Ley de Valores, la Ley de Bolsas y el Reglamento de la Ley de Bolsas, a fin de permitir la finalización de la distribución de las ADS ofrecidas tal y como se contempla en el presente Acuerdo, en la Declaración de Registro, en el Paquete de Información General y en el Folleto.  Si en cualquier momento en que la Ley de Valores exija (o, salvo la excepción prevista en la Norma 172 de las Normas de la Ley de Valores («Norma 172»), exigiría) la entrega de un folleto relativo a las ADS ofrecidas en relación con la venta de las mismas, se produjera cualquier hecho que, a juicio de los asesores jurídicos de los Suscriptores o de la Sociedad, sea necesario (i) modificar la Declaración de Registro para que esta no incluya una declaración falsa sobre un hecho relevante ni omita un hecho relevante que deba figurar en ella o que sea necesario para que las declaraciones que contiene no sean engañosas (o cualquier documento que deba presentarse ante la SEC y que se incorpore por referencia en la misma), (ii) modificar o complementar el Paquete de Información General o el Folleto para que el Paquete de Información General o el Folleto, según sea el caso, no incluya ninguna declaración falsa sobre un hecho relevante ni omita indicar un

hecho relevante necesario para que las declaraciones que figuran en el mismo no resulten engañosas a la luz de las circunstancias existentes en el momento de su entrega al comprador (o en cualquier documento que deba presentarse ante la SEC y que se incorpore por referencia en el mismo) o (iii) modificar la Declaración de Registro o modificar o complementar el Paquete de Información General o el Folleto, según sea el caso, con el fin de cumplir con los requisitos de la Ley de Valores o de los Reglamentos de la Ley de Valores (o cualquier documento que deba presentarse ante la SEC y se incorpore por referencia en el mismo), la Sociedad, tan pronto como sea posible, (A) notificará a los Representantes dicho hecho, (B) preparará cualquier modificación o suplemento que sea necesario para corregir dicha declaración u omisión o para que la Declaración de Registro, el Paquete de Información General o el Folleto (o cualquier documento que deba presentarse ante la SEC y se incorpore por referencia en el mismo) cumpla con dichos requisitos y, con una antelación razonable a cualquier presentación o uso propuesto, facilitar a los Representantes y a los asesores jurídicos de los Suscriptores copias de dicha enmienda o suplemento sin coste alguno en la cantidad que puedan solicitar razonablemente y (C) presentar ante la SEC dicha enmienda o suplemento; siempre que la Sociedad no presente ni utilice ninguna enmienda o suplemento a la que se opongan los Representantes o los asesores jurídicos de los Suscriptores. La Sociedad ha notificado a los Representantes cualquier presentación realizada de conformidad con la Ley de Valores o el Reglamento de la Ley de Valores en las 48 horas anteriores a la Hora Aplicable; la Sociedad notificará a los Representantes su intención de realizar cualquier presentación de este tipo desde la Hora Aplicable hasta la Hora de Cierre y facilitará a los Representantes copias de dichos documentos con una antelación razonable a dicha presentación propuesta , según sea el caso, y no presentará ni utilizará ningún documento al que los Representantes o los asesores jurídicos de los Suscriptores se opongan razonablemente.

(c)    Entrega de las declaraciones de registro. La Sociedad ha facilitado o facilitará a los Representantes y a los asesores jurídicos de los Entidades de Colocación, sin coste alguno, (i) copias firmadas de la Declaración de Registro tal y como se presentó originalmente y de cada una de sus modificaciones (incluidos los anexos presentados junto con ella o incorporados por referencia en la misma, así como los documentos incorporados o que se consideren incorporados por referencia en la misma) y los documentos incorporados por referencia en la misma, (ii) copias firmadas de todos los consentimientos y certificados de expertos, (iii) una copia certificada de la Declaración de Registro tal y como se presentó originalmente y de cada una de sus modificaciones (sin anexos) para cada uno de los Suscriptores, y (iv) los materiales contenidos o incorporados por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General o el Folleto y cualquier modificación, suplemento y documento incorporado por referencia en los mismos.  Las copias de la Declaración de Registro y de cada una de sus modificaciones facilitadas a los Suscriptores serán idénticas a las copias transmitidas electrónicamente y presentadas ante la SEC con arreglo al sistema EDGAR, salvo en la medida en que lo permita la Regulación S-T.

(d)    Entrega de folletos. La Sociedad ha entregado a cada Entidad de Colocación, sin coste alguno, tantas copias de cada folleto preliminar como dicha Entidad de Colocación haya solicitado razonablemente, y la Sociedad consiente por la presente el uso de dichas copias para los fines permitidos por la Ley de Valores.  La Sociedad facilitará a cada Entidad Aseguradora y a los asesores jurídicos de las Entidades Aseguradoras, sin coste alguno, durante el período en que un folleto relativo a las ADS ofrecidas deba (o, de no ser por la excepción prevista en la Norma 172, debería) ser entregado en virtud de la Ley de Valores, el número de copias del Folleto (en su versión modificada o complementada) que puedan solicitar razonablemente .  El folleto y cualquier modificación o suplemento del mismo facilitado a los suscriptores serán idénticos a las copias transmitidas electrónicamente y presentadas ante la SEC de conformidad con EDGAR, salvo en la medida en que lo permita la Regulación S-T.

(e)    Cualificaciones Blue Sky. La Sociedad hará todo lo posible, en colaboración con los Entidades Colocadoras, para obtener la autorización necesaria para la oferta y venta de las ADS ofrecidas y las Acciones Subyacentes con arreglo a la legislación aplicable en materia de valores de aquellos estados y otras jurisdicciones (nacionales o extranjeras) que designen los Representantes, y mantendrá dicha autorización vigente durante el tiempo que sea necesario para completar la distribución de las ADS ofrecidas y las Acciones Subyacentes; siempre y cuando, no obstante, la Sociedad no esté obligada a (i) obtener la autorización para operar en ninguna jurisdicción en la que actualmente no cuente con dicha autorización, (ii) registrarse como sociedad extranjera u otra entidad o como intermediario de valores en ninguna de dichas jurisdicciones en las que, de otro modo, no se le exigiría dicho registro, (iii) tomar ninguna medida que pudiera someter

a la notificación de actas procesales en litigios, salvo los derivados de la oferta o venta de los ADS ofrecidos, en cualquier jurisdicción en la que actualmente no esté sujeta a ello, o (iv) someterse a la tributación en cualquiera de dichas jurisdicciones.

(f)    Artículo 158. La Sociedad presentará puntualmente los informes previstos en la Ley de Bolsas de Valores que sean necesarios para poner a disposición de sus titulares de valores, tan pronto como sea posible, un estado de resultados a los efectos del último párrafo de la sección 11(a) de la Ley de Valores, así como para proporcionar a los entresatores los beneficios previstos en dicho párrafo.

(g)    Uso de los ingresos. La Sociedad destinará los ingresos netos obtenidos de la venta de las ADS ofrecidas de la manera especificada en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, en el apartado «Destino de los ingresos». La Sociedad no utilizará, directa o indirectamente, los ingresos obtenidos de la venta de las ADS ofrecidas, ni prestará, aportará o pondrá de otro modo dichos ingresos a disposición de ninguna filial, socio de empresa conjunta u otra persona: (i) para financiar o facilitar cualquier actividad o negocio de o con cualquier persona sancionada o en cualquier país sancionado; (ii) para financiar o facilitar cualquier actividad de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo; o (iii) de cualquier otra forma que pudiera causar o dar lugar a una infracción de cualquier ley contra la corrupción, ley contra el blanqueo de capitales o sanción por parte de cualquier persona (incluida cualquier persona que participe en la oferta, ya sea como asegurador, asesor, inversor o de cualquier otra forma).

(h)    Depósito de acciones subyacentes. Antes de la Hora de Cierre y de cada Fecha de Entrega, depositar las Acciones Subyacentes en el Depositario (o en cualquier custodio del mismo, incluido Indeval) de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Depósito y cumplir, en todos los demás aspectos, con dicho Contrato de Depósito, de modo que los ADS y, en su caso, los ADR que los representen, sean formalizados (y, en su caso, refrendados), y sean emitidos por el Depositario contra la recepción de dichas Acciones Subyacentes y entregados a los Entidades de Colocación a la Hora de Cierre o en cada Fecha de Entrega, según corresponda.

(i)    Listado. La Sociedad hará todo lo posible por lograr y mantener la cotización de las acciones ordinarias (incluidas las ADS ofrecidas) en la Bolsa de Nueva York.

(j)    Restricción a la venta de ADS ofertados. Durante el período que comienza en la fecha del presente documento y finaliza inmediatamente después del cierre de la jornada bursátil del nonagésimo día tras la fecha del folleto definitivo (el «nonagésimo día») o, si el nonagésimo día no es una jornada bursátil, inmediatamente después del cierre de la última jornada bursátil inmediatamente anterior al nonagésimo día (el «período de restricción»), la Sociedad no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de los Representantes, directa o indirectamente, (i) ofrecer, pignorar, vender, contratar la venta, vender cualquier opción o contrato de compra, adquirir cualquier opción o contrato de venta, otorgar cualquier opción, derecho o warrant para la venta de, prestar o de otro modo transferir o enajenar cualquier Acción Ordinaria o ADS, ni (ii) revelar públicamente la intención de realizar cualquiera de las acciones descritas en la cláusula (i) anterior. La frase anterior no se aplicará a (A) los ADS ofrecidos que se venderán en virtud del presente y las Acciones Mexicanas que se venderán de conformidad con la Oferta Mexicana, (B) cualquier Acción Ordinaria emitida por la Sociedad tras el ejercicio de una opción o warrant o la conversión de un valor en circulación a la fecha del presente y descrito en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto o en el Folleto Mexicano, (C) cualquier Acción Ordinaria emitida u opciones para adquirir Acciones Ordinarias otorgadas de conformidad con los planes de prestaciones para empleados existentes de la Sociedad descritos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto, (D) cualquier Acción Ordinaria emitida de conformidad con cualquier plan de acciones para consejeros no empleados o plan de reinversión de dividendos descrito en la , el Paquete de Divulgación General y el Folleto, (E) la presentación de cualquier declaración de registro en el Formulario S-8 relativa a valores concedidos o que se vayan a conceder de conformidad con cualquier plan vigente en la fecha del presente Acuerdo y descrito en el Folleto o cualquier plan de prestaciones asumido de conformidad con una adquisición o transacción estratégica similar, (F) el depósito de Acciones Ordinarias en el Depositario para su conversión en ADS en relación con la emisión prevista de opciones en virtud de los planes de prestaciones para empleados existentes o de los planes de acciones para consejeros no empleados o de los planes de reinversión de dividendos de la Sociedad descritos en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General

El Folleto y el Prospecto, siempre que la Sociedad se asegure de que el destinatario de dichos ADS no venda, transfiera, pignore ni enajene de ningún otro modo su participación en dichos ADS durante el Período de Restricción.

(k)    Requisitos para acceder a Indeval. La Sociedad prestará asistencia a los Representantes y adoptará todas las medidas necesarias que estos soliciten razonablemente para que las Acciones Subyacentes puedan ser admitidas a liquidación y compensación a través de Indeval.

(l)    Requisitos de información. La Sociedad, durante el período en el que se exija (o, de no ser por la excepción prevista en la Norma 172, se exigiría) la presentación de un folleto relativo a las ADS ofrecidas en virtud de la Ley de Valores, presentará todos los documentos que deba presentar ante la SEC de conformidad con la Ley de Bolsas de Valores, dentro de los plazos establecidos por dicha Ley y su normativa.

(m)    Folletos de emisión libre. La Sociedad se compromete a que, salvo que obtenga el consentimiento previo por escrito de los Representantes, no realizará ninguna oferta relativa a las ADS ofrecidas que constituya un folleto informativo no regulado del emisor o que , de cualquier otra forma, constituya un «folleto informativo no regulado», o una parte del mismo, que la Sociedad esté obligada a presentar ante la SEC o que la Sociedad conserve en virtud de la Norma 433; siempre que se considere que los Representantes han dado su consentimiento a los folletos informativos no obligatorios del emisor enumerados en el Anexo B-2 del presente documento y a cualquier «gira de presentación que constituya una comunicación escrita» en el sentido de la Norma 433(d)(8)(i) que haya sido revisada por los Representantes.  La Sociedad declara que ha tratado o se compromete a tratar cada uno de dichos prospectos de libre redacción consentidos, o que se consideren consentidos, por los Representantes como un «prospecto de libre redacción del emisor», tal y como se define en la Norma 433, y que ha cumplido y cumplirá con los requisitos aplicables de la Norma 433 al respecto, incluyendo la presentación oportuna ante la SEC cuando sea necesario, la inclusión de la leyenda y el mantenimiento de registros.  Si en cualquier momento tras la emisión de un folleto de libre redacción del emisor se produjera o se produjera un hecho o acontecimiento como resultado del cual dicho folleto de libre redacción del emisor entrasse o entrase en conflicto con la información contenida o incorporada por referencia en la Declaración de Registro, en cualquier prospecto preliminar o en el Prospecto, o incluya o incluya una declaración falsa sobre un hecho relevante u omita o omita mencionar un hecho relevante necesario para que las declaraciones contenidas en él, a la luz de las circunstancias existentes en ese momento posterior , no resultaran engañosas, la Sociedad notificará a los Representantes tan pronto como sea posible y modificará o completará, tan pronto como sea posible y a su propio cargo, dicho folleto de emisión libre del emisor para eliminar o corregir dicho conflicto, declaración falsa u omisión.

(n)    Ausencia de manipulación. La Sociedad no adoptará, directa o indirectamente, ninguna medida destinada a, o que haya constituido o que pueda esperarse razonablemente que provoque o dé lugar, en virtud de la Ley de Bolsa o de cualquier otra forma, a la estabilización o manipulación del precio de cualquier valor de la Sociedad con el fin de facilitar la venta o reventa de las ADS ofrecidas.

(o)    Indemnización fiscal.  La Sociedad se compromete a indemnizar y eximir de responsabilidad a cada uno de los suscriptores frente a cualquier impuesto o derecho de registro, documental, de timbre o de emisión similar, así como frente a las retenciones fiscales y cualquier impuesto mexicano sobre la renta o sobre las ganancias de capital , únicamente en las circunstancias establecidas en la cláusula (iii) siguiente, incluidos los ajustes por inflación en relación con los impuestos mexicanos, los intereses y las sanciones, sobre (i) la creación y emisión de los ADS ofrecidos y las Acciones Subyacentes, (ii) la venta y entrega de los y las Acciones Subyacentes por parte de la Sociedad a los Suscriptores, y la suscripción y el pago de las ADS ofrecidas y las Acciones Subyacentes por parte de los Suscriptores de la forma prevista en el presente documento, (iii) exclusivamente en lo que respecta a los impuestos mexicanos sobre la renta o sobre las ganancias de capital, la venta y entrega de los ADS ofrecidos y las Acciones Subyacentes por parte de los Suscriptores a los compradores posteriores de los mismos, pero con las limitaciones establecidas en la frase inmediatamente siguiente, y (iv) la formalización y entrega del presente Contrato y del Contrato de Depósito. La indemnización a la que se refiere la cláusula (iii) no se aplicará ni se extenderá a, y la Sociedad no será responsable de, ningún impuesto mexicano sobre la renta o sobre las ganancias de capital (o, para evitar dudas, cualquier otro impuesto sobre la renta o sobre las ganancias de capital impuesto por cualquier jurisdicción) que se imponga a cualquier Suscriptor si dicho Suscriptor no ha cumplido debidamente con las disposiciones de la Sección 10(b). Todos los pagos que deba realizar la

Los pagos que la Sociedad efectúe en virtud del presente Acuerdo, incluidas las comisiones aplicables por los servicios de suscripción, se realizarán sin retención ni deducción alguna en concepto de impuestos, derechos o gravámenes públicos, presentes o futuros, de ningún tipo, salvo que la Sociedad esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos o gravámenes. En tal caso, la Sociedad pagará las cantidades adicionales que sean necesarias para que los importes netos recibidos tras dicha retención o deducción sean iguales a los importes que se habrían recibido si no se hubiera efectuado ninguna retención o deducción; siempre que dichos no serán pagaderos a un Suscriptor en el caso de que los impuestos (i) sean impuestos sobre la renta, de franquicia o similares que graven los ingresos netos de dicho Suscriptor en (a) una jurisdicción distinta de México o (b) México, salvo en la medida y con sujeción a las limitaciones especificadas en la cláusula (iii) anterior, (ii) sean exigibles como resultado de cualquier vínculo actual o anterior entre dicho Suscriptor y la jurisdicción tributaria aplicable, incluyendo que dicho Suscriptor tenga o se considere que tiene un lugar de residencia o un establecimiento permanente en la jurisdicción aplicable a efectos fiscales o que, de otro modo, esté sujeto a impuestos sobre la renta en la jurisdicción tributaria pertinente (excepto un vínculo que surja únicamente como resultado de la firma del presente Contrato, el cumplimiento de las obligaciones de dicho Suscriptor en virtud el presente Contrato o de la recepción de pagos en virtud del mismo), o (iii) sean impuestas o retenidas debido al incumplimiento por parte de dicho Suscriptor de sus obligaciones en virtud de la Sección 10(b) del presente.

SECCIÓN 4.    Pago de gastos.

(a)    Gastos. Independientemente de que se lleve a cabo o no la oferta de las ADS ofrecidas, la Sociedad pagará o hará que se paguen todos los costes y gastos (incluidos los impuestos sobre el valor añadido, cuando proceda) derivados del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, incluidos (i) la preparación, impresión, reproducción y presentación de la Declaración de Registro (incluidos los estados financieros, el anexo de estados financieros y los anexos), el presente Acuerdo, cualquier memorándum «blue sky», los materiales contenidos o incorporados por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General o el Folleto, y todos los demás acuerdos o documentos relacionados con la oferta de los ADS ofrecidos, así como cada modificación o suplemento de cualquiera de ellos, (ii) la preparación, impresión, reproducción y entrega (incluidos los gastos de franqueo, los gastos de transporte aéreo y los gastos de recuento y embalaje) a los Suscriptores de las copias de cada folleto preliminar, cada folleto de libre redacción del Emisor, el Folleto y los materiales contenidos o incorporados por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General o el Folleto, y cualquier modificación o suplemento de cualquiera de ellos, según puedan, en cada caso, solicitarse razonablemente para su uso en relación con la oferta y venta de las ADS ofrecidas, y cualquier coste asociado a la entrega electrónica de cualquiera de los elementos anteriores por parte de los Suscriptores a los inversores, (iii) la preparación, emisión y entrega de los certificados o derechos de titularidad de los ADS ofrecidos y las Acciones Subyacentes a los Suscriptores, incluidos los impuestos sobre transmisiones patrimoniales u otros impuestos de transferencia o retenciones fiscales (incluidos los que se impongan a los Suscriptores) que se apliquen en relación con los mismos, así como cualquier impuesto sobre la renta o retención fiscal mexicano, si lo hubiera, que grave las comisiones por servicios de suscripción aplicables pagadas a los Suscriptores (con sujeción a la salvedad prevista en la Sección 3(o) del presente Contrato) y los honorarios y gastos razonables de los asesores legales y fiscales mexicanos en que se incurra en relación con las declaraciones fiscales que los Suscriptores estén obligados a presentar para tributar por las ganancias netas derivadas de la transferencia de los ADS ofrecidos y las Acciones Subyacentes, de conformidad con los artículos 161 y 174 de la Ley del Impuesto sobre la Renta de México (Ley del Impuesto sobre la Renta) y otras disposiciones fiscales aplicables, hasta un importe máximo de 70 000 dólares, (iv) los honorarios y gastos de los asesores jurídicos estadounidenses y mexicanos de la Sociedad, los contables de la Sociedad y otros asesores, (v) el registro o la homologación de las ADS ofrecidas con arreglo a la legislación sobre valores o a las , de conformidad con lo dispuesto en la Sección 3(o) del presente documento, incluidos los derechos de registro y los honorarios y gastos razonables de los asesores jurídicos estadounidenses y mexicanos de los Suscriptores en relación con dicho registro y habilitación, así como la preparación del Blue Sky Survey y cualquier suplemento del mismo, por un importe que no exceda los 15 000 dólares; (vi) los honorarios y gastos de cualquier agente de transferencias o registrador de los ADS ofrecidos, (vii) los costes y gastos de la Sociedad relacionados con las presentaciones a inversores en cualquier «gira de presentación» realizada en relación con la comercialización de los ADS ofrecidos, incluidos, entre otros, los gastos asociados a la producción de diapositivas y gráficos para la gira de presentación, así como los honorarios y gastos de cualquier consultor contratado en relación con la gira

los gastos de presentación, viaje y alojamiento de los representantes y directivos de la Sociedad, así como de los consultores correspondientes, y el coste de los aviones y otros medios de transporte fletados en relación con la gira de presentación; (viii) los honorarios y gastos incurridos en relación con la cotización de las ADS ofrecidas en la Bolsa de Nueva York, (ix) los costes y gastos (incluidos, entre otros, cualquier indemnización por daños y perjuicios u otras cantidades pagaderas en relación con la responsabilidad legal o contractual) asociados a la modificación de cualquier contrato de venta de las ADS ofrecidas celebrado por los suscriptores como consecuencia por el incumplimiento de la declaración contenida en la tercera frase de la Sección 1(a)(ii), y (x) todos los demás costes y gastos inherentes al cumplimiento por parte de la Sociedad de sus obligaciones en virtud del presente.

(b)    Reembolso de gastos. Si la venta de las ADS ofrecidas prevista en el presente documento no llegara a consumarse debido a que no se cumpla alguna de las condiciones relativas a las obligaciones de los suscriptores establecidas en la sección 5 del presente documento, a causa de la rescisión del presente contrato por parte de los representantes de conformidad con la sección 9(a)(i) del presente documento, o a causa de la rescisión del presente contrato de conformidad con la sección 10 del presente, o debido a cualquier negativa, incapacidad o incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier acuerdo aquí contenido o de cualquier disposición del presente, salvo por causa de incumplimiento por parte de cualquiera de los Suscriptores, la Sociedad reembolsará a los Suscriptores de forma solidaria, que les hayan sido reclamados todos los gastos (incluidos los honorarios y desembolsos razonables de los asesores jurídicos estadounidenses y mexicanos) en los que hayan incurrido en relación con la suscripción propuesta y el pago de las ADS ofrecidas.

(c)    Asignación de gastos. Lo dispuesto en la presente sección no afectará a ningún acuerdo que la empresa pueda celebrar para el reparto de dichos costes y gastos.

SECCIÓN 5.    Condiciones de las obligaciones de los suscriptores. Las obligaciones de los distintos suscriptores en virtud del presente contrato están sujetas a la veracidad de las declaraciones y garantías de la Sociedad contenidas en el presente documento o en los certificados de cualquier directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales entregados de conformidad con las disposiciones del presente contrato, al cumplimiento por parte de la Sociedad de sus compromisos y demás obligaciones en virtud del presente contrato, y a las siguientes condiciones adicionales:

(a)    Vigencia de la declaración de registro; Información relativa a la Norma 430B. La Declaración de Registro ha entrado en vigor y, en el momento del Cierre, no se ha dictado, en virtud de la Ley de Valores, ninguna orden de suspensión que anule la vigencia de la Declaración de Registro o de cualquier modificación posterior a la misma; tampoco se ha dictado ninguna orden que impida o suspenda el uso de cualquier folleto preliminar o del Folleto, ni se ha iniciado, ni está pendiente, ni, según el conocimiento de la Sociedad, se tiene previsto iniciar ningún procedimiento con ese fin; y la Sociedad ha cumplido con cada solicitud (si la hubiera) de la SEC de información adicional.  Se habrá presentado ante la SEC un folleto que contenga la información de la Norma 430B en la forma y en el plazo exigidos por la Norma 424(b), sin acogerse a la Norma 424(b)(8). La Sociedad habrá abonado la tasa de registro de esta oferta en el plazo exigido por la Norma 456(b)(1) de la Ley de Valores (sin dar efecto a la salvedad contenida en la misma).

(b)    Opinión del abogado estadounidense de la empresa. En el momento del cierre, los Representantes deberán haber recibido el dictamen favorable y la carta de garantía negativa, con fecha del momento del cierre y dirigida a los Representantes, de Davis Polk & Wardwell LLP, asesores jurídicos estadounidenses de la Sociedad, en una forma y con un contenido satisfactorios para los asesores jurídicos de los Entidades de Colocación, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada una de las demás Entidades de Colocación.

(c)    Opinión del abogado mexicano de la empresa. En el momento del cierre, los Representantes deberán haber recibido el dictamen favorable y la carta de garantía negativa, con fecha del momento del cierre y dirigida a los Representantes, de Ritch, Mueller y Nicolau, S.C., asesores jurídicos especiales en México de la Sociedad, en forma y contenido satisfactorios para los suscriptores, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás suscriptores.

(d)    Opinión del abogado de la empresa. En el momento del cierre, los Representantes deberán haber recibido el dictamen favorable, fechado en el momento del cierre y dirigido a los Representantes, de Alejandro Pucheu, consejero general de la Sociedad, en una forma y con un contenido que satisfagan a los asesores jurídicos de los Entidades de Colocación, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada una de las demás Entidades de Colocación.

(e)    Dictamen del abogado del depositario. En el momento del cierre, los Representantes deberán haber recibido el dictamen favorable, fechado en el momento del cierre y dirigido a los Representantes, de Patterson Belknap Webb & Tyler LLP, asesores jurídicos del Depositario, en una forma y con un contenido satisfactorios para los asesores jurídicos de los Entidades Colocadoras, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada una de las demás Entidades Colocadoras.

(f)    Opinión del abogado de los aseguradores. En el momento del cierre, los Representantes deberán haber recibido el dictamen favorable y la carta de garantía negativa, con fecha del momento del cierre y dirigida a los Representantes, de Simpson Thacher & Bartlett LLP, el asesor jurídico estadounidense de los Entidades de Colocación, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada una de las demás Entidades de Colocación, en en relación con la oferta y venta de las ADS ofrecidas, el Paquete de Información General, la Declaración de Registro (en su versión modificada o complementada en el momento del cierre) y otros asuntos relacionados que los Representantes puedan requerir razonablemente, y la Sociedad habrá facilitado a dichos asesores los documentos que estos soliciten razonablemente con el fin de permitirles pronunciarse sobre dichos asuntos. Dichos abogados podrán también declarar que, en la medida en que dicho dictamen se refiera a cuestiones de hecho, se han basado, en la medida en que lo consideren oportuno, en certificados de directivos y otros representantes de la Sociedad y sus filiales, así como en certificados de funcionarios públicos.

(g)    Opinión del Asesor Mexicano de los Aseguradores. En el momento del cierre, los Representantes deberán haber recibido el dictamen favorable y la carta de garantía negativa, con fecha del momento del cierre y dirigida a los Representantes, de Galicia Abogados, S.C., asesores jurídicos mexicanos de los Suscriptores, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, en relación con los aspectos mexicanos del Paquete de Información General, y la Sociedad habrá facilitado a dichos asesores los documentos que estos soliciten razonablemente con el fin de permitirles pronunciarse sobre dichos asuntos. Dichos asesores también podrán declarar que, en la medida en que dicho dictamen se refiera a cuestiones fácticas, se han basado, en la medida en que lo consideren oportuno, en certificados de los directivos y otros representantes de la Sociedad y sus filiales, así como en certificados de funcionarios públicos.

(h)    Certificado de oficialidad. Los Representantes deberán haber recibido un certificado del director ejecutivo o del presidente de la Sociedad, así como del director financiero o del director de contabilidad de la Sociedad, con fecha de la Hora de Cierre, en el que se indique que los firmantes de dicho certificado han examinado detenidamente la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, así como cualquier suplemento o modificación de los mismos, y el presente Acuerdo, y que: (i) desde la fecha de los estados financieros más recientes incluidos o incorporados por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto (excluida cualquier modificación o suplemento de los mismos), no se ha producido ningún cambio adverso significativo en la situación (financiera o de otro tipo), las perspectivas, los resultados, el negocio o los activos de la Sociedad y sus filiales, considerados en su conjunto, independientemente de que se deriven o no de operaciones en el curso ordinario de la actividad, salvo lo establecido o contemplado en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto (excluidas las modificaciones o suplementos de los mismos), (ii) las declaraciones y garantías de la Sociedad en el presente Acuerdo son verdaderas y correctas en la Fecha de Cierre y tienen la misma fuerza y efecto que si se hubieran realizado en la Fecha de Cierre, (iii) la Sociedad ha cumplido todos los acuerdos y satisfecho todas las condiciones que le incumben en virtud del presente en o antes de la Hora de Cierre, y (iv) no se ha dictado ninguna orden de suspensión que suspenda la vigencia de la Declaración de Registro en virtud de la Ley de Valores , no se ha dictado ninguna orden que impida o suspenda el uso de ningún folleto preliminar o del Folleto, y no se ha iniciado ni está pendiente, ni, según su leal saber y entender, se contempla, ningún procedimiento con ninguno de esos fines.

(i)    Carta de garantía del contable. En el momento de la formalización del presente Contrato, los Representantes deberán haber recibido de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., filial de una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una carta, con fecha de dicha fecha, en forma y contenido satisfactorios para los Representantes, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, que contenga declaraciones e información del tipo que se incluye habitualmente en las «cartas de conformidad» de los contables a los suscriptores con respecto a los estados financieros consolidados y a determinada información financiera contenida o incorporada por referencia en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto.

(j)    Bring-down Comfort Letter. En el momento del cierre, los Representantes habrán recibido de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., filial de una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una carta, con fecha de la Hora de Cierre, en forma y contenido satisfactorios para los Representantes, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, en la que se reafirmen las declaraciones realizadas en la carta facilitada de conformidad con la Sección 5(i) del presente documento, salvo que la fecha especificada fecha a la que se hace referencia será una fecha no anterior a tres días hábiles antes de la Hora de Cierre.

(k)    Certificado CFO. En el momento de la formalización del presente Contrato, y en el momento del cierre, la Sociedad deberá haber facilitado a los Representantes un certificado del director financiero que se ajuste en lo esencial al modelo del Anexo A del presente documento, debidamente firmado por el director financiero de la Sociedad.

(l)    Ausencia de cambio. Con posterioridad a la fecha del presente documento o, si fuera anterior, a las fechas a las que se refiere la información facilitada en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto (excluidas las modificaciones o suplementos de los mismos), no habrá habido (i) ningún cambio o disminución especificado en las cartas a las que se hace referencia en los apartados 5(i) y (j); ni (ii) ningún cambio, ni ningún acontecimiento que implique un cambio previsto, en o que afecte a la situación (financiera o de otro tipo), las perspectivas, los resultados, el negocio o los activos de la Sociedad y sus filiales en su conjunto, independientemente de que se derive o no de operaciones en el curso ordinario de los negocios, salvo lo establecido o contemplado en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, cuyo efecto, en cualquiera de los casos mencionados en las cláusulas (i) o (ii) anteriores, sea, a juicio exclusivo de los Representantes, tan significativo y adverso que haga impracticable o desaconsejable proceder a la oferta o entrega de los ADS ofrecidos tal y como se contempla en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto (excluidas las modificaciones o suplementos de los mismos).

(m)    Emisión de ADS y ADR. El Depositario deberá haber facilitado o hecho que se faciliten a los Representantes, en el momento del cierre, certificados que sean de su satisfacción y que acrediten el depósito, ante su custodio, de las Acciones Subyacentes se depositan para la emisión de ADS, tal y como puedan acreditarse mediante ADR, que la Sociedad entregará en el Momento del Cierre, así como la formalización, refirma (si procede), emisión y entrega de ADS, tal y como puedan acreditarse mediante ADR, de conformidad con el Contrato de Depósito.

(n)    Aprobación de la inclusión en la lista. En el momento del cierre, las ADS ofrecidas deberán haber sido aprobadas para su cotización en la Bolsa de Nueva York, sujeto únicamente a la notificación oficial de emisión.

(o)    Requisitos para acceder a Indeval. Las acciones subyacentes se han depositado en Indeval y podrán ser objeto de compensación y liquidación a través de esta entidad.

(p)    Reservado.

(q)    Reservado.

(r)    Mantenimiento de la calificación. Desde la firma del presente Acuerdo, (i) no se habrá producido ninguna rebaja ni retirada de la calificación de ningún valor de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales por parte de ninguna «agencia de calificación de crédito reconocida a nivel nacional» (tal y como se define en la Sección 3(a)(62) de la Ley de Bolsa) y (ii) ninguna de dichas organizaciones habrá anunciado públicamente que tiene bajo vigilancia o revisión, o que ha cambiado su perspectiva con respecto a, su calificación de cualquier título de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales (salvo un anuncio con implicaciones positivas de una posible mejora de la calificación).

(s)    Condiciones para la compra de ADS con opción. En caso de que los suscriptores ejerzan la opción prevista en la sección 2(b) del presente documento para adquirir la totalidad o una parte de los ADS de opción, las declaraciones y garantías de la Sociedad contenidas en el presente documento y las declaraciones que figuren en cualquier certificado facilitado por la Sociedad y cualquiera de sus filiales en virtud del presente documento serán verdaderas y correctas a cada fecha de entrega y, en la fecha de entrega correspondiente, los representantes habrán recibido:

(i)    Certificado de oficialidad. Un certificado, con fecha de dicha Fecha de Entrega, expedido por el director ejecutivo o el presidente de la Sociedad y por el director financiero o el director de contabilidad de la Sociedad, en el que se confirme que el certificado entregado en el Momento del Cierre, de conformidad con la sección 5(h) del presente documento, sigue siendo veraz y correcto a fecha de dicha Fecha de Entrega.

(ii)    Opinión del abogado de la empresa. Si así lo solicitan los Representantes, el dictamen favorable y la carta de garantía negativa de Davis Polk & Wardwell LLP, asesor jurídico estadounidense de la Sociedad, y el dictamen favorable y la carta de garantía negativa de Ritch, Mueller y Nicolau, S.C., asesor jurídico especial mexicano de la Sociedad, así como el dictamen favorable de Alejandro Pucheu, consejero general de la Compañía, cada una de ellas en forma y fondo satisfactorios para los Suscriptores, con fecha de dicha Fecha de Entrega y dirigida a los Representantes, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, en relación con las ADS de Opción que se adquirirán en dicha Fecha de Entrega y, por lo demás, con el mismo efecto que el dictamen exigido por las Secciones 5(b), (c) y (d) del presente documento y con cualquier otro efecto que los Suscriptores puedan solicitar razonablemente.

(iii)    Dictamen del abogado del depositario. Si así lo solicitan los Representantes, el dictamen favorable de Patterson Belknap Webb & Tyler LLP, asesores del Depositario, en forma y fondo satisfactorios para los asesores de los Suscriptores, con fecha de dicha Fecha de Entrega y dirigida a los Representantes, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, en relación con los ADS de Opción que se adquirirán en dicha Fecha de Entrega y, por lo demás, con el mismo efecto que el dictamen exigido en la Sección 5(e) del presente documento y con cualquier otro efecto adicional que los asesores de los Suscriptores puedan solicitar razonablemente.

(iv)    Opinión del abogado de los aseguradores. Si así lo solicitan los Representantes, el dictamen favorable y la carta de garantía negativa de Simpson Thacher & Bartlett LLP, asesores jurídicos estadounidenses de los Suscriptores, y el dictamen favorable y la carta de garantía negativa de Galicia Abogados, S.C., asesores jurídicos mexicanos de los Suscriptores (únicamente en lo que respecta a cuestiones relacionadas con la legislación mexicana), con fecha de dicha Fecha de Entrega y dirigidas a los Representantes, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, en relación con las ADS de Opción que se adquirirán en dicha Fecha de Entrega y, por lo demás, con el mismo efecto que el dictamen exigido por las Secciones 5(f) y (g) del presente documento.

(v)    Bring-down Comfort Letter. Si así lo solicitan los Representantes, una carta de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, en forma y contenido satisfactorios para los Representantes y fechada en dicha Fecha de Entrega, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Entidades Aseguradoras, sustancialmente en la misma forma y contenido que la carta facilitada a los Representantes de conformidad con las Secciones 5(i) y (j)

de lo aquí dispuesto, salvo que la «fecha especificada» que figure en la carta remitida de conformidad con este párrafo será una fecha que no preceda en más de tres días hábiles a dicha Fecha de Entrega.

(vi)    Certificado CFO. Un certificado, con fecha de dicha Fecha de Entrega, expedido por el director financiero de la Sociedad en el que se confirme que el certificado entregado en el Momento del Cierre, de conformidad con la sección 5(k) del presente documento, sigue siendo veraz y correcto a fecha de dicha Fecha de Entrega.

(vii)    Certificado del depositario. Un certificado, con fecha de dicha Fecha de Entrega, expedido por el Depositario en el que se confirme que el certificado entregado a la Hora de Cierre, de conformidad con la sección 5(m) del presente documento, sigue siendo veraz y correcto a dicha Fecha de Entrega.

(t)    Documentos adicionales. En el momento del cierre y en cada fecha de entrega (si la hubiera), se habrá facilitado a los representantes toda la información, certificados, documentos y dictámenes que puedan requerir razonablemente.

(u)    Nombramiento de un representante procesalt. La Sociedad habrá designado a Cogency Global Inc. como su agente autorizado para la notificación de actos procesales mediante la concesión de un poder especial e irrevocable para la tramitación de litigios y el cobro de deudas (poder especial irrevocable para litigios y cobros), en una escritura pública otorgada ante un notario público mexicano, y deberá haber entregado una copia de la transcripción (testimonio) de dicho poder notarial a los Representantes, a más tardar en la Hora de Cierre, junto con una carta de aceptación expedida por dicho agente.

(v)    Rescisión del acuerdo. Si alguna de las condiciones especificadas en la presente sección no se hubiera cumplido en el momento y de la forma en que se exige su cumplimiento, el presente Contrato o, en el caso de cualquier condición relativa a la compra de ADS de opción en una Fecha de Entrega que sea posterior a la Hora de Cierre, las obligaciones de los distintos Suscriptores de adquirir los ADS de opción pertinentes, podrán ser rescindidas por los Representantes mediante notificación a la Sociedad en cualquier momento hasta la Hora de Cierre o dicha Fecha de Entrega, según sea el caso, y dicha rescisión se producirá sin responsabilidad de ninguna de las partes frente a las demás, salvo lo dispuesto en la Sección 4 y salvo que las Secciones 1, 6, 7, 8, 14, 15 y 16 seguirán vigentes tras dicha rescisión y mantendrán plena vigencia y efecto.

SECCIÓN 6.    Indemnización.

(a) Indemnización de los suscriptores.  La Sociedad se compromete a indemnizar y eximir de responsabilidad a cada Suscriptor, a sus filiales (tal y como se define dicho término en la Norma 501(b) de la Ley de Valores (cada una de ellas, una «Filial»)), a sus consejeros, directivos, empleados, agentes de ventas y a toda persona, en su caso, que controle a cualquier Suscriptor en el sentido de la Sección 15 de la Ley de Valores o de la Sección 20 de la Ley de Bolsas, de la manera siguiente:

(i) frente a cualquier pérdida, responsabilidad, reclamación, daño y gasto de cualquier naturaleza, tal y como se haya producido, que se derive de cualquier declaración falsa o supuestamente falsa de un hecho relevante contenida o incorporada por referencia en la Declaración de Registro (o cualquier modificación de la misma), incluida la Información de la Norma 430B, o de la omisión o supuesta omisión de un hecho relevante que deba figurar en ella o que sea necesario para que las declaraciones contenidas en la misma no sean engañosas, o que se deriven de cualquier declaración falsa o supuestamente falsa de un hecho relevante incluida (A) en cualquier folleto preliminar, cualquier folleto de redacción libre del emisor, cualquier comunicación de sondeo de mercado, el paquete de divulgación general o el folleto (o cualquier enmienda o suplemento del mismo), o (B) en cualquier material o información proporcionada a los inversores por la Sociedad, o con su aprobación, en relación con la comercialización de la oferta de las ADS ofrecidas («Materiales de comercialización»), incluyendo cualquier Comunicación de sondeo de mercado, gira de presentación o presentación a inversores realizada por la Sociedad (ya sea en persona o por vía electrónica), o el

omisión o supuesta omisión en cualquier folleto preliminar, folleto de presentación del emisor, comunicación de sondeo de mercado, folleto o material de comercialización de un hecho relevante necesario para que las declaraciones contenidas en ellos, a la luz de las circunstancias en las que se realizaron, no resulten engañosas;

(ii) frente a cualquier pérdida, responsabilidad, reclamación, daño y gasto de cualquier naturaleza, en la medida en que se hayan incurrido, hasta el importe total pagado en concepto de liquidación de cualquier litigio, o de cualquier investigación o procedimiento iniciado o inminente por cualquier organismo u organismo gubernamental, o de cualquier reclamación de cualquier naturaleza basada en dicha declaración falsa u omisión, o en cualquier supuesta declaración falsa u omisión; siempre que (con sujeción a lo dispuesto en el apartado 6(d) que figura a continuación) dicho acuerdo se efectúe con el consentimiento por escrito de la Sociedad;

(iii) frente a todos y cada uno de los gastos de cualquier naturaleza, tal y como se hayan incurrido (incluidos los honorarios y gastos de los abogados elegidos por los Representantes), en los que se haya incurrido razonablemente para investigar, preparar o defenderse frente a cualquier litigio, o cualquier investigación o procedimiento iniciado por cualquier organismo o entidad gubernamental, ya sea iniciado o inminente, o cualquier reclamación de cualquier tipo basada en dicha declaración falsa u omisión, o en dicha supuesta declaración falsa declaración o omisión, en la medida en que dichos gastos no se paguen en virtud de los apartados (i) o (ii) anteriores;

siempre que el presente acuerdo de indemnización no se aplique a ninguna pérdida, responsabilidad, reclamación, perjuicio o gasto en la medida en que se derive de cualquier declaración falsa u omisión o supuesta declaración falsa u omisión realizada o incorporada por referencia en la Declaración de Registro (o cualquier modificación de la misma), incluyendo la Información de la Norma 430B, el Paquete de Divulgación General o el Folleto (o cualquier modificación o suplemento del mismo) basándose en y de conformidad con la Información del Suscriptor.

(b) Indemnización de la Sociedad, los consejeros y los directivos. Cada suscriptor se compromete, de forma solidaria y no conjunta, a indemnizar y eximir de responsabilidad a la Sociedad, a sus consejeros, a cada uno de los directivos que hayan firmado la Declaración de Registro y a toda persona, en su caso, que controle la Sociedad en el sentido de lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley de Valores o en el artículo 20 de la Ley de Bolsas, frente a cualquier pérdida, responsabilidad, reclamación, daño y gasto descritos en la indemnización contenida en el apartado (a) de la presente sección, tal y como se hayan producido, pero únicamente en relación con declaraciones u omisiones, o presuntas declaraciones u omisiones falsas, realizadas en la Declaración de Registro (o cualquier modificación de la misma), incluyendo la Información de la Norma 430B, el Paquete de Divulgación General o el Folleto (o cualquier modificación o suplemento de los mismos) basándose en y de conformidad con la Información del Suscriptor.

(c) Acciones contra las Partes; Notificación. Cada parte indemnizada deberá notificar, tan pronto como sea razonablemente posible, a cada parte indemnizadora cualquier acción iniciada contra ella en relación con la cual pueda solicitarse indemnización en virtud del presente acuerdo; sin embargo, el hecho de no notificarlo a una parte indemnizadora no eximirá a dicha parte indemnizadora de ninguna responsabilidad derivada del presente acuerdo, en la medida en que no se vea perjudicada de manera sustancial como consecuencia de ello y, en cualquier caso, no la eximirá de ninguna responsabilidad que pueda tener al margen del presente acuerdo de indemnización. En el caso de las partes indemnizadas de conformidad con la Sección 6(a) anterior, los representantes seleccionarán a los abogados de las partes indemnizadas, y, en el caso de las partes indemnizadas de conformidad con la Sección 6(b) anterior, la Sociedad seleccionará a los abogados de las partes indemnizadas; siempre que el abogado seleccionado por la Sociedad sea de satisfacción de los Representantes y no plantee conflictos de intereses. Una parte indemnizadora podrá participar, a su propio cargo, en la defensa de cualquier acción de este tipo; siempre que el abogado de la parte indemnizadora no sea (salvo con el consentimiento de la parte indemnizada) también el abogado de la parte indemnizada.  En ningún caso las partes indemnizadoras serán responsables de los honorarios y gastos de más de un abogado (además de cualquier abogado local) distinto de su propio abogado para todas las partes indemnizadas en relación con cualquier acción o con acciones separadas pero similares o relacionadas en la misma jurisdicción que se deriven de las mismas alegaciones o circunstancias generales. Ninguna parte indemnizadora podrá, sin el consentimiento previo por escrito de las partes indemnizadas, llegar a un acuerdo o transigir

o el consentimiento para la emisión de cualquier sentencia relativa a cualquier litigio, o cualquier investigación o procedimiento por parte de cualquier organismo u organismo gubernamental, iniciado o inminente, o cualquier reclamación de cualquier tipo respecto a la cual se pudiera solicitar indemnización o contribución en virtud de la presente sección 6 o de la sección 7 del presente documento (independientemente de que las partes indemnizadas sean partes efectivas o potenciales en el mismo), a menos que dicho acuerdo, transacción o consentimiento (i) incluya una exención incondicional de cada parte indemnizada de toda responsabilidad derivada de dicho litigio, investigación, procedimiento o reclamación y (ii) no incluya una declaración o admisión de culpa, responsabilidad o omisión por parte de, o en nombre de, cualquier parte indemnizada .

(d) Acuerdo sin consentimiento en caso de falta de reembolso. Si en cualquier momento una parte indemnizada solicitara a una parte indemnizadora que le reembolsara los honorarios y gastos de los abogados, dicha parte indemnizadora acepta que será responsable de cualquier acuerdo de la naturaleza contemplada en la sección 6(a)(ii) que se celebre sin su consentimiento por escrito si (i) dicho acuerdo se celebra más de 45 días después de que dicha parte indemnizadora haya recibido la solicitud antes mencionada, (ii) dicha parte indemnizadora haya recibido notificación de los términos de dicho acuerdo al menos 30 días antes de que se celebre dicho acuerdo y (iii) dicha parte indemnizadora no haya reembolsado a dicha parte indemnizada de conformidad con dicha solicitud antes de la fecha de dicho acuerdo.

SECCIÓN 7.    Contribución. Si la indemnización prevista en la sección 6 del presente documento, por cualquier motivo, no estuviera disponible o resultara insuficiente para eximir de responsabilidad a una parte indemnizada en relación con las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños o gastos a que se refiere dicha sección, cada parte indemnizadora contribuirá al importe total de dichas pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y gastos en que haya incurrido por dicha parte indemnizada, a medida que se incurran, (i) en la proporción que resulte adecuada para reflejar los beneficios relativos obtenidos por la Sociedad y los Entidades de Colocación de la oferta de las ADS ofrecidas de conformidad con el presente Acuerdo, o (ii) si la asignación prevista en la cláusula (i) no está permitida por la legislación aplicable, en la proporción que resulte adecuada para reflejar no solo los beneficios relativos a los que se refiere la cláusula (i) anterior, sino también la culpa relativa de la Sociedad y de los Entidades de Colocación en relación con las declaraciones u omisiones que dieron lugar a dichas pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños o gastos, así como cualquier otra consideración equitativa pertinente.

Se considerará que los beneficios relativos obtenidos por la Sociedad y los Entes Colocadores en relación con la oferta de las ADS ofrecidas en virtud del presente Contrato se distribuyen en las mismas proporciones respectivas que los ingresos netos totales derivados de la oferta de las ADS ofrecidas en virtud del presente Contrato (antes de deducir los gastos) recibidos por la Sociedad y el descuento total de suscripción recibido por los Entidades de suscripción en cada caso, tal y como se establece en la portada del Folleto, en relación con el precio de oferta pública total de los ADS ofrecidos tal y como se establece en la portada del Folleto.

La responsabilidad relativa de la Sociedad y de los Entidades de suscripción se determinará teniendo en cuenta, entre otros aspectos, si dicha declaración falsa o presuntamente falsa sobre un hecho relevante, o dicha omisión o presunta omisión de un hecho relevante, se refiere a información facilitada por la Sociedad o por las Entidades de suscripción, así como la intención relativa de las partes, su conocimiento, su acceso a la información y su oportunidad de corregir o impedir dicha declaración u omisión.

La Sociedad y los Entidades de Colocación acuerdan que no sería justo ni equitativo que la contribución prevista en la presente Sección 7 se determinara mediante una distribución prorrateada (incluso si se considerara a las Entidades de Colocación como una sola entidad a tal efecto) o mediante cualquier otro método de distribución que no tenga en cuenta las consideraciones de equidad a las que se hace referencia anteriormente en la presente Sección 7.  Se considerará que el importe total de las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y perjuicios y gastos en que haya incurrido una parte indemnizada y a los que se hace referencia anteriormente en la presente Sección 7 incluye cualquier gasto legal o de otro tipo en que haya incurrido razonablemente dicha parte indemnizada para investigar, preparar o defenderse frente a cualquier litigio, o cualquier investigación o procedimiento por parte de cualquier organismo u organismo gubernamental, iniciado o inminente, o cualquier reclamación de cualquier tipo basada en cualquiera de dichas declaraciones falsas o presuntamente falsas u omisiones o presuntas omisiones.

Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente sección 7, ningún suscriptor estará obligado a aportar ninguna cantidad que exceda de las comisiones de suscripción y los descuentos recibidos por dicho suscriptor en relación con los ADS ofrecidos que haya suscrito y distribuido al público.

Ninguna persona culpable de una declaración fraudulenta (en el sentido del artículo 11(f) de la Ley de Valores) tendrá derecho a reclamar una contribución a ninguna persona que no sea culpable de dicha declaración fraudulenta.

A los efectos de la presente sección 7, toda persona, en su caso, que controle a un suscriptor en el sentido de la sección 15 de la Ley de Valores o de la sección 20 de la Ley de Bolsas , así como las filiales, los consejeros, los directivos, los empleados y los agentes de venta de cada Entidad de Colocación, tendrán los mismos derechos de contribución que dicha Entidad de Colocación, y cada consejero de la Sociedad, cada directivo de la Sociedad que haya firmado la Declaración de Registro, y cada persona, en su caso, que controle la Sociedad en el sentido de la Sección 15 de la Ley de Valores o de la Sección 20 de la Ley de Bolsas, tendrá los mismos derechos de contribución que la Sociedad.  Las obligaciones respectivas de los Suscriptores de contribuir de conformidad con este artículo 7 son solidarias en proporción al número de ADS iniciales que figuran junto a sus respectivos nombres en el Anexo A del presente documento y no son conjuntas.

SECCIÓN 8.    Declaraciones, garantías y compromisos que seguirán vigentes. Todos los acuerdos, declaraciones, garantías e indemnizaciones, así como cualquier otra declaración contenida en el presente Contrato o en los certificados de los directivos de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales presentados en virtud al presente, seguirán vigentes y surtirán pleno efecto independientemente de (i) cualquier investigación realizada por o en nombre de cualquier Entidad Colocadora o sus Filiales o agentes de venta, cualquier persona que controle a cualquier Entidad Colocadora, sus directivos o consejeros o cualquier persona que controle la Sociedad, o cualquiera de las personas indemnizadas a las que se hace referencia en las Secciones 6 y 7 del presente, y (ii) la entrega y el pago de las ADS ofrecidas.  Las disposiciones de las secciones 3(r), 4, 6 y 7 del presente documento seguirán vigentes tras la rescisión o anulación del presente Acuerdo.

SECCIÓN 9.    Rescisión del acuerdo.

(a)    Terminación. Los Representantes podrán rescindir el presente Acuerdo, mediante notificación a la Sociedad, en cualquier momento hasta el momento del cierre, inclusive, (i) si, a juicio exclusivo de los Representantes, desde el momento de la firma del presente Acuerdo o desde las fechas respectivas a las que se refiere la información contenida en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General o el Folleto, cualquier cambio adverso significativo en la situación, financiera o de otro tipo, o en los resultados, los asuntos comerciales o las perspectivas de negocio de la Sociedad y sus filiales en su conjunto, independientemente de que se haya producido en el curso normal de la actividad, o (ii) si se ha producido algún cambio adverso significativo en los mercados financieros de los Estados Unidos o en los mercados financieros internacionales, cualquier estallido de hostilidades o su escalada, u otra calamidad o crisis, o cualquier cambio o acontecimiento que implique un cambio previsible en las condiciones políticas, financieras o económicas nacionales o internacionales , en cada caso cuyo efecto sea tal que, a juicio de los Representantes, resulte impracticable o desaconsejable proceder a la finalización de la oferta o hacer cumplir los contratos de venta de las ADS ofrecidas, o (iii) si la negociación de cualquier valor de la Sociedad ha sido suspendida o limitada por la SEC, la Bolsa de Nueva York o la Bolsa de Valores de México (Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.), o (iv) si la cotización en general en la NYSE MKT, la Bolsa de Nueva York , el Nasdaq Global Market o la Bolsa de Valores de México se haya suspendido o limitado de manera significativa, o se hayan fijado precios mínimos o máximos para la negociación, o se hayan exigido rangos máximos de precios, por cualquiera de dichas bolsas o por orden de la SEC, la FINRA o cualquier otra autoridad gubernamental, o (v) se haya producido una interrupción significativa en la banca comercial o en los servicios de liquidación o compensación de valores en los Estados Unidos o México, o en relación con los sistemas de Clearstream o Euroclear en Europa, o (vi) si las autoridades federales de EE. UU., las de Nueva York o las autoridades de México han declarado una moratoria bancaria.

(b)    Pasivo. Si el presente Contrato se rescinde de conformidad con esta sección, dicha rescisión no dará lugar a responsabilidad alguna de ninguna de las partes frente a la otra, salvo lo dispuesto en la sección 4 del presente documento, y siempre que las secciones 1, 6, 7, 8, 14, 15 y 16 sigan vigentes tras dicha rescisión y mantengan su plena vigencia y efecto.

SECCIÓN 10.    Incumplimiento por parte de uno o varios de los suscriptores; determinadas obligaciones de los suscriptores. (a) Si uno o varios de los entresatores no adquirieran, en el momento del cierre o en la fecha de entrega, las ADS ofrecidas que estén obligados a adquirir en virtud del presente contrato (las «ADS incumplidas»), los Representantes tendrán derecho, en el plazo de 24 horas a partir de entonces, a tomar las medidas necesarias para que uno o varios de los Suscriptores que no hayan incumplido, o cualquier otro suscriptor, adquieran la totalidad, pero no menos de la totalidad, de los ADS incumplidos, en las cantidades que se acuerden y en los términos aquí establecidos; sin embargo, si los Representantes no hubieran completado dichos trámites en el plazo de 24 horas, entonces:

(i)    si el número de ADS en situación de incumplimiento no supera el 10 % del número de ADS ofrecidos para su adquisición en dicha fecha, cada uno de los suscriptores que no se encuentren en situación de incumplimiento estará obligado, de forma solidaria y no conjunta, a adquirir la totalidad de los mismos en las proporciones en que sus respectivas obligaciones de suscripción en virtud del presente contrato se relacionen con las obligaciones de suscripción de todos los suscriptores que no se encuentren en situación de incumplimiento, o

(ii)    si el número de ADS en situación de incumplimiento supera el 10 % del número de ADS ofrecidos para su compra en dicha fecha, el presente Contrato o, en relación con cualquier Fecha de Entrega que tenga lugar después de la Hora de Cierre, la obligación de los Entidades de suscripción de comprar, y de la Sociedad de vender, los ADS de la Opción que deban comprarse y venderse en dicha Fecha de Entrega quedará rescindida sin que ello implique responsabilidad alguna por parte de ninguna Entidad de suscripción que no se haya incumplido sus obligaciones.

Ninguna medida adoptada en virtud de la presente sección eximirá a ningún suscriptor incumplidor de su responsabilidad por dicho incumplimiento.

En caso de que se produzca un incumplimiento de este tipo que no dé lugar a la rescisión del presente Contrato o, en el caso de que la Fecha de Entrega sea posterior a la Hora de Cierre, que no dé lugar a la extinción de la obligación de los Suscriptores de adquirir y de la Sociedad de vender las ADS de Opción pertinentes, según sea el caso, tanto los Representantes como la Sociedad tendrán derecho a aplazar la Hora de Cierre o la Fecha de Entrega correspondiente, según sea el caso, por un período no superior a siete días con el fin de efectuar los cambios necesarios en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General o el Folleto, o en cualquier otro documento o acuerdo.  Tal y como se utiliza en el presente documento, el término «Entidad Aseguradora» incluye a cualquier persona que sustituya a una Entidad Aseguradora en virtud de la presente Sección 10.

(b)    Cada uno de los suscriptores se compromete, de forma individual, en su caso, a cumplir con los requisitos aplicables establecidos en los artículos 161 y 174 de la Ley del Impuesto sobre la Renta de México (Ley del Impuesto sobre la Renta) y otras disposiciones y normativas fiscales aplicables, incluidas las previstas en la Resolución Fiscal Miscelánea, con el fin de que se graven las plusvalías netas derivadas de la venta y la entrega de los ADS ofrecidos y las acciones subyacentes por parte de los suscriptores a los compradores posteriores de los mismos.

SECCIÓN 11.    Avisos. Todas las notificaciones y demás comunicaciones previstas en el presente documento deberán realizarse por escrito y se considerarán debidamente entregadas si se envían por correo o se transmiten mediante cualquier medio de telecomunicación habitual.  Las notificaciones a los suscriptores se dirigirán, según corresponda, a Barclays Capital Inc. (fax: +1 (646) 834-8133) y se confirmarán a Barclays Capital Inc. en 745 Seventh Avenue, Nueva York, Nueva York 10019, a la atención de: Syndicate Registration, a J.P. Morgan Securities LLC, 270 Park Avenue, Nueva York, Nueva York 10017, (212) 622-8358), a la atención de: Equity Syndicate Desk, y a Morgan Stanley & Co. LLC (correo electrónico: ecmlatam@morganstanley.com) y confirmadas a Morgan Stanley & Co. LLC, en 1585 Broadway, Nueva York, Nueva York 10036, a la atención de: Equity Syndicate Desk, con copia a Legal y

División de Cumplimiento; y las notificaciones dirigidas a la Sociedad deberán enviarse a Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., en Paseo de los Tamarindos, 90, Torre II, Piso 28, Col. Bosques de las Lomas, Alcaldía Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05120, Ciudad de México, a la atención de: Relaciones con los Inversores.

SECCIÓN 12.    No existe relación de asesoramiento ni fiduciaria. La Sociedad reconoce y acepta que (a) la compra y venta de los ADS ofrecidos con arreglo al presente Acuerdo, incluida la determinación del precio de oferta pública de los ADS ofrecidos y cualquier descuento y comisión relacionados, constituye una transacción comercial en condiciones de plena competencia entre la Sociedad y los distintos Entidades de Colocación y no constituye una recomendación, un consejo de inversión ni una solicitud de actuación alguna por parte de las Entidades de Colocación, (b) en relación con la oferta de los y el proceso que conduce a la misma, cada Entidad de Colocación actúa y ha actuado exclusivamente como parte principal y no es agente ni fiduciario de la Sociedad, de ninguna de sus filiales, ni de sus respectivos accionistas, acreedores, empleados o cualquier otra parte, (c) ninguna Entidad de Colocación ha asumido ni asumirá responsabilidad alguna de asesoramiento o fiduciaria a favor de la Sociedad con respecto a la oferta de los ADS ofrecidos o el proceso que conduce a la misma (independientemente de si dicho Suscriptor ha asesorado o está asesorando actualmente a la Sociedad o a cualquiera de sus filiales sobre otros asuntos) y ningún Suscriptor tiene obligación alguna frente a la Sociedad con respecto a la oferta de los ADS ofrecidos, salvo las obligaciones expresamente establecidas en el presente Acuerdo; (d) los Suscriptores y sus respectivas filiales pueden participar en una amplia gama de operaciones que impliquen intereses distintos de los de la Sociedad; (e) los Suscriptores no han prestado ningún tipo de asesoramiento jurídico, contable, normativo, de inversión o fiscal en relación con la oferta de las ADS ofrecidas, y la Sociedad ha consultado a sus propios respectivos asesores jurídicos, contables, financieros, normativos y fiscales en la medida en que lo ha considerado oportuno, y (f) ninguna de las actividades de los Suscriptores en relación con las transacciones contempladas en el presente documento constituye una recomendación, un consejo de inversión o una solicitud de cualquier acción por parte de los Suscriptores con respecto a cualquier entidad o persona física.

SECCIÓN 13.    Reconocimiento de los regímenes de resolución especial de Estados Unidos.

(a)    En caso de que cualquier Entidad Aseguradora que sea una Entidad Afectada sea objeto de un procedimiento en virtud del Régimen de Resolución Especial de los Estados Unidos, la cesión por parte de dicha Entidad Aseguradora del presente Acuerdo, así como de cualquier derecho y obligación derivados del mismo, surtirá efecto en la misma medida en que lo haría en virtud del si el presente Contrato, así como dichos derechos y obligaciones, se rigieran por las leyes de los Estados Unidos o de un estado de los Estados Unidos.

(b)    En caso de que cualquier suscriptor que sea una entidad sujeta a la Ley o una filial, en virtud de la Ley BHC, de dicho suscriptor sea objeto de un procedimiento en el marco de un régimen de resolución especial de los Estados Unidos, los derechos por incumplimiento previstos en el presente Acuerdo que puedan ejercerse contra dicho suscriptor podrán ejercerse únicamente en la medida en que dichos derechos por incumplimiento pudieran ejercerse en virtud del régimen de resolución especial de los Estados Unidos si el presente Acuerdo se rigiera por las leyes de los Estados Unidos o de un estado de los Estados Unidos.

A los efectos de la presente sección 13, el término «filial según la Ley BHC» tendrá el significado que se le atribuye al término «filial» en el artículo 12 U.S.C. § 1841(k) y se interpretará de conformidad con dicho artículo. «Entidad cubierta» significa cualquiera de las siguientes: (i) una «entidad cubierta» tal y como se define dicho término en el 12 C.F.R. § 252.82(b) y se interpreta de conformidad con el mismo; (ii) un «banco cubierto», tal y como se define dicho término en el artículo 12 C.F.R. § 47.3(b) y se interpreta de conformidad con el mismo; o (iii) una «FSI cubierta», tal y como se define dicho término en el artículo 12 C.F.R. § 382.2(b) y se interpreta de conformidad con el mismo. «Derecho de incumplimiento» tiene el significado que se le asigna a dicho término en, y se interpretará de conformidad con, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 o 382.1, según corresponda. «Régimen de resolución especial de EE. UU.» significa cada uno de (i) la Ley Federal de Seguro de Depósitos y los reglamentos promulgados en virtud de la misma y (ii) el Título II de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor y los reglamentos promulgados en virtud de la misma.

SECCIÓN 14.    Partes. El presente Contrato redundará en beneficio de los suscriptores, la Sociedad y sus respectivos sucesores, y será vinculante para ellos. Nada de lo expresado o mencionado en el presente Contrato tiene por objeto, ni se interpretará en el sentido de otorgar a ninguna persona, empresa o sociedad, distinta de la

Los suscriptores, la Sociedad y sus respectivos sucesores, así como las personas con control, los directivos y los consejeros a los que se hace referencia en los artículos 6 y 7, y sus herederos y representantes legales, cualquier derecho, recurso o reclamación, ya sea legal o en equidad, derivado de o en relación con el presente Acuerdo o con cualquier disposición contenida en el mismo.  El presente Acuerdo y todas las condiciones y disposiciones del mismo tienen por objeto beneficiar única y exclusivamente a los Suscriptores, la Sociedad y sus respectivos sucesores, así como a las citadas personas con control, directivos y consejeros y a sus herederos y representantes legales, y no beneficiarán a ninguna otra persona, empresa o sociedad. Ningún comprador de ADS ofrecidos por cualquier Suscriptor se considerará sucesor por el mero hecho de dicha compra.

SECCIÓN 15.    Juicio con jurado. La Sociedad (en su propio nombre y, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, en nombre de sus accionistas y filiales) renuncia irrevocablemente, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, a cualquier derecho a un juicio con jurado en cualquier procedimiento judicial que surja de o esté relacionado con el presente Acuerdo o con las operaciones contempladas en el mismo.

SECCIÓN 16.    LEGISLACIÓN APLICABLE. EL PRESENTE ACUERDO, ASÍ COMO CUALQUIER RECLAMACIÓN, CONTROVERSIA O LITIGIO QUE SURJA EN RELACIÓN CON EL MISMO SE REGIRÁ E INTERPRETARÁ DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DEL ESTADO DE NUEVA YORK, SIN TENER EN CUENTA SUS DISPOSICIONES SOBRE ELECCIÓN DE LEY APLICABLE.

SECCIÓN 17.    Aceptación de la jurisdicción. Cualquier demanda, acción o procedimiento judicial que se derive o se base en el presente Acuerdo o en las transacciones contempladas en el mismo («Procedimientos relacionados») se interpondrá ante (i) los tribunales federales de los Estados Unidos de América situados en la ciudad y el condado de Nueva York, distrito de Manhattan, o (ii) los tribunales del Estado de Nueva York situados en la ciudad y el condado de Nueva York, distrito de Manhattan (en conjunto, los «Tribunales Especificados»), y cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier Procedimiento Relacionado. Las partes, de forma irrevocable e incondicional, (i) renuncian a cualquier objeción a la fijación de la jurisdicción de cualquier demanda, acción u otro procedimiento en los Tribunales Especificados, (ii) renuncian y acuerdan no alegar ni reclamar ante ninguno de dichos tribunales que cualquier demanda, acción u otro procedimiento interpuesto en cualquiera de dichos tribunales se haya interpuesto en un foro inconveniente, y (iii) renuncian a cualquier derecho a cualquier otra jurisdicción a la que cualquiera de ellas pudiera tener derecho en virtud de su lugar de residencia o domicilio actual o futuro, o por cualquier otra razón. La Sociedad nombra por la presente a Cogency Global Inc. como su agente autorizado (el «Agente Autorizado») a quien se le podrán notificar los actos procesales en cualquier demanda, acción o procedimiento que surja de o se base en el presente Contrato o en las transacciones contempladas en el mismo, que pueda ser interpuesto en cualquier Tribunal Especificado por cualquier Entidad Emisora, los consejeros, directivos, empleados, Filiales y agentes de cualquier Entidad Emisora, o por cualquier persona que controle a cualquier Entidad Emisora, y acepta expresamente la jurisdicción de dicho tribunal con respecto a dicha demanda, acción o procedimiento.  A tal efecto, la Sociedad otorgará al Agente Autorizado un poder notarial para litigios y cobros según lo establecido en la Sección 5(t). La Sociedad declara y garantiza por la presente que el Agente Autorizado ha aceptado dicho nombramiento y ha acordado actuar como dicho agente para la notificación de actos procesales, y la Sociedad se compromete a adoptar todas y cada una de las medidas, incluida la presentación de todos y cada uno de los documentos que puedan ser necesarios para mantener dicho nombramiento en pleno vigor y efecto según lo anteriormente mencionado. La notificación de actos procesales al Agente Autorizado se considerará, a todos los efectos, una notificación efectiva de actos procesales a la Sociedad.

SECCIÓN 18.    HORA. EL PLAZO SERÁ UN ELEMENTO ESENCIAL DEL PRESENTE ACUERDO. SALVO QUE SE ESTIPULE LO CONTRARIO EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LAS HORAS ESPECIFICADAS SE REFIEREN A LA HORA DE NUEVA YORK.

SECCIÓN 19.    Moneda e impuestos; Compensación.

(a)    Toda referencia en el presente Acuerdo a los dólares estadounidenses (la «moneda de referencia»), incluido el uso del símbolo «$», es de carácter esencial. En la medida en que lo permita la ley, la obligación de la Empresa con respecto a cualquier importe adeudado en virtud del presente Acuerdo (incluidas las secciones 6 y 7 del mismo)

se considerará liquidada, sin perjuicio de cualquier pago realizado en cualquier otra moneda (ya sea en virtud de una sentencia o por cualquier otro motivo), únicamente hasta el límite del importe en la moneda correspondiente que la parte con derecho a recibir dicho pago pueda, de conformidad con sus procedimientos habituales, adquirir con la suma abonada en dicha otra moneda (una vez deducidos los posibles recargos y gastos de cambio) en el día hábil inmediatamente posterior al día en que dicha parte reciba dicho pago. Si el importe en la moneda pertinente que pueda adquirirse de este modo, por cualquier motivo, fuera inferior al importe originalmente adeudado, la Sociedad pagará, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, los importes adicionales, en la moneda pertinente, que sean necesarios para compensar el déficit.  Cualquier obligación de la Sociedad que no se haya liquidado mediante dicho pago será, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, exigible como una obligación separada e independiente y, hasta su liquidación según lo dispuesto en el presente documento, seguirá en pleno vigor y efecto.

(b)    Todos los pagos adeudados a los suscriptores en virtud del presente contrato (incluidos los previstos en las secciones 6 y 7 del mismo) se efectuarán libres de cualquier retención, compensación, reclamación o impuesto aplicable, salvo que la Sociedad se vea obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, en cuyo caso la Sociedad, sin duplicar ninguna de las cantidades adeudadas en virtud de la sección 4(a)(iii) del presente Contrato, pagará a los Suscriptores las cantidades adicionales que sean necesarias para que todos los pagos sean iguales a la cantidad prevista en el presente Contrato, con sujeción a la sección 3(o) del presente Contrato. La Sociedad reconoce y autoriza expresamente a los Suscriptores a compensar (compensar) exclusivamente los honorarios por servicios de suscripción (y ningún otro importe relacionado, incluidos los impuestos reales o supuestos que puedan ser de aplicación) que la Sociedad deba abonar del precio de compra que se pagará a la Sociedad por las ADS ofrecidas, mediante la retención de un importe equivalente a dichos honorarios por servicios de suscripción, como contraprestación por los servicios prestados por los Suscriptores en virtud del presente Contrato.

SECCIÓN 20.    Renuncia a la inmunidad. En la medida en que la Sociedad goce o pueda gozar en lo sucesivo de cualquier inmunidad (soberana o de otro tipo) frente a cualquier acción legal, demanda o procedimiento, frente a la jurisdicción de cualquier tribunal o frente a la compensación o cualquier proceso legal (ya sea notificación o citación, embargo cautelar o de otro tipo) con respecto a sí misma o a cualquiera de sus bienes, la Empresa renuncia irrevocablemente, en la medida en que lo permita la ley, y se compromete a no invocar ni reclamar dicha inmunidad en relación con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

SECCIÓN 21.    Renuncia a la confidencialidad fiscal. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el presente documento, los compradores de las ADS ofrecidas (así como cada empleado, representante u otro agente de un comprador) podrán revelar a cualquier persona, sin limitación alguna, el tratamiento fiscal en EE. UU. y la estructura fiscal en EE. UU. de cualquier operación contemplada en el presente documento, así como todos los materiales de cualquier tipo (incluidos dictámenes u otros análisis fiscales) que se faciliten a los compradores de las ADS ofrecidas en relación con dicho tratamiento fiscal en EE. UU. y dicha estructura fiscal en EE. UU., salvo aquella información cuya confidencialidad sea razonablemente necesaria para cumplir con la legislación aplicable en materia de valores.

SECCIÓN 22.    Firma electrónica. Las copias podrán enviarse por fax, correo electrónico —incluida cualquier firma electrónica regulada por la Ley federal estadounidense ESIGN de 2000, la Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas, la Ley de Firmas y Registros Electrónicos u otra legislación aplicable— o por cualquier otro medio de transmisión, y cualquier copia enviada de este modo se considerará debidamente entregada y válida y surtirá efecto a todos los efectos.

SECCIÓN 23.    Integración. El presente Acuerdo sustituye a todos los acuerdos y pactos anteriores (ya sean escritos u orales) entre la Sociedad y los Entidades de suscripción, o cualquiera de ellas, en relación con el objeto del mismo.

SECCIÓN 24.    Contrapartidas. El presente contrato podrá formalizarse en tantos ejemplares como se desee, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos esos ejemplares constituirán en su conjunto un único y mismo contrato.

SECCIÓN 25.    Efecto de los encabezados. Los títulos de las secciones que figuran en el presente documento se incluyen únicamente por motivos de conveniencia y no afectarán a la interpretación del mismo.

Si lo anterior se ajusta a su interpretación de nuestro acuerdo, le rogamos que firme y devuelva a la Sociedad una copia del presente documento, tras lo cual este escrito, junto con todas las demás copias, constituirá un acuerdo vinculante entre los suscriptores y la Sociedad, de conformidad con sus términos.

Atentamente,

CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.

CONFIRMADO Y ACEPTADO,
a la fecha indicada al principio del presente documento:

BARCLAYS CAPITAL INC.

J.P. MORGAN SECURITIES LLC

MORGAN STANLEY & CO. LLC

[Página de firmas del Acuerdo de suscripción]

ANEXO A

El precio de oferta pública por ADS será de 34,62 dólares. A fin de evitar cualquier duda, el precio de oferta pública de los ADS ofrecidos será un importe equivalente al precio fijado para la venta y la entrega de los ADS ofrecidos por parte de los suscriptores a los compradores posteriores.

El precio de compra por cada ADS ofertado que deberán abonar los distintos suscriptores será de 34,62 dólares, importe equivalente al precio de oferta pública indicado anteriormente.

Anexo A-1

ANEXO B-1

CONDICIONES DE PRECIO

1. La empresa está vendiendo 11 992 850 acciones ordinarias representadas por ADS.

2. El precio de oferta pública por ADS será de 34,62 dólares.

3. Los entresanadores prevén entregar los ADS a los compradores de la oferta alrededor del 18 de mayo de 2026, el segundo día hábil en los Estados Unidos tras la fijación del precio (T+2).

Sch B-1-1

PROGRAMA B-2

PROSPECTOS DE REDACCIÓN LIBRE

Sch B-2-1

ANEXO A

SUBSIDIARIAS

Anexo A