Prueba 4.3

CONTRATO DE PRÉSTAMO

POR Y ENTRE

Vesta Bajío, S. de R.L. de C.V.,
Vesta Baja California, S. de R.L. de C.V.,
QVC, S. de R.L. de C.V.
QVCII, S. de R.L. de C.V., y

WTN DESARROLLOS INMOBILIARIOS DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

each, a Mexican Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable,

individual y colectivamente, según el contexto como Prestatario

Y

COMPAÑÍA METROPOLITANA DE SEGUROS DE VIDA,

una sociedad de Nueva York,

como Prestamista

27 de julio de 2016

COPIA DE EJECUCIÓN

ÍNDICE

PÁGINA

Artículo I
CONDICIONES Y GARANTÍAS DEL PRÉSTAMO

Artículo II
CONDICIONES PREVIAS AL DESEMBOLSO

Artículo III
DECLARACIONES, GARANTÍAS Y PACTOS DEL PRESTATARIO

Artículo IV
SEGURO

Artículo V
LIBROS, REGISTROS Y CUENTAS

Artículo VI
ARRENDAMIENTOS Y OTROS ACUERDOS QUE AFECTEN A LA PROPIEDAD FIDUCIARIA

Artículo VII
RIESGOS MEDIOAMBIENTALES

Artículo VIII
SINIESTRO, EXPROPIACIÓN Y REHABILITACIÓN

Artículo IX
DECLARACIONES DEL PRESTATARIO

Artículo X
CAMBIO DE PROPIEDAD, TRANSMISIÓN DE BIENES FIDUCIARIOS

Artículo XI
INCUMPLIMIENTOS Y RECURSOS

Artículo XII
ACUERDOS DEL PRESTATARIO Y GARANTÍAS ADICIONALES

Artículo XIII
RESPONSABILIDADES CON RECURSO

Artículo XIV
RESERVA PARA EL SERVICIO DE LA DEUDA

Artículo XV
PACTOS VARIOS

COPIA DE EJECUCIÓN 

PRÉSTAMO CONTRATO
CONDICIONES DEFINIDAS

ESTE CONTRATO DE PRÉSTAMO (el "Contrato") se celebra en la Fecha de Suscripción entre el Prestatario y el Prestamista. Todos los términos términos en mayúsculas que no se definen en el presente Contrato tendrán los significados respectivos que se establecen en los Anexos adjuntos al presente Contrato y el Pagaré o, si no se definen en ellos, los significados respectivos establecidos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.

R E C I T A L S

A. El Prestamista ha acordado adelantar al Prestatario el Préstamo de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

B. El Préstamo se acredita mediante el Pagaré.

C. Inmediatamente antes de la Fecha de Ejecución, cada una de las Prestatarias poseía un título de propiedad válido, negociable y asegurable sobre los Bienes Inmuebles descritos y definidos en el Anexo A adjunto al presente Contrato, de propiedad de cada una de dichas Prestatarias, así como de la titularidad legal, buena y suficiente de todos los Bienes Muebles descritos y definidos en el Anexo B adjunto al presente Contrato, de su propiedad. y definidos en el Anexo B adjunto al presente Contrato de su propiedad.

D. De conformidad con del Contrato de Fideicomiso de Garantía, cada Prestatario ha transferido, o está transfiriendo simultáneamente con la suscripción y el otorgamiento del presente Contrato la totalidad de sus derechos, títulos e intereses sobre los Bienes Inmuebles y los Bienes Muebles propiedad de cada uno de dichos Prestatarios al Fiduciario de Garantías como garantía del Préstamo. Los Bienes Inmuebles y los Bienes Muebles cedidos en su momento al Fiduciario de Los Bienes Inmuebles y los Bienes Muebles transmitidos en su momento al Fiduciario de Garantía en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía, ya sea en relación con el desembolso de la Financiación Inicial o de la Segunda Financiación, una Sustitución o por cualquier otro motivo, se denominarán en el presente documento los "Bienes Fiduciarios".

E. Cada Prestatario establece los siguientes pactos y acuerdos en beneficio del Prestamista o de cualquier parte designada por el Prestamista, incluido cualquier posible comprador de los Documentos del Préstamo o participante en el Préstamo (todos ellos denominados conjuntamente "Prestamista"). comprador de los Documentos del Préstamo o participante en el Préstamo (todos ellos denominados colectivamente "Prestamista").

AHORA, POR CONSIGUIENTE, EN CONSIDERACIÓN de los Considerandos y por otras buenas y valiosas consideraciones, cuya recepción y suficiencia se reconocen las partes acuerdan lo siguiente:

Artículo I
CONDICIONES Y GARANTÍAS DEL PRÉSTAMO

Sección 1.01   Importe del préstamo.

(a)   El Prestamista ha acordado conceder un préstamo al Prestatario por un importe equivalente al Importe Total del Préstamo. El Préstamo constará de dos financiaciones separadas: la Financiación Inicial y la Segunda Financiación (cada una de las anteriores, una "Financiación" y colectivamente los "Financiación"). Los desembolsos del Préstamo con respecto a cada Financiación se efectuarán de la siguiente manera:

(i)    La Financiación Inicial se financiará íntegramente de conformidad con Sección 2.01. Sólo habrá un Desembolso Inicial de Financiación; y

(ii)    La Segunda Financiación se financiará íntegramente en la fecha que se determine según lo dispuesto en el Sección 2.02 siempre que se cumplan las condiciones establecidas en Sección 2.02 se cumplan. Si la Segunda Financiación no ha sido financiada por el Prestamista en o antes de la fecha que es treinta (30) días siguientes a la Fecha de Desembolso de la Financiación Inicial (la "Segunda fecha de finalización de la financiación"), A partir de ese momento, el Prestamista no tendrá obligación alguna de efectuar el Segundo

Financiación Financiación. El Segundo Desembolso de Financiación se considerará un anticipo del Préstamo, se añadirá al saldo de principal impagado del Préstamo a partir del día en que se efectúe dicho Segundo Desembolso de Financiación y estará garantizado por el Contrato de Fideicomiso de Garantía. El Prestatario deberá solicitar el Segundo Desembolso de Financiación a más tardar el décimo (^10º) día anterior a la Fecha de Finalización de la Segunda Financiación. Constituirá un Caso de Incumplimiento si la Segunda Financiación no se efectúa en la Fecha de Finalización de la Segunda Financiación o con anterioridad a la misma por razones (incluido, a título meramente enunciativo y no limitativo, el incumplimiento de cualquier Condición para el Desembolso de la Segunda Financiación, si dicha Condición para el Desembolso de la Segunda Financiación no se ha cumplido). Condición de Desembolso de la Segunda Financiación incumplida estuviera bajo el control del Prestatario). Para evitar cualquier duda, no se considerará un Evento de Incumplimiento si la Segunda Financiación no se realiza en la Fecha de Finalización de la Segunda Financiación o con anterioridad a la misma debido a razones que se encuentren bajo el control del Prestamista, siempre y cuando todas las Condiciones de la Segunda Financiación no se hayan cumplido. del Prestamista, siempre que todas las Condiciones de Desembolso de la Segunda Financiación que estén bajo el control del Prestatario hayan sido satisfechas en o antes de la Fecha de Finalización de la Segunda Financiación. Fecha de Finalización de la Segunda Financiación.

Cualquier La cantidad prestada y reembolsada en virtud del presente Préstamo no podrá ser objeto de un nuevo préstamo. Las obligaciones del Prestamista de efectuar cualquier Desembolso de conformidad con los términos y disposiciones del presente Contrato son un contrato independiente celebrado por el Prestamista con el Prestatario, separado y aparte de cualquier otra obligación del Prestamista con el Prestatario en virtud de otras disposiciones del presente Contrato. de cualquier otra obligación del Prestamista frente al Prestatario en virtud de las demás disposiciones de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Las obligaciones del Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada no se verán reducidas, eximidas o liberadas por el hecho o en razón de cualquier compensación, reclamación o defensa existente o futura del Prestatario, o de cualquier otra parte, contra el Prestamista en razón de el hecho de que el Prestamista no haya efectuado el Segundo Desembolso.

(b) El Prestamista desembolsará (i) el Desembolso Inicial de Financiación en la Fecha de Desembolso Inicial de Financiación y (ii) el Segundo Desembolso de Financiación una vez cumplidas las condiciones establecidas en la Sección 2.02. Al menos diez (10) días antes de la fecha del Segundo Desembolso de Financiación Desembolso de la Segunda Financiación y en ningún caso más tarde del décimo (^10º) día anterior a la Fecha de Finalización de la Segunda Financiación (la fecha de dicho desembolso, la "Fecha de Desembolsode la Segunda Financiación"), el Prestatario entregará al Prestamista una Solicitud de Préstamo cumplimentada y ejecutada por el Prestatario en forma de Anexo K ("Solicitud de Préstamo") en la que se indicará la Fecha propuesta para el Segundo Desembolso de la Financiación (que será un Día Hábil).

Sección 1.02   Plazo del préstamo; importes en dólares estadounidenses. El Préstamo tendrá una duración que comenzará en la Fecha de Suscripción y finalizará el 1 de agosto de 2026 (la "Fecha de Vencimiento"), en cuyo momento todas las cantidades adeudadas en virtud de los Documentos del Préstamo vencerán y serán pagaderas en su totalidad. Todos los pagos adeudados al Prestamista en virtud de los Documentos del Préstamo y de la Todos los pagos adeudados al Prestamista en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, ya sea en la Fecha de Vencimiento o en otra fecha, se pagarán en Dólares de disponibilidad inmediata. En la Fecha de Ejecución, el Prestatario pagará al Prestamista la Comisión del Préstamo aplicable a la Financiación Inicial y a la Segunda Financiación (es decir, por un importe de 750.000,00 de US$750.000,00); no obstante, en caso de que el Prestamista no haya efectuado la Segunda Financiación en la Fecha de Finalización de la Segunda Financiación, El Prestamista reembolsará sin demora al Prestatario, después de la Segunda Fecha de Finalización de la Financiación, una parte de la Comisión del Préstamo por un importe de US$150.365,00.

Sección 1.03   Tipo de interés y de pago.

(a)    El tipo de interés aplicable al Préstamo es del cuatro con cincuenta y cinco centésimas por ciento (4,55%) (el "Tipo de interés"). Los pagos de intereses y principal del Préstamo serán efectuados por el Prestatario de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, el Pagaré y el Contrato de Fideicomiso de Garantía. Todas las cuotas mensuales se aplicarán en primer lugar al pago de intereses y, en la medida que corresponda, en segundo lugar a la reducción del principal. Los intereses se calcularán sobre la base diaria del número real de días transcurridos en un período de 360 días. de días transcurridos en un año de 360 días. A partir del 1 de agosto de 2023 y con anterioridad a dicha fecha, el Prestatario deberá efectuar pagos mensuales de intereses únicamente en cada fecha de pago mensual, de conformidad con los términos establecidos en el Pagaré. Después del 1 de agosto de 2023, el Prestatario deberá deberá efectuar pagos mensuales de

intereses y principal en cada fecha de pago mensual de acuerdo con los términos establecidos en el Pagaré. El componente de principal de las Las cuotas mensuales de principal e intereses del Préstamo se pagarán de acuerdo con el plan de amortización de treinta (30) años establecido en el Pagaré. establecido en el Pagaré. La totalidad del saldo de principal pendiente del Préstamo, junto con todos los intereses devengados y todas las demás sumas adeudadas en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, se pagará en la Fecha de Vencimiento.

(b)    Todos los pagos al Prestamista en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada se realizarán libres de impuestos y sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto sobre la renta, timbre u otros impuestos, gravámenes, imposiciones, derechos, tasas, deducciones o retenciones, presentes o futuros, recaudados, retenidos o gravados por el Prestamista, tasas, deducciones o retenciones, recaudados, cobrados, retenidos o gravados por cualquier Autoridad Gubernamental Mexicana ("Impuestos"), que no sean retenciones de impuestos a una tasa del cuatro y nueve décimos por ciento (4.9%) (o cualquier otra tasa que sea aplicable de conformidad con, en el caso del Prestamista, el Convenio Estados Unidos-México en Materia de Impuesto sobre la Renta firmado en Washington el 18 de septiembre de 1992, junto con un Protocolo y un Protocolo Adicional que modificaron el Convenio firmado en la Ciudad de México el 8 de septiembre de 1994, modificado por el Protocolo firmado firmado en la Ciudad de México el 26 de noviembre de 2002, según sean enmendados, renegociados, modificados, sustituidos, complementados o reformulados de de tiempo en tiempo (el "Tratado fiscal entre EE.UU. y México"), o, en el caso de un cesionario o cesionario del Prestamista, el tratado para evitar la doble imposición aplicable tratado en materia de impuesto sobre la renta, en su caso, y la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley del Impuesto sobre la Renta)) sobre los intereses, comisiones y otros pagos (según proceda) efectuados por el Prestatario al Prestamista ("Impuestos excluidos"). El Prestamista, en la medida en que lo permita la legislación aplicable ley aplicable en el momento y previa solicitud por escrito del Prestatario, proporcionará al Prestatario una copia del formulario 6166 del Servicio de Impuestos Internos de EE.UU. (Certificación de Residencia Fiscal en EE.UU.) correspondiente a cada año natural durante el cual el Préstamo esté pendiente de amortización (un "Certificación fiscal"). En caso de que Prestamista, la Certificación Fiscal entregada más recientemente al Prestatario sea inexacta en algún aspecto como resultado de cualquier cambio fáctico con respecto al Prestamista, cuando el resultado de dicho cambio fáctico sea un cambio en el tipo de retención aplicable, entonces, inmediatamente después de tener conocimiento de dicha tipo de retención aplicable, el Prestamista, tan pronto como tenga conocimiento de dicha inexactitud, se compromete a entregar al Prestatario una Certificación Fiscal actualizada o a notificar al Prestatario dicha actualización. al Prestatario o notificarle dicha inexactitud.

(c)    Si se exige al Prestatario que deduzca o retenga cualquier Impuesto distinto de los Impuestos Excluidos, el Prestatario pagará al Prestamista la cantidad adicional cantidad adicional que sea necesaria para garantizar que el importe neto efectivamente recibido por el Prestamista (libre de dichos Impuestos, ya sean aplicados al Prestatario o el Prestamista) sea igual al importe íntegro que el Prestamista habría recibido de no haberse exigido o practicado dicha deducción o retención. Tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso no más tarde de los quince (15) días siguientes a la fecha en la que la Prestataria pague cualquier Impuesto a la autoridad fiscal mexicana la fecha en que la Prestataria pague cualquier Impuesto a la autoridad fiscal mexicana, la Prestataria entregará al Prestamista el original o una copia certificada del recibo o de la autoridad fiscal que acredite dicho pago y toda otra información y documentación adicional que el Prestamista razonablemente solicite en relación con dicho pago. dicho pago.

(d)    El Prestatario pagará oportunamente el monto total de los Impuestos Excluidos deducidos o retenidos a la autoridad fiscal mexicana correspondiente de conformidad con la legislación aplicable. Tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso no más tarde de quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha en que Prestatario pague cualquier Impuesto Excluido a la autoridad fiscal mexicana, el Prestatario entregará al Prestamista el original o una copia certificada de un original o copia certificada de un recibo o declaración de impuestos sellada emitida por dicha autoridad fiscal, u otra documentación razonablemente aceptable para el Prestamista, que acredite dicho pago y toda otra información y documentación adicional que el Prestamista razonablemente solicite en relación con dicho pago.

(e)    En caso de que el Prestamista no pueda obtener un crédito fiscal íntegro en su declaración de impuestos de Estados Unidos por cualquier Impuesto Excluido retenido por el Prestatario según lo dispuesto en el presente documento y en los Documentos del Préstamo como consecuencia de (i) el hecho de que cualquiera de los Prestatarios no facilite al Prestamista (A) una copia de la declaración de impuestos presentada ante la Autoridad Gubernamental correspondiente, (B) la prueba escrita del pago de dichos Impuestos Excluidos a la autoridad fiscal mexicana o, (C) si el Prestamista lo requiere razonablemente, un certificado del impuesto sobre la renta

retención o (ii) cualquier otra acción u omisión de cualquier Prestatario que razonablemente pudiera causar la imposibilidad de obtener un crédito fiscal íntegro y que, en el caso de inacción, siga a una solicitud razonable del Prestamista de una acción por parte del Prestatario, entonces el Prestatario pagará al Prestamista en un plazo de diez (10) Días Hábiles a partir de la solicitud por escrito (en dicha solicitud se especificará el motivo por el que el Prestamista no ha podido obtener obtener el crédito fiscal y confirmará (1) que el Prestamista no pudo reclamar dicho crédito fiscal como resultado de la acción o inacción del Prestatario (y (y especificando dicha acción u omisión) y (2) el importe de cualquiera de dichos Impuestos Excluidos no acreditados en su totalidad en la declaración de la renta de Estados Unidos del Prestamista), dicho importe adicional se acreditará en la declaración de la renta de Estados Unidos del Prestamista. del Prestamista), el importe adicional que sea necesario, sin duplicar los importes adicionales pagados en virtud de la Sección 1.03(c), para garantizar que el importe neto efectivamente percibido por el Prestamista (libre de Impuestos, incluidos los Impuestos Excluidos por los que el Prestamista no pueda de obtener un crédito fiscal en Estados Unidos según lo descrito anteriormente) será igual al importe total que el Prestamista habría recibido si no se hubiera practicado dicha deducción o retención por dichos Impuestos Excluidos. o retención por dichos Impuestos Excluidos. Un certificado sobre el motivo por el que el Prestamista no ha podido obtener el crédito fiscal y que confirme (1) que el Prestamista no pudo reclamar dicho crédito fiscal como consecuencia de la acción o inacción del Prestatario y (2) el (2) el importe de los Impuestos Excluidos no acreditados en su totalidad en la declaración de impuestos de Estados Unidos del Prestamista, entregada al Prestatario por el Prestamista de buena fe, será concluyente y vinculante para el Prestamista. buena fe, será concluyente y vinculante salvo error manifiesto.

(f)    El Prestatario indemnizará al Prestamista, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a su solicitud por escrito, por (i) el importe total de cualquier Impuesto (distintos de los Impuestos Excluidos) pagados por el Prestamista en relación con cualquier pago u obligación del Prestatario en virtud del presente o de los Documentos del Préstamo (incluidos los Impuestos que gravan, se aplican o son atribuibles a los importes pagaderos contemplados en el presente o en los Documentos del Préstamo) y cualquier responsabilidad, incluidas sanciones, intereses y gastos razonables derivados de los mismos o relacionados con ellos, independientemente de que dichos (ii) el importe total de los Impuestos Excluidos que no hayan sido debida y oportunamente pagados por la Prestataria de conformidad con Sección 1.03(d) y cualquier responsabilidad, incluidas sanciones, intereses y gastos razonables derivados de los mismos o con respecto a los mismos, independientemente de que dichos Impuestos Excluidos hayan sido correcta o legalmente impuestos o declarados, excepto en la medida en que los Impuestos Excluidos sean pagados por el Prestamista y éste pueda obtener un crédito fiscal en su declaración de impuestos de Estados Unidos con respecto a dichos Impuestos Excluidos. Excluidos sean pagados por el Prestamista y el Prestamista pueda obtener un crédito fiscal en su declaración de impuestos de Estados Unidos con respecto a dichos Impuestos Excluidos. Se entregará al Prestatario un certificado, preparado por el Prestamista, sobre el importe de los Impuestos Excluidos que no hayan sido íntegramente acreditados en la declaración de impuestos de Estados Unidos del Prestamista, y preparado por el Prestamista, será concluyente y vinculante salvo error manifiesto.

(g)    No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente Sección 1.03si el Prestamista cede o transfiere la totalidad o parte de sus intereses en los Documentos del Préstamo o en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, el Prestatario no estará obligado a realizar ningún pago mayor respecto de dichos intereses en virtud del presente Sección 1.03 que el Prestatario hubiera tenido que hacer con respecto al Prestamista cedente en el momento de dicha cesión o transferencia. Prestamista cedente en el momento de dicha cesión o transferencia; no obstante, para evitar dudas, nada de lo dispuesto en esta cláusula (g) limitará (i) los derechos del Prestamista a vender, transferir o ceder la totalidad o parte de su participación en el Préstamo a cualquier cesionario, participante u otro cesionario de conformidad con Sección 12.01 y (ii) los derechos de dicho cesionario, participante u otro cesionario en virtud de esta Sección 1.03 como resultado de un cambio de ley ocurrido después de la fecha de dicha cesión o transferencia.

Sección 1.04   Aceleración.

(a)    El Préstamo podrá ser acelerado, a opción del Prestamista, tras un Supuesto de Incumplimiento en virtud del presente o de los demás Documentos del Préstamo. En el momento de dicha aceleración, el Importe Acelerado del Préstamo (según se define más adelante) será inmediatamente exigible y pagadero, junto con los intereses devengados de conformidad con los términos de los Documentos de Préstamo y cualesquiera otros importes pagaderos en ese momento en virtud de los términos de los Documentos de Préstamo. El tipo de interés de demora El tipo de interés de demora comenzará a devengarse en el momento en que se produzca un Supuesto de Incumplimiento y continuará devengándose mientras persista el Supuesto de Incumplimiento o, si el Préstamo ha sido acelerado, hasta que el Importe del Préstamo Acelerado sea indefectiblemente pagado en su totalidad.

(b)    El Importe del Préstamo Acelerado devengará intereses al Tipo de Interés Moratorio, que nunca superará el tipo de interés máximo permitido en virtud de la legislación aplicable.

(c)    "Importe del préstamo acelerado"se entenderá el importe total de las Obligaciones Garantizadas y todas las demás sumas acreditadas y/o garantizadas por por y/o garantizadas en virtud de los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, incluyendo, sin limitación, cualquier de Pago Anticipado Aplicable y/o Cargos por Atraso.

Sección 1.05   Pago anticipado. Las Obligaciones Garantizadas no podrán ser amortizadas total o parcialmente en ningún momento antes de la Fecha de Vencimiento, salvo en los siguientes casos:

(a)    Las Obligaciones Garantizadas no podrán ser amortizadas total o parcialmente en ningún momento antes del 1 de agosto de 2021 (el "Fecha de bloqueo").

(b)    Las Obligaciones Garantizadas no podrán ser amortizadas total o parcialmente en ningún momento antes de la Fecha de Vencimiento, salvo en los siguientes casos: a partir de en la Fecha de Bloqueo (el período que transcurre hasta la Fecha de Bloqueo, pero excluyéndola, se denomina a veces en el presente documento "Periodo de bloqueo"), El Prestatario podrá amortizar anticipadamente las Obligaciones Garantizadas, en su totalidad (pero no en parte, salvo en relación con una Exoneración Parcial), previo pago de la Comisión de Amortización Anticipada Aplicable. la Comisión de Pago Anticipado Aplicable, previa notificación por escrito al Prestamista con una antelación mínima de sesenta (60) días. Cualquier oferta de pago por parte del Prestatario (o cualquiera de ellos) o cualquier otra persona o entidad de las Obligaciones Garantizadas, salvo lo dispuesto expresamente en el presente Sección 1.05, constituirá un pago anticipado prohibido y deberá abonarse la Comisión de Pago Anticipado Aplicable. Sin perjuicio de lo anterior si se realiza un pago anticipado de la totalidad o parte de las Obligaciones Garantizadas (i) durante el Periodo de Bloqueo, (ii) tras un Supuesto de Incumplimiento y una aceleración de la Fecha de Vencimiento, o (iii) en relación con una compra de cualquier Bien Fiduciario individual, o un reembolso de las Obligaciones Garantizadas en cualquier momento. las Obligaciones Garantizadas en cualquier momento antes, durante o después de una ejecución o venta judicial o no judicial de cualquier Bien Fideicomitido individual, a fin de compensar al Prestamista por la pérdida de la inversión, el Prestatario pagará un importe igual a la Comisión por Pago Anticipado Aplicable.

(c)    No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento, a partir de la Fecha de Apertura (dicho período, el "Período abierto"), El Prestatario podrá amortizar anticipadamente el Préstamo en su totalidad (pero no en parte) previa notificación por escrito al Prestamista con treinta (30) días de antelación, sin el pago de la Comisión de Amortización Anticipada Aplicable. de la Comisión por Pago Anticipado Aplicable, siempre que el Prestatario pague al Prestamista todos los intereses devengados hasta la fecha de dicho pago anticipado.

(d)    El Prestatario reconoce que el Prestamista se ha basado en el rendimiento previsto de la inversión en virtud del Pagaré a la hora de realizar operaciones con terceros y de contraer compromisos con ellos. con terceros, y que la oferta de cualquier pago anticipado prohibido incluirá, en la medida permitida por la ley, la Comisión de Pago Anticipado Aplicable. ley, incluirá la Comisión de Prepago Aplicable. El Prestatario acepta que la Comisión de Amortización Anticipada Aplicable representa la estimación razonable de Prestamista y el Prestatario de una compensación media justa por la pérdida que pueda sufrir el Prestamista como resultado de un pago anticipado prohibido del Pagaré y se pagará sin perjuicio del derecho del Prestamista a cobrar cualesquiera otros importes cuyo pago esté previsto en virtud de los los Documentos del Préstamo. No obstante lo anterior, las partes reconocen y admiten que la Comisión por Pago Anticipado Aplicable constituye a todos los efectos el pago de una comisión y no una penalización.

(e)    SALVO LO EXPRESAMENTE DISPUESTO EN EL PRESENTE, EL PRESTATARIO EXPRESAMENTE (1) RENUNCIA A CUALQUIER DERECHO QUE PUEDA TENER EN VIRTUD DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE A PAGAR ANTICIPADAMENTE EL PAGARÉ, EN SU TOTALIDAD O EN PARTE, SIN COMISIÓN NI PENALIZACIÓN, EN CASO DE ACELERACIÓN DE LA FECHA DE VENCIMIENTO DEL PAGARÉ, Y (2) ACEPTA QUE SI, POR CUALQUIER MOTIVO, SE EFECTÚA UN PAGO ANTICIPADO DEL PAGARÉ, EN EL MOMENTO DE LA ACELERACIÓN DE LA FECHA DE VENCIMIENTO DEL PAGARÉ POR PARTE DEL PRESTAMISTA, O CON POSTERIORIDAD A DICHA ACELERACIÓN, A CAUSA DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL PRESTAMISTA. POR EL PRESTAMISTA A CAUSA DE CUALQUIER

PRESTATARIO EN VIRTUD DE CUALQUIER DOCUMENTO DE PRÉSTAMO, INCLUIDA, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, CUALQUIER TRANSFERENCIA, GRAVAMEN ADICIONAL O ENAJENACIÓN QUE ESTÉ PROHIBIDA O RESTRINGIDA POR EL PRESENTE CONTRATO. EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, EL PRESTATARIO ESTARÁ OBLIGADO A PAGAR SIMULTÁNEAMENTE LA COMISIÓN POR PAGO ANTICIPADO APLICABLE ESPECIFICADA EN ESTA SECCIÓN 1.05. AL SUSCRIBIR EL PRESENTE CONTRATO, EL PRESTATARIO ACEPTA QUE EL ACUERDO DEL PRESTAMISTA DE CONCEDER EL PRÉSTAMO AL TIPO DE INTERÉS Y DURANTE EL PLAZO ESTABLECIDOS EN EL PAGARÉ CONSTITUYE UNA CONTRAPRESTACIÓN ADECUADA PARA EL PRESTATARIO. ESTABLECIDO EN EL PAGARÉ CONSTITUYE UNA CONTRAPRESTACIÓN ADECUADA POR ESTA RENUNCIA Y ACUERDO.

(f)    Simultáneamente con cualquier Liberación Parcial efectuada de conformidad con el presente Contrato, el Prestatario suscribirá y entregará al Prestamista, sujeto a la recepción simultánea del Pagaré sustituido y cancelado, un nuevo Pagaré en forma de Prueba D de amortización del Préstamo (que, para evitar cualquier duda, será preparado por el Prestamista sobre la base de un plazo de amortización igual a 360 meses menos el número de períodos completos de devengo de intereses que el Prestamista considere necesarios). para evitar dudas, será preparado por el Prestamista sobre la base de un plazo de amortización igual a 360 meses menos el número de períodos completos de devengo de intereses que transcurridos desde la Fecha de Ejecución y un Tipo de Interés asumido igual al Tipo de Interés) después de dar efecto a dicho pago anticipado.

Sección 1.06   Aplicación de los pagos. A elección del Prestamista, y en la medida en que lo permita la legislación aplicable, todos los pagos efectuados en virtud de los Documentos del Préstamo se aplicarán en el orden seleccionado por el Prestamista a cualesquiera gastos, comisiones de amortización anticipada, la Comisión de Amortización Anticipada Aplicable, Cargos por Atraso (según se definen en el Pagaré), Depósitos en Garantía (según se definen más adelante), y otras sumas adeudadas y pagaderas en virtud de los Documentos del Préstamo, y a los intereses impagados al Tipo de Interés o al Tipo de Interés Moratorio, según se definen más adelante. Interés o al Tipo de Interés Moratorio, según proceda. El saldo de cualquier pago se aplicará a reducir el saldo de capital pendiente de pago en ese momento del Préstamo. pendiente de pago del Préstamo.

Sección 1.07   Aumento de los costes. Si debido a (a) la introducción después de la fecha del presente de o cualquier cambio después de la fecha del presente en o en la interpretación de cualquier ley o reglamento o (b) el cumplimiento de cualquier directriz o solicitud posterior a la fecha del presente documento de cualquier Autoridad Gubernamental (tenga o no fuerza de ley), se producirá un aumento de los costes. (b) el cumplimiento de cualquier directriz o solicitud posterior a la fecha del presente documento de cualquier Autoridad Gubernamental (tenga o no fuerza de ley), se producirá un aumento del coste para el Prestamista de aceptar realizar o de realizar, financiar o mantener el Préstamo (incluido cualquier aumento de los impuestos distintos de los impuestos sobre la renta neta, los impuestos de franquicia o las retenciones fiscales), el Prestatario, a petición del Prestamista, deberá, cada cierto tiempo periódicamente, a requerimiento del Prestamista, cantidades adicionales suficientes para compensar al Prestamista por dicho aumento de coste (en cuyo requerimiento se especificará dicha cantidad adicional). deberá especificar dicho importe adicional). Un certificado sobre el importe de dicho aumento de coste, presentado al Prestatario por el Prestamista, será concluyente y vinculante a todos los efectos, salvo error manifiesto. El hecho de que el Prestamista no exija o demore la compensación de conformidad con la la presente Sección 1.07 no constituirá una renuncia al derecho del Prestamista a exigir dicha compensación; no obstante, el Prestatario no estará obligado a compensar al Prestamista en virtud de la presente Sección 1 .07 por ningún aumento de costes en que haya incurrido o reducciones sufridas con más de seis (6) meses de antelación a la fecha en que el Prestamista notifique al Prestatario el acontecimiento que haya dado lugar a dichos mayores costes o reducciones, y de la intención del Prestamista de reclamar una compensación por los mismos (salvo que, si el evento aplicable que da lugar a dichos mayores costes o reducciones o reducciones es retroactivo, el plazo de seis (6) meses antes mencionado se ampliará para incluir el período de efecto retroactivo del mismo). retroactivo).

Sección 1.08   Cambio de ley. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de los Documentos del Préstamo, si la introducción de o cualquier cambio en o en la interpretación de cualquier ley o reglamento ilegal, o cualquier Autoridad Gubernamental afirmara que es ilegal, que el Prestamista realice desembolsos o continúe manteniendo el Préstamo al Tipo de Interés aplicable (según se define en el Pagaré). manteniendo el Préstamo al Tipo de Interés aplicable (según se define en el Pagaré) de conformidad con los términos de los Documentos de Préstamo, entonces (a falta de acuerdo mutuo por escrito entre el Prestatario y el Prestamista sobre un tipo de interés alternativo), previa notificación y solicitud al respecto por parte del Prestamista al Prestatario por el Prestamista al Prestatario, (1) el Préstamo vencerá y será pagadero, a elección del Prestamista, ciento veinte (120) días después de la notificación por escrito al Prestatario o en una fecha anterior a la notificación por escrito al Prestatario. a la Prestataria o en la fecha anterior en que sea ilegal para la Prestamista

efectuar cualquier desembolso o continuar manteniendo el Préstamo al Tipo de Interés aplicable de conformidad con los términos de los Documentos del Préstamo, no obstante cualquier disposición en contrario del presente Contrato, no se adeudará ninguna Comisión por Pago Anticipado ni Comisión por Pago Anticipado en Caso de Incumplimiento. (2) el Prestatario acuerda por escrito pagar o reembolsar al Prestamista (y pagará o reembolsará al Prestamista) de conformidad con la la Sección 11.06 del presente para el pago de cualesquiera costes, gastos, penalizaciones, multas u otras sumas en las que incurra el Prestamista como resultado de dicha ilegalidad y que sean exigibles en relación con la misma. resultado de dicha ilegalidad que sea pagadera en cualquier momento en que el Préstamo esté pendiente de conformidad con los términos de la Cláusula 1.04.

Sección 1.09   Seguridad. Para garantizar el pago de todas las cantidades adeudadas al Prestamista de conformidad con el Pagaré y cualesquiera otras cantidades que el Prestatario deba pagar en virtud de este Prestatario en virtud del presente Contrato y de cualquiera de los demás Documentos del Préstamo, con intereses a los tipos establecidos en los mismos, y el pleno cumplimiento por parte del Prestatario de todos los demás términos, pactos y obligaciones establecidos en los Documentos del Préstamo. todos los demás términos, pactos y obligaciones establecidos en los Documentos del Préstamo (colectivamente, las "Obligaciones Garantizadas"), Simultáneamente, el Prestatario ha suscrito y entregado el Contrato de Fideicomiso de Garantía, en virtud del cual el Prestatario ha cedido, ha cedido, otorgado, transferido y garantizado todos sus derechos, títulos e intereses sobre los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario de Garantía, en fideicomiso, en beneficio del Prestamista.

Artículo II
CONDICIONES PREVIAS AL DESEMBOLSO

Sección 2.01   Desembolso Inicial de Financiación. Por el presente, la Prestataria acepta que la obligación del Prestamista de efectuar el Desembolso Inicial de Financiación estará condicionada a que la Prestataria a que los Prestatarios cumplan todas y cada una de las condiciones exigidas por el Prestamista, incluidas, entre otras, las siguientes (la fecha de financiación de la Financiación Inicial, la "Fecha de Desembolso de la Financiación Inicial"):

(a)   Condiciones establecidas en cierta Carta del Prestamista al Prestatario de fecha 14 de abril de 2016 y aceptada y acordada por el Prestatario. 21 de abril de 2016, que han sido satisfechas en o antes de la Fecha de Ejecución (excluidas las aplicables al Inmueble Fiduciario de la Segunda Financiación).

(b)   El Prestamista habrá recibido un Pagaré en forma de Prueba D ejecutado por el Prestatario a favor del Prestamista por el importe de la Financiación Inicial.

(c)   El Prestamista deberá haber recibido un original de una carta firmada por el notario público en virtud de la cual se otorgará el Contrato de Fideicomiso de Garantía en la que dicho notario certifique que todas las notificaciones preventivas (avisos preventivos) con respecto a la cesión del Patrimonio Fiduciario (excluido el Patrimonio Fiduciario del Segundo Fondo) a favor del Fiduciario.

(d)   La Fecha de Desembolso Inicial de la Financiación Tendrá lugar a más tardar el 28 de julio de 2016.

(e)   En caso de que la Fecha de Desembolso Inicial de la Financiación no sea la Fecha de Ejecución, todas las declaraciones y garantías hechas por el Prestatario en cualquier Documento de Préstamo y en cualquier certificado u otro documento entregado al Prestamista en la Fecha de Ejecución serán válidas. Prestatario en cualquier Documento de Préstamo, en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada y en cualquier certificado u otro documento entregado al Prestamista en la Fecha de Ejecución serán ciertas y correctas en la Fecha Inicial de Desembolso de la Financiación. Fecha de Ejecución serán verdaderas y correctas en la Fecha Inicial de Desembolso de la Financiación, y se considerará que el Prestatario rehace cada una de dichas declaraciones y garantías en la Fecha de Ejecución del Prestamista. declaración y garantía en el momento en que el Prestamista realice la Financiación Inicial.

Sección 2.02   Segundo desembolso de fondos.

(a)   La Segunda Financiación se financiará de una sola vez en la Fecha de Desembolso de la Segunda Financiación, de conformidad con los términos del presente Sección 2.02.

(b)   Por el presente, el Prestatario acuerda que la obligación del Prestamista de efectuar el Segundo Desembolso de Financiación estará condicionada a que los Prestatarios Prestatarios cumplan todas y cada una de las condiciones exigidas por el Prestamista (el "Condiciones para el segundo desembolso de fondos"), incluidos, entre otros, los siguientes:

(i)   El Prestamista deberá haber recibido un original de una carta firmada por el notario público en virtud de la cual se otorgará el Contrato de Fideicomiso de Garantía en la que dicho notario certifique que todas las notificaciones preventivas (avisos preventivos) con respecto a la cesión de la Propiedad Fiduciaria del Segundo Fondo a favor del Fiduciario.

(ii)   El Prestatario deberá presentar al Prestamista una Solicitud de Préstamo al menos diez (10) días antes de la Fecha propuesta para el Segundo Desembolso de la Financiación (y a más tardar diez (10) días antes de la Fecha de Finalización de la Segunda Financiación) y, simultáneamente con la Solicitud de Préstamo, especificará la Fecha prevista de Desembolso de la Segunda Financiación. anticipado;

(iii)   La Fecha de Desembolso propuesta para el Segundo Desembolso de Financiación no es posterior a la Fecha de Finalización de la Segunda Financiación;

(iv)  No incumplimiento o Evento de Incumplimiento en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada;

(v)   En caso de que la Fecha de Desembolso de la Segunda Financiación se produzca en un día que no sea el primer día de un mes natural, el Prestamista habrá recibido el pago de día de un mes natural, los intereses devengados por la Segunda Financiación desde la Fecha de Desembolso de la Segunda Financiación hasta el final del mes en el que se produzca la Fecha de Desembolso de la Segunda Financiación (importes que serán deducidos y retenidos por el Prestamista del Desembolso de la Segunda Financiación). Desembolso de la Segunda Financiación);

(vi)  Prestatario entregará al Prestamista una certificación de que todas las declaraciones y garantías establecidas en los Documentos del Préstamo y en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada son ciertas y correctas en todos sus aspectos materiales en la fecha en que se efectúe el Segundo Desembolso de Financiación Acuerdo de Indemnización son ciertas y correctas en todos sus aspectos materiales en la fecha de realización del Segundo Desembolso de Financiación;

(vii)   El Prestatario habrá cumplido los requisitos establecidos en el Sección 14.01 o Sección 14.03 de la presente;

(viii)    El Prestamista habrá recibido un Pagaré sustitutivo en la forma del Anexo D del presente documento ejecutado por el Prestatario a favor del Prestamista que refleje el Importe Total del Préstamo y un calendario revisado de amortización del Préstamo (que, para evitar dudas, será preparado por el Prestamista sobre la base de un plazo de amortización igual a 360 meses menos el número de períodos completos de devengo de intereses que hayan transcurrido). en un plazo de amortización igual a 360 meses menos el número de períodos completos de devengo de intereses que hayan transcurrido desde la Fecha de Ejecución y un Tipo de Interés supuesto igual al Tipo de Interés), junto con la prueba de que el Prestatario ha autorizado y ejecutado debidamente dicho Pagaré sustitutivo. Salvo por lo que respecta al Importe Total del Préstamo y al calendario de amortización revisado, los términos del Pagaré sustitutivo serán los mismos que el Pagaré entregado al Prestamista en la Fecha de Ejecución;

(ix)  Los Los Bienes Fideicomitidos del Segundo Financiamiento serán transferidos al Fiduciario de Garantía de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía (y a partir de entonces pasarán a formar parte del Patrimonio Fiduciario) libres de toda carga y gravamen y de cualquier otra forma aceptable para el Prestamista;

(x)   El Prestatario suscribirá las modificaciones, ratificaciones y asunciones de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada razonablemente solicitado por el Prestamista en relación con el Segundo Desembolso de Financiación (incluyendo, sin limitación, para que las declaraciones, que las declaraciones, pactos, indemnizaciones y otras disposiciones de dichos acuerdos se apliquen a los Inmuebles Fiduciarios de la Segunda Financiación y que reflejen que el Importe del Préstamo Asignado para los Inmuebles Fiduciarios de la Segunda Financiación según determine el Prestamista a su entera discreción);

(xi)  Prestatario entregará al Prestamista los dictámenes jurídicos relacionados con el Segundo Desembolso de Financiación que el Prestamista razonablemente requiera;

(xii)   El Prestamista habrá recibido, por cuenta y cargo exclusivos del Prestatario, (1) pólizas de seguro de título de propiedad para cada uno de los Inmuebles en Fideicomiso del Segundo Financiamiento (1) las pólizas de seguro de título para cada uno de los Inmuebles en Fideicomiso del Segundo Financiamiento, en forma y fondo satisfactorias para el Prestamista en todos los aspectos, y a los Bienes Fideicomitidos existentes a la Fecha de Desembolso Inicial de la Financiación exigidos por el Prestamista en relación con la incorporación de los Bienes Fideicomitidos de la Segunda Financiación al Fideicomiso de Garantía. Los endosos deberán tener la forma y el fondo que el Prestamista considere satisfactorios en todos los aspectos;

(xiii)   El Prestatario deberá haber entregado un Certificado Oficial que certifique que los requisitos de esta Sección 2.02 han satisfecho;

(xiv)   El Prestatario habrá pagado al Prestamista todos los costes y gastos en que éste haya incurrido en relación con el Segundo Desembolso de Financiación, incluidas, entre otras, las primas de seguro de título y los honorarios y gastos razonables de los abogados del Prestamista; y del Prestamista; y

(xv)  Desde Desde la Fecha de Ejecución, no se ha producido ningún cambio sustancial adverso en (a) ninguno de los Inmuebles del Fideicomiso de Segundo Financiamiento o (b) en los negocios, (b) en la actividad, los activos o la situación financiera de la Prestataria que pudiera tener un efecto adverso significativo en la capacidad de la Prestataria para cumplir sus obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. obligaciones contraídas en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

(c)   El Prestamista no tendrá obligación alguna de efectuar el Segundo Desembolso de Financiación en ningún momento durante el cual continúe un incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento continúe. La realización del Segundo Desembolso de Financiación por parte del Prestamista en el momento en que se haya producido un incumplimiento o Evento de Incumplimiento y incumplimiento o Evento de Incumplimiento y continúe en ese momento no se considerará una renuncia o subsanación de dicho incumplimiento o Evento de Incumplimiento, ni perjudicará en modo alguno los derechos y recursos del Prestamista. del Prestamista.

Artículo III
DECLARACIONES, GARANTÍAS Y PACTOS DEL PRESTATARIO

Sección 3.01   Debida Autorización, Ejecución y entrega.

(a)    Cada Prestatario declara y garantiza que es un sociedad de responsabilidad limitada de capital variable debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("México"), que dispone de todas las licencias, autorizaciones, registros, permisos y/o aprobaciones para poseer sus propiedades y llevar a cabo su actividad tal y como se lleva a cabo en la actualidad.

(b)    Cada Prestatario declara y garantiza que la suscripción de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada por dicho Prestatario han sido debidamente autorizados y no existe ninguna disposición en los documentos constitutivos, o en cualquier otro acuerdo, documento o instrumento de Prestatario o en virtud de la legislación aplicable, que requiera consentimiento adicional para dicha acción por parte de cualquier otra persona o entidad.

(c)    Cada Prestatario declara y garantiza que la suscripción, otorgamiento y cumplimiento de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada por parte de dicho Prestatario no dará lugar al incumplimiento por parte de dicho Prestatario de ninguna disposición de sus documentos constitutivos. por dicho Prestatario no dará lugar al incumplimiento por parte de dicho Prestatario de ninguna disposición de sus documentos constitutivos. Cada Prestatario declara y garantiza que la suscripción, otorgamiento y cumplimiento de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada por parte de dicho Prestatario no dará lugar al incumplimiento de ninguna de las disposiciones de sus documentos constitutivos. y el cumplimiento de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada por parte de dicho Prestatario no dará lugar al incumplimiento por parte de dicho Prestatario de ninguna disposición de ningún gravamen, contrato de fideicomiso, arrendamiento, crédito u otro acuerdo del que sea parte o que le afecte a él o al Patrimonio Fiduciario o a cualquier parte del mismo, excepto cuando dicho incumplimiento no provoque, o no sea razonablemente probable que provoque, un Efecto Negativo Sustancial.

(d)    Cada Prestatario declara y garantiza que su representante legal dispone de todos los poderes y autorizaciones necesarios (organizativos (organizativos y de otro tipo) para suscribir y entregar los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada en su nombre, y que dichos poderes y autorizaciones (organizativos y de otro tipo) no han sido revocados o limitados de ninguna manera. autorizaciones (organizativas y de otro tipo) no han sido revocados ni limitados en modo alguno.

(e)    Cada Prestatario declara y garantiza que los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada han sido debidamente autorizados, ejecutados y entregados por el Prestatario y constituyen obligaciones legales, válidas y vinculantes del Prestatario de conformidad con sus respectivos términos, salvo en la medida en que puedan estar limitados por la Ley Concursal aplicable y los principios generales de equidad (independientemente de que se solicite la ejecución en un procedimiento en equidad). (con independencia de que la ejecución se solicite en un procedimiento de equidad o de derecho).

(f)    El Prestatario declara y garantiza que no existen Gravámenes (salvo las Excepciones Permitidas) presentados contra ningún Prestatario o sus propiedades que figurarían en un certificado de ausencia de Gravámenes (constancia de folio mercantil y constancia de folio real sin anotaciones de gravamenes vigentes) emitido por el registro público de comercio de la jurisdicción del domicilio social de cada Prestatario.

(g)    Cada Prestatario declara que la suscripción y otorgamiento de los Documentos del Préstamo no dan lugar, ni el cumplimiento por parte de dicho Prestatario de sus obligaciones en virtud de los mismos sus obligaciones en virtud de los mismos, (a) no dará lugar a una violación de las leyes de México, o, según el leal saber y entender de cada Prestatario, los Estados Unidos de América, y el Estado de Nueva York (incluyendo las normas o reglamentos promulgados en virtud de las mismas o de conformidad con ellas), o cualquier orden, mandato judicial, sentencia, medida cautelar, decreto, resolución o laudo que vincule a cualquier Prestatario o (b) dé lugar a un incumplimiento o a la aceleración de la deuda de cualquier Prestatario. (b) dar lugar a un incumplimiento o a la aceleración (o facultar a cualquiera de las partes a acelerar) el vencimiento de cualquier obligación de cualquier Prestatario en virtud de los mismos, o dar lugar o exigir la creación de cualquier Gravamen o derecho de garantía sobre cualquier propiedad del Prestatario de conformidad con los términos de cualquier acuerdo del que sea parte. del que sea parte.

(h)    Salvo que se comunique previamente al Prestamista por escrito antes del cierre del Préstamo (el "Litigios divulgados"), cada Prestatario declara que no existe ninguna acción, demanda, investigación, litigio o procedimiento contra dicho Prestatario pendiente o, a Prestatario, pendiente o, a su leal saber y entender, amenazada ante cualquier tribunal, organismo gubernamental o árbitro que cuestione la legalidad, validez o aplicabilidad de cualquier Documento de Préstamo o de la Indemnización No Garantizada, validez o aplicabilidad de cualquier Documento de Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Cada Prestatario declara que los Litigios Divulgados no tienen, ni es razonablemente probable que tengan, un Efecto Negativo Sustancial.

(i)    Todas las declaraciones y garantías realizadas por la Prestataria en el Acuerdo de Fideicomiso de Garantía y en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada son ciertas, correctas y exactas en la fecha del presente documento. son verdaderas, correctas y exactas en la fecha del presente.

Sección 3.02   Cumplimiento por parte del Prestatario. La Prestataria pagará al Prestamista los importes adeudados en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada y cumplirá todas y cada una de las demás obligaciones, pactos y acuerdos de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 3.03   Garantía de título de propiedad Propiedad.

(a)    Cada Prestatario garantiza que, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía y con sujeción a los Contratos de Arrendamiento vigentes y a las Excepciones Permitidas, ha transferido y transmitido legalmente al Fiduciario de Garantía o que en la Fecha de Ejecución o antes de la misma habrá transferido y transmitido legalmente al Fiduciario en Garantía (A) la titularidad absoluta, buena, negociable, imprescriptible y asegurable, a título oneroso y simple (B) la titularidad buena, suficiente y legal de la parte del Patrimonio Fiduciario que comprende los Bienes Muebles. del Patrimonio Fiduciario constituido por Bienes Muebles. Asimismo, el Prestatario declara y garantiza que toda la información contenida en Prueba G adjunto al presente Acuerdo es veraz, exacta y completa en todos sus aspectos materiales.

(b)    Cada Prestatario garantiza que cada uno de los Bienes Fideicomitidos de su propiedad (x) está libre de cualquier condición, limitación o restricción (y) no están sujetos a ninguna opción o derecho preferente de compra (incluyendo, sin limitación, derechos de tanteo o de retracto), salvo en virtud de los Contratos de Arrendamiento o en virtud de la legislación aplicable. limitación, derechos de tanteo o derechos de primera oferta distintos de los previstos en los Contratos de Arrendamiento o en la legislación aplicable) (y si están sujetos a opciones o derechos preferentes de compra, se ha renunciado debidamente a todas esas opciones y derechos preferentes de compra en la medida descrita en los certificados de impedimento del arrendatario entregados al Prestamista en relación con el cierre del Préstamo con respecto a los Contratos de Arrendamiento existentes). a los Contratos de Arrendamiento existentes), y (z) al corriente en el pago de todos los Impuestos aplicables (según se definen más adelante).

(c)    Asimismo, el Prestatario se compromete a garantizar y defender e indemnizar para siempre al Prestamista y al Fiduciario de Garantía frente a todas las personas o entidades que reclamen cualquier interés en el Patrimonio Fiduciario (salvo en virtud de las Excepciones Permitidas) o en cualquier parte del mismo.

Sección 3.04   Impuestos, gravámenes y otras cargas.

(a)    El Prestatario pagará o hará que se paguen todos los bienes inmuebles, predial y otros impuestos, gravámenes, tasas de agua, licencias o derechos de licencia o permiso, Gravámenes, multas, sanciones, intereses, contribuciones u otras responsabilidades fiscales, y otras reclamaciones públicas y privadas similares que puedan ser pagaderos, tasados, gravados, impuestos o que se conviertan en un Gravamen sobre o contra cualquier porción del Bien Fideicomitido (todos los los elementos anteriores se denominan colectivamente "Imposiciones"). Cada Imposición se pagará a más tardar la fecha en que dicha Imposición se convierta en morosa, y el Prestatario presentará al Prestamista los recibos de la autoridad que la haya impuesto, u otra prueba razonablemente satisfactoria para el Prestamista, que acredite el pago íntegro de la Imposición. otra prueba razonablemente satisfactoria para el Prestamista, que acredite el pago íntegro de la Imposición.

(b)    Si el Prestatario opta por impugnar cualquier Imposición mediante las acciones legales pertinentes, el Prestatario deberá (1) (i) proporcionar al Prestamista pruebas de pago íntegro de la Imposición, o (ii) proporcionar al Prestamista pruebas de (A) el pago de una fianza o (B) cualquier otra garantía permitida por la (B) cualquier otra garantía permitida por la legislación aplicable, con el fin de garantizar a favor de la Autoridad Gubernamental pertinente el pago íntegro de la Imposición por un importe suficiente para pagar la Imposición impugnada más el importe de la Imposición impugnada. para pagar la Imposición impugnada más todas las multas, intereses, sanciones y costas que puedan devengarse hasta que se resuelva la impugnación dicha garantía o fianza permanecerá en pleno vigor y efecto mientras dure el procedimiento de impugnación, y si el Prestatario no cumple con lo anterior Si el Prestatario no cumple con lo anterior, (2) el Prestatario depositará efectivo en el Prestamista como reserva por un importe que el Prestamista determine que es suficiente para pagar la Imposición más todas las multas y costas que puedan devengarse en espera de la resolución del litigio. para pagar la Imposición más todas las multas, intereses, sanciones y costes que puedan devengarse hasta que se resuelva la impugnación. En Al depositar el Prestatario esta reserva en el Prestamista o de conformidad con los requisitos de la acción legal, según proceda, el Prestatario no estará obligado a pagar la Imposición. no estará obligado a pagar la Imposición

siempre que que la impugnación impida la ejecución o el cobro de la Imposición, así como la venta o el decomiso de los Bienes Fiduciarios o de cualquier parte de los mismos, y se lleve a cabo con la debida diligencia y continuidad. cualquier parte del mismo, y se lleve a cabo con la debida diligencia y continuidad. Una vez finalizado dicho procedimiento o impugnación, la Prestataria pagará el importe de la Imposición que se determine finalmente en el procedimiento o impugnación. Siempre que en ese momento no se produzca un Evento de de incumplimiento, los fondos depositados en el Prestamista en virtud de la presente Sección 3.04 se aplicarán a dicho pago y el exceso, si lo hubiere, será devuelto al Prestamista. el exceso, si lo hubiere, se devolverá a la Prestataria.

(c)    En caso de aprobación, con posterioridad a la Fecha de Ejecución, de cualquier ley que deduzca del valor de cualquier Bien Fiduciario individual, a efectos fiscales, cualquier gravamen o garantía real que grave dicho Bien Fideicomitido, o modifique de algún modo la legislación vigente los contratos de fideicomiso de garantía, y/o los contratos de garantía o las deudas garantizadas por estos instrumentos, o modifique la forma de recaudación de dichos impuestos. el modo de recaudación de dichos impuestos, y la ley tenga el efecto de imponer el pago de cualquier Imposición al Prestamista, a elección del Prestamista, de las Obligaciones Garantizadas. del Prestamista, las Obligaciones Garantizadas serán inmediatamente exigibles y pagaderas. No obstante lo dispuesto en la frase anterior, la elección del Prestamista la elección del Prestamista de acelerar el Préstamo no será efectiva si (i) la ley permite al Prestatario (incluidas, entre otras, las leyes aplicables a los tipos de interés), y el Prestamista efectivamente lo hace, acelerar el Préstamo. (i) el Prestatario está autorizado por ley (incluyendo, sin limitación, las leyes de tipos de interés aplicables) a pagar, y de hecho paga, la Imposición o la parte incrementada de la Imposición y (ii) el Prestatario acuerda por escrito pagar o reembolsar al Prestamista de conformidad con Sección 11.06 del presente para el pago de cualquier Imposición de este tipo que sea pagadera en cualquier momento durante el período de vigencia del Préstamo. No obstante lo anterior o cualquier disposición en contrario del presente Contrato, en el caso de que la ley no permita al Prestatario pagar la Imposición o la parte incrementada de la Imposición, el Prestatario no tendrá que pagar ninguna Comisión de Pago Anticipado ni Comisión de Pago Anticipado por Incumplimiento. por el Prestatario en relación con cualquier amortización anticipada o reembolso del Préstamo efectuado de conformidad con el presente Contrato. Sección 3.04(c).

(d)    El Prestatario declara y garantiza que está al corriente en el pago de todos y cada uno de los Impuestos vencidos y pagaderos a la fecha del presente.

Sección 3.05   Depósitos en garantía.

(a)    Sujeto a Artículo 3.05(c) a continuación, el Prestatario depositará en poder del Prestamista, en una cuenta que éste designará, el primer día de cada mes una cantidad igual a una doceava (1/12) parte de las cantidades que el Prestamista haya notificado por escrito al Prestatario como las cantidades que el Prestamista ha determinado razonablemente que son necesarias para pagar, sobre una base anualizada, (i) todas las Imposiciones, (ii) todas las primas necesarias para mantener las pólizas de seguro descritas más detalladamente en Artículo 4 (junto con las Imposiciones, el "Pagos") hasta el momento en que la Prestataria haya depositado un importe igual a los gastos anuales de los Pagos (el "Depósitos en garantía") y previa solicitud, la Prestataria pagará al Prestamista periódicamente cualquier déficit en los importes necesarios para abonar los Pagos. El Prestatario El Prestatario entregará al Prestamista las facturas de todos los Pagos treinta (30) días antes del vencimiento de cualquier Pago o de la recepción de dicha factura, lo que ocurra primero. factura. Ningún pago se considerará fondo fiduciario y estos fondos podrán mezclarse con los fondos generales del Prestamista. El Prestamista El Prestamista no tendrá obligación de pagar intereses al Prestatario con respecto a los Depósitos en Garantía. Si no se produce un Incumplimiento, todos los Depósitos en Garantía se aplicarán a los Pagos antes de que entren en mora y el exceso, si lo hubiere, continuará reteniéndose como Depósitos en Garantía que se utilizarán según lo dispuesto en el presente documento. Si se produce un Incumplimiento, los Depósitos en Garantía se aplicarán, a elección del Prestamista, a el pago de las Obligaciones Garantizadas.

(b)    Si cualquier Depósito en Garantía no se deposita en la cuenta designada al efecto por el Prestamista dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha siete (7) días después de la fecha de vencimiento de dicho depósito, el Prestamista tendrá la opción de cobrar al Prestatario un recargo por demora equivalente al cuatro por ciento (4%) del importe de la deficiencia. la deficiencia.

(c)    No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente Contrato o en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, el Prestamista no exigirá los Depósitos en Garantía a menos que y hasta que se haya producido uno de los siguientes supuestos: (i) exista un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en virtud de los Documentos del Préstamo o

el Acuerdo de Indemnización No Garantizada; (ii) se produzca una Transferencia (según se define más adelante) en violación de los términos de los Documentos de Préstamo; o (iii) en cualquier momento cualquier Prestatario no facilite al Prestamista y al Fiduciario de Garantías, a más tardar diez (10) días antes de diez (10) días antes de las fechas en que las primas de seguro entrarían en mora, recibos del pago de dichas primas de seguro o la prueba correspondiente de la emisión de un nuevo seguro. prueba de la emisión de una nueva póliza que mantenga en vigor la cobertura de seguro de la póliza existente. Si se produjera cualquiera de los supuestos anteriores el Prestamista se reserva el derecho a exigir al Prestatario Depósitos en Garantía en cualquier momento y a su absoluta discreción, a pesar de que se haya producido el Supuesto de Incumplimiento. el hecho de que se haya subsanado el Supuesto de Incumplimiento, o de que la Transferencia haya sido aprobada posteriormente por escrito o de otro modo por el Prestamista. por el Prestamista.

Sección 3.06   Cuidado y uso de los bienes fiduciarios Propiedad.

(a)    El Prestatario declara y garantiza al Prestamista lo siguiente:

(i)    Todas las autorizaciones, aprobaciones, licencias y permisos necesarios para la ocupación del "Mejoras"(según se define en en Anexo A) para el Uso se han obtenido, pagado y están en pleno vigor y efecto, y el Prestatario hará cumplir los términos de los Contratos de Arrendamiento (en el entendimiento de que dicha ejecución se llevará a cabo de conformidad con las prácticas de gestión estándar del Prestatario) para que los arrendatarios del Bien Fiduciario obtengan y mantengan en plena vigencia todas las autorizaciones, aprobaciones, licencias y permisos requeridos para la operación y ocupación de las Mejoras para el Uso.

(ii)    Las Mejoras, todas las plazas, las instalaciones de aparcamiento y el paisajismo en el descrito "Terreno"(según se define en Anexo A) y su Uso cumplen (y no se han recibido notificaciones de infracción en relación con) todos los Requisitos (salvo en lo que respecta a de minimis que no tengan, ni sea razonablemente probable que tengan, un Efecto Material Adverso) y el Prestatario cumplirá en todo momento con todos los Requisitos presentes o futuros que afecten o estén relacionados con la propiedad, el funcionamiento, la construcción, la ocupación o el Uso de las instalaciones de la Sociedad. cumplir en todo momento con todos los Requisitos presentes o futuros que afecten o se relacionen con la propiedad, operación, construcción, ocupación o Uso de los Bienes Fideicomitidos (salvo con respecto a violaciones de minimis que no tengan, ni sea razonablemente probable que tengan, un Efecto Efecto Negativo Sustancial). El Prestatario proporcionará al Prestamista, a solicitud de éste, prueba del cumplimiento de los Requisitos (salvo en lo que respecta a las violaciones de minimis que no tengan, ni sea razonablemente probable que tengan, un Efecto Negativo Sustancial). minimis que no tengan, ni sea razonablemente probable que tengan, un Efecto Material Adverso). Ningún Prestatario utilizará ni permitirá el uso de cualquier Bien Fiduciario individual, o cualquier parte del mismo, para cualquier fin ilegal.

(iii)   El Prestatario ha cumplido y cumplirá todos los requisitos de todos los instrumentos y acuerdos que afecten al Patrimonio Fiduciario, consten o no en el registro o no registrados, incluidos, entre otros, todos los convenios y acuerdos celebrados entre cualquier Prestatario y cualquier Autoridad Gubernamental en relación con el desarrollo, el uso, la explotación o la ocupación de cualquier Bien en Fideicomiso o de cualquier parte del mismo. relativos al desarrollo, uso, explotación u ocupación de cualquier Bien en Fideicomiso, o de cualquier parte del mismo. El Prestatario, a su El Prestatario, a su exclusivo costo y expensas, mantendrá cada uno de los Bienes Fideicomitidos o hará que cada uno de ellos se mantenga en buen orden, estado y reparar, y efectuar todas las reparaciones estructurales y no estructurales, ordinarias y extraordinarias, que sean necesarias en cada uno de los Bienes Fideicomitidos.

(iv)   Cada Prestatario se abstendrá de realizar, y no permitirá que se realicen, destrozos en cada uno de los Bienes Fideicomitidos y no eliminará o alterar de manera sustancial la estructura o el carácter de cualquiera de las Mejoras sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista.

(v)    La aprobación de zonificación para cada uno de los Bienes Fideicomitidos no depende de la titularidad o uso de ningún bien que no esté gravados por los Documentos del Préstamo.

(vi)   Aparte de lo indicado en el Informe Ambiental, ningún transformador de energía ubicado en un Inmueble del Fideicomiso contiene bifenilos policlorados bifenilos policlorados o, salvo lo permitido en virtud de los Requisitos de las Leyes Ambientales (como se define en lo sucesivo), cualquier otro Material Peligroso (como se define en lo sucesivo) y cualquiera de dichos transformadores de potencia se mantienen de conformidad con todas las leyes mexicanas aplicables, incluyendo (según se definen en lo sucesivo) y que dichos transformadores de potencia se mantienen de conformidad con todas las leyes mexicanas aplicables, incluyendo los Requisitos de las Leyes Ambientales aplicables. Requisitos de las Leyes Ambientales.

(vii)   Cada uno de los Bienes Fideicomitidos tiene acceso a vías públicas suficientes para apoyar la operación y Uso de dicho Bien Fideicomitido. No se requieren derechos, pagos o licencias adicionales a los que actualmente acompañan a la Propiedad Fiduciaria para utilizar dicho acceso.

(viii)   Ningún Prestatario es propietario de Bienes Muebles tangibles situados en, o sobre, un Bien Inmueble, salvo los descritos en el Acuerdo de Fideicomiso de Garantía y como se indica en Prueba J adjunto.

(b)    Con sujeción a lo dispuesto en los Contratos de Arrendamiento vigentes en la Fecha de Ejecución o aprobados de otro modo por el Prestamista, el Prestamista tendrá tendrá derecho, en cualquier momento y ocasionalmente durante el horario laboral normal (salvo en caso de emergencia), previa notificación razonable al Prestatario, a entrar en cualquiera de los Bienes en Fideicomiso con el fin de comprobar que el Prestatario ha cumplido con sus obligaciones. previa notificación razonable al Prestatario, a entrar en cualquier Bien en Fideicomiso con el fin de comprobar el cumplimiento por parte del Prestatario de los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, examinar el estado de dicho Bien Fiduciario, realizar una tasación, llevar a cabo trabajos de topografía o ingeniería, e inspeccionar los Bienes Fiduciarios. o trabajos de ingeniería, e inspeccionar los locales ocupados por los arrendatarios. El Prestatario cooperará con el Prestamista en la realización de estas inspecciones. Mientras no exista un Supuesto de Incumplimiento, no se efectuará más de una visita por año natural y por Bien en Fideicomiso individual, a expensas del Prestatario. Prestatario; no obstante, nada de lo dispuesto anteriormente limitará los derechos del Prestamista ni las obligaciones del Prestatario obligaciones del Prestamista establecidas en Sección 7.03 en el presente documento y en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada; y siempre que, además, el Prestatario no estará obligado a pagar los gastos de viaje de los empleados del Prestamista en relación con las visitas e inspecciones de los Bienes Fideicomitidos mientras no exista un Evento de Incumplimiento. mientras no exista un Supuesto de Incumplimiento. El Prestamista procurará minimizar las interferencias con las operaciones ordinarias del Patrimonio Fiduciario en relación con dichas inspecciones. Fideicomiso con respecto a estas inspecciones. El Prestatario podrá optar por contar con la presencia de un representante designado durante cualquiera de dichas inspecciones, Sin embargo, para evitar dudas, la presencia de un representante del Prestatario no constituirá una condición previa al derecho del Prestamista a realizar dichas inspecciones. realizar dichas inspecciones. Para evitar cualquier duda, las limitaciones de frecuencia establecidas en el presente subsección (b) se aplicará a a cada Bien Inmueble Fiduciario individualmente y no en conjunto (es decir, el Prestamista podrá visitar cada Bien Inmueble Fiduciario en diferentes momentos de un mismo año natural, aunque no exista un Evento de Incumplimiento). año calendario aunque no exista un Evento de Incumplimiento).

(c)    Cada Prestatario utilizará, o hará que se utilice, cada uno de los Bienes Fideicomitidos de forma continuada para el Uso. Ningún Prestatario utilizará ni permitirá el uso de ningún Bien en Fideicomiso individual para ningún otro uso sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista.

(d)    Sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista (consentimiento que se considerará otorgado si se cumplen los Requisitos de Aprobación Estimada), ningún Prestatario (i) iniciará o dejará de buscar diligentemente cualquier recurso disponible para impugnar un cambio en la clasificación de zonificación (ii) utilizar o permitir el uso de cualquier Bien Inmueble del Fideicomiso individual, (iii) utilizar o permitir el uso de cualquier Bien Inmueble del Fideicomiso individual, (iv) utilizar o permitir el uso de cualquier Bien Inmueble del Fideicomiso individual. (ii) usar o permitir el uso de cualquier Bien Inmueble del Fideicomiso de manera que pueda resultar en que el Uso se convierta en un uso no conforme con las ordenanzas de zonificación aplicables, o (iii) someter cualquier Bien Inmueble del Fideicomiso a pactos restrictivos (salvo lo expresamente permitido en el presente).

(e)    El Prestatario no retirará los Bienes muebles sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista, salvo que los elementos de los Bienes muebles que se consuman o desgasten en el uso ordinario serán sustituidos sin demora por el Prestatario por otros Bienes muebles de valor igual o superior al valor de los Bienes muebles sustituidos. o superior al valor de los Bienes muebles sustituidos.

Sección 3.07   Instrumentos de Garantía Colateral. El Prestatario acuerda y conviene en que si el Prestamista o el Fiduciario de Garantías en cualquier momento retiene una garantía adicional por cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, El Prestamista podrá, mientras se haya producido y continúe produciéndose un Supuesto de Incumplimiento, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, hacer valer sus derechos y recursos con respecto a dicha garantía adicional, a su elección, ya sea antes, simultáneamente o después de una venta de los Bienes Fideicomitidos o de cualquier parte de los mismos de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de Garantía. El Prestamista podrá, en la medida medida permitida por la legislación aplicable, aplicar el producto de la garantía adicional a las Obligaciones Garantizadas sin afectar o sin afectar ni renunciar a ningún derecho a cualquier otra garantía, incluida la garantía en virtud de los Documentos del Préstamo, y sin renunciar a ningún incumplimiento por parte del Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo. Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 3.08   Demandas y otros actos para Proteger la propiedad fiduciaria.

(a)    El Prestatario notificará inmediatamente al Prestamista el inicio, o la recepción de notificación, de todas y cada una de las acciones o procedimientos u otras o reclamación que afecte a cualquier Bien Fiduciario individual y/o a los intereses del Prestamista o del Fiduciario de Garantía en virtud de los o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada que tenga, o sea razonablemente probable que tenga, un Efecto Material Adverso (colectivamente, "Acciones"). El Prestatario comparecerá y defenderá cualquier Acción.

(b)    El Prestamista y el Fiduciario de Garantías tendrán derecho, a costa y cargo del Prestatario, a iniciar, mantener y participar en Acciones y a tomar cualquier otra medida que consideren apropiada en el ejercicio de buena fe de su discreción para preservar o proteger los derechos del Prestatario. en Acciones y adoptar cualquier otra medida que considere oportuna en el ejercicio de buena fe de su discreción para preservar o proteger cualquier Bien Fiduciario individual y/o los intereses del Prestamista o del Fiduciario de Garantía en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Indemnización No Garantizada. Todos los gastos pagados por el Prestamista o el Fiduciario de Garantías en virtud del presente Sección 3.08 (incluidos los honorarios razonables del Prestamista) serán reembolsados por el Prestatario de conformidad con la Sección 11.06 de la presente.

Sección 3.09   Embargos y gravámenes. Sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista, que se otorgará a su entera y absoluta discreción, salvo las Excepciones Permitidas, ningún Prestatario creará, colocará ni permitirá que permanezca ningún derecho de retención o gravamen sobre ningún Bien Fiduciario individual ni sobre ninguna parte del mismo, incluyendo hipotecas, contratos de fideicomiso de garantía, garantías reales, ventas condicionales, gravámenes de mecánico o de construcción, gravámenes impositivos o gravámenes de tasación. gravámenes impositivos o de tasación, independientemente de que estén o no subordinados al gravamen creado por los Documentos del Préstamo (colectivamente, "Gravámenes y Gravámenes", y cada uno de ellos, un "Gravamen" o un "Gravamen", respectivamente). Si cualquier Gravamen se registran contra el Patrimonio Fiduciario o cualquier parte del mismo, el Prestatario iniciará las acciones necesarias para obtener la cancelación y liberación de los Gravámenes y y liberación de cualquier Gravamen y Embargo dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación de su existencia y obtener dicha liberación y liberación dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción de la notificación de su existencia. y liberación dentro de los sesenta (60) días siguientes a dicho registro.

Sección 3.10   Ningún cambio de hecho o circunstancia. Toda la información presentada por o en nombre de cualquier Prestatario al Prestamista y en todos los estados financieros, alquileres, informes, certificados y otros documentos presentados en relación con el Préstamo o en cumplimiento de las condiciones del mismo, así como todas las declaraciones de hecho realizadas por cualquier Prestatario en el presente Contrato o en cualquier otro documento que se mencione en el mismo. cualquier Prestatario en el presente Contrato o en cualquier otro Documento del Préstamo o en el Contrato de Indemnización No Garantizada, son exactas, completas y correctas en todos sus aspectos sustanciales. No existe ningún hecho material actualmente conocido por ningún Prestatario que no haya sido revelado al Prestamista que afecte negativamente a que afecte negativamente al Patrimonio Fiduciario (considerado en su conjunto), o a las actividades, operaciones o situación (financiera o de otro tipo) de la Sociedad Fiduciaria. o la situación (financiera o de otro tipo) de cualquier Prestatario. No ha habido

material cambio adverso en cualquier condición, hecho, circunstancia o acontecimiento que pudiera hacer que dicha información fuera inexacta, incompleta o de otro modo o que afecte o pueda afectar en forma sustancial y adversa el uso, funcionamiento o valor de los Bienes Fideicomitidos (considerados en su conjunto), o las operaciones comerciales o la situación financiera de los Bienes Fideicomitidos, el funcionamiento o el valor de los Bienes Fideicomitidos (considerados en su conjunto), o las operaciones comerciales o la situación financiera de cualquier Prestatario. El Prestatario ha revelado al Prestamista todos los hechos materiales y no ha omitido revelar ningún hecho material que pudiera causar que cualquier información o información descrita en la presente Cláusula 3.10 o cualquier manifestación o garantía realizada en la misma sea materialmente engañosa.

Sección 3.11   Obligaciones posteriores al Cierre. El Prestatario cumplirá cada uno de los requisitos establecidos en el Anexo 3.11 en las fechas aplicables descritas en el Anexo 3.11 o antes de dichas fechas. el Anexo 3.11.

Artículo IV
SEGURO

Sección 4.01   Seguros obligatorios y condiciones de las pólizas de seguros.

(a)    Durante la vigencia del presente Contrato, el Prestatario, a su exclusivo costo y expensas, deberá proporcionar, o hacer que se proporcionen, pólizas de seguro y certificados de seguro satisfactorios para el Prestamista en cuanto a importes, tipos de cobertura y compañías que suscriben dichas coberturas. En ningún caso se rescindirán dichas pólizas ni se permitirá que caduquen. El Prestatario será responsable de cualquier franquicia que se derive de las mismas. El Prestatario también pagará cualquier seguro, o cualquier aumento de los límites de la póliza, no descritos en el presente Contrato que cada Prestatario requiera para su propia protección o para el cumplimiento de la legislación aplicable. El seguro del Prestatario será primario y sin contribución de cualquier seguro contratado por el Prestamista.

(b)    Las pólizas de seguro se entregarán al Prestamista de conformidad con los siguientes requisitos:

(1)    Seguro a todo riesgo de la propiedad de las mejoras, las instalaciones y los bienes muebles contra cualquier riesgo incluido o que se incluya en el futuro dentro de la clasificación "Todo riesgo" o "Riesgos especiales", incluida la responsabilidad contingente derivada de la explotación de la propiedad. incluido en la clasificación "Todo riesgo" o "Riesgos especiales", incluida la responsabilidad civil contingente derivada de la aplicación de las leyes de edificación, los costes de demolición y el aumento del coste de la construcción, en cada caso (1) (i) por un importe igual al cien por cien (100%) del "Importe total de la garantía", y (ii) por un importe igual al cien por cien (100%) del "Importe total de la garantía". (i) por un importe igual al cien por cien (100%) del "Coste de Reposición Total" de las Mejoras, las Instalaciones y los Bienes Muebles, que a efectos del de este Artículo 4 se entenderá el valor real de reposición (excluidos los costes de excavación, cimentación, servicios subterráneos y zapatas), con renuncia a la depreciación y con un (ii) que contenga un endoso de cantidad acordada con respecto a las Mejoras, las Instalaciones y los Bienes muebles, renunciando a todas las disposiciones de coaseguro con respecto a las Mejoras, las Instalaciones y los Bienes Muebles, renunciando a todas las disposiciones de coaseguro; (iii) que no prevea una franquicia superior a 25 ningún deducible superior a US$25,000 (o su equivalente en Pesos Mexicanos); y (iv) que contenga un endoso de "Cobertura de Ordenanza o Ley" o "Aplicación". (iv) que contenga un endoso de "Cobertura de Ordenanzas o Leyes" o de "Cumplimiento" en caso de que cualquiera de las Mejoras o el uso de cualquiera de los Bienes en Fideicomiso constituyan estructuras o usos no conformes. estructuras o usos no conformes. El Costo Total de Reemplazo será determinado periódicamente por un tasador o contratista designado y pagado por el Prestatario y aprobado por el Licitante. por el Prestatario y aprobado por el Prestamista, o por un ingeniero o tasador que trabaje regularmente para el asegurador.

(2)    Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial contra reclamaciones por daños personales, corporales, fallecimiento o daños materiales ocurridos en, en o

sobre del Patrimonio Fiduciario, o de cualquier porción del mismo, dicho seguro (i) será en la forma denominada "ocurrencia" con un límite combinado límite único combinado no inferior al importe establecido en las Condiciones Definidas; (ii) se mantendrá por un importe no inferior a este límite hasta que el Prestamista exija por escrito su modificación debido a un cambio en las condiciones económicas que haga que dicha protección resulte inadecuada; y el Prestamista por escrito debido a un cambio en las condiciones económicas que haga que dicha protección sea inadecuada; y (iii) cubrir al menos los siguientes riesgos (iii) cubrir al menos los siguientes riesgos: (A) locales y operaciones; (B) productos y operaciones terminadas sobre la base de "si los hubiera (C) contratistas independientes; (D) responsabilidad contractual general para todos los contratos escritos y orales; y (E) responsabilidad contractual que cubra las indemnizaciones contenidas en las pólizas de seguro. responsabilidad contractual que cubra las indemnizaciones contenidas en el presente Acuerdo y en el Acuerdo de fideicomiso de garantía.

(3)    seguro de Ingresos Empresariales por un importe suficiente para evitar que cada Prestatario se convierta en coasegurador dentro de los términos de las pólizas aplicables, y suficiente para recuperar los "Ingresos Empresariales" de un (1) año (tal y como se definen a continuación). El importe El importe de dicho seguro se incrementará de vez en cuando durante la vigencia del presente Contrato a medida que se celebren nuevos contratos de arrendamiento y renovaciones de contratos de arrendamiento y aumenten las rentas pagaderas. se celebren nuevos contratos de arrendamiento y renovación y aumenten los alquileres pagaderos o aumente la estimación anual de los ingresos brutos derivados de la ocupación de cualquier Bien en fideicomiso individual para reflejar dichos aumentos de alquiler. para reflejar dichos aumentos de alquiler. Tal y como se utiliza en el presente Contrato, el término "Ingresos del Negocio" significará la suma de (i) el (i) el ingreso bruto total previsto por la ocupación de los Bienes Fideicomitidos, (ii) el importe de todos los cargos (tales como, pero no limitados a, gastos operativos, primas de seguros e impuestos) que sean obligación de los arrendatarios u ocupantes del Bien Fideicomitido, (iii) el (iii) el valor justo de alquiler de mercado de cualquier parte de cualquier Bien Fiduciario individual que esté ocupada por cualquier Prestatario, y (iv) cualquier otro importe pagaderos en virtud de contratos de arrendamiento de los Bienes Fiduciarios o de cualquier parte de los mismos.

(4)    Si el Prestador determina razonablemente en cualquier momento que cualquier edificio que forme parte de cualquier Bien en Fideicomiso individual o porción del mismo está situado en una zona que ha sido identificada por el informe de la Comisión Nacional del Agua o similar (aprobado razonablemente por el Prestamista), en una zona con riesgo especial de inundación y se disponga comercialmente de un seguro contra inundaciones, el Prestatario mantendrá una póliza de seguro contra inundaciones con una compañía de seguros generalmente aceptable, por un importe no inferior al cien por cien (100%) del Coste de Reposición Total de las Mejoras, las Instalaciones y los Bienes Muebles de dicho Bien Fiduciario.

(5)    Durante el período de cualquier construcción o renovación o alteración de las Mejoras, y sin duplicación, el Prestatario mantendrá, o hará que su contratista pertinente mantenga, una póliza de seguro denominada "Todo Riesgo del Constructor" en para cualquier Mejora en construcción, renovación o reforma, incluyendo, sin limitación, la demolición y el aumento del coste de construcción o renovación. el aumento del coste de construcción o renovación, por un importe aprobado por el Prestamista que incluya una cláusula de ocupación y, si así lo exige la ley, un seguro de accidentes laborales. la ley, un seguro de Indemnización por Accidentes Laborales que cubra a todas las personas que participen en la construcción, renovación o reforma por un importe al menos igual al mínimo exigido por el Prestamista. al menos igual al mínimo exigido por las leyes de la jurisdicción en la que se encuentre cada uno de los Bienes Fideicomitidos aplicables. Para evitar de duda, el "Seguro de Indemnización Laboral" al que se hace referencia en el presente documento no se refiere a los requisitos de seguridad social mexicanos.

(6)    Únicamente con respecto a los trabajadores directos del Prestatario, y en la medida en que lo exija la legislación mexicana aplicable (reconociéndose que que, a partir de

el (en caso de que a la Fecha de Ejecución no se requiera conforme a las leyes mexicanas), seguro de Indemnización Laboral, sujeto a las leyes de la jurisdicción en la que se encuentre ubicado cada uno de los Bienes Fideicomitidos aplicables, y seguro de responsabilidad civil patronal con un límite de por lo menos US$1,000,000 (o (o su equivalente en pesos mexicanos) por accidente y enfermedad por empleado del Prestatario, y de US$1.000.000 (o su equivalente en pesos mexicanos) por enfermedad en total. (o su equivalente en pesos mexicanos) por enfermedad en total con respecto a cualquier trabajo u operación en o alrededor de cada uno de los Bienes Fideicomitidos, o en relación con cada uno de los Bienes Fideicomitidos o sus operaciones. con cada uno de los Bienes Inmuebles Fideicomitidos o sus operaciones (en su caso). Para evitar cualquier duda, "Seguro de Indemnización Laboral Seguro de Indemnización por Accidentes de Trabajo" a que se hace referencia en el presente no se refiere a los requisitos mexicanos de seguridad social.

(7)    Con respecto a los equipos propios de los Prestatarios, el seguro de calderas y maquinaria que cubre los principales componentes de los sistemas centrales de calefacción centrales de calefacción, aire acondicionado y ventilación, calderas, otros recipientes a presión, tuberías y maquinaria de alta presión, ascensores y escaleras mecánicas, en su caso, y otros equipos similares instalados en las Mejoras, por un importe igual al cien por cien (100%) del del coste total de sustitución de todos los equipos instalados en, sobre o en las Mejoras. Estas pólizas deberán asegurar contra daños físicos a y la pérdida de ocupación y uso de las Mejoras derivadas de un accidente o avería cubiertos.

(8)    En la medida en que estén disponibles comercialmente en México, seguros contra todas las pérdidas, daños, costos, gastos, reclamaciones y responsabilidades relacionados o derivados de actos de terrorismo, de los tipos, montos, deducibles, emitidos por las compañías y en las formas de póliza que requiera el Prestamista. los tipos de pólizas de seguro que requiera el Prestamista.

(9)    Seguro contra terremotos únicamente con respecto a los Bienes Fideicomitidos ubicados en zonas propensas a terremotos emitido por dichas compañías y en las pólizas de seguro que sean aceptables para el Prestamista, en la medida en que dicha cobertura esté disponible.

(10)   Cualquier otro seguro que el Prestamista pueda exigir razonablemente cada cierto tiempo contra otros riesgos asegurables, incluidos, entre otros, el vandalismo, los socavones y el hundimiento de minas. vandalismo, socavón y hundimiento de minas.

(c)    El interés del administrador de valores debe constar claramente mediante endoso en las pólizas de seguro descritas en este Sección 4.01 como sigue:

(1)    Las pólizas de seguro a las que se hace referencia en subsecciones (b)(1), (b)(3), (b)(4), (b)(5), (b)(7), (b)(8) y (b)(9) de este Sección 4.01 identificará al administrador de valores como beneficiario de la pérdida.

(2)    La póliza de seguros a la que se hace referencia en subsección 4.01(b) (2) deberá nombrar al Fiduciario de la Seguridad como asegurado adicional.

(3)    Todas las políticas mencionadas en Sección 4.01 estipulará que ninguna póliza podrá ser cancelada y/o modificada sustancialmente por el Fiduciario de Garantía, cualquier Prestatario o el Administrador sin la autorización previa por escrito del Prestamista.

(d)    Todas las compañías de seguros deberán estar autorizadas para operar en México y en la jurisdicción donde se ubique cada uno de los Bienes Fideicomitidos y ser aprobadas por el Prestador. Las compañías de seguros deberán ser una de las siguientes: (i) Chubb de México (Compañía de Seguros), (i) Chubb de México (Compañía de Seguros), S.A. de C.V., (ii) Grupo Nacional Provincial, S.A., (iii) AXA Seguros, S.A. de C.V. o (iv) cualquier compañía similar de solidez financiera comparable en México que haya sido aprobada previamente por el Prestamista. solidez financiera comparable en México que haya sido previamente aprobada por escrito por el Prestamista.

(e)    Se pondrán a disposición del Prestamista y/o del Fiduciario de Garantías copias certificadas de las pólizas, y de cualquier endoso, para su inspección con prontitud si así lo solicitan. Si alguna póliza se cancela antes de que se haya satisfecho el Préstamo, y el Prestatario no contrata inmediatamente un seguro de sustitución, el Prestamista se reserva el derecho, aunque no tendrá la obligación, de contratar inmediatamente un seguro de sustitución. seguro de sustitución, el Prestamista se reserva el derecho, pero no la obligación, de contratar o hacer que se contrate inmediatamente un seguro de sustitución a costa del Prestatario.

(f)    El Prestatario estará obligado durante la vigencia del Préstamo a seguir proporcionando al Prestamista las pólizas originales de renovación o las sustituciones de las pólizas de seguro mencionadas en Sección 4.01(b). El Prestamista podrá aceptar certificados de seguro que acrediten las pólizas de seguro a las que se hace referencia en subsecciones (b)(2), (b)(4)y (b)(6) de este Sección 4.01 en lugar de exigir las pólizas reales. El Prestamista recibirá los Certificados de Seguro, o Carpetas, de renovación al menos quince (15) días antes de cada vencimiento. de cada vencimiento. El hecho de que una Prestataria no mantenga el seguro exigido en virtud del presente Artículo 4 no constituirá una exención de la obligación de cada Prestatario de cumplir estos requisitos.

(g)    Todas las carpetas, pólizas, endosos, certificados y notificaciones de cancelación deberán enviarse al Prestamista y al Administrador de Garantías a la Dirección para Notificación de Seguros establecida en las Condiciones Definidas hasta que se modifique mediante notificación del Prestamista o del Fiduciario de Garantías, según proceda.

(h)    El Prestatario (o la compañía de seguros aplicable) notificará al Prestamista con treinta (30) días de antelación cualquier cancelación de cualquiera de las pólizas de seguro mencionadas en el presente Sección 4.01.

Sección 4.02   Ajuste de reclamaciones. Por la presente, el Prestatario autoriza y faculta al Prestamista y, a instancias del Prestamista, al Fideicomisario de Garantías a liquidar, ajustar o conciliar cualquier reclamación por daños, pérdida o destrucción de la totalidad o parte de los Bienes Fiduciarios, independientemente de la existencia o no de Ingresos del Seguro o de que dichos Ingresos del Seguro sean o no suficientes. El "Producto del Seguro" significará la totalidad o parte de los daños, pérdidas o destrucciones sufridos por los Bienes Fideicomitidos. Por "Producto del Seguro" se entenderá todo el producto de las pólizas de seguro pagaderas a cualquier Prestatario en relación con cualquier Bienes Inmuebles, con independencia de que dicha cobertura de seguro se exija o no específicamente en virtud de los términos del presente Contrato.

Sección 4.03   Cesión al Prestamista. En caso de ejecución del Contrato de Fideicomiso de Garantía y/u otra transmisión de la titularidad de la totalidad o de una parte de cualquier Fiduciario en extinción de la totalidad o parte de las Obligaciones Garantizadas, todos los derechos, títulos e intereses de cualquier Prestatario y del Fideicomisario de Garantías sobre cualquier póliza de seguro, Producto del Seguro, Ingresos del Seguro, Cesión al Prestamista. el Fiduciario de Garantía sobre cualquier póliza de seguro, el Producto del Seguro, las primas o pagos en satisfacción de reclamaciones o cualquier otro derechos derivados de dichas pólizas de seguro y de cualesquiera otras pólizas de seguro que cubran dichos Bienes Fiduciarios pasarán al cesionario de los mismos.

Artículo V
LIBROS, REGISTROS Y CUENTAS

Sección 5.01   Libros y registros. El Prestatario mantendrá libros y registros contables adecuados de conformidad con las Normas de Información Financiera ("NIF") aplicables o de conformidad con otros métodos aplicables al Prestatario y aceptables para el Prestamista, aplicados de forma coherente y facilitados al Prestamista:

(a)    un archivo Excel anual en formato electrónico que incluirá, sin limitación, una lista de alquileres actualizada en ese momento (con la información establecida en Sección 5.01(b)y todos los ingresos y gastos del Patrimonio Fiduciario (de forma individual para cada uno de los y de forma agregada para todos los Bienes Fideicomitidos), dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la finalización de cada año natural;

(b)    nóminas de alquiler trimestrales certificadas, firmadas y fechadas por cada Prestatario, en las que se detallen los nombres de todos los inquilinos de las Mejoras, la porción de las Mejoras ocupada por cada inquilino, el alquiler base y cualesquiera otros gastos pagaderos en virtud de cada Contrato de Arrendamiento y la vigencia de cada Contrato de Arrendamiento, incluida la fecha de vencimiento, y cualquier otra información que razonablemente requiera el Prestamista, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la finalización del Período de Arrendamiento. (45) días después del final de cada trimestre fiscal;

(c)    un estado de operaciones trimestral de los Bienes Fideicomitidos (en forma individual para cada Bien Fideicomitido en particular y en forma agregada para todos los Bienes Fideicomitidos) (en forma individual para cada uno de los Bienes Fideicomitidos y en forma agregada para todos los Bienes Fideicomitidos), y estados de explotación anuales en los que se detallen los ingresos totales recibidos, los gastos totales incurridos, el costo total de todas las mejoras de capital, el servicio total de la deuda y el flujo de caja total, que serán preparados y certificados por el Prestatario en la forma por el Prestatario en la forma exigida por el Prestamista y, si está disponible, cualquier estado de explotación trimestral preparado por un contable público independiente, en un plazo de cuarenta y cinco (45) días después del cierre de cada trimestre fiscal de cada Prestatario. Cada uno de dichos estados de explotación trimestrales se presentará al Prestamista junto con toda la documentación justificativa necesaria para que el Prestamista pueda calcular el DSCR al último día de dicho trimestre;

(d)   los estados financieros trimestrales internos de cada Prestatario (de forma individual para cada Prestatario) de acuerdo con las NIF, preparados y certificados por un funcionario autorizado del Prestatario, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al cierre de cada trimestre fiscal de cada uno de dichos Prestatarios;

(e)    un balance anual y una cuenta de pérdidas y ganancias para cada Prestatario (sobre una base individual para cada Prestatario) de acuerdo con NIF, preparados y certificados por un funcionario autorizado del Prestatario, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal de cada Prestatario; y un informe fiscal anual (""). año fiscal de cada Prestatario; y un informe fiscal anual ("Dictamen Fiscal") de cada Prestatario, preparado por un contable público contable público independiente aceptable para el Prestamista y presentado a las autoridades fiscales, dentro de los treinta (30) días siguientes a la presentación del informe fiscal anual a las autoridades fiscales pertinentes; y a las autoridades fiscales pertinentes; y

(f)   un presupuesto operativo anual presentado mensualmente de manera consistente con el estado operativo anual descrito anteriormente para el los Bienes Fideicomitidos (en forma individual para cada uno de los Bienes Fideicomitidos y en forma agregada para todos los Bienes Fideicomitidos), incluyendo las proyecciones de flujo de fondos para el año siguiente y todas las mejoras y reemplazos de capital propuestos dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al cierre del tercer trimestre de cada ejercicio. el cierre del tercer trimestre de cada Prestatario.

Sección 5.02   Informes sobre la propiedad. A petición de solicitud del Prestamista o del Fiduciario de Garantías, o de cualquiera de sus respectivos representantes o designados, el Prestatario proporcionará oportunamente al Prestamista y al Fiduciario de Garantías oportunamente al Prestamista y al Fiduciario de Garantías:

(a)    informe de gestión inmobiliaria del Bien Fiduciario (de forma individual para cada Bien Fiduciario), en el que figuren los depósitos recibidos de los inquilinos y cualquier otra información solicitada por el Prestamista o el Fiduciario de Garantía, con un detalle razonable y certificado por el Prestatario (o un directivo, socio colectivo, miembro o mandante del Prestatario, si el Prestatario no es una persona física) bajo pena de perjurio que es veraz completa, pero con una frecuencia no superior a la trimestral.

Sección 5.03   Asuntos adicionales.

(a)    El Prestatario proporcionará al Prestamista cualquier otra información financiera o de gestión adicional (incluyendo, sin limitación y sólo en su caso, las declaraciones de impuestos federales, estatales y municipales) que, de vez en cuando, pueda requerir razonablemente el Prestamista o cualquier agencia de calificación agencia de calificación aprobada por el Prestamista (una "Agencia de calificación") en forma y fondo satisfactorios para el Prestamista o la Agencia de Calificación, y sujeta a las disposiciones de confidencialidad establecidas en el presente documento.

(b)    El Prestatario proporcionará al Prestamista o a sus representantes y designados las facilidades convenientes para el examen y auditoría de cualquiera de dichos libros y registros. dichos libros y registros.

(c)    Si está disponible y si procede, y sin duplicación de lo expuesto en Sección 5.01 (e) anterior, el Prestatario proporcionará al Prestamista un certificado de un contable público independiente aceptable para el Prestamista que demuestre el cumplimiento por parte del Prestatario de todas las leyes fiscales y aduaneras federales, estatales y municipales, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al final de cada trimestre fiscal.

(d)    Si se produce algún cambio en la información contenida en Prueba G y en cualquier caso dentro de los treinta (30) días después del final de cada año natural, el Prestatario proporcionará un informe complementario de Prueba G según sea necesario para Exposición G sea exacta y completa. El Prestatario proporcionará al Prestamista o a sus representantes y personas designadas las facilidades necesarias para el examen y la auditoría de dichos libros y registros. y auditoría de dichos libros y registros.

Artículo VI
ARRENDAMIENTOS Y OTROS ACUERDOS QUE AFECTEN A LA PROPIEDAD FIDUCIARIA

Sección 6.01   Declaraciones y garantías y Garantías. La Prestataria declara y garantiza al Prestamista lo siguiente en la fecha del presente documento y en cada una de las fechas de desembolso:

(a)    No existen contratos de arrendamiento o de ocupación que afecten a los Bienes Fiduciarios, salvo los contratos de arrendamiento y las modificaciones que figuran en la página Exposición G (complementados periódicamente con la aprobación del Prestamista si así se requiere en virtud del presente) y el Prestatario ha entregado al Prestamista y al al Fiduciario de Garantías copias fieles, correctas y completas de todos dichos Contratos de Arrendamiento. A partir de cualquier fecha en la que las declaraciones y garantías establecidas en el presente Contrato, se considerará que el término "Contratos de Arrendamiento" incluye todos los Contratos de Arrendamiento que afecten al Bien Fiduciario y que existan en la actualidad. Contratos de Arrendamiento que afecten a los Bienes Fideicomitidos existentes en dicha fecha.

(b)    Salvo lo indicado en Prueba Gno existen opciones a favor de ningún arrendatario de ningún Bien Inmueble en Fideicomiso individual ni ningún derecho preferente derechos preferenciales de los arrendatarios para adquirir cualquier Inmueble Fideicomitido individual o cualquier derecho de preferencia para adquirir cualquier Inmueble Fideicomitido individual, en cada caso, ya sea de conformidad con el Contrato de Arrendamiento correspondiente o de conformidad con la legislación aplicable. De conformidad con los certificados de impedimento del arrendatario entregados al Prestamista en relación con el cierre del Préstamo con respecto a los Contratos de Arrendamiento vigentes, cualquier opción de compra, derecho preferente derechos preferentes de compra o derechos de tanteo y retracto de compra de cualquier arrendatario actual con respecto a la transmisión de cualquier Bien Fiduciario al el Fiduciario de Garantía del fideicomiso creado en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía han sido renunciados o han expirado.

(c)    Todos los Contratos de Arrendamiento están en pleno vigor y efecto sin ninguna modificación oral o escrita, salvo lo establecido por escrito en las copias entregadas al Prestamista y al Fiduciario de Garantías, y en la medida en que la aprobación por parte del Prestamista de cualquier Contrato de Arrendamiento celebrado después de la la Fecha de Ejecución fuera necesaria en virtud de las directrices de arrendamiento descritas en Anexo E (el "Directrices de arrendamiento") se ha obtenido dicha aprobación.

(d)    No existen incumplimientos monetarios o no monetarios importantes por parte de ningún Prestatario en virtud de los Contratos de Arrendamiento y, según el leal saber y entender del Prestatario Prestatario, no existen incumplimientos monetarios o no monetarios importantes por parte de ningún arrendatario en virtud de los Contratos de Arrendamiento ni de ningún garante con respecto a ninguno de los Contratos de Arrendamiento. respecto de ninguno de los Contratos de Arrendamiento. Los Contratos de Arrendamiento están en pleno vigor y efecto y constituyen obligaciones válidas y vinculantes de las partes en los mismos, exigibles frente a las mismas. obligaciones válidas y vinculantes de las partes, exigibles frente a cada una de ellas de conformidad con sus términos, salvo en la medida en que puedan verse limitadas por la Ley Concursal aplicable y por los principios generales de equidad (con independencia de la Ley Concursal). y los principios generales de equidad (independientemente de si la ejecución se solicita en un procedimiento de equidad o de derecho).

(e)    Según el leal saber y entender del Prestatario, ninguno de los arrendatarios que ocupan actualmente el diez (10%) o más de cualquier Bien Inmueble del Fideicomiso Individual o que tienen uno o más Contratos de Arrendamiento que afecten al diez (10%) o más de cualquier Bien Inmueble del Fideicomiso Individual es objeto de quiebra, concurso mercantilo de insolvencia o cualquier otro procedimiento entre deudor y acreedor o procedimiento similar en virtud de cualquier Ley de quiebra. de quiebra. El término "Derecho concursal"se entenderá, con respecto a cualquier persona o entidad, cualquier estatuto, ley, código o reglamento relativos a quiebra, insolvencia, suspensión de pagos, reorganización, reordenamiento, liquidación, convenio liquidación especial, reestructuración corporativa, ajuste de deudas u otro alivio para los deudores, incluyendo, sin limitación, la Ley Mexicana de Concursos Mercantiles. Ley de Concursos MercantilesCualquier estatuto, ley, código o reglamento al que dicha persona o entidad pueda estar sujeta en cualquier momento de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América, el Estado de Nueva York o México, según corresponda. de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América, del Estado de Nueva York o de México, según corresponda.

(f)    Excepto en el caso del alquiler y el alquiler adicional del mes en curso, ningún Prestatario ha aceptado en virtud de ninguno de los Contratos de Arrendamiento ningún pago de alquiler o alquiler adicional que supere un (1) mes de alquiler ni ningún depósito de garantía por un importe superior a dos (2) meses de alquiler. dos (2) meses de alquiler.

(g)    El Prestatario ha depositado todos los depósitos de garantía entregados en relación con los Contratos de Arrendamiento al Fideicomisario de Garantías en virtud del Acuerdo de Fideicomiso de Garantía. Todos los depósitos de garantía recaudados en virtud de los Contratos de Arrendamiento (excluidas las modificaciones o prórrogas de los Contratos de Arrendamiento existentes, a menos que se recauden nuevos depósitos de garantía en relación con los mismos) se depositarán a favor del Fiduciario de Garantía. de los Contratos de Arrendamiento existentes, a menos que se recauden nuevas cantidades en concepto de depósito de garantía en relación con los mismos) serán depositados por los arrendatarios en virtud de los mismos directamente en la cuenta fiduciaria de recaudación correspondiente. directamente en la(s) cuenta(s) fiduciaria(s) de recaudación correspondiente(s) mantenida(s) por el Fiduciario de Garantía de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía, con sujeción a los derechos de los Arrendatarios en virtud de los Contratos de Arrendamiento. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Prestatario reciba cualquier depósitos de garantía directamente de cualquier Arrendatario, el Prestatario depositará dichos depósitos de garantía en la(s) cuenta(s) fiduciaria(s) de recaudación correspondiente(s) en poder del Fiduciario de Garantías de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantías, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción.

(h)    El Prestatario no ha recibido notificación de ningún arrendatario en virtud de ningún Contrato de Arrendamiento de que esté haciendo valer actualmente alguna defensa, compensación o reconvención con respecto a su arrendamiento o a sus obligaciones en virtud de su contrato de arrendamiento, y, según la información de que dispone el Prestatario, ninguna de dichas defensas, compensaciones o o reconvención con respecto a su arrendamiento o a sus obligaciones en virtud de su contrato de arrendamiento, y según el leal saber y entender del Prestatario, actualmente no existe tal defensa, compensación o reconvención, o reconvención.

(i)    Salvo por lo establecido en el Anexo G o en cualquier certificado de impedimento del arrendatario entregado al Prestamista en relación con el cierre del Préstamo, no existen obligaciones incumplidas de los arrendadores con los arrendatarios en concepto de mejoras de los arrendatarios, gastos de mudanza o concesiones de alquiler u otras cuestiones, y todos los créditos que cada Prestatario debe pagar o aportar en virtud de cada Contrato de Arrendamiento han sido pagados o aportados en su totalidad.

(j)    Ninguno de los Contratos de Arrendamiento o Pagos de Arrendamiento (Pagos de Arrendamientode los mismos han sido cedidos, pignorados, hipotecados o gravados o transferidos de otro modo por ningún Prestatario, salvo en la medida prevista en los Documentos de Préstamo.

(k)   Verdadero y se han facilitado al Prestamista copias completas de todos los Contratos de Arrendamiento antes de la Fecha de Ejecución. Los Contratos de Arrendamiento celebrados después de la Fecha de Ejecución se ajustarán sustancialmente a la forma de Prueba H.

(l)    Ningún Contrato de Arrendamiento podrá ser modificado, rescindido o cancelado unilateralmente por un arrendatario y ningún arrendatario podrá ser liberado de sus obligaciones, salvo en caso de (i) daño material o destrucción del Bien Fideicomitido correspondiente, o (ii) expropiación de la totalidad o de una parte sustancial de los (ii) expropiación de la totalidad o casi la totalidad de las instalaciones arrendadas en virtud de dicho Contrato de arrendamiento, en cada caso, salvo que se indique lo contrario en el contrato de arrendamiento. Prueba G o según lo dispuesto por la legislación aplicable.

(m)   No existen contratos o acuerdos relativos a los Bienes Fideicomitidos o a cualquier parte de los mismos que requieran el pago de de gestión inmobiliaria, con excepción de los Contratos de Gestión, que el Prestatario podrá rescindir en cualquier momento sin causa justificada con un preaviso por escrito de noventa (90) días. mediante notificación por escrito con noventa (90) días de antelación.

Sección 6.02   Cumplimiento de las obligaciones.

(a)    El Prestatario cumplirá todas las obligaciones del arrendador en virtud de todos y cada uno de los Contratos de Arrendamiento. En caso de que cualquier Prestatario reciba una notificación de incumplimiento en virtud de cualquiera de los Contratos de Arrendamiento, la Prestataria remitirá una copia de dicha notificación al Prestamista y al Fiduciario de Garantías. Fiduciario de Garantías. Si cualquiera de los actos descritos en este Sección 6.02 se realicen de forma distinta a la permitida en el presente documento, sin el consentimiento por escrito del Prestamista. del Prestamista, entonces, a opción del Prestamista, no tendrán fuerza ni efecto con respecto al Prestamista y constituirán un Evento de Incumplimiento del presente Contrato.

(b)    El Prestatario se compromete a proporcionar al Prestamista y al Fiduciario de Garantías copias firmadas de todos los Contratos de Arrendamiento futuros (incluidas las prórrogas (incluidas las prórrogas, modificaciones o enmiendas de los Contratos de Arrendamiento existentes) celebrados con posterioridad a la Fecha de Ejecución en un plazo de diez (10) Días Hábiles (10) Días Hábiles desde la firma de los mismos. Ningún Prestatario, ni hará o permitirá que ningún agente o representante de ningún Prestatario, sin el consentimiento expreso, previo y por escrito del Prestamista previo consentimiento por escrito del Prestamista (que no se denegará, condicionará o retrasará injustificadamente),

(i)    celebrar o prorrogar cualquier Contrato de arrendamiento (salvo las prórrogas previstas en el Contrato de arrendamiento respecto de las cuales el Prestatario no tenga derecho de aprobación) a menos que dicho Contrato de arrendamiento o su prórroga cumplan las Directrices de arrendamiento que se adjuntan al presente Contrato. derecho de aprobación) a menos que dicho Contrato de Arrendamiento o su prórroga cumplan las Directrices de Arrendamiento que se adjuntan al presente Contrato como Anexo Eo

(ii)    cancelar o rescindir cualquier Contrato de Arrendamiento (salvo en caso de incumplimiento relativo a un Contrato de Arrendamiento de menos de 100.000 pies cuadrados de superficie neta alquilable) a menos que el Prestatario o cualquier agente o representante del Prestatario haya suscrito un nuevo Contrato de Arrendamiento que cumpla con las Directrices de Arrendamiento o que haya sido aprobado por escrito por el Prestamista y que cubra todas las instalaciones del Contrato de Arrendamiento que se rescinde o cedido, o

(iii)   modificar o enmendar cualquier Contrato de Arrendamiento de manera que aumente materialmente las obligaciones o responsabilidades del arrendador o los derechos y derechos y recursos del arrendador o disminuya materialmente los derechos y recursos del arrendador o las obligaciones y responsabilidades del arrendatario o reduzca el alquiler o alquiler adicional pagadero en virtud del mismo, o

(iv)   dar su consentimiento a una cesión de la participación del arrendatario o a un subarriendo de cualquier Contrato de arrendamiento, a menos que el arrendatario siga siendo responsable en virtud del Contrato de arrendamiento tras la cesión o el subarriendo, o

(v)    aceptar el pago de alquileres anticipados por un importe superior a un (1) mes de alquiler, o el pago de cualquier depósito de seguridad por un importe importe superior a dos (2) meses de alquiler, o

(vi)   celebrar o conceder cualquier opción, o derecho de rechazo, para adquirir el Patrimonio Fiduciario o cualquier porción del mismo.

Si cualquiera de las acciones descritas en la Sección 6.02(b) (i) a la Sección 6.02(b) (vi) anteriores se lleva a cabo de forma distinta a la permitida sin el consentimiento por escrito del Prestamista en la medida en que sea necesario obtener dicho consentimiento, la adopción de dichas medidas sin el consentimiento del Prestamista dará lugar, a elección del Prestamista, a la anulación de la garantía. consentimiento del Prestamista constituirá, a elección del Prestamista, un Supuesto de Incumplimiento del presente Contrato.

(c)    Ningún Prestatario celebrará, ni permitirá que ningún agente o representante de ningún Prestatario celebre, sin la aprobación previa del Prestamista ningún Contrato de Arrendamiento (distinto de cualquier prórroga o renovación de cualquier Contrato de Arrendamiento existente en la fecha del presente) si la renta pagadera en virtud del mismo está denominada en Pesos y los pagos anuales en virtud de la misma causarán que la porción del ingreso bruto anual total pagadero en Pesos por los Inmuebles Fideicomitidos en su conjunto supere el veinte por ciento (20%) del ingreso bruto anual total percibido de los Inmuebles Fideicomitidos en conjunto (sobre la base de los inquilinos que hayan aceptado sus respectivos espacios y estén (x) pagando alquiler o (y) en un período de alquiler gratuito con una fecha de inicio definitiva e incondicional y que no contenga ninguna opción o derecho de rescisión por parte del arrendatario).

Sección 6.03   Reconocimiento por parte de los Arrendatarios. Cada uno de los Contratos de Arrendamiento que afecten al Bien Fideicomitido o a cualquier parte del mismo y que se celebren con posterioridad a la Fecha de Ejecución contendrá una disposición, satisfactoria para el Prestamista, a los efectos de que en caso de ejecución hipotecaria del Bien Fideicomitido o de cualquier parte del mismo o cualquier cesión, venta u otra transferencia en lugar de la ejecución hipotecaria, (a) no se rescindirá el Contrato de arrendamiento particular y el arrendatario reconocerá al comprador que adquiera la participación del Fiduciario de Garantía en dicho Bien Fideicomitido como su arrendador conforme a su Contrato de Arrendamiento vigente, y en virtud de su Contrato de Arrendamiento vigente, y (b) el arrendatario renunciará, en la mayor medida permitida por la ley aplicable, a cualquier derecho (b) el arrendatario renunciará, en la mayor medida permitida por la ley aplicable, a cualquier derecho de preferencia, derecho de primera oferta u otro derecho similar que surja de o en relación con dicha transmisión, venta u otra transferencia del Patrimonio Fiduciario o de cualquier parte del mismo. A solicitud razonable del Prestatario, el Prestamista suscribirá un acuerdo de subordinación, adjudicación y no perturbación (en lo sucesivo, el "Acuerdo de Subordinación"). y no perturbación (un "SNDA") con cualquier arrendatario (que no sea una Filial del Prestatario) de conformidad con cualquier futuro Contrato de Arrendamiento aprobado por el Prestamista (un "Contrato de Arrendamiento"). Contrato de Arrendamiento aprobado por el Prestamista (independientemente de si se requiere el consentimiento del Prestamista en virtud de los términos del presente Contrato). Contrato). Todos los costes y gastos realmente incurridos por el Prestamista en relación con la negociación, preparación, ejecución y entrega SNDA, incluidos, entre otros, los honorarios y desembolsos razonables de los abogados del Prestamista, serán pagados por el Prestatario o el arrendatario correspondiente. o el arrendatario correspondiente. El SNDA se presentará en el formulario estándar del Prestamista vigente en ese momento, con las modificaciones habituales y comercialmente razonables que apruebe el Prestamista. comercialmente razonables que apruebe el Prestamista.

Sección 6.04   Comisiones de arrendamiento, gestión Acuerdos.

(a)    El Prestatario acuerda y conviene en que todos los contratos y convenios futuros relacionados con el arrendamiento de cualquier Bien en Fideicomiso individual o cualquier parte del mismo estipularán (ya sea en el propio acuerdo o en un acuerdo de subordinación separado) que el contrato o acuerdo no será oponible al Prestamista ni al Fiduciario de Garantía ni a ninguna persona designada por el Prestamista y que el pago de cualquier suma en virtud de dicho contrato o acuerdo estará subordinado a las obligaciones del Prestamista. contrato o acuerdo estará subordinado a todas las cantidades adeudadas en virtud de los Documentos de Préstamo. El Prestamista recibirá pruebas del cumplimiento por parte del Prestatario cumplimiento de este Sección 6.04 previa solicitud.

(b)    Cada Prestatario acuerda por la presente que, aparte de los Acuerdos de Gestión, no existen en la actualidad contratos o acuerdos relativos a a la gestión de ningún Bien Fiduciario individual, ni de ninguna parte del mismo. Los Acuerdos de Gestión están en pleno vigor y efecto y no se ha producido ningún evento,

con el transcurso del tiempo y/o la notificación constituirían un incumplimiento. El Prestatario acuerda y conviene en que los Acuerdos de Gestión (ya sea en el propio acuerdo o en un acuerdo de subordinación independiente) que los Acuerdos de Gestión no serán oponibles al Prestamista o al Fideicomisario de Garantías o a cualquier persona designada por el Prestamista. no serán exigibles frente al Prestamista o el Fiduciario de Garantías o cualquier persona designada por el Prestamista y que el pago de cualquier suma en virtud de los Acuerdos de Gestión estará subordinado a todas las demás obligaciones del Prestamista. de Gestión estará subordinado a todos los importes adeudados en virtud de los Documentos de Préstamo.

(c)    Cada uno de los Prestatarios aplicables (i) cumplirá, observará y hará cumplir con diligencia y prontitud todos los términos, pactos y condiciones de los Acuerdos de Gestión por parte de dicha Persona, (ii) notificar sin demora al Prestamista cualquier incumplimiento más allá de cualquier período de subsanación aplicable en virtud de los Acuerdos de Gestión del que dicho Prestatario tenga conocimiento real (ii) notificar sin demora al Prestamista cualquier incumplimiento que vaya más allá de cualquier período de subsanación aplicable en virtud de los Acuerdos de Gestión del que dicho Prestatario tenga conocimiento real; (iii) entregar sin demora al Prestamista una copia de cualquier (iii) entregar sin demora al Prestamista una copia de cualquier notificación de incumplimiento u otra notificación importante recibida por dicho Prestatario en virtud de los Acuerdos de Gestión; (iv) notificar sin demora al (iv) notificar sin demora al Prestamista cualquier notificación escrita u otra información escrita que reciba cualquier Prestatario y que indique que el Administrador va a rescindir los (iv) notificar sin demora al Prestamista cualquier notificación escrita u otra información escrita que reciba cualquier Prestatario y que indique que el Administrador va a rescindir los Contratos de Administración o que el Administrador va a interrumpir de otro modo la administración del Bien Fiduciario correspondiente; y (v) exigir sin demora el cumplimiento y la observancia de todos los pactos sustanciales que el Administrador debe cumplir y observar en virtud de los Contratos de Administración. Administración. Ningún Prestatario podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista (consentimiento que no se denegará, retrasará o condicionará injustificadamente) (i) renunciar, rescindir o cancelar los Acuerdos de Gestión, (ii) consentir cualquier cesión de los intereses del Administrador en virtud de los Acuerdos de Gestión, o de otro modo, ceder los intereses del Administrador en virtud de los Acuerdos de Gestión. (ii) consentir cualquier cesión de los intereses del Administrador en virtud de los Acuerdos de Administración o sustituir de cualquier otro modo al Administrador (excepto a una Afiliada de la Prestataria en virtud de un Acuerdo de Administración Cualificada), (iii) renovar o sustituir los intereses del Administrador en virtud de los (iii) renovar o prorrogar cualquier Contrato de Gestión o celebrar cualquier otro contrato de gestión nuevo o sustitutivo con respecto a cualquier Bien Inmueble Fiduciario individual, con excepción de los Contratos de Gestión de los Bienes Inmuebles Fiduciarios. (iii) renovar o prorrogar cualquier Contrato de Gestión o celebrar cualquier otro contrato de gestión nuevo o sustitutivo con respecto a cualquier Bien Inmueble Fiduciario individual, que no sea un Contrato de Gestión Cualificado (iv) reducir o consentir la reducción del plazo de los Contratos de Administración; (v) aumentar o consentir el aumento del monto de cualquier cargo bajo los Contratos de Administración; o (vi) modificar, cambiar, alterar o enmendar, en cualquier aspecto material, o renunciar o liberar cualquiera de sus derechos y recursos materiales en virtud de, los contratos de gestión. Cualquier contrato de administración futuro que cubra cualquier porción de cualquier Bien Fideicomitido individual estará sujeto a la aprobación previa por escrito del Prestamista. Tal y como se utiliza en el presente documento, por "Contrato de Gestión Cualificado" se entenderá, en su conjunto, (a) bien (i) un contrato de gestión con el Administrador o una Afiliada del Prestatario sustancialmente en la misma forma y sustancia que el (ii) un contrato de gestión con la Sociedad Gestora o una Filial de la Prestataria, que deberá ser razonablemente aceptable para el Prestamista en cuanto a su forma y contenido. razonablemente aceptable para el Prestamista en cuanto a su forma y fondo y (b) un consentimiento del Gerente en forma sustancialmente igual al entregado en relación con con el cierre del Préstamo (o de cualquier otra forma y contenido razonablemente aceptable para el Prestamista), ejecutado y entregado al Prestamista por el Prestatario y dicho gestor a costa del Prestatario.

Sección 6.05   Cesión de Arrendamientos. Conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, (i) todos losContratos de Arrendamiento, según se define dicho término en el Contrato de Fideicomiso de Garantía) serán celebrados por las personas(delegados fiduciarios) designadas por el Fiduciario de Garantía (actuando en su capacidad de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía) o por las personas designadas por el Prestatario (como agente del Fiduciario de Garantía en virtud de un poder especial otorgado por el Fiduciario de Garantía). Fiduciario en virtud de un poder especial otorgado por el Fiduciario en garantía a tal efecto), siempre que dicha ejecución y entrega (ii) todos los derechos (pero no las obligaciones), títulos e intereses del arrendador y/o arrendatario, (iii) todos los derechos (pero no las obligaciones), títulos e intereses del arrendador y/o arrendatario, (iv) todos los derechos (pero no las obligaciones), títulos e (ii) todos los derechos (pero no las obligaciones), títulos e intereses del Arrendador y/o Arrendador, en relación con dichos Contratos de Arrendamiento, incluidos todos los derechos a recibir y cobrar todos y cada uno de los Pagos por Arrendamiento u otros pagos y depósitos de garantía en virtud de los mismos, serán irrevocablemente transferidos y cedidos al por el Fiduciario de Garantía de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía como garantía colateral del Préstamo y (iii) todas las obligaciones (iii) todas las obligaciones y/o responsabilidades del Arrendador y/o Arrendador en virtud de dichos Contratos de Arrendamiento serán de titularidad exclusiva del Prestatario (y de cada uno de los Prestatarios) y serán exigibles exclusivamente frente a éste. contra la Prestataria (y cada Prestataria suscribirá dichos Contratos de Arrendamiento a título individual con respecto a dichas obligaciones y/o responsabilidades), y el Fiduciario de Garantía, en su calidad de Fideicomisario de la Prestataria. obligaciones y/o responsabilidades), y el Fiduciario de Garantía, el Prestamista y todos los activos que constituyan cada uno de los Bienes Fideicomitidos quedarán irrevocablemente liberados de dichas obligaciones y/o responsabilidades.

Sección 6.06   Pagos de arrendamiento. El Prestatario de conformidad con los requisitos del Contrato de Fideicomiso de Garantía, hará (o hará que cada Prestatario (según corresponda) haga) que todos los Pagos del Arrendamiento se depositen en la(s) cuenta(s) fiduciaria(s) de recaudación correspondiente(s) de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía.

Artículo VII
RIESGOS MEDIOAMBIENTALES

Sección 7.01   Declaraciones y garantías. Salvo por lo que se indica en el Informe Medioambiental, por la presente el Prestatario declara, garantiza, pacta y acuerda con el Prestamista que (a) ningún (a) ningún Prestatario ni, según el leal saber y entender de cada Prestatario, tras la debida investigación, ningún arrendatario, subarrendatario u ocupante de ningún Bien en Fideicomiso Fideicomiso, ha colocado, tolerado o permitido en ningún momento, ni en ningún momento ningún Prestatario colocará, tolerará o permitirá la presencia de residuos tóxicos u otros Materiales Peligrosos. desechos tóxicos u otros Materiales Peligrosos (según se definen en la Cláusula 7.05 del presente) o cualquier contaminante, aceite o pesticida en, sobre, debajo de, o pesticidas en, sobre, bajo, dentro o alrededor de cualquier Bien en Fideicomiso, salvo lo permitido por los Requisitos aplicables de la Ley de Medio Ambiente o lo expresamente aprobado por el Prestamista por escrito (b) todas las operaciones o actividades realizadas por el Prestatario en cualquiera de los Bienes en Fideicomiso, y cualquier uso u ocupación de cualquiera de los Bienes en Fideicomiso por parte de cualquiera de los Prestatarios. cualquier uso u ocupación de cualquier Bien en Fideicomiso por parte de cualquier Prestatario cumplen actualmente y cumplirán en el futuro con todos los Requisitos de las Leyes Medioambientales y serán llevadas a cabo por el Prestatario de conformidad con las Leyes Medioambientales. ambientales y serán llevados a cabo por el Prestatario de manera tal que sea razonablemente probable que no resulten en la violación de ninguno de los Requisitos de las Leyes (c) El Prestatario deberá (i) realizar todos los esfuerzos comercialmente razonables para garantizar (A) que cualquier arrendatario, subarrendatario u ocupante de (A) que cualquier arrendatario, subarrendatario u ocupante de cualquier Bien en Fideicomiso cumpla en el futuro con todos los Requisitos de las Leyes Ambientales y (B) que ningún arrendatario, (B) que ningún arrendatario, subarrendatario u ocupante coloque, sufra o permita desechos tóxicos u otros Materiales Peligrosos, o cualquier contaminante, aceite o pesticida en, sobre, debajo, dentro o alrededor de cualquier Inmueble del Fideicomiso individual en violación de cualquier Requisito de las Leyes Ambientales y (ii) hacer cumplir los términos de los Contratos de Arrendamiento para hacer que los arrendatarios cumplan con las cláusulas (i)(A) y (B) precedentes (en el entendido de que dicha aplicación se llevará a cabo de forma coherente con las prácticas de gestión habituales del Prestatario); (d) ningún Prestatario tiene conocimiento de, ni ha recibido, ninguna notificación escrita u oral u otra comunicación de ninguna persona o entidad (incluyendo, sin limitación, una Autoridad Gubernamental) en relación con Materiales Peligrosos en cualquier Bien Fideicomitido individual o Trabajos de Remediación correspondientes al mismo, de la posible responsabilidad de cualquier persona o entidad de conformidad con cualquier Requisito de las Leyes Ambientales u otras condiciones ambientales, en ambientales, en cada caso, en relación con cualquier Bien Inmueble del Fideicomiso, o cualquier procedimiento administrativo o judicial en relación con cualquiera de los anteriores, (e) el Prestatario (i) no realizará ningún acto que aumente materialmente los peligros para la salud humana o el medio ambiente, represente un riesgo irrazonable de daño para cualquier persona o entidad (ya sea dentro o fuera de dicho Bien en Fideicomiso), menoscabe o pueda menoscabar el valor de cualquier Propiedad Fiduciaria individual, es contrario a cualquier requisito de cualquier asegurador, constituye una molestia pública o privada, constituye un desperdicio, o viole cualquier convenio, condición, acuerdo o servidumbre aplicable a cualquier Inmueble del Fideicomiso individual y (ii) deberá (x) utilizar sus esfuerzos comercialmente comercialmente razonables para no permitir que ningún arrendatario u otro usuario de cualquier Bien Inmueble del Fideicomiso (en cada caso, en relación con cualquier Bien Inmueble del Fideicomiso) realice ninguna de las siguientes actividades Fideicomiso) realice cualquiera de los actos antes mencionados y (y) deberá, inmediatamente después de tener conocimiento de cualquiera de dichos actos, hacer cumplir los términos del Contrato de Arrendamiento aplicable contra cualquier inquilino del inmueble para rectificar o impedir lo anterior; (f) el Prestatario (i) ha obtenido (f) el Prestatario (i) ha obtenido todos los permisos o licencias exigidos por cualquier Requisito de las Leyes Medioambientales en relación con la construcción de las Mejoras, los Contratos de Arrendamiento (ii) ha obtenido todos los permisos o licencias exigidos por la legislación medioambiental en relación con la construcción de las con el uso de cualquier parte de las Mejoras y (ii) (A) hará todo lo comercialmente razonable para garantizar que cada inquilino aplicable inquilino aplicable haya obtenido dichos permisos y licencias y (B) hará cumplir los términos de los Contratos de Arrendamiento para que los inquilinos cumplan con la cláusula (ii)(i) anterior. (ii)(A) (en el entendimiento de que dicha aplicación se llevará a cabo de conformidad con las prácticas habituales de gestión del Prestatario) (g) cada uno de los Prestatarios cumplirá todos los requisitos y recomendaciones establecidos en el g) cada una de las Prestatarias cumplirá todos los requisitos y recomendaciones establecidos en el Informe medioambiental realizado antes de la fecha del presente como condición del Préstamo y obtendrá y remitirá al Prestamista los informes medioambientales revisados medioambiental revisado

evaluaciones, si así lo solicita el Prestamista, y (h) el Prestatario ha proporcionado al Prestamista toda la información escrita relativa a las condiciones medioambientales en, sobre, bajo o de cualquier Bien en Fideicomiso individual que sea de conocimiento de cualquier Prestatario y que esté contenida en los archivos y registros de cualquier Prestatario. y registros de cualquier Prestatario, incluidos, entre otros, todos los informes relacionados con Materiales Peligrosos en, sobre, debajo o desde cualquier Bien en Fideicomiso individual y/o a la condición ambiental de cualquier Bien Fideicomitido individual (que no sean comunicaciones entre abogado y cliente y productos del trabajo del abogado para evitar dudas, cualquier informe relacionado con Materiales Peligrosos preparado por profesionales no jurídicos no se considerará confidencial para los abogados. no se considerará privilegiado entre abogado y cliente, independientemente de que el abogado del Prestatario haya encargado dicho informe).

Sección 7.02   Trabajos de reparación. En caso de que caso de que cualquier trabajo de reparación, respuesta, reducción, limpieza, eliminación, contención, restauración, investigación y supervisión en relación con cualquier Material Peligroso (colectivamente, "Trabajo de reparación") sea razonablemente necesario en virtud de los Requisitos vigentes en ese momento. con cualquier Material Peligroso (colectivamente, el "Trabajo deRemediación") sea razonablemente necesario bajo los Requisitos entonces existentes de la Legislación Medioambiental debido a, o en relación con, una Demanda Medioambiental (según se define en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada), el Prestatario dentro del plazo de 30 días a partir de la solicitud por escrito del Prestamista (o en el plazo más breve que pueda exigirse en virtud de las Exigencias de la Legislación Medioambiental) realizará o hará que se realicen todas las Obras de Saneamiento. Todas las Obras de Remediación serán realizadas por uno o más contratistas seleccionados por el Prestatario y aprobados previamente por escrito por el Prestamista y bajo la supervisión de un ingeniero consultor aprobado previamente por escrito por el Prestamista. por escrito por el Prestamista. Con sujeción a los términos y condiciones del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, todos los costes y gastos de las Obras de Saneamiento serán pagados por el Prestatario, incluidos, entre otros, los honorarios y gastos razonables de abogados, arquitectos y/o asesores honorarios y costes en que incurra el Prestamista en relación con la supervisión o revisión de las Obras de reparación. En caso de que el Prestatario no inicie o haga iniciar a tiempo, o hacer que se inicien, o no proseguir diligentemente hasta su finalización, dichas Obras de Saneamiento, el Prestamista podrá, aunque no estará obligado a ello, hacer que se lleven a cabo dichas Obras de Saneamiento, con sujeción a lo dispuesto en las Secciones 11.05 y 11.06 del presente documento.

Sección 7.03   Evaluación ambiental del sitio. No más de una vez por año calendario con respecto a cada Inmueble Fideicomitido en particular (a menos que durante la existencia de un Evento de Incumplimiento o en caso de que el Prestador considere razonablemente que Incumplimiento o en caso de que el Prestamista considere razonablemente que (x) el Bien Fideicomitido no cumple con todos los Requisitos de las Leyes Ambientales (x) el Bien Fideicomitido no cumple con todos los Requisitos de las Leyes Ambientales, (y) existe una condición ambiental en un Bien Fideicomitido que razonablemente pueda resultar en una violación de los Requisitos Requisitos de las Leyes Ambientales o (z) existe una "condición ambiental reconocida" (según la definición de las normas profesionales (z) exista una "condición ambiental reconocida" (según la definición de las normas ambientales profesionales aplicables en ese momento) en cualquier Bien Inmueble Fideicomitido (cada una de las circunstancias descritas en las cláusulas (x), (y) y (z) se denominan en el presente documento como un "Problema Ambiental"), el Prestamista tendrá derecho, en cualquier momento y ocasionalmente, a realizar, a expensas del Prestatario Prestatario, una evaluación medioambiental de cualquier Bien en Fideicomiso, incluidas las pruebas que el Prestamista determine, a su sola y absoluta que el Prestamista determine, a su entera y absoluta discreción, que es necesario o conveniente para determinar el estado ambiental de cada uno de los Bienes Fideicomitidos y la conformidad de dicho Bien Fiduciario con los requisitos de la legislación medioambiental. El Prestatario cooperará plenamente con el Prestamista y sus consultores que realicen dichas evaluaciones y pruebas. Para evitar dudas, (a) las limitaciones de frecuencia establecidas en esta Sección 7.03 se aplicarán a cada uno de los Bienes Fideicomitidos individualmente y no en conjunto (es decir, el Prestamista podrá requerir una evaluación ambiental del sitio (a) las limitaciones de frecuencia establecidas en la presente Cláusula 7.03 se aplicarán a cada uno de los Bienes Fideicomitidos en forma individual y no en conjunto (es decir, el Prestador podrá requerir una evaluación ambiental del sitio para cada Bien Fideicomitido en diferentes momentos de un año calendario, aun cuando no exista un Evento de Incumplimiento o el Prestador no tenga una que existe algún Problema Ambiental) y (b) nada de lo dispuesto en esta Sección 7.03 se interpretará en el sentido de limitar el derecho del Prestador a (b) nada de lo dispuesto en la presente Cláusula 7.03 se interpretará como una limitación del derecho del Prestamista a realizar pruebas medioambientales adicionales si el Prestamista, a su sola y absoluta discreción, basándose en los resultados de la ambiental previa, tiene una creencia razonable de que existe algún Problema Ambiental.

Sección 7.04   Obligaciones no garantizadas. Ninguna cantidad que pueda llegar a ser adeudada por cualquier Prestatario al Prestamista en virtud del presente Artículo 7 o de cualquier otra disposición del presente Contrato como consecuencia de un incumplimiento o violación del presente Artículo 7 estará garantizada por los Documentos del Préstamo. Las obligaciones continuarán en pleno vigor y efecto y cualquier incumplimiento del presente Artículo 7 constituirá un Supuesto de Incumplimiento si (a) el Prestatario no paga cualquier suma adeudada al Prestamista en virtud del presente Artículo 7 dentro de los diez (10) días siguientes al vencimiento de la misma.

fecha de dicho pago, (b) si las Obras de Remediación no se inician o finalizan dentro de los plazos establecidos en la Sección 7.02 del presente Contrato, (c) si la Prestataria incumple cualquier otra obligación, término, pacto, condición o garantía del presente Contrato, y dicho incumplimiento no se subsana dentro de los períodos de subsanación aplicables establecidos en el presente Artículo 7, si los hubiere, o si no se establecen dichos períodos de subsanación en el presente, dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación de dicho incumplimiento. Los Documentos de Préstamo no garantizarán (a) ninguna obligaciones evidenciadas por o derivadas del Acuerdo de Indemnización No Garantizada (colectivamente, las "Obligaciones No Garantizadas"), o (b) cualesquiera otras obligaciones en la medida en que sean iguales o tengan el mismo efecto que cualquiera de las Obligaciones No Garantizadas. Las Las Obligaciones No Garantizadas continuarán en pleno vigor, y cualquier violación o incumplimiento de cualquiera de dichas obligaciones constituirá una violación o incumplimiento en virtud del presente Contrato, pero el producto de cualquier venta por ejecución hipotecaria no se aplicará a las Obligaciones No Garantizadas. Nada de lo dispuesto en esta Sección 7.04 limitará o afectará de otro modo el derecho del Prestamista a obtener, o hacer que se obtenga, una sentencia de conformidad con la ley aplicable por cualquier deficiencia en el pago de las Obligaciones No Garantizadas. de conformidad con la legislación aplicable por cualquier deficiencia en la recuperación de todas las obligaciones que estén garantizadas por los Documentos de Préstamo tras la ejecución hipotecaria, sin perjuicio de que la sentencia por deficiencia pueda resultar de la disminución del valor del Bien Fideicomitido en razón de cualquier evento u ocurrencia relacionada con Materiales Peligrosos o cualquier Requerimiento de Leyes Ambientales.

Sección 7.05   Materiales peligrosos. Por "MaterialesPeligrosos" se entenderá cualquier sustancia que esté o llegue a estar regulada, clasificada como peligrosa o tóxica en virtud de, o que pueda constituir la base de responsabilidad en virtud de, cualquier Requisito de la Legislación Medioambiental, de vez en cuando, incluyendo, sin limitación, en cualquiera de sus formas, cualesquiera residuos peligrosos, materiales peligrosos, sustancias tóxicas, contaminantes, materiales peligrosos, sustancias radiactivas, residuos radiactivos, residuos médicos, residuos hospitalarios, petróleo o sustancias o residuos derivados del petróleo, amianto, materiales o componentes que contengan amianto, policlorobifenilos o materiales o constituyentes que contengan policlorobifenilos, o cualquier constituyente peligroso o tóxico de los mismos, y en o constituyente tóxico de los mismos, y en general cualquier sustancia o material regulado por los Requisitos de las Leyes Medioambientales que sea de naturaleza corrosiva, reactiva, explosiva, tóxica, inflamable o biológicamente infecciosa, o que haya sido mezclada con sustancias o materiales que tengan tales características, incluidos todos y cada uno de los contenedores subterráneos o en el suelo que contengan cualquiera de las sustancias o materias mencionadas.

Sección 7.06   Requisitos de la legislación Ambientales. "Requisitos de lasLeyesAmbientales" significa todos los requisitos de las leyes mexicanas ambientales, ecológicas o (en la medida en que se relacionen con cualesquiera residuos peligrosos, materiales peligrosos, sustancias contaminantes, sustancias o residuos radiactivos u hospitalarios). en lo que se refiere a residuos peligrosos, materiales peligrosos, sustancias tóxicas, contaminantes, sustancias o residuos radiactivos, residuos hospitalarios o residuos médicos) o residuos hospitalarios o médicos), leyes, reglamentos, normas jurisprudenciales, normas de derecho común, Normas Oficiales Mexicanas, tratados internacionales a los que se encuentren sujetas. Normas, tratados internacionales de los que México sea parte, autos, decretos, sentencias, mandamientos judiciales, acuerdos de coordinación, criterios, disposiciones, procedimientos, normas, avisos o acuerdos válidos y eficaces relacionados con cada uno de los Bienes Fideicomitidos, incluyendo, sin limitación, todos los requisitos impuestos por cualquier permiso ambiental mexicano, ley, norma, orden o reglamento de cualquier entidad federal, estatal, (a) la exposición a residuos peligrosos, materiales peligrosos, sustancias tóxicas, contaminantes materiales peligrosos, sustancias tóxicas, contaminantes, sustancias radiactivas, desechos radiactivos, desechos médicos, desechos hospitalarios, petróleo o petróleo sustancias o residuos derivados del petróleo, amianto, materiales o componentes que contengan amianto, bifenilos policlorados o materiales o componentes que contengan policlorobifenilos o cualquier componente peligroso o tóxico de los mismos ("Sustancias Peligrosas"); (b) contaminación o protección del aire, las aguas superficiales, las aguas subterráneas o el suelo; (c) generación, tratamiento, almacenamiento o eliminación de residuos sólidos, gaseosos o líquidos, eliminación, o transporte de cualquier Sustancia Peligrosa; o (d) regulación de la fabricación, procesamiento, distribución y comercio uso o almacenamiento de Sustancias Peligrosas.

Sección 7.07   Normas Oficiales Mexicanas. "NormasOficialesMexicanas" significa todas y cada una de las regulaciones (técnicas o de otra índole) de observancia obligatoria emitidas por autoridades mexicanas competentes, incluyendo, sin limitación, la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, la Comisión

Nacional del Agua, la Secretaría del Trabajo y Previsión Social, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y la Secretaría de Salud, que establecen requisitos, especificaciones, condiciones, procedimientos, parámetros y límites permisibles aplicables a productos, procesos, instalaciones, sistemas, actividades, servicios o métodos de producción en relación con: i) la polución, contaminación, remediación, protección, promoción, mejora, conservación y preservación de la calidad del aire, agua el suelo y, en general, el medio ambiente y los recursos naturales, y (ii) el uso, almacenamiento, eliminación, tratamiento, manipulación, transporte, confinamiento, emisión, descarga, liberación potencial o liberación de, Materiales Peligrosos; las Normas Oficiales Mexicanas incluyen, entre otras, la NOM-052-SEMARNAT-2005, NOM-053-SEMARNAT-1993, NOM-138-SEMARNAT/SSA1-2012, NOM-147-SEMARNAT/SSA1-2004, NOM-085-SEMARNAT-2011, NOM-043-SEMARNAT-1993 y NOM-133-SEMARNAT-2000.

Artículo VIII
SINIESTRO, EXPROPIACIÓN Y REHABILITACIÓN

Sección 8.01   Declaraciones del Prestatario. El Prestatario declara y garantiza lo siguiente:

(a)    Salvo que el Prestamista lo apruebe expresamente por escrito, el Prestatario no tiene conocimiento de que se haya producido ningún siniestro o daño en ninguna parte del Bien Fiduciario Fideicomiso cuyo costo de restauración o sustitución sea superior a US$50.000 (o su equivalente en Pesos). restaurado o reemplazado.

(b)   A Prestatario, ninguna parte de los Bienes Fideicomitidos ha sido objeto de expropiación u otro procedimiento similar, ni se ha transferido de expropiación u otro procedimiento similar, ni se ha transferido en lugar de expropiación, ni el Prestatario ha recibido notificación alguna de una propuesta de expropiación u otro procedimiento similar que afecte a alguno de los Bienes Fideicomitidos. un Bien Fiduciario individual.

(c)    No existe ningún procedimiento pendiente para la expropiación total o parcial de ningún Bien Fiduciario individual.

Sección 8.02   Restauración.

(a)    El Prestatario notificará por escrito y sin demora al Prestamista cualquier siniestro que se produzca en cualquiera de los Bienes Fideicomitidos, esté o no sujeto a la obligación de aseguramiento. asegurado. En la notificación se describirá la naturaleza y la causa del siniestro, así como la magnitud de los daños sufridos por el Bien en fideicomiso correspondiente. fideicomiso correspondiente.

(b)    En caso de daño o destrucción de cualquiera de los Bienes Fideicomitidos, e independientemente de que (x) el Producto Neto del Seguro (según se define más adelante) estén disponibles para ello, o (y) cualquier Contrato de Arrendamiento contenga disposiciones en contrario, el Prestatario iniciará dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que se produzcan los daños o la destrucción (o en una fecha anterior si así lo exige cualquier Contrato de Arrendamiento aplicable) y en lo sucesivo proseguirá diligentemente hasta completar la Restauración del Bien Fideicomitido. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía, el Prestatario ha cedido al Fiduciario de Garantía todos los Ingresos de Seguros que cada Prestatario tiene derecho a recibir en relación con un siniestro independientemente de que dicho seguro se exija o no en virtud del presente Contrato. En caso de daño o destrucción de cualquier Bien en Fideicomiso individual Fiduciario, y siempre que (1) no exista en ese momento un Supuesto de Incumplimiento, y (2) el Prestamista haya determinado que (i) no se ha producido un Deterioro de la no se ha producido un Deterioro de la Garantía (según se define en subsección 8.02(c) del presente), y (ii) la reparación, restauración y reconstrucción de cualquier parte del Patrimonio Fiduciario que haya sido parcialmente dañada o destruida (el "Restauración") puede llevarse a cabo en pleno cumplimiento de todos los Requisitos para la Restauración (salvo con respecto a violaciones de minimis que no tengan que no tengan, ni sea razonablemente probable que tengan, un Efecto Material Adverso) a la misma condición, carácter y

utilidad lo más parecido posible al existente antes del siniestro y al menos de igual valor que el existente antes del siniestro, entonces El Prestamista ordenará al Fiduciario de Garantía que retenga y desembolse el Producto del Seguro (distinto del Producto del Seguro de Rentas Empresariales recibidos por el Administrador de Garantías) menos el coste, si lo hubiera, que suponga para el Prestamista y el Administrador de Garantías la recuperación del Producto del Seguro, incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos razonables de los abogados y los honorarios de los peritos (el "Producto Neto del Seguro") al Prestatario para la Restauración del Bien Fiduciario correspondiente.

(c)    A efectos de la presente Artículo 8el término "Deterioro del valor"Se entenderá por de lo siguiente: (i) si cualquier daño, destrucción, siniestro o condena afecta a más del veinticinco por ciento (25%) de la superficie neta alquilable de cualquier Bien Fideicomitido individual, (ii) cualquier Contrato de Arrendamiento o Contratos de Arrendamiento en cualquier Bien Fideicomitido individual haya sido cancelado, o contendrá (o existirá el derecho legal a) cualquier derecho ejercitable de cancelación como resultado del daño, destrucción y el Arrendatario no haya manifestado por escrito su intención de no cancelar su respectivo Contrato de Arrendamiento y, por lo tanto (iii) el siniestro, daño o expropiación se produzca durante el último año de la vigencia del Préstamo, a menos que la Restauración de los Bienes en Fideicomiso no se lleve a cabo durante el último año de la vigencia del Préstamo. (iii) el siniestro, daño o condena ocurra durante el último año del plazo del Préstamo, a menos que un consultor externo seleccionado por el Prestamista estime que la Restauración del Bien en Fideicomiso estará terminada a más tardar el a más tardar ciento ochenta (180) días antes de la Fecha de Vencimiento, (iv) la vigencia del seguro contra la interrupción de las actividades comerciales del Prestatario (u otro seguro similar) y el producto derivado del mismo del Prestatario (u otro seguro similar) no sean suficientes para cubrir íntegramente el período durante el cual dicho Bien en Fideicomiso (v) se estima que la restauración del correspondiente Bien en Fideicomiso requerirá más de un (1) año a partir de la fecha del siniestro.

(d)    Si el Producto Neto del Seguro se destina a la Restauración de acuerdo con este Artículo 8El Prestatario deberá cumplir los Requisitos de Restauración del Prestamista establecidos en el Sección 8.04 a continuación. Una vez que el Prestatario una vez que el Prestatario haya cumplido y completado los Requisitos para la Restauración y se haya confirmado que no existe en ese momento ningún Supuesto de Incumplimiento en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, el Prestamista ordenará al Fiduciario de Garantías que pague los Fondos de Restauración restantes (tal y como se definen en el Contrato de Préstamo) al Prestamista. definidos en Sección 8.04 a continuación) en poder del Fiduciario de la Garantía a favor del Prestatario.

(e)    En caso de que las condiciones previas al desembolso por parte del Prestamista del Producto Neto del Seguro para la Restauración establecidas en el presente Sección 8.02 no se hayan cumplido, el Prestamista podrá, a su elección, aplicar el Producto Neto del Seguro a la reducción de las las Obligaciones Garantizadas en el orden que el Prestamista determine y a menos que el Prestatario, en el plazo de noventa (90) días a partir de la fecha en que el Prestamista notifique por escrito al Prestatario por escrito que no desembolsará el Producto Neto del Seguro de conformidad con el presente Sección 8.02(1) obtenga la liberación de los Bienes Fiduciarios afectados aplicables del Fideicomiso de Garantía de conformidad con Sección 10.09 o (2) sustituya un Bien por el Bien Fiduciario afectado aplicable de conformidad con Sección 10.09el Prestamista podrá declarar la totalidad de las Obligaciones Garantizadas inmediatamente vencidas y exigibles. En caso de que el Producto Neto del Seguro se aplique a la reducción de las Obligaciones Garantizadas de conformidad con en virtud de lo dispuesto en el presente documento, no se adeudará ninguna Comisión por Pago Anticipado en relación con dicha aplicación. Después de una Liberación de la Propiedad o Sustitución de los Bienes Fiduciarios afectados de conformidad con Sección 10.09 o el pago íntegro de las Obligaciones Garantizadas, los Fondos de Restauración Restoration Funds se pagarán al Prestatario.

Sección 8.03   Condena.

(a)    Si el Patrimonio Fiduciario o una parte del mismo es expropiado en virtud de un procedimiento de expropiación o expropiación forzosa similar, o mediante una concesión o cesión en lugar de expropiación o expropiación forzosa (una "Condena"), el Fiduciario de la Garantía, en beneficio del en beneficio del Prestamista, tendrá derecho a todas las indemnizaciones, adjudicaciones, daños y perjuicios, productos y pagos o compensaciones por la Condena (la "Ingresos por condenas"). A elección del Prestamista, el Prestamista o el Fiduciario de Garantías tendrán derecho a iniciar, comparecer y tramitar en su propio nombre cualquier acción o procedimiento o llegar a cualquier compromiso o acuerdo en relación con dicha Condena, y el Prestatario entregará

a Prestamista, previa solicitud, todos los poderes y otras autorizaciones o consentimientos que puedan ser razonablemente necesarios en relación con los mismos.

(b)    En caso de Condena de la totalidad o parte de un Bien Fideicomitido individual, e independientemente de que se disponga de los Ingresos Netos de la Condena Condena, el Prestatario iniciará y llevará a cabo diligentemente la Restauración del Bien Fideicomitido que no haya sido expropiado. que no haya sido expropiado. Cada Prestatario cede al Prestamista todo el Producto de la Condena que dicho Prestatario tenga derecho a recibir. En caso de de cualquier Condena, y siempre que (1) no exista en ese momento un Evento de Incumplimiento, y (2) el Prestamista haya determinado que (2) el Prestamista haya determinado que (i) no se ha producido un Deterioro de la Garantía, y (ii) la Restauración de cualquier porción del Bien Fideicomitido que no haya sido tomada puede llevarse a cabo. (ii) la Restauración de cualquier parte del Bien Fideicomitido que no haya sido tomada puede llevarse a cabo en pleno cumplimiento de todos los Requisitos para la Restauración al mismo estado, carácter y (ii) la Restauración de cualquier porción del Bien Fideicomitido que no haya sido expropiada pueda llevarse a cabo en pleno cumplimiento de todos los Requisitos para la Restauración a la misma condición, carácter y utilidad general lo más cercana posible a la existente antes de la expropiación y por lo menos igual en valor a la existente antes de la de la expropiación, el Prestamista retendrá y desembolsará el Producto de la expropiación, menos el coste, si lo hubiere, que suponga para el Prestamista la recuperación del Producto de la expropiación, incluidos, entre otros, los costes razonables de la expropiación. incluidos, entre otros, los honorarios y gastos razonables de los abogados y los honorarios de los peritos (el "Condena neta Ingresos"), al Prestatario para la Restauración de cada uno de los Bienes Fideicomitidos aplicables.

(c)    En caso de que el Producto Neto de la Condena se destine a la Restauración, el Prestatario deberá cumplir los Requisitos del Prestamista para la Restauración establecidos en Sección 8.04 a continuación. Una vez que el Prestatario haya satisfecho y completado los Requisitos para el Restablecimiento y tras la confirmación de que no existe en ese momento ningún Supuesto de Incumplimiento en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Acuerdo de Indemnización No Garantizada, el Prestamista pagará los Fondos de Restauración restantes (según se definen en el Sección 8.04 a continuación) en poder del Prestamista a favor del Prestatario.

(d)    En caso de que las condiciones previas al desembolso por parte del Prestamista del Producto Neto de la Condena para la Restauración establecidos en el presente Sección 8.03 de la Condena a la reducción de las Obligaciones Garantizadas en el orden que el Prestamista determine y a menos que el Prestatario, en un plazo de noventa (90) días a partir de la fecha en que el Prestamista de las Obligaciones Garantizadas en el orden que el Prestamista determine y a menos que el Prestatario, dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que el Prestamista notifique por escrito al Prestatario que no desembolsará el Producto Neto de la Condena de conformidad con el presente Sección 8.03(1) obtenga la liberación de los Bienes Fiduciarios afectados aplicables del Fideicomiso de Garantía de conformidad con Sección 10.09 o (2) sustituya un Bien de Sustitución por el Bien Fiduciario afectado aplicable de conformidad con Sección 10.09El Prestamista podrá declarar Obligaciones Garantizadas inmediatamente vencidas y pagaderas. En caso de que el Producto Neto de la Condena se aplique a la reducción de las Obligaciones En caso de que el Producto Neto de la Expropiación Forzosa se aplique a la reducción de las Obligaciones Garantizadas de conformidad con lo dispuesto en el presente documento, no se adeudará ninguna Comisión por Pago Anticipado en relación con dicha aplicación. Después de una Liberación de la Propiedad o Sustitución del Inmueble Fiduciario afectado de conformidad con Sección 10.09 o el pago íntegro de las Obligaciones Garantizadas, los Fondos de Restauración restantes se pagarán al Prestatario.

Sección 8.04   Requisitos para la Restauración. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito firmado por el Prestamista, los siguientes son los "Requisitos para la Restauración":

(a)    En caso de que el trabajo relacionado con cualquier Restauración aplicable tenga un coste total proyectado superior a 500.000 US$, antes de el inicio de cualquier trabajo de Restauración (el "Trabajo"), el Prestatario proporcionará al Prestamista para su examen y aprobación por escrito (i) planos y especificaciones completos de las Obras que (A) hayan sido aprobados por todas las Autoridades Gubernamentales pertinentes, (B) hayan sido (B) hayan sido aprobados por un arquitecto satisfactorio para el Prestamista (los "Arquitecto") y (C) vayan acompañadas de la declaración firmada por el Arquitecto del Arquitecto del coste total estimado de la Obra (el "Planos y especificaciones aprobados"); (ii) la cantidad de dinero que el Prestamista determine razonablemente (determinación que tendrá en cuenta, en la medida en que esté disponible, la declaración del Arquitecto los Planos y Especificaciones Aprobados, cualquier contrato de trabajo y/u otra información entregada al Prestamista en relación con la Restauración propuesta) será suficiente cuando se añada al Producto Neto del Seguro o al Producto Neto de la Condena para pagar el coste total

de de la Restauración (denominados colectivamente "Fondos de Restauración"); (iii) prueba de que los Planos y Especificaciones Aprobados y la Obra cumplen con todos los Requisitos (iii) prueba de que los Planos y Especificaciones Aprobados y la Obra cumplen con todos los Requisitos; (iv) un contrato de construcción ejecutado con un contratista satisfactorio para el Prestamista (el "Contratista") en una forma aprobada por escrito por el Prestamista (un "Contrato de Construcción"); y (v) una fianza de caución endosada al Prestamista de manera aceptable para el Prestamista y/o garantía de pago con respecto a la finalización de las Obras. La fianza o garantía deberá ser razonablemente satisfactoria para el Prestamista en cuanto a forma e importe y deberá estar firmada por un fiador u otras personas o entidades que sean aceptables para el Prestamista. Con respecto a cualquier Restauración aplicable que tenga un coste proyectado inferior o igual a igual o superior a US$500.000, el Prestatario proporcionará al Prestamista una copia de los Planos y Especificaciones Aprobados y del Contrato de Construcción, pero la aprobación del Prestamista no será obligatoria. la aprobación del Prestamista no será necesaria en relación con los mismos.

(b)    El Prestatario no iniciará las Obras, salvo que se trate de trabajos temporales para proteger algún Bien del Fideicomiso o evitar interferencias con las actividades comerciales, hasta que el Prestatario haya cumplido con los requisitos de la presente Política. con la actividad comercial, hasta que el Prestatario haya cumplido con los requisitos de subsección (a) de este Sección 8.04. Siempre que que las condiciones previas al desembolso por el Prestamista del Producto Neto del Seguro establecidas en el Sección 8.02(b)en caso en caso de siniestro, o el Producto Neto de la Expropiación establecido en el Sección 8.03(b)en el caso de una Condena, para la Restauración y el Prestatario está llevando a cabo la Restauración de forma diligente según lo estipulado en el presente, (i) si el Producto Neto es inferior o igual a igual o inferior a US$500.000,00 (el "Umbral de restauración") y los costes de realización de las Obras sean inferiores a o igual al Umbral de Restauración, los Ingresos Netos del Seguro o los Ingresos Netos de la Condena, según proceda, serán desembolsados por el Prestamista (ii) si el Producto Neto del Seguro o el Producto Neto de la Condena, según proceda, es superior al Umbral de Restauración o los costes de realización de las Obras son inferiores o iguales al Umbral de Restauración. (ii) si los Ingresos Netos del Seguro o los Ingresos Netos de la Condena, según proceda, son superiores al Umbral de Restauración o los costes de finalización de las Obras son iguales o superiores al Umbral de Restauración, siempre que en ese momento no exista exista en ese momento un Supuesto de Incumplimiento y se hayan cumplido las siguientes condiciones o, a discreción única y absoluta del Prestamista, se haya renunciado a ellas, El Prestamista desembolsará los Fondos de Restauración en incrementos al Prestatario, de vez en cuando a medida que avancen las Obras:

(i)    El Arquitecto estará a cargo de la Obra;

(ii)    El Prestamista desembolsará, o hará que se desembolsen, los Fondos de Restauración a través de la Cuenta del Producto del Seguro, previa notificación por escrito del Prestatario al Prestamista con una antelación mínima de notificación por escrito del Prestatario al Prestamista con una antelación mínima de diez (10) días y la entrega por el Prestatario al Prestamista de (A) la solicitud de pago por escrito del Prestatario (una solicitud de pago por escrito del Prestatario (una "Solicitud de pago") acompañado de un certificado del Arquitecto en forma satisfactoria para el Prestamista en el que se declara que (1) todo el Trabajo realizado hasta esa fecha se ha completado de conformidad con los Planos y Especificaciones Aprobados y de acuerdo con todos los Requisitos (distintos de los relativos a violaciones de minimis). con los Planos y Especificaciones Aprobados y de acuerdo con todos los Requisitos (salvo en lo que se refiere a violaciones de minimis que no tengan, ni sea razonablemente probable que tengan, un Efecto Material Adverso), (2) la cantidad solicitada ha sido pagada o es (2) la cantidad solicitada ha sido pagada o es pagadera y forma parte del coste de las Obras, y (3) sumada a todas las cantidades pagadas anteriormente por el Prestamista, la cantidad solicitada no supera el valor de las Obras. cantidad solicitada no excede el valor de las Obras terminadas hasta la fecha de dicho certificado; y (B) prueba satisfactoria al Prestamista de que el saldo de los Fondos de Restauración restante después de efectuar los pagos será suficiente para pagar el saldo del coste de las Obras. Cada Solicitud de Desembolso de Pago deberá ir acompañada de las renuncias de gravamen (o instrumentos similares) que cubran la parte de las Obras pagadas anteriormente, y de las pruebas de que el Prestamista ha pagado la totalidad de las Obras. la parte de la Obra previamente pagada, si la hubiere; y

(iii)   La Solicitud de Pago final deberá ir acompañada de (A) un certificado final de ocupación u otra prueba de aprobación de las Autoridades Gubernamentales correspondientes para el uso y ocupación del Bien Fideicomitido, (B) evidencia de que la Restauración se ha completado de conformidad con los Planos y Especificaciones Aprobados y todos los Requisitos (salvo con respecto a violaciones de minimis de minimis que

sí (C) prueba de que los costes de la Restauración han sido pagados en su totalidad o serán pagados en su totalidad con el desembolso correspondiente, y (C) prueba de que los costes de la Restauración han sido pagados en su totalidad o serán pagados en su totalidad con el desembolso correspondiente, y (D) prueba de que no existen embargos de mecánicos o de (D) prueba de que no existen gravámenes de mecánicos o materialistas u otros gravámenes similares por mano de obra o materiales suministrados en relación con la Restauración contra el Bien Fideicomitido, incluyendo renuncias definitivas de gravámenes (o instrumentos similares) que cubran la totalidad de la Obra y, de estar disponible conforme a la ley aplicable, un certificado de ausencia de gravámenes que confirme que no existe ningún gravamen que afecte al Patrimonio del Fideicomiso, salvo las Excepciones Permitidas.

(c)    Si (i) dentro de los noventa (90) días siguientes a la ocurrencia de cualquier daño, destrucción o condena que requiera Restauración, cualquier Prestatario no presenta al Prestamista y no recibe su aprobación de los planos y especificaciones o no deposita en poder del Prestamista el cantidad adicional necesaria para llevar a cabo la Restauración según lo dispuesto en subsección (a)(ii) anterior, o (ii) después de que dichos (ii) una vez aprobados dichos planos y especificaciones por todas las Autoridades Gubernamentales requeridas y el Prestamista, cualquier Prestatario no inicie sin demora o continúe diligentemente hasta completar la Restauración, o (iii) el Prestatario se retrasa en el pago a los mecánicos, materialistas u otros por los costes incurridos en relación con la Restauración. u otros por los costes incurridos en relación con la Restauración (siempre que la Prestataria tenga derecho a impugnar la misma de la misma manera aplicable a la impugnación de los Impuestos). la misma manera aplicable a la impugnación de las Imposiciones según lo establecido en Sección 3.04(b))(iv) se produzca un supuesto de incumplimiento. Incumplimiento, entonces, además de todos los derechos aquí establecidos y previa notificación por escrito con diez (10) días de antelación del incumplimiento de una o más de estas condiciones, el Prestamista podrá aplicar los Fondos de Restablecimiento para reducir las Obligaciones Garantizadas en el orden que el Prestamista determine, y a su elección. en el orden que el Prestamista determine y, a su elección y a su entera discreción, el Prestamista podrá declarar las Obligaciones Garantizadas inmediatamente inmediatamente vencidas y pagaderas junto con la Comisión por Pago Anticipado Aplicable.

Artículo IX
DECLARACIONES DEL PRESTATARIO

Sección 9.01   ERISA. Por la presente, el Prestatario declara y garantiza que (i) es una entidad mexicana y sólo realiza negocios en México, (ii) no tiene empleados que trabajen en los Estados Unidos de América y (iii) que las declaraciones mencionadas en los puntos (i) y (ii) seguirán siendo ciertas hasta el pago irrevocable de la totalidad de la deuda. Estados Unidos de América y (iii) que las declaraciones anteriores en (i) y (ii) seguirán siendo ciertas hasta el pago íntegro e irrevocable de las Obligaciones Garantizadas. de las Obligaciones Garantizadas.

Sección 9.02   No relación. Ningún Prestatario ni ningún socio, accionista, miembro, director o funcionario de cualquier Prestatario ni, a conocimiento de cualquier Prestatario, ninguna persona (según se define en la Cláusula 9.03 del presente documento) es (a) un director o funcionario de Metropolitan (b) padre, hijo o hija de un director o funcionario de Metropolitan Life Insurance Company, o descendiente de cualquiera de ellos de cualquiera de ellos, (c) un padrastro, hijo adoptivo, hijastro o hijastra de un director o ejecutivo de Metropolitan Life Insurance Company, o (d) un cónyuge de un director o ejecutivo de Metropolitan Life Insurance Company. (d) cónyuge de un consejero o directivo de Metropolitan Life Insurance Company.

Sección 9.03   Ningún cambio adverso. El Prestatario declara y garantiza que:

(a)    No se ha producido ningún cambio material adverso con respecto a las condiciones que figuran en la solicitud presentada para el Préstamo por el Prestatario (el "Aplicación") o en los materiales presentados en relación con la Solicitud en la calificación crediticia o la situación financiera situación financiera de cualquier Prestatario, los socios, accionistas, miembros o beneficiarios de cualquier Prestatario o cualquier entidad que sea socio, accionista, miembro o beneficiario de cualquier Prestatario, respectivamente, según sea el caso (colectivamente, los "Prestatarios"). El Prestatario declara y garantiza que el organigrama adjunto como Anexo I la presente es veraz y correcta en la fecha de ejecución de ejecución.

(b)    El Prestatario ha entregado al Prestamista copias auténticas y correctas de todos los documentos constitutivos de cada Prestatario y, salvo aprobación expresa por escrito del Prestamista expresamente aprobado por escrito por el Prestamista, no se han producido cambios en ninguno de los Constituyentes del Prestatario desde la fecha en que el Prestatario firmó la Solicitud. por el Prestatario.

(c)    Ni el Prestatario ni ninguno de los integrantes del Prestatario están implicados en quiebra alguna, concurso mercantilreorganización, insolvencia, disolución, suspensión de pagos, liquidación o procedimiento similar en virtud de cualquier Ley de Quiebras, y a saber de cada Prestatario de cada uno de los Prestatarios, no se contempla ni se amenaza con ningún procedimiento de este tipo.

(d)    Cada Prestatario ha recibido un valor razonablemente equivalente por el otorgamiento del Contrato de Fideicomiso de Garantía, los demás Documentos de Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

(e)    Ni el Prestatario ni ninguno de los integrantes del Prestatario han sido condenados o acusados de un delito penal grave.

(f)    Ningún Prestatario ni ninguno de los Constituyentes del Prestatario se encuentra en mora en virtud de ninguna hipoteca, contrato de fideicomiso de garantía, pagaré, pagaré, préstamo o contrato de crédito.

(g)    Ni el Prestatario ni ninguno de los integrantes del Prestatario están implicados en litigios, arbitrajes u otros procedimientos o investigaciones gubernamentales pendientes que, de resolverse negativamente, afectarían de forma sustancial a la capacidad del Prestatario para cumplir sus obligaciones de conformidad con el Contrato. gubernamental pendiente que, de resolverse negativamente, afectaría materialmente a la capacidad de cualquier Prestatario para los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

(h)    El Prestatario declara y garantiza que (i) en la fecha del presente documento o con anterioridad a la misma, cada propietario directo de cada Prestatario ha confirmado la exactitud de las declaraciones y garantías establecidas en el presente Sección 9.03 aplicables a dicho Prestatario, (ii) cada uno de dichos propietarios directos confirmó a dicho Prestatario que dichas declaraciones y garantías relativas a dicho propietario directo no son engañosas en ningún aspecto (en cada caso, sin tener en cuenta ningún calificador de conocimiento) y (iii) ningún Prestatario tiene conocimiento de ningún cambio en dichas declaraciones o garantías en la fecha en que se formularon.

(i)    A la Fecha de Ejecución, y teniendo en cuenta sus obligaciones en virtud de los Documentos de Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, y cualquier derecho de contribución con respecto a cualquier pago en virtud de los mismos, cada Prestatario (i) posee activos cuyo valor razonable de venta es superior al importe total de los pasivos (incluidas cualesquiera obligaciones contingentes) de dicho Prestatario; (ii) dispone de capital suficiente en relación con su negocio tal y como se lleva a cabo en la actualidad y para cualquier transacción que dicho Prestatario haya emprendido o contemple en la actualidad; y (iii) no tiene intención de contraer ni cree que vaya a contraer deudas por encima de su capacidad de pago a su vencimiento.

Sección 9.04   Cumplimiento de las leyes, incluidas Leyes antiterroristas, antisoborno, CSC y contra el blanqueo de capitales.

(a)    El Prestatario declara que, y se compromete a proporcionar al Prestamista, a petición de éste, pruebas que confirmen que: ningún Prestatario ni ningún propietario directo o indirecto directa o indirecta de cualquier participación en cualquier Prestatario, ni ninguna participación legal o beneficiaria en un socio, miembro, accionista, beneficiario, directivo o director de ningún Prestatario es o será propiedad, directa o indirectamente, de personas o entidades para las que la realización de transacciones con dicha persona o entidad esté prohibida por la Oficina de Control de Activos Extranjeros de EE.UU., la Ley Patriota de EE.UU., los reglamentos correspondientes o cualquier Orden Ejecutiva Presidencial o cualquier otra ley, ordenanza, decreto, norma o reglamento similar aplicable. Cada Prestatario ha implantado procedimientos, y los aplicará sistemáticamente durante toda la vigencia del Préstamo, para garantizar que las declaraciones y garantías anteriores sigan siendo ciertas y correctas durante la vigencia del Préstamo. El Prestamista reconoce

que La Sociedad Matriz, propietaria de participaciones directas e indirectas en cada una de las Prestatarias, es una sociedad que cotiza en bolsa y que las declaraciones anteriores por parte del Prestatario con respecto a los titulares de participaciones en acciones de la Sociedad Dominante que cotizan en bolsa se limitan al conocimiento real del Prestatario (que, a los efectos de este apartado (a), se entenderá por conocimiento del Prestatario el conocimiento real o implícito de la la Sociedad Dominante tras una indagación razonable).

(b)    Ningún Prestatario ni ninguna de sus filiales, si las hubiere, ni, según el conocimiento de cada Prestatario, ningún director, funcionario, agente, empleado, socio, miembro, beneficiario o Afiliada de cada Prestatario o de cualquiera de sus filiales tiene conocimiento de que haya tomado o vaya a tomar alguna medida directa o indirectamente, que pudiera dar lugar a una infracción por parte de dichas personas de (i) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, en su versión modificada, y sus normas y reglamentos (la "FCPA"), incluyendo, sin limitación, la realización de una oferta, pago, promesa de pago o autorización de pago de dinero u otros bienes, regalo, promesa de dar o autorización de dar cualquier cosa. pago o autorización de pago de dinero u otros bienes, regalo, promesa de regalo o autorización de regalo de cualquier cosa de valor a cualquier "funcionario extranjero" (tal y como se define este término en la FCPA) o a cualquier partido político extranjero o funcionario del mismo. de valor a cualquier "funcionario extranjero" (tal y como se define dicho término en la FCPA) o a cualquier partido político extranjero o funcionario del mismo o a cualquier candidato a un cargo político extranjero, contraviniendo la FCPA, o (ii) cualquier otra ley o normativa aplicable relativa a al soborno o la corrupción (la "Leyes anticorrupción"); y cada Prestatario, ha llevado a cabo, y continuará llevando a cabo, sus negocios cumpliendo en todos los aspectos materiales con la FCPA y las Leyes Anticorrupción y han conservado, y seguirán conservando, libros y registros precisos y han instituido y mantienen políticas y procedimientos diseñados para garantizar, y que razonablemente puedan garantizar, el cumplimiento de la FCPA. han conservado, y seguirán conservando, libros y registros precisos y han instituido y mantienen políticas y procedimientos diseñados para garantizar, y que se espera razonablemente que sigan garantizando, el cumplimiento continuado de la FCPA y las Leyes Anticorrupción. que se espera razonablemente que sigan garantizando el cumplimiento continuado de las mismas.

(c)    Ningún Prestatario ni ningún propietario directo o indirecto de cualquier participación en cualquier Prestatario participa en ningún plan o actividad de blanqueo de dinero. Ninguna persona o entidad tiene un interés financiero directo o indirecto en ningún Bien Inmueble Fiduciario individual que no haya sido comunicado al Prestamista. Todos los fondos de los fondos invertidos por cada Prestatario en cada uno de los Bienes Fiduciarios han procedido y proceden de fuentes lícitas, y todos los ingresos del Préstamo se utilizarán de forma lícita. del Préstamo se utilizarán de manera admisible. Cada Prestatario y los integrantes del Prestatario han implementado procedimientos y los aplicarán sistemáticamente durante toda la vigencia del Préstamo. procedimientos durante toda la vigencia del Préstamo, a fin de garantizar que las declaraciones y garantías anteriores contenidas en el presente Préstamo se cumplan. en el presente Sección 9.04(c) seguirán siendo ciertos y correctos durante la vigencia del Préstamo.

(d)    Cada Prestatario cumplirá en todo momento con los requisitos de todas las leyes y reglamentos que le sean aplicables, incluyendo sin limitación, todas las leyes y reglamentos relativos al blanqueo de dinero, la lucha contra la corrupción y la lucha contra el terrorismo.

(e)    Si (i) se introdujera o modificara cualquier ley o reglamento posterior a la fecha del presente Acuerdo relativo a los procedimientos de "conozca a su cliente" o similares, o su cliente" o procedimientos de identificación similares, o (ii) se produce algún cambio en la situación de cualquier Prestatario o de las Partes Constituyentes después de la fecha del presente Contrato, incluyendo, sin limitación, cualquier cambio en el control de la gestión, o (iii) el Prestamista propone ceder o (iii) el Prestamista propone ceder o transferir cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato, cada Prestatario deberá, a petición del Prestamista, cumplir sin demora con las normas de identificación de "conozca a su cliente" o similares. "conozca a su cliente" o procedimientos de identificación similares y facilitar la documentación y otras pruebas que razonablemente le solicite el Prestamista (o el Prestamista propuesto). razonablemente por el Prestamista (o el nuevo prestamista propuesto) para que el Prestamista esté convencido de que ha cumplido con todas las comprobaciones necesarias de "conozca a su cliente" u otras comprobaciones similares con arreglo a todas las leyes aplicables. u otros controles similares en virtud de todas las leyes y reglamentos aplicables.

Artículo X
CAMBIO DE PROPIEDAD, TRANSMISIÓN DE BIENES FIDUCIARIOS

Sección 10.01   Transmisión de bienes fiduciarios, cambio de titularidad y composición.

(a)    Ningún Prestatario causará ni permitirá, sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista, a su entera discreción: (i) que ningún individuo Fideicomiso, los derechos de reversión o de beneficiario o cualquier

residual u otro interés en cualquier Bien Fideicomitido individual, a ser transmitido, transferido, cedido, gravado, vendido o enajenado de cualquier otra forma (siempre que la transferencia y transmisión del Patrimonio Fideicomitido, o de cualquier otro activo que constituya el Patrimonio Fideicomitido, al Fiduciario de Garantía de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía); o (ii) cualquier transferencia, cesión o transmisión (iii) cualquier fusión, reorganización, disolución u otro cambio en la propiedad o en la estructura o forma organizativa de cualquier Prestatario; (iv) cualquier otro cambio en la propiedad o en la estructura o forma organizativa de cualquier Prestatario. (iii) cualquier fusión, reorganización, disolución u otro cambio en la estructura de propiedad u organización o en la forma de cualquier Prestatario, incluyendo, sin limitación, cualquier conversión de cualquier Prestatario; o (iv) cualquier cambio (directo o indirecto) en la estructura legal efectiva de cualquier Prestatario. (iv) cualquier cambio (directo o indirecto) en el control legal efectivo de la gestión y los asuntos de cualquier Prestatario (conjuntamente, las "Transferencias"). En todo momento y hasta que las Obligaciones Garantizadas sean reembolsadas en su totalidad, la Sociedad Dominante seguirá siendo propietaria del cien por cien (100%) de las participaciones directas o indirectas en la propiedad de cada Prestatario. (100%) de las participaciones directas o indirectas en la propiedad de cada Prestatario y de cada uno de los Bienes Fideicomitidos, y seguirá manteniendo el control legal efectivo de la gestión y los asuntos de cada Prestatario. de la administración y los asuntos de cada Prestatario y de cada uno de los Bienes Fideicomitidos. Para evitar cualquier duda, ningún Prestatario podrá emitirá, ni hará que se emitan, derechos, acciones, certificados u otros instrumentos adicionales con respecto a sus participaciones en la propiedad a ninguna Persona que no sea la Sociedad Matriz y/o cualquier filial directa o indirecta de la Sociedad Matriz (siempre que la Sociedad Matriz siga siendo propietaria del cien por cien (100%) del capital directo o indirecto de la Sociedad Matriz). por ciento (100%) de las participaciones directas o indirectas en la propiedad de cada Prestatario).

(b)    Las prohibiciones de transferencia no serán aplicables a (i) Transferencias como consecuencia del fallecimiento de una persona física que sea un Prestatario; (ii) las transferencias relacionadas con la planificación de la sucesión por parte de una persona física a un cónyuge, hijo o hija o descendiente de cualquiera de ellos, un hijastro o hijastra o un descendiente de cualquiera de ellos (iii) todos los Contratos de Arrendamiento existentes en la fecha del presente documento o celebrados después de la Fecha de Ejecución de conformidad con el Contrato de Arrendamiento. (iv) cualquier Transferencia (incluidas, para evitar cualquier duda, las emisiones, amortizaciones y devoluciones o reducciones de capital) de acciones u otras participaciones en el capital (incluyendo, sin limitación, certificados bursátiles fiduciarios) en o emitidas por la Sociedad Dominante (o cualquier propietario directo o indirecto de dicha entidad), siempre que en cada caso (x) dichas acciones u otras participaciones en el capital social de o emitidas por dicha entidad estén (o, en relación con una emisión, estén simultáneamente con dicha emisión) coticen y permanezcan cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores (Bolsa Mexicana de Valores) y (y) no se producirá ningún cambio en el control control legal efectivo de la gestión y los asuntos de cualquier Prestatario como resultado de dicha Transferencia.

(c)    A solicitud del Prestamista, el Prestatario proporcionará sin demora al Prestamista una versión revisada del organigrama entregado al Prestamista en relación con el cierre del Préstamo que refleje las participaciones directas e indirectas en la propiedad de cualquier Prestatario. Organigrama deberá ser satisfactorio para el Prestamista.

Sección 10.02   Prohibición de financiación subordinada. Ningún Prestatario incurrirá ni permitirá que se incurra en (a) ninguna financiación adicional al Préstamo que esté garantizada por un Gravamen, derecho de garantía u otro gravamen de cualquier parte de los Bienes Fideicomitidos o (b) cualquier prenda o gravamen de cualquier interés directo o indirecto en cualquier Prestatario (salvo en la medida permitida de conformidad con la Cláusula 10.01(b)(iv). Para evitar cualquier duda, las partes reconocen que Los Prestatarios no son entidades con fines especiales y son propietarios de activos distintos de cada uno de los Bienes Fideicomitidos y partes de los mismos, y cualesquiera otros activos de los que sean propietarios por los Prestatarios están libres de todo gravamen o carga concedido al Prestamista en virtud de los Documentos del Préstamo.

Sección 10.03   Restricciones sobre obligaciones adicionales. Durante Durante la vigencia del Préstamo, ningún Prestatario, sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista, será responsable de ninguna deuda u otra obligación, en cada caso, relacionada con un Bien en Fideicomiso individual, excepto por u otra obligación, en cada caso relacionada con cualquier Bien Fiduciario individual, excepto (a) el Préstamo, (b) los Contratos de Arrendamiento (b) los Contratos de Arrendamiento celebrados en el curso ordinario de la tenencia y explotación de los Bienes Fideicomitidos para su Uso (c) otros pasivos incurridos en el curso ordinario de la posesión y operación del Patrimonio Fideicometido para su Uso, pero excluyendo cualquier préstamo o empréstito garantizado por cualquier Patrimonio Fideicometido, (d) los pasivos o deudas relacionados con otras propiedades (distintas del Patrimonio Fiduciario) de los Prestatarios, siempre que no estén garantizados por ningún Patrimonio Fiduciario (e) los pasivos o endeudamientos declarados por escrito y aprobados por el Comité de Auditoría.

Prestamista en o antes de la Fecha de Ejecución, y (f) cualquier otro elemento de endeudamiento o pasivo relacionado con los Bienes Fideicomitidos que no exceda en ningún momento la suma de US$50,000 (o su equivalente en Pesos) o que, sumada a otras deudas u obligaciones, no exceda en ningún momento la suma de US$200,000 (o su equivalente en Pesos). o pasivo, no exceda en ningún momento los US$200.000 (o su equivalente en Pesos).

Sección 10.04   Declaraciones relativas a la titularidad. Cada Prestatario Prestatario se compromete a presentar o hacer que se presente al Prestamista dentro de los treinta (30) días siguientes al 31 de diciembre de cada año natural durante la vigencia del presente Contrato y diez (10) días después de cualquier solicitud escrita del Prestamista, un certificado jurado y notarial, firmado por una persona autorizada a (a) persona física que sea Prestatario o una de las personas físicas que componen el Prestatario, (b) miembro del Prestatario, (c) socio del Prestatario o (d) funcionario del Prestatario, según sea el caso, en la que se declare si (i) cualquier parte de cualquier Bien Fideicomitido individual, o cualquier interés (i) si se ha transmitido, transferido, cedido, gravado o vendido alguna parte de algún Bien Fideicomitido individual, o algún interés en algún Bien Fideicomitido individual, y en caso afirmativo, a quién; (ii) si se ha transmitido, (ii) el Prestatario ha efectuado una cesión, transferencia, prenda o gravamen de cualquier participación en cualquiera de los Prestatarios y, en caso afirmativo, a quién; o (iii) se ha producido algún cambio en los Constituyentes del Prestatario con respecto a los existentes en la Fecha de Ejecución y, en caso afirmativo, una descripción de dicho cambio o cambios.

Sección 10.05   Cumplimiento de la legislación. No obstante cualquier disposición contrario contenida en el presente documento (y sin limitar cualesquiera otras obligaciones establecidas en los Documentos del Préstamo o en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada) no se permitirá ninguna Transferencia Acuerdo de Indemnización No Garantizada), no se permitirá ninguna Transferencia (independientemente de que dicha Transferencia requiera o no el consentimiento del Prestamista) si dicha Transferencia da lugar (o pudiera dar lugar) a un incumplimiento u otra violación de la Cláusula 9.04 del presente documento o de cualquiera de las disposiciones de los Documentos de Préstamo relativas a ERISA. a ERISA.

Sección 10.06   Liberaciones parciales. A partir de la finalización del del Período de Bloqueo (a menos que se cumpla lo dispuesto en la Sección 10.09, lo que podrá ocurrir antes de que finalice el Período de Bloqueo), el Prestatario tendrá derecho a disponer la liberación de cualquier Bien en Fideicomiso (el "BienLiberado") del Contrato de Fideicomiso de Garantía (cada uno de ellos, una "Liberación deBienes"), liberación que se efectuará de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de Garantía, en en caso de que se cumpla cada una de las siguientes condiciones según lo determine razonablemente el Prestador (salvo en la medida en que se establezca una norma diferente para la determinación del Prestador en el Contrato de Fideicomiso de Garantía). para la determinación del Prestamista se establezca en cualquiera de dichas condiciones, en cuyo caso se aplicará dicha norma diferente):

(a)    no se ha producido ningún Incumplimiento o Evento de Incumplimiento que continúe en ese momento en virtud del presente Contrato, cualquiera de los demás Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada y no existiría tal Incumplimiento o Evento de Incumplimiento inmediatamente después de la Liberación de la Propiedad;

(b)    El Prestatario habrá notificado por escrito al Prestamista dicha Liberación de Bienes prevista con una antelación mínima de treinta (30) días a la fecha en que se produzca dicha Liberación de Bienes (en adelante, la "Liberación"). fecha en que se produzca dicha Liberación de Bienes (la "Fecha de publicación");

(c)    El Prestatario pagará por anticipado una parte del Préstamo por un importe del ciento diez por ciento (110%) del Importe del Préstamo Asignado aplicable a dicho Bien Exonerado y, simultáneamente con dicho pago anticipado, el Prestatario pagará también al Prestamista la Comisión de Pago Anticipado Aplicable relativa a dicho pago anticipado (a menos que en virtud de la a dicho pago anticipado (salvo que en virtud de Sección 10.09)y sin duplicación, todos los intereses devengados y no pagados y todas y cada una de las los intereses devengados y no pagados y todos y cada uno de los importes adeudados y pagaderos por el Prestatario en virtud del presente Contrato y de los demás Documentos del Préstamo con respecto a dichos Bienes Liberados (y, para (y, para evitar cualquier duda, todos los intereses devengados y no pagados y todos y cada uno de los importes adeudados y pagaderos por el Prestatario en virtud del presente Contrato no pagados en dicha Fecha de Liberación se pagarán en la siguiente fecha de pago de conformidad con el presente Contrato y el Pagaré). Después de Después de dicho pago anticipado parcial del principal, las cuotas mensuales de intereses y, en su caso, del principal, se revisarán para reflejar el importe del principal pendiente reducido y el reembolso revisado. principal pendiente reducido y el calendario de amortización revisado del Préstamo (que, para evitar dudas, será preparado por el Prestamista sobre la base de un plazo de amortización igual a 360 meses menos el número de períodos completos de devengo de intereses que hayan transcurrido desde la Fecha de Ejecución y un Tipo de Interés asumido igual al Tipo de Interés);

(d)    después de dicha Liberación de la Propiedad, el DSCR de todos los Bienes Inmuebles Fideicomitidos que permanezcan en el Patrimonio Fideicomitido después de la Liberación de la Propiedad deberá ser igual o superior al DSCR inmediatamente anterior a la Liberación del Inmueble;

(e)    después de dicha Liberación de la Propiedad, el LTV Ratio de los Inmuebles Fideicomitidos que permanezcan en la Propiedad Fiduciaria con posterioridad a la Liberación de la Propiedad sea igual o inferior al LTV Ratio de los Inmuebles Fiduciarios inmediatamente antes de la Liberación de los Inmuebles, pero en ningún caso superior superior al cincuenta por ciento (50%);

(f)    los Importes de Préstamo Asignados agregados de todas las propiedades previamente sujetas a una Liberación de la Propiedad antes de la Liberación de la Propiedad propuesta (junto con el Importe del Préstamo Adjudicado del Inmueble Cedido) no superará (a) antes del Segundo Desembolso de Financiación (a) antes del Segundo Desembolso de Financiación, el veinticinco por ciento (25%) del importe inicial del Préstamo (es decir, 31.307.750,00 US$) y (b) a partir del Segundo Desembolso de Financiación, el veinticinco por ciento (25%) del importe inicial del Préstamo (es decir, 31.307.750,00 US$). Segundo Desembolso de Financiación, el veinticinco por ciento (25%) del Importe Total del Préstamo (es decir, US$37.500.000,00). En caso de que (A)(i) los (A)(i) el total de los Importes de Préstamo Asignados de todas las propiedades previamente sujetas a una Liberación de la Propiedad exceda del veinticinco por ciento (25%) del importe máximo aplicable establecido en el párrafo anterior. importe máximo aplicable establecido en la frase anterior y (ii) el Prestatario solicite posteriormente una Liberación de la Propiedad con con respecto a los Bienes Inmuebles Fideicomitidos Elring Klinger México o Zeller Plastic México únicamente en relación con alguno o ambos de los arrendatarios de dichos Bienes Inmuebles Fideicomitidos que ejerzan su derecho de preferencia. (B) una Liberación Requerida de Rosarito (según se define en el en Anexo 3.11), no se exigirá el cumplimiento de la condición establecida en el presente apartado (f) en relación con dicha liberación de los Bienes Fideicomitidos afectados, siempre que se cumplan todas las demás condiciones establecidas en el presente apartado (g). siempre que se cumplan todas las demás condiciones establecidas en el presente Sección 10.06 han sido satisfechas;

(g)    En caso de que dos o más Inmuebles Fiduciarios individuales sean contiguos y el Inmueble Cedido sea tan contiguo a uno o más de los otros Bienes Inmuebles Fiduciarios no liberados (el "Propiedad restante"), el Prestatario habrá entregado pruebas que sean satisfactorias para el Prestamista de que, inmediatamente después de dar efecto a la Liberación de la Propiedad, que:

(i)    la Propiedad Restante (A) cumplirá en todos los aspectos con todos los Requisitos aplicables, incluyendo, sin limitación, todas las leyes, normas y reglamentos de zonificación y construcción aplicables, y no dará lugar a la violación de ningún contrato de arrendamiento (A) cumplir todos los Requisitos aplicables, incluidas, sin limitación, todas las leyes, normas, ordenanzas y reglamentos aplicables en materia de zonificación y construcción, y no dar lugar a la violación de ningún contrato de arrendamiento, (B) estar legalmente subdividido, y (C) constituir uno o más lotes fiscales separados; y

(ii)    (A) El Prestatario ha suscrito todas las servidumbres recíprocas, servidumbres cruzadas y servidumbres mutuas o no exclusivas o derechos similares (cada una de las cuales tendrá la forma y el fondo que sean satisfactorios para el Prestamista) para la entrada, la salida, el acceso, los pasos de peatones, estacionamiento, flujo de tráfico, drenaje, servicios públicos y servicios necesarios para el funcionamiento de la Propiedad restante tras la Liberación de la Propiedad. (B) prueba de que dichas servidumbres recíprocas, servidumbres cruzadas, y servidumbres mutuas o no exclusivas se han otorgado al Fideicomiso de garantía. y servidumbres mutuas o no exclusivas y/o derechos similares no son (1) exigidos por ninguna Autoridad Gubernamental, (2) necesarios para la (3) exigidos en virtud de cualquier Contrato de Arrendamiento u otro acuerdo que afecte a la Propiedad restante en el momento de la en el momento de la Liberación de la Propiedad;

(h)    El Prestamista determina a su entera pero razonable discreción que, después de dar efecto a la Liberación de la Propiedad, la calidad crediticia de los arrendatarios ocupantes, el plazo medio restante de los contratos de arrendamiento y el perfil de vencimiento de los contratos de arrendamiento de los arrendatarios de los Inmuebles Fiduciarios que no se liberan no se ven afectados negativamente como consecuencia de dicha Liberación de la Propiedad;

(i)    Después de la Liberación de la Propiedad, los alquileres denominados en Pesos no excederán el veinte por ciento (20%) de los ingresos brutos anuales totales para los Inmuebles Fideicomitidos en su conjunto que no se liberen (sobre la base de los arrendatarios que hayan aceptado sus respectivos espacios y estén (x) pagando alquiler o (y) en un periodo de alquiler gratuito con una fecha de inicio definitiva e incondicional y que no contenga ninguna opción o derecho de rescisión por parte del arrendatario);

(j)    El Prestatario pagará todos los costes y gastos en que incurran el Prestatario y el Prestamista (incluido el Fiduciario de Garantías) en relación con la Cesión de la Propiedad, incluidos, sin limitación, todos y cada uno de los impuestos de registro o transferencia, comisiones y honorarios relacionados con dicha Cesión de la Propiedad incluyendo costes de documentación y honorarios y desembolsos razonables de abogados, gastos notariales, honorarios del Fiduciario de Garantías y costes de registro; y y costes de registro; y

(k)    El Prestatario entregará al Prestamista un certificado oficial que acredite que todas las condiciones establecidas en el presente Sección 10.06 han sido satisfechas.

Una vez Una vez satisfechas las condiciones establecidas en la Sección 10.06 para una Liberación de Bienes concreta, el Prestamista y el Prestatario entregarán al Fiduciario de Garantías una notificación conjunta por escrito en la que se confirme que el Prestatario ha cumplido y satisfecho las condiciones de liberación, junto con una descripción del Bien en Fideicomiso que se libera. junto con una descripción del Bien Fiduciario que se libera. Una vez liberado cada uno de los Bienes Fiduciarios de conformidad con de conformidad con lo anterior, el Prestatario quedará liberado de sus obligaciones en virtud del Contrato de Préstamo y del Contrato de Indemnización No Garantizada únicamente con respecto a dicho Bien Fiduciario individual por los actos o hechos que se produzcan por primera vez después de la Liberación de la Propiedad correspondiente. Ninguna Liberación de Bienes liberará al Prestatario correspondiente de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada por cualesquiera actos o acontecimientos que se produzcan u obligaciones que surjan con anterioridad a la Liberación de Bienes. actos o hechos ocurridos u obligaciones surgidas con anterioridad a la Fecha de Exoneración o en dicha Fecha, o por actos o hechos ocurridos u obligaciones surgidas en relación con cualesquiera Inmuebles Fiduciarios que no hayan sido liberados, con independencia de que tales actos o hechos se produzcan antes o después de dicha Liberación de Inmuebles. A solicitud del Prestamista, el Prestatario suscribirá, sin costo ni gasto alguno para el Prestamista, los documentos y acuerdos que el Prestamista exija a su razonable discreción para acreditar y hacer efectiva la ratificación de dichas obligaciones. A petición del Prestatario, el Prestamista deberá, y hará que el Fiduciario de Garantías ejecute, por cuenta y cargo exclusivos del Prestatario, los documentos y acuerdos que el Prestatario razonablemente solicite el Prestatario para acreditar y hacer efectiva dicha liberación.

Sección 10.07   Sustitución de inmuebles. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente Artículo 10, el Prestatario podrá, en cualquier momento, liberar uno o más (pero no más de quince (15) Inmuebles Fiduciarios individuales en total) (los "Inmuebles Fiduciarios Sustituidos"). (pero no más de quince (15) Inmuebles Fiduciarios individuales en total, salvo lo dispuesto a continuación) (los "InmueblesSustituidos") del Contrato de Fideicomiso de Garantía y la Sustituidos") del Contrato de Fideicomiso de Garantía y la sustitución de cada uno de los Bienes Fideicomitidos por uno o más Bienes Fideicomitidos de reemplazo (los "BienesdeReemplazo"). sustituto") por cada uno de los Bienes Fideicomitidos liberados (cada uno, una "Sustitución Permitida de Bienes") siempre que se cumpla cada uno de los siguientes términos y condiciones con respecto a cada Sustitución Permitida de Bienes según lo determine razonablemente el Prestador por el Prestamista (salvo que en cualquiera de dichas condiciones se establezca una norma diferente para la determinación del Prestamista, en cuyo caso se aplicará dicha norma diferente) diferente):

(a)    no se ha producido ningún Incumplimiento o Evento de Incumplimiento que continúe en ese momento en virtud del presente Contrato, cualquiera de los demás Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada y no existiría tal Incumplimiento o Evento de Incumplimiento inmediatamente después de la Sustitución Permitida de Bienes;

(b)    El Prestatario habrá notificado por escrito al Prestamista la posible Sustitución Permitida de Bienes con una antelación mínima de cuarenta y cinco (45) días a la fecha prevista para la realización de dicha Sustitución Permitida de Bienes. (45) días antes de la fecha en que esté prevista dicha Sustitución Permitida de Bienes. Sustitución Permitida de Bienes (la "Fecha de sustitución") y simultáneamente (i) facilita al Prestamista toda la información relativa al Inmueble de Sustitución propuesto y al Inmueble Sustituido, tal como se exige en el

las condiciones establecidas en la presente Cláusula 10.07 y (ii) paga al Prestamista una comisión de tramitación por un importe igual al 0,10% del Importe del Préstamo Asignado del Inmueble Sustituido. Préstamo del Inmueble Sustituido;

(c)    El Importe del Préstamo Adjudicado del Inmueble Sustitutivo en relación con la Sustitución de Inmuebles Permitida propuesta, sumado a todos los Importes de Préstamo Asignados relativos a anteriores Sustituciones Permitidas de Inmuebles, no superará el veinticinco por ciento (25%) de (a) antes de la realización del Segundo Desembolso de Financiación, el veinticinco por ciento (25%) del importe inicial del Préstamo (es decir, 31.307.750,00 US$) y (b) a partir del Segundo Desembolso de Financiación, el veinticinco por ciento (25%) del Importe Total del Préstamo (es decir, US$37.500.000,00). con la condición, no obstante, de que si se produce un Deterioro de la Garantía según se define en Sección 8.02(c)(i) se refiera a cualquier Bien Fiduciario individual, El Prestatario tendrá derecho a sustituir, en un plazo de cuarenta y cinco (45) días a partir de la fecha en que se produzca dicho Deterioro de la Garantía, dicho Bien en Fideicomiso individual de conformidad con los términos del presente Contrato. de conformidad con los términos del presente Sección 10.07incluso si dicha sustitución hace que el Importe Total Asignado al Préstamo de todas las Sustituciones de Bienes Permitidas supere el veinticinco por ciento (25%) del importe máximo aplicable establecido en la frase anterior. No se exigirá el cumplimiento de la condición establecida en este subapartado (c) en relación con la Sustitución Requerida de Rosarito (según se define en el subapartado (d)). Sustitución de Rosarito (según se define en el Anexo 3.11) siempre que se cumplan todas las demás condiciones establecidas en el presente Sección 10.07 han hayan sido satisfechos. En caso de que (i) los Importes de Préstamo Asignados agregados de todas las propiedades previamente sujetas a una Sustitución de Propiedad Permitida (i) los Importes de Préstamo Asignados agregados de todos los inmuebles previamente sujetos a una Sustitución Permitida de Inmuebles superen el veinticinco por ciento (25%) del importe máximo aplicable establecido en la frase anterior y (ii) el Prestatario posteriormente intenta efectuar una Sustitución de Bienes Permitida con respecto a los Bienes Fideicomitidos Elring Klinger México o Zeller Plastic México Fideicomiso Elring Klinger México o Zeller Plastic México únicamente en relación con alguno o ambos arrendatarios de dichos Bienes Fideicomitidos que ejerzan su derecho preferente a comprar la condición establecida en este inciso (c) no requerirá ser satisfecha en relación con dicha sustitución de dichos Bienes Fideicomitidos afectados siempre que se cumplan todas las demás condiciones establecidas en el presente Sección 10.07 han sido satisfechas;

(d)    El valor de mercado estimado del Inmueble de sustitución es igual o superior al del Inmueble sustituido en el momento de dicha sustitución (según determine el Prestamista a su entera discreción); y momento de dicha sustitución (tal y como el Prestamista determine dicho valor justo de mercado a su entera y absoluta discreción);

(e)    Después de dicha Sustitución Permitida de Inmuebles, el LTV Ratio de los Inmuebles Fideicomitidos en el Patrimonio Fideicomitido después de la Sustitución Permitida de Inmuebles Sustitución de Inmuebles Permitida sea igual o menor al LTV Ratio de los Inmuebles Fideicomitidos inmediatamente antes de la Sustitución de Inmuebles Permitida pero en ningún caso superior al cincuenta por ciento (50%);

(f)    Tras dicha Sustitución Permitida de Bienes Inmuebles, el DSCR de todos los Bienes Inmuebles Fideicomitidos en el Patrimonio Fideicomitido con posterioridad a la Sustitución Permitida de Inmuebles deberá ser igual o mayor al DSCR inmediatamente anterior a la Sustitución Permitida de Inmuebles;

(g)    El Inmueble de Sustitución debe tener unos ingresos netos de explotación en la Fecha de Sustitución iguales o superiores a los ingresos netos de explotación del Inmueble del Inmueble Sustituido inmediatamente antes de dicha Sustitución Permitida de Inmuebles, según determine el Prestamista a su única y absoluta discreción;

(h)    No más de quince (15) Propiedades Fiduciarias individuales podrán ser objeto de una Sustitución Permitida de Propiedades durante la vigencia del Préstamo. del Préstamo; sin embargo, (x) la Sustitución Requerida de Rosarito (según se define en el Anexo 3.11) no se considerará una Sustitución Permitida de Bienes con respecto a la condición establecida en este letra h) y (y) en caso de que (i) quince (15) Sustituciones Permitidas de Bienes hayan tenido lugar con anterioridad y (ii) el Prestatario intente posteriormente efectuar una Sustitución Permitida de Bienes Sustitución de Inmuebles Permitida con respecto a los Inmuebles Fideicomitidos Elring Klinger México o Zeller Plastic México únicamente en relación con alguno o ambos de los arrendatarios de dichos Bienes Inmuebles Fideicomitidos que ejerzan su derecho preferente de compra de dichos Bienes Inmuebles Fideicomitidos, la condición establecida en este en el presente

subsección (h) no será necesario que se cumpla en relación con dicha sustitución de los Bienes Fideicomitidos afectados siempre que se hayan cumplido todas las demás condiciones establecidas en la presente Sección 10.07;

(i)   El Inmueble de sustitución debe estar alquilado en un noventa por ciento (90%) como mínimo en virtud de Contratos de arrendamiento aceptables para el Prestamista con terceros inquilinos aceptables en ocupación terceros inquilinos aceptables que estén ocupados, pagando alquiler (o en un período de alquiler gratuito con una fecha de inicio definitiva e incondicional y que no contenga sin opción o derecho de rescisión por parte del arrendatario) y que no hayan incumplido sus respectivos Contratos de Arrendamiento;

(j)   En calidad crediticia del arrendatario, el perfil de vencimiento del arrendamiento y el plazo medio restante del arrendamiento con respecto a todos los Contratos de Arrendamiento en el Inmueble de Sustitución son razonablemente aceptables para el Prestamista. son razonablemente aceptables para el Prestamista;

(k)    El Prestamista habrá recibido de todos los arrendatarios de la Propiedad de Sustitución certificados de impedimento de forma y fondo satisfactorios para el Prestamista. Sustitución;

(l)    El Prestamista determina, a su entera pero razonable discreción, que una vez efectuada la Sustitución Permitida de Bienes, la diversificación geográfica de los Bienes Fideicomitidos no se ve afectada diversificación geográfica de los Bienes Fideicomitidos no se ve afectada negativamente como resultado de dicha Sustitución Permitida de Bienes;

(m)   El Inmueble de Reemplazo consistirá en un derecho real sobre el inmueble propuesto, cuyo derecho real será propiedad del Prestatario. del Prestatario;

(n)   El Propiedad de sustitución debe satisfacer las normas medioambientales y de ingeniería vigentes en ese momento del Prestamista y cumplir todos los Requisitos de la Legislación Medioambiental;

(o)   El Inmueble de sustitución deberá satisfacer los requisitos de seguro y suscripción vigentes en ese momento del Prestamista. Asimismo, el Prestatario proporcionará al Prestamista endosos o certificados de seguro que demuestren el cumplimiento de las disposiciones del Artículo 4 con respecto al Bien de Sustitución sustitución;

(p)   El deberá cumplir todos los requisitos de titularidad, uso del suelo y demás requisitos vigentes en ese momento y aplicables al Bien de Sustitución;

(q)    El Bien de Sustitución debe ser, en general, de calidad similar o superior a la del Bien Sustituido,

(r)    La ubicación del Bien de Sustitución deberá ser aceptable para el Prestamista a su entera y absoluta discreción;

(s)   El Inmueble de Sustitución es un almacén de graneles, un centro de distribución o, en general, un inmueble industrial similar totalmente construido que, en cualquier caso, es aceptable para el Prestamista en todos los aspectos. cualquier caso sea aceptable para el Prestamista en todos los aspectos a su entera y absoluta discreción.

(t)    Después de cada Sustitución de Inmuebles Permitida, las rentas denominadas en Pesos no excederán el veinte por ciento (20%) del total de los ingresos brutos anuales ingresos brutos anuales percibidos de los Inmuebles Fideicomitidos en su conjunto (sobre la base de los arrendatarios que hayan aceptado sus respectivos espacios y se encuentren (x) pagando renta o (y) en un periodo de renta libre con fecha de inicio definitiva e incondicional y que no contenga opción de arrendatario o derecho de rescisión);

(u)    El Inmueble de Reemplazo será transferido al Fiduciario de Garantía de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía (y a partir de entonces pasará a formar parte del Patrimonio Fiduciario) libre de toda carga y gravamen y de cualquier otra forma aceptable para el Prestamista;

(v)    En caso de que dos o más Inmuebles Fiduciarios sean contiguos y el Inmueble Sustituido sea tan contiguo a un "Resto Propiedad"), el Prestatario deberá haber presentado pruebas satisfactorias para el Prestamista de que, inmediatamente después de llevar a efecto a la Sustitución Permitida de Bienes, que:

(i)   la Propiedad Restante (A) cumplirá en todos los aspectos con todos los Requisitos aplicables, incluyendo, sin limitación, todas las leyes de las leyes, normas, ordenanzas y reglamentos de zonificación y construcción aplicables, y no dar lugar a la violación de ningún contrato de arrendamiento y (B) estar legalmente subdividido; y

(ii)    (A) cada uno de los Prestatarios aplicables ha celebrado todas las servidumbres recíprocas, servidumbres cruzadas y servidumbres mutuas o no exclusivas o derechos similares (cada una de las cuales tendrá la forma y el fondo que sean satisfactorios para el Prestamista) para la entrada, salida, acceso, peatonales, aparcamientos, flujos de tráfico, desagües, servicios públicos y servicios necesarios para el funcionamiento del Bien restante tras la dicha Sustitución Permitida de Bienes, y dichas servidumbres y/o derechos serán transmitidos al Fideicomiso de Garantía o (B) prueba de que dichas servidumbres recíprocas, servidumbres cruzadas y servidumbres mutuas o no exclusivas y/o derechos similares (1) no son exigidos por ninguna Autoridad Gubernamental, (2) no son necesarios o el Fideicomiso de Garantía no los exige. (2) necesarias para la operación del Inmueble Remanente y (3) exigidas en virtud de cualquier Contrato de Arrendamiento u otro contrato que afecte al Inmueble Remanente al momento de la celebración del Contrato de Arrendamiento. la Propiedad restante en el momento de la Liberación de la Propiedad;

(w)   Cada uno de los Prestatarios (y si el Bien de Sustitución es propiedad de una Filial de cualquier Prestatario, el Prestatario deberá Prestatario deberá (y si el Inmueble de Sustitución es propiedad de una Afiliada de cualquier Prestatario, el Prestatario hará que dicha Afiliada lo haga) suscribir las modificaciones, ratificaciones y asunciones de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada razonablemente solicitado por el Prestamista en relación con la Sustitución Permitida de Bienes (incluyendo, sin limitación, que las declaraciones, las declaraciones, pactos, indemnizaciones y otras disposiciones de dichos acuerdos se apliquen al Inmueble Sustituido y reflejen que el Importe del Préstamo Asignado para el Inmueble Sustituido es el mismo que para el Inmueble Sustituido. del Préstamo para el Inmueble Sustituido será en lo sucesivo el Importe del Préstamo Asignado para el Inmueble de Sustitución);

(x)   Prestamista habrá recibido un estudio topográfico actualizado del Bien de Sustitución en forma y fondo satisfactorios para el Prestamista;

(y)   Prestatario entregará o hará que se entreguen al Prestamista actualizaciones o, si el Bien de Sustitución va a ser propiedad de una Afiliada de cualquiera de los Prestatarios originales, en ambos casos certificados por el Prestatario o dicha Afiliada, según proceda, de toda la documentación organizativa relacionada con cada Prestatario o dicha Afiliada, según proceda (incluyendo, sin limitación, las resoluciones de cada Prestatario o dicha Afiliada, según proceda, que autoricen la sustitución y cualquier medida adoptada en relación con dicha Sustitución);

(z)   Prestatario entregará al Prestamista los dictámenes jurídicos relacionados con la Sustitución Permitida de Bienes que el Prestamista razonablemente requiera;

(aa)   El Prestamista habrá recibido las declaraciones anuales de explotación y de ocupación del Inmueble de sustitución correspondientes al ejercicio fiscal finalizado más reciente, así como una declaración de explotación actual del Inmueble de sustitución. ejercicio fiscal terminado más reciente y un estado de explotación actual del Inmueble Sustituido, cada uno de los cuales habrá sido certificado por el Prestatario al Prestamista como veraz y correcto en todos sus aspectos sustanciales, y un certificado del Prestatario en el que se y correctos en todos sus aspectos sustanciales, así como un certificado del Prestatario que acredite que no se han producido

adverso cambio en la situación financiera de la Propiedad de Reemplazo desde la fecha de dichos estados operativos;

(bb)   La Propiedad de Reemplazo constituirá uno o más lotes fiscales separados;

(cc)   El Prestamista habrá recibido copias de todos los contratos y acuerdos relativos al arrendamiento, explotación y gestión del Bien de Sustitución. del Inmueble de Sustitución, cada uno de los cuales tendrá una forma y contenido satisfactorios para el Prestamista;

(dd)   El Prestatario pagará todos los honorarios, costes y gastos en que incurran el Prestatario, el Prestamista y el Fiduciario de Garantías en relación con la sustitución del Inmueble Sustituido por el Inmueble Sustituido), incluidos, entre otros, todos los costes de peritaje, costes de inspecciones e informes requeridos en relación con los mismos, honorarios de tasación, comisiones de corretaje (que no sean de corredores que actúen a través del Prestamista), gastos de tasadores, honorarios y gastos razonables de arquitectos, ingenieros, asesores medioambientales y abogados honorarios y gastos de abogados, notarios, honorarios del Fiduciario de la garantía y gastos de viaje razonables de dichos asesores externos (en la medida en que no estén cubiertos por dichos asesores externos). en la medida en que no estén cubiertos por los honorarios de dichos terceros); y

(ee)   El Prestatario entregará al Prestamista un certificado oficial que acredite que todas las condiciones establecidas en el presente Sección 10.07 han sido satisfechas.

Tras cumplimiento de las condiciones establecidas en la presente Sección 10.07 para una determinada Sustitución Permitida de Bienes, el Prestamista y el Prestatario al Fiduciario de Garantías una notificación conjunta por escrito en la que se confirme que el Prestatario ha cumplido y satisfecho las condiciones de sustitución, junto con una descripción del Inmueble de Sustitución y del Inmueble Sustituido. por el Prestatario, junto con una descripción del Inmueble de Sustitución y del Inmueble Sustituido. Una vez liberado el Propiedad Sustituida aplicable de conformidad con lo anterior, el Prestatario quedará liberado de sus obligaciones en virtud del Contrato de Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada únicamente con respecto a dicho Bien Sustituido por los actos o hechos que se produzcan por primera vez después de la correspondiente Sustitución Permitida de Bienes. Ninguna liberación de un Bien Sustituido liberará a ningún Prestatario de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Prestatario de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada por los actos o hechos que se produzcan o las obligaciones que surjan antes de la fecha de entrada en vigor de la de la liberación de los Bienes Fideicomitidos del Contrato de Fideicomiso de Garantía o por cualesquiera actos o eventos que ocurran u obligaciones que surjan en en relación con los Bienes Fideicomitidos que no sean liberados, ya sea que dichos actos o eventos ocurran antes o después de la fecha de la Sustitución Permitida de Bienes. Sustitución. A solicitud del Prestamista, el Prestatario suscribirá sin costo ni gasto alguno para el Prestamista los documentos y acuerdos que el Prestamista el Prestamista, a su razonable discreción, para acreditar y hacer efectiva la ratificación de dichas obligaciones.

Sección 10.08   Aprobación presunta de las servidumbres. Con respecto a a cualquier solicitud de consentimiento del Prestamista para el otorgamiento de cualquier servidumbre, restricción, convenio, reserva y derecho de paso para el acceso líneas de agua y alcantarillado, líneas telefónicas y telegráficas, líneas eléctricas u otros servicios públicos o para otros fines similares u otros fines, El consentimiento del Prestamista se considerará otorgado si se cumplen los Requisitos de aprobación estimada.

Sección 10.09   Liberación o Sustitución por Siniestro/Condena. En caso de que no se hayan cumplido las condiciones previas al desembolso por parte del Prestamista del Producto Neto del Seguro o del Producto de la Condena para la la Restauración establecidos en las Secciones 8.02 u 8.03, el Prestatario tendrá derecho a provocar (1) una Liberación de la Propiedad, que se efectuará de conformidad con lo dispuesto en las Secciones 8.02 y 8.03, y (2) una Sustitución de la Propiedad. (1) una Liberación de Bienes, que se efectuará de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de Garantía, siempre que se cumplan todas y cada una de las condiciones suspensivas establecidas en la Sección 10.06. establecidas en la Sección 10.06 o (2) una Sustitución Permitida de Bienes, siempre que se cumplan todas y cada una de las condiciones suspensivas establecidas en la Sección 10.07. establecidas en la Cláusula 10 .07 y, en cada caso, siempre y cuando, para determinar si se ha cumplido alguna de las condiciones suspensivas, se tengan en cuenta las condiciones establecidas en la Cláusula 10.06. se determinará con respecto a los Bienes Fideicomitidos afectados.

inmediatamente inmediatamente anterior al Siniestro o Condena y no inmediatamente anterior a la Liberación del Bien o Sustitución Permitida del Bien, según sea el caso (es decir (es decir, las referencias al estado de los Bienes Fideicomitidos afectados, si ha habido un efecto adverso sobre los Bienes Fideicomitidos afectados, si los Bienes Sustituidos son de la misma calidad que los Bienes de Reemplazo y otras referencias similares). de los Bienes Fideicomitidos afectados, si el Inmueble Sustituido es de la misma calidad que el Inmueble de Reemplazo y otras referencias similares, se entenderá por a los Bienes Fideicomitidos afectados inmediatamente antes del Siniestro o Condena). Una vez cumplidas las condiciones establecidas en la Cláusula 10.07 para una Sustitución de Bienes Permitida en particular, el Prestamista y el Prestatario entregarán al Fiduciario de Garantías El Prestamista y el Prestatario entregarán al Fiduciario de Garantías una notificación conjunta por escrito en la que se confirme que el Prestatario ha cumplido y satisfecho las condiciones de sustitución, junto con una descripción del Bien de Sustitución y del Bien Sustituido. del Inmueble de Sustitución y del Inmueble Sustituido. Una vez satisfechas las condiciones establecidas en la Secció n 10.06 para una 10.06 para una Liberación de Bienes concreta, el Prestamista y el Prestatario entregarán al Fiduciario de Garantías una notificación conjunta por escrito en la que confirmarán que el Prestatario ha cumplido las condiciones de liberación. que se han cumplido las condiciones de liberación y que el Prestatario las ha satisfecho, junto con una descripción de los Bienes Fiduciarios que se liberan. Tras la liberación de conformidad con lo anterior, el Prestatario quedará liberado de las obligaciones que le incumben en virtud del Contrato de Préstamo y el Contrato de Indemnización No Garantizada únicamente con respecto a dicho Bien Fiduciario individual por los actos o hechos que se produzcan por primera vez después de la Liberación de la Propiedad o de la Propiedad Permitida. después de la Liberación de la Propiedad o la Sustitución Permitida de la Propiedad, según corresponda. Ninguna Liberación de Bienes o Sustitución Permitida de Bienes liberará al Prestatario correspondiente de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada por cualesquiera actos actos o hechos ocurridos u obligaciones surgidas con anterioridad a la Fecha de Liberación o en dicha Fecha, o por actos o hechos ocurridos u obligaciones surgidas en relación con cualquier Inmueble Fiduciario que no sea liberado, ya sea que dichos actos o eventos ocurran antes o después de dicha Liberación de Inmuebles o la Sustitución Permitida de Bienes. A petición del Prestamista, el Prestatario suscribirá, sin coste ni gasto alguno para el Prestamista, los documentos y acuerdos que el Prestamista exija a su discreción razonable para acreditar y hacer efectiva la ratificación de dichas obligaciones. A petición del Prestatario, el Prestamista suscribirá, y hará que el Fiduciario de Garantías suscriba, por cuenta y cargo exclusivos del Prestatario, los documentos y acuerdos que el Prestatario solicite razonablemente para acreditar y hacer efectiva dicha liberación o sustitución.

Artículo XI
INCUMPLIMIENTOS Y RECURSOS

Sección 11.01   Incumplimiento. Cualquiera de los siguientes se considerará un incumplimiento sustancial de los pactos del Prestatario en el presente Contrato y constituirá un "Supuestode Incumplimiento":

(a)    La falta de pago por parte de cualquier Prestatario de (i) cualquier cuota de principal, intereses o principal e intereses, cualquier depósito en garantía exigido o cualquier otra suma que deba pagarse en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo, ya sea al Prestamista o al Fiduciario de Garantía o de otro modo, dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha de vencimiento de dicho pago o siete (7) días de la fecha de vencimiento de dicho pago o (ii) todas las cantidades adeudadas en virtud del Pagaré en la Fecha de Vencimiento;

(b)    El incumplimiento por parte de cualquier Prestatario de cualquier otro término, disposición, pacto, condición o acuerdo en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada durante un período (x) de más de treinta (30) días tras la recepción de la notificación de dicho incumplimiento, o (y) que se extienda más allá de cualquier período de subsanación establecido específicamente en el presente Acuerdo incumplimiento, o (y) que se extienda más allá de cualquier período de subsanación específicamente establecido en el presente Contrato;

(c)    La presentación por parte de cualquier Prestatario de una petición voluntaria o solicitud de exención en virtud de cualquier Ley de quiebra presente o futura, la presentación contra cualquier Prestatario de una petición involuntaria o solicitud de exención en virtud de cualquier Ley de Quiebras presente o futura que no sea desestimada en un plazo de sesenta (60) días, o la declaración de quiebra o insolvencia de cualquier Prestatario. en un plazo de sesenta (60) días, o la declaración de quiebra o insolvencia de cualquier Prestatario, o la presentación por parte de cualquier Prestatario de cualquier petición, solicitud de exención o respuesta en la que se solicite o acepte cualquier reorganización, acuerdo, convenio, reajuste, suspensión de pagos, liquidación, disolución o quiebra. suspensión de pagos, liquidación, disolución o medida similar en virtud de cualquier Ley de quiebra presente o futura, o la solicitud, consentimiento o aquiescencia de cualquier Prestatario a cualquier Ley de quiebra presente o futura. el nombramiento de un fideicomisario, custodio, conservador, síndico o liquidador de cualquier Prestatario de de la totalidad o de una parte sustancial de los Bienes Fideicomitidos o de la totalidad o parte de los Pagos de Arrendamiento o de cualquier otro activo que

constituyen el Patrimonio Fiduciario, o la realización por parte de cualquier Prestatario de cualquier cesión general en beneficio de los acreedores, o la admisión por escrito de su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento;

(d)    Si cualquier garantía, manifestación, certificación, declaración financiera u otra información realizada o facilitada en cualquier momento de conformidad con los términos de los Documentos del Préstamo o del Contrato de Indemnización No Garantizada por cualquier Prestatario o por cualquier otra persona o entidad que de otro modo sea responsable en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada sea sustancialmente falsa o engañosa, con la salvedad, no obstante, de que si dicha garantía, manifestación, certificación u otra información falsa o engañosa se hubiera realizado involuntariamente y fuera de ser subsanada y no se refiere a ninguna información financiera relativa a ningún Bien Fideicomitido o Prestatario, entonces el Prestatario tendrá un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en que la Prestataria reciba una notificación del Prestamista (o tenga conocimiento de ello), para subsanar o hacer que se subsane dicho incumplimiento;

(e)    Si un Prestatario permitiera o tolerara que un Bien en Fideicomiso, o una parte de un Bien en Fideicomiso, se utilizara de una forma que (x) pudiera esperarse razonablemente que (i) afecte el estado de la titularidad de dicho Bien en Fideicomiso, (ii) genere derechos de uso o posesión adversos, o (iii) constituya una dedicación implícita de cualquier parte de dicho Bien en Fideicomiso. (ii) crear derechos de uso o posesión adversos, o (iii) constituir una dedicación implícita de cualquier parte de dicho Bien Fideicomitido; sin embargo, no constituirá un Evento de Incumplimiento conforme al presente Contrato. Evento de Incumplimiento en virtud del presente subsección (x) si el incumplimiento descrito en este subsección (x) sea subsanado por el Prestatario dentro de los treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación de dicho incumplimiento o (y) resulte en (i) un deterioro del estado del título de propiedad del Bien Fideicomitido, (ii) una creación de derechos de uso o posesión adversos, o (iii) una dedicación implícita de cualquier parte del Bien Fideicomitido;

(f)    Si cualquier Prestatario, sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista, tomara cualquier medida para ceder o transferir de otro modo (i) cualquier (i) cualquiera de los Bienes Fideicomitidos individuales o cualquier parte de los mismos (salvo en la medida expresamente permitida en virtud del presente Contrato y de conformidad con el mismo) o (ii) cualquiera de de sus respectivos derechos u obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada;

(g)    Cualquier Transferencia se producirá, salvo en la medida expresamente permitida en virtud del presente Acuerdo y de conformidad con el mismo);

(h)    Si un Prestatario tomara cualquier medida para crear o permitiera la creación de cualquier Gravamen o Gravamen sobre cualquier Bien Fideicomitido (salvo las Excepciones Permitidas), que dicho Prestatario no haya eliminado dentro de los quince (15) días siguientes a la creación de dicho Gravamen o Embargo o Gravamen mediante el depósito de una fianza u otros medios disponibles en virtud de la legislación aplicable, o cualquier condición, limitación o restricción sobre la propiedad, o cualquier opción o derecho de preferencia (incluyendo, sin limitación, cualquier derecho de preferencia de compra o derecho de primera oferta que afecte a cualquier Bien Fideicomitido individual o a cualquier Bien Fideicomitido). oferta que afecte a cualquier Bien Fiduciario individual o a cualquier parte del mismo;

(i)    Si existiera (i) cualquier financiación adicional al Préstamo que esté garantizada por un derecho de retención, garantía real u otro gravamen de cualquier parte de cualquier Bien Fiduciario individual, o (ii) cualquier prenda o gravamen de una sociedad, miembro, accionista u otro (ii) cualquier prenda o gravamen de una sociedad, miembro, accionista u otra participación beneficiosa directa o indirecta en cualquier Prestatario (salvo lo expresamente permitido en virtud del presente Contrato y de conformidad con el mismo);

(j)    Si cualquier Prestatario (o cualquier persona o entidad en su nombre) impugna cualquier procedimiento iniciado por el Fiduciario de Garantía o el Prestamista en relación con (A) la entrega por dicha Persona de la posesión legal y física de todos los Bienes Fideicomitidos (o cualquier parte de los mismos) al Fiduciario de Garantía o, de conformidad con las instrucciones escritas del Prestamista, al Fiduciario de Garantía del mismo) al Fiduciario de Garantía o, conforme a las instrucciones escritas del Prestamista, a la persona designada por el Fiduciario de Garantía de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía. las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía o (B) la ejecución de los derechos y/o recursos del Prestamista o del Fiduciario de Garantía en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía, los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada (en cada una de las cláusulas (A) y (B) (distintas de cualquier impugnación por parte del Prestatario de que la que cualquier impugnación por el Prestatario de que no existe el Supuesto de Incumplimiento aplicable); o

(k)    Si cualquier Prestatario incumpliera o dejara de cumplir el Acuerdo de Indemnización No Garantizada suscrito por el Prestatario a favor del Prestamista, en cada caso más allá de los períodos de notificación y subsanación aplicables.

El Prestatario deberá notificar por escrito al Prestamista, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se produzca cualquier hecho que constituya, o que tras notificación o el transcurso del tiempo, o ambos, puedan constituir un Supuesto de Incumplimiento.

Sección 11.02   Recursos en caso de incumplimiento. Durante la vigencia de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones Garantizadas serán, a elección del Prestamista, inmediatamente vencidas y exigibles, sin y a partir de ese momento, las Obligaciones Garantizadas devengarán intereses al tipo de interés de demora. Durante la Durante la persistencia de un Supuesto de Incumplimiento, todos o uno o más de los derechos, facultades, privilegios y otros recursos de que dispone el Prestamista contra el Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo, serán inmediatamente exigibles y pagaderos sin necesidad de notificación o requerimiento adicional. Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, o en derecho o en equidad, podrán ser ejercidos por el Prestamista, actuando a su sola discreción, en cualquier momento y en cualquier lugar. su entera discreción, en cualquier momento y ocasionalmente, independientemente de que la totalidad o parte de las Obligaciones Garantizadas sean declaradas vencidas y pagaderas, e independientemente de que el Prestamista haya iniciado o no un procedimiento de ejecución hipotecaria u otra acción para la ejecución de sus derechos y recursos en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo con respecto al Bien Fiduciario o a la totalidad o parte del Bien Fiduciario. Cualquier Dichas acciones emprendidas por el Prestamista serán acumulativas y concurrentes y podrán llevarse a cabo de manera independiente, individual, sucesiva, conjunta o de cualquier otra forma, en el momento y en el orden que el Prestamista, a su entera discreción, determine, en la mayor medida permitida por la ley, sin menoscabar o afectar de otro modo a los demás derechos y recursos del Prestamista permitidos por ley, equidad o contrato o según se establece en el presente documento o en los otros Documentos del Préstamo o en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 11.03   Aplicación de los ingresos. En caso de venta del Patrimonio Fiduciario, de cualquier Bien Fiduciario individual o de cualquier parte del mismo de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía o la realización por parte del Prestamista del Prestamista sobre cualquier otra garantía que pueda respaldar el Préstamo, en la medida en que lo permita la ley, el Prestamista determinará a su entera discreción el orden en que el producto resultante se aplicará al pago de las Obligaciones Garantizadas, incluyendo sin limitación, los gastos incurridos por el Prestamista en relación con cualquier venta u otra realización de dicha garantía y todos los procedimientos relacionados con la misma, incluidos los honorarios razonables de los abogados. con la misma, incluidos honorarios y desembolsos razonables de abogados; retenciones fiscales, Imposiciones, primas de seguros, gravámenes, y otros cargos y gastos; el saldo de capital pendiente bajo el Pagaré, cualquier interés devengado, cualquier comisión por pago anticipado, las Comisiones de Prepago Aplicables, los Cargos por Demora y cualesquiera otros importes adeudados en virtud de cualquiera de los Documentos de Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 11.04   Renuncia a juicio con jurado. En la máxima medida permitido por la ley, el Prestatario y el Prestamista RENUNCIAN POR LA PRESENTE A SU DERECHO RESPECTIVO A UN JUICIO POR JURADO en cualquier acción, procedimiento y/o audiencia sobre cualquier asunto que se derive del Pagaré, el Contrato de Fideicomiso de Garantía, el presente Contrato, o que esté relacionado de algún modo con los mismos, cualquiera de los otros Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, o la ejecución de cualquier recurso en virtud de cualquier ley, estatuto o reglamento. Ninguna de las partes tratará de consolidar dicha acción en la que se haya renunciado a un jurado con cualquier otra acción en la que no se pueda o no se haya renunciado a un juicio con jurado. o a la que no se haya renunciado. Cada una de las partes ha recibido el asesoramiento de un abogado con respecto a esta renuncia.

Sección 11.05   Derecho del Prestamista a Cumplir las Prestatario. La Prestataria acuerda que, si alguna de las Prestatarias no realiza algún acto o no paga algún dinero que dicha Prestataria deba o pagar en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, el Prestamista podrá efectuar el pago o realizar el acto por cuenta y cargo del Prestatario y en la forma que éste determine. Prestatario y en nombre del Prestatario o en su propio nombre. Todo dinero pagado por el Prestamista en virtud de la presente Sección 11.05 será reembolsado al Prestamista de conformidad con la Sección 11 .06. El Prestamista hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar al Prestatario de dicho pago o cumplimiento por parte del Prestamista; no obstante, el hecho de que el Prestamista no notifique a la

deberá no afectará, perjudicará ni limitará de otro modo los derechos que el Prestamista pueda tener en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 11.06   Reembolso del prestamista. Todos los pagos efectuados, o fondos desembolsados o adelantados por el Prestamista de conformidad con las disposiciones de cualquiera de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, pasarán a formar parte de las Obligaciones Garantizadas, y (a) pasarán a formar parte de las Obligaciones Garantizadas, (b) vencerán y serán pagaderos por el Prestatario en un plazo de cinco (5) Días Hábiles a partir de la (c) devengarán intereses al Tipo de Interés a partir de la fecha de requerimiento por parte del Prestamista y (d) si no son pagadas dentro de los cinco (5) Días (d) si no se efectúa el pago en los cinco (5) Días Hábiles siguientes al requerimiento del Prestamista, la falta de pago constituirá un Caso de Incumplimiento y los pagos devengarán intereses al Tipo de Interés de Incumplimiento. al tipo de interés de demora.

Sección 11.07   Comisiones y gastos. El Prestatario pagará o, a o, previa solicitud, reembolsará al Prestamista el pago de todos los honorarios y desembolsos razonables en que puedan incurrir el Prestamista o el Fiduciario de Garantías en relación con la concesión, administración, cierre y consumación de las operaciones contempladas en los Documentos de Préstamo (incluyendo, sin limitación, (a) la preparación, negociación, entrega y ejecución de los Documentos de Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, y (b) la revisión y aprobación de los Contratos de Arrendamiento propuestos), o (c) de otro modo atribuibles o imputables al propietario de cualquier de cualquier Inmueble Fiduciario individual, incluyendo, sin limitación, los costos de las inspecciones e informes requeridos en virtud de los Documentos de Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, honorarios de tasación, comisiones de corretaje, gastos de título de propiedad, primas de seguro de título de propiedad, honorarios de endoso de seguro de título de propiedad, honorarios de registro, honorarios de notarios, etc. de seguro de título, gastos de registro, honorarios de notarios públicos, honorarios de traductores, honorarios y gastos del Fiduciario de Garantía, honorarios de custodia, honorarios de arquitecto, los honorarios y gastos y desembolsos razonables de arquitectos, ingenieros, consultores medioambientales y abogados, y (d) el cumplimiento por parte del Prestatario (d) el cumplimiento por parte del Prestatario de cualquier obligación posterior al cierre en virtud de los Documentos del Préstamo. Si el Prestamista o el Fiduciario de Garantías se convierten en parte (por intervención o de otro modo) en cualquier acción o procedimiento que afecte, directa o indirectamente, a cualquier Prestatario, a cualquier Bien en Fideicomiso individual o a la titularidad de los mismos o a cualquiera de los intereses de los Prestatarios. del mismo o a cualquiera de los intereses del Prestamista o del Fiduciario de Garantía en el mismo, o emplee a un abogado para cobrar cualquier cantidad adeudada en virtud de los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada o para exigir el cumplimiento de las obligaciones, pactos y acuerdos de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, el Prestatario reembolsará al Prestamista o al Fiduciario de Garantía, de conformidad con la Sección 11.06 por todos los gastos, costes, cargas y honorarios legales en los que incurra el Prestamista o el Fiduciario de Garantías, según sea el caso (incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos de los abogados del Prestamista o del Fiduciario de Garantías), sin limitación, los honorarios y gastos de peritos y consultores), se inicie o no el juicio.

Sección 11.08   Renuncia a daños consecuenciales. El Prestatario acuerda y acuerda que en ningún caso el Prestamista o el Fiduciario de Garantías serán responsables de daños consecuenciales y, en la máxima medida permitida por la ley por ley, cada Prestatario renuncia expresamente a todas las reclamaciones existentes y futuras que pueda tener contra el Prestamista o el Fiduciario de Garantías por daños y perjuicios consecuentes. consecuentes.

Sección 11.09   Apoderado. Por la presente, cada Prestatario irrevocablemente nombra y constituye al Prestamista en su verdadero y legítimo apoderado, con interés y plenos poderes de sustitución, a los efectos de llevar a cabo cualquiera de las acciones descritas en el presente documento y todos los actos relacionados con las mismas, incluidos, entre otros, los siguientes sustitución, con el fin de llevar a cabo cualquiera de las acciones aquí descritas y todos los actos incidentales a las mismas, incluyendo, sin limitación, preservar cualquier derecho de cualquier Prestatario con respecto a cualquier parte del Patrimonio Fiduciario o cualquier porción del mismo; con la condición, sin embargo, que el Prestamista no ejercerá dicho poder a menos que exista un Supuesto de Incumplimiento. Por el presente, cada Prestatario libera, exonera y renuncia a toda reclamación de cualquier tipo o naturaleza contra el Prestamista derivada de cualquier acción u omisión del Prestamista en el ejercicio de dicha facultad. autoridad. El ejercicio por parte del Prestamista de cualquiera de sus opciones o derechos en virtud del presente Contrato no se considerará una renuncia por parte del Prestamista de cualquier incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento por parte de cualquier Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo, y/o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Artículo XII
ACUERDOS DEL PRESTATARIO Y GARANTÍAS ADICIONALES

Sección 12.01   Participación y venta del préstamo.

(a)    El Prestamista podrá vender, transferir o ceder la totalidad o parte de su interés o uno o más intereses de participación en el Préstamo y en los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, en cualquier momento y ocasionalmente, incluidos, entre otros, sus derechos y obligaciones como administrador del Préstamo y podrá emitir certificados de transmisión de hipoteca u otros valores que evidencien un interés efectivo en una oferta pública o colocación privada con o sin calificación, incluido el depósito de los Documentos del Préstamo en un fideicomiso que pueda emitir valores (el "Valores"). El Prestamista y, a instancias del Prestamista, el Administrador Fiduciario de los Valores podrán remitir a cada comprador, cesionario, cesionario, administrador, participante, inversor en dichos Valores (cada uno de ellos, un "Inversor"), cualquier posible Inversor o cualquier cualquier Agencia de Calificación que califique o asigne valor a dichos Valores, todos los documentos e información que el Prestamista o el Fiduciario de Garantía tengan en en relación con las Obligaciones Garantizadas, el Deudor, el Fiduciario de Garantía y cualquier Bien en Fideicomiso, ya sea facilitada por el Deudor, el Fiduciario de Garantía o de otro modo. Prestatario, el Fiduciario de Garantía o de otro modo, según el Prestamista determine que es necesario o conveniente; no obstante, el Prestamista requerirá a cada uno de dichos Inversores potenciales que suscriba un acuerdo de confidencialidad sustancialmente idéntico al acuerdo de confidencialidad suscrito por el Prestatario y el Fiduciario de Garantía con el Prestamista. confidencialidad suscrito por el Prestatario y el Prestamista antes del cierre del Préstamo. El Prestamista hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar al Prestatario de cualquier venta, transferencia o cesión de la totalidad o parte de su participación en el Préstamo (salvo en lo que respecta a las participaciones, que el Prestamista no estará obligado a notificar al Prestatario). participación, que el Prestamista no estará obligado a notificar al Prestatario); no obstante, el hecho de que el Prestamista no notifique al Prestatario no dará lugar a responsabilidad alguna para el Prestamista ni afectará, perjudicará o limitará de otro modo los derechos que el Prestamista pueda tener en virtud de los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

(b)    El Prestatario cooperará con el Prestamista, el Fiduciario de Garantías y las Agencias de Calificación para facilitar la información y proporcionar la asistencia, los informes y los dictámenes jurídicos que el Prestamista pueda solicitar razonablemente en relación con dicha operación. Además, El Prestatario reconoce que el Prestamista podrá comunicar o divulgar, o hacer que se comunique o divulgue, a los posibles compradores o cesionarios posibles compradores o cesionarios del Préstamo, o posibles participantes en el Préstamo, originales o copias de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, información sobre el título de propiedad, informes de ingeniería, estados financieros, etc. información sobre títulos de propiedad, informes de ingeniería, estados financieros, estados de explotación, tasaciones, contratos de arrendamiento, alquileres y cualquier otro material, documentos e información que obren en poder del Prestamista o del Fiduciario de Garantías o que el Prestamista o el Fiduciario de Garantías tengan derecho a recibir en virtud de los Documentos de Préstamo y del Contrato de Indemnización No Garantizada. a recibir en virtud de los Documentos del Préstamo y del Contrato de Indemnización No Garantizada en relación con el Préstamo, el Deudor, el Fiduciario de Garantía o cualquier Bien en Fideicomiso. cualquier Bien Fiduciario individual. El Prestatario también proporcionará a dichos Inversores, posibles Inversores o Agencia de Calificación toda la información relativa a cualquier Bien en Fideicomiso individual, los Contratos de Arrendamiento, la situación financiera de cualquier Prestatario que pueda solicitar el Prestamista, cualquier Inversor, cualquier posible Inversor o cualquier Agencia de Calificación en relación con cualquier venta, transferencia o participación; no obstante, No obstante, la Prestataria no estará obligada a entregar o revelar ninguna información (distinta de la información que la Prestataria esté obligada a facilitar de otro modo) en relación con cualquier venta, cesión o participación. que el Prestatario deba facilitar en virtud de cualesquiera otras disposiciones de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada) si el Prestatario tiene la obligación legal de no revelar dicha información a una Agencia de Calificación en relación con cualquier venta, cesión o participación. una obligación legal de no divulgar dicha información a menos que (i) el Prestatario no tuviera prohibido divulgar dicha información si entregada en virtud de un acuerdo de confidencialidad y (ii) la parte solicitante aplicable entregue un acuerdo de confidencialidad al Prestatario, en forma sustancialmente idéntica al acuerdo de confidencialidad suscrito por el Prestatario y el Prestamista antes del cierre del Préstamo, con respecto a dicha información. respecto a dicha información. El Prestatario proporcionará certificados de exclusión y cualquier otra documentación al Inversor, a los posibles Inversores y/o a la Agencia de Calificación que sea razonablemente necesario. y/o Agencia de Calificación que razonablemente pueda requerir el Prestamista. El Prestatario no estará obligado a (i) reembolsar al Prestamista ningún coste o gastos en que incurra el Prestamista en relación con cualquier venta, cesión u otra transferencia de sus intereses en virtud de los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Acuerdo de Indemnización No Garantizada o (ii) incurrir en ningún coste o gasto (salvo en un grado mínimo) en relación con el cumplimiento por parte del Prestatario de sus obligaciones de cooperación en virtud del presente Contrato. sus obligaciones de cooperación en virtud del presente subsección (b)y en la medida en que cualquier acción requerida por esta subsección (b)incluyendo, sin limitación, la emisión de dictámenes jurídicos, requeriría razonablemente que el Prestatario incurriera en gastos superiores al

de de los contemplados en esta cláusula (ii) el Prestatario no estará obligado a adoptar ninguna medida de este tipo a menos que el Prestamista haya acordado expresamente expresamente a asumir dichos gastos.

(c)    El Prestamista, sin limitar en modo alguno los demás derechos del Prestamista en virtud del presente, a su entera y absoluta discreción, tendrá el derecho a bifurcar el Préstamo (o cualquier parte del mismo) en dos o más componentes de pago, que podrán ser pari passu o preferentes/subordinados, siempre que (i) el importe total del principal de los pagarés inmediatamente después de dicha bifurcación será igual al saldo de principal pendiente del Préstamo y (ii) el tipo de interés medio ponderado del Préstamo inmediatamente después de dicha reasignación será igual al tipo de interés aplicable al Préstamo inmediatamente antes de dicha bifurcación. El Prestatario deberá cooperar con todas las solicitudes razonables del Prestamista para bifurcar el importe del Préstamo y ejecutará y entregará los documentos que razonablemente requiera el Prestamista en relación con dicha bifurcación, incluyendo, sin limitación, uno o más nuevos pagarés componentes para reemplazar el Pagaré original, todo ello en forma y fondo razonablemente satisfactorios para el Prestamista, siempre que dichos documentos contengan términos, disposiciones y cláusulas (x) no menos favorables para el Prestatario que los contenidos en el presente y en el Pagaré, y (y) que no aumenten las obligaciones del Prestatario en virtud del presente ni disminuyan los derechos del Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo. Si el Prestamista redefine el tipo de interés, el importe de los intereses pagaderos en virtud de los Pagarés modificados, en su conjunto, será en todo momento igual al importe de interés que habría sido pagadero en virtud del Pagaré al Tipo de Interés. En caso de que cualquier Prestatario no ejecute y Prestamista dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud del Prestamista, cada Prestatario por la presente Por la presente, cada Prestatario designa absoluta e irrevocablemente al Prestamista como su verdadero y legítimo apoderado, junto con un interés, en su nombre y representación, para realizar y ejecutar todos los documentos necesarios o convenientes para llevar a cabo dichas operaciones. documentos necesarios o convenientes para efectuar las transacciones descritas en esta cláusula (c), ratificando el Prestatario todo lo que dicho apoderado haga en virtud de la misma. en virtud de la misma.

Sección 12.02   Sustitución de Pagaré. En caso de pérdida, robo, destrucción o mutilación de cualquier Pagaré (un "PagaréPerdido"), el Prestamista iniciará el procedimiento de conformidad con la legislación mexicana para reemplazar el Pagaré Perdido de acuerdo con las disposiciones de la ley, y el Prestatario cooperará de buena fe con el Prestamista a fin de obtener la cancelación del Pagaré Perdido. buena fe con el Prestamista para obtener la cancelación del Pagaré Perdido y, una vez emitida la resolución por los tribunales competentes de dicha de dicha cancelación, tomará las medidas requeridas por la ley para reemplazar el Pagaré Perdido por un pagaré de reemplazo idéntico idéntico en forma, alcance y sustancia al Pagaré Perdido, y fechado en la fecha de dicho Pagaré Perdido, y el Prestatario deberá, dentro de los cinco (5) días de dicha resolución, entregará dicho pagaré sustitutivo al Prestamista. Una vez ejecutado y entregado el pagaré sustitutivo, todas las referencias en cualquiera de los Documentos del Préstamo al Pagaré Perdido se referirán al pagaré sustitutivo. Todos los costes y gastos del Prestatario que se deriven de la cooperación del Prestatario en virtud de la presente Sección 12.02 o guarden relación con ella, incluidos, entre otros, los honorarios y desembolsos razonables del Prestamista por concepto de honorarios y desembolsos. Prestatario, incluyendo, sin limitación, los honorarios y desembolsos razonables de los abogados del Prestatario.

Sección 12.03   Preclusión del prestatario. Dentro de los diez (10) días después de que el Prestamista lo solicite, el Prestatario proporcionará una declaración escrita reconocida en forma satisfactoria para el Prestamista (a) en la que se establezcan (a) los importes adeudados en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, (b) la declaración de que no existe ninguna (b) que no existen compensaciones o defensas contra dichos importes, o si se alega que existen compensaciones o defensas, su naturaleza y alcance, (c) que se indica si existe en ese momento algún incumplimiento en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, o si se ha producido y continúa produciéndose algún hecho que, con el transcurso del tiempo, la notificación, o ambos, constituiría tal incumplimiento, y (d) cualquier otra cuestión que el Prestamista razonablemente pueda solicitar el Prestamista. Si la Prestataria no presenta un certificado de impedimento dentro del plazo de 10 días, la Prestataria designa al Prestamista como su al Prestamista como su apoderado para que suscriba y entregue el certificado en su nombre. con plena facultad de sustitución y será irrevocable.

Sección 12.04   Otras garantías. El Prestatario acuerda que sin gasto alguno para el Prestamista o el Fiduciario de Garantías, otorgará, reconocerá y entregará todas las actas, escrituras, cesiones, contratos de fideicomiso de garantía y otros documentos similares que el Prestamista le solicite. fiduciarios de garantía, cesiones, contratos de garantía y otros documentos similares que el Prestamista

de razonablemente, para perfeccionar, ceder, transferir, proteger y mantener a favor del Fiduciario de Garantía la titularidad de cualquier propiedad fiduciaria individual y al Prestamista los derechos y recursos transmitidos, cedidos u otorgados por los Documentos del Préstamo o el o que cualquier Prestatario pueda verse obligado a transmitir o ceder al Prestamista o al Fiduciario de Garantía, o para llevar a cabo la intención o facilitar el cumplimiento de los términos del Contrato. o facilitar el cumplimiento de los términos de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, o para registrar o volver a registrar el Contrato de Fideicomiso de Garantía o cualquiera de los demás Documentos del Préstamo; no obstante, dichos documentos, acuerdos o instrumentos no ampliarán las obligaciones del Prestatario en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía. no ampliarán las obligaciones del Prestatario ni derogarán los derechos del Prestatario en virtud del Contrato de Préstamo, el Contrato de Indemnización No Garantizada o cualquier otro Documento de Préstamo en ningún aspecto sustancial (siempre que, para evitar cualquier duda, la corrección de cualquier error compatible con la intención de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada no se considerará una ampliación sustancial de las obligaciones o una derogación de derechos). Si cualquier Prestatario incumple los términos de la presente Cláusula 12.04, el Prestamista podrá, a costa del Prestatario, ejecutar, o hacer que se cumplan, las obligaciones de cada Prestatario por y en nombre de cada Prestatario, y por la presente cada Prestatario nombra irrevocablemente nombra al Prestamista su apoderado para hacerlo; no obstante, el Prestamista no ejercerá dicho poder a menos que exista un Supuesto de Incumplimiento. exista un Supuesto de Incumplimiento. El nombramiento del Prestamista como apoderado va unido a un interés y con plena facultad de sustitución, para actuar en su nombre y representación para realizar y ejecutar todos los documentos necesarios o convenientes para efectuar dichas transacciones.

Sección 12.05   Declaraciones de financiación UCC. Cada Prestatario declara que (i) es una entidad mexicana y sólo realiza negocios en México, y (ii) no tiene propiedades ni ningún otro activo en los Estados Unidos de América. En caso de que con posterioridad a la fecha del presente (y sin limitar ninguna otra disposición del presente Contrato) cualquier Prestatario o Bienes Muebles se encuentre en cualquier estado de los Estados Unidos, en el sentido del Artículo 9 del Uniform Commercial vigente en el Estado de Nueva York (el "UCC") o que de otro modo estaría sujeto al UCC, cada Prestatario por el presente documento autoriza al Prestamista, en cualquier momento y ocasionalmente, a presentar declaraciones de financiación iniciales, modificaciones de las mismas y declaraciones de continuación según lo autorice la legislación aplicable a la totalidad o parte de los Bienes Muebles y según sea necesario o se requiera en relación con los mismos. A los efectos de dichas presentaciones, la Prestataria se compromete a proporcionar cualquier información solicitada por el Prestamista con prontitud a petición de éste. Cada Prestatario ratifica asimismo su autorización para que el Prestamista haya presentado cualesquiera declaraciones de financiación iniciales, modificaciones de las mismas o declaraciones de continuación similares, si se hubieran presentado antes de la fecha del Contrato de Fideicomiso de Garantía. Por la presente, cada Prestatario nombra irrevocablemente al Prestamista su apoderado al Prestamista como su apoderado para suscribir dichos documentos y llevar a cabo los fines de la presente Cláusula 12.03, en la medida en que la autorización del Prestatario la medida en que la autorización del Prestatario no sea suficiente y el Prestatario no ejecute o se niegue a ejecutar sin demora dichos documentos. En la medida en que lo permita la ley, Por la presente, el Prestatario ratifica todos los actos que dichos apoderados hayan realizado legalmente en el pasado o realicen o hagan realizar legalmente en el futuro en virtud de la presente. futuro en virtud del presente. El presente poder es un poder unido a un interés y será irrevocable.

Artículo XIII
RESPONSABILIDADES CON RECURSO

Sección 13.01   Pasivos con recurso.

(a)    Salvo lo dispuesto en el presente Sección 13.01El Prestamista sólo tendrá en cuenta el Patrimonio Fiduciario, cualesquiera otros activos que constituyan fiduciario y cualquier otra garantía en virtud de los Documentos del Préstamo para el reembolso del Préstamo y no ejecutará una sentencia por deficiencia contra el Prestatario en caso de producirse un Evento de Incumplimiento. No obstante, nada de lo contenido en el presente documento o en cualquiera de los demás Documentos del Préstamo o en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada limitará los derechos del Prestamista a proceder contra el Prestatario, con pleno recurso (i) para (i) para recuperar cualesquiera pérdidas, daños, costes y/o gastos derivados de la no ejecución por parte del Prestatario, o por parte del Prestamista, de los Contratos de Arrendamiento celebrados por el Prestatario. Acuerdos de arrendamiento celebrados por el Prestatario o sus Afiliadas en calidad de arrendatario, garantías u otros acuerdos celebrados por el Prestatario en calidad de arrendatario, garantías u otros acuerdos celebrados por el Prestatario en calidad de arrendatario.

capacidad (ii) para recuperar daños y perjuicios por fraude, tergiversación material, incumplimiento material de la garantía o despilfarro físico (iii) para recuperar el Producto Neto de la Condena o el Producto Neto del Seguro u otros fondos similares que hayan sido aplicados indebidamente por cualquier Prestatario o que, de conformidad con las condiciones del Préstamo, hayan sido utilizados indebidamente por cualquier Prestatario. (iii) para recuperar cualquier Producto Neto de Condena o Producto Neto de Seguro u otros fondos similares que hayan sido mal aplicados por cualquier Prestatario o que, en virtud de los términos de los Documentos de Préstamo, deberían haber sido pagados al Fiduciario de Prestamista, incluyendo, sin limitación; (iv) recuperar cualquier depósito de garantía de inquilinos, cartas de crédito de inquilinos u otros depósitos (iv) para recuperar cualesquiera depósitos de garantía de inquilinos, cartas de crédito de inquilinos u otros depósitos o tasas pagados a cualquier Prestatario que formen parte de la garantía del Préstamo o alquileres pagados por adelantado por un período de más de treinta (30) días que no hayan sido entregados al Fiduciario de Garantías o al Prestamista; (v) recuperar los Pagos por Arrendamiento y otros pagos recibidos por cualquier Prestatario después del primer día del mes en que se produzca un Evento de Incumplimiento y antes de la fecha en que el Prestamista adquiera la titularidad del Bien Fiduciario Fideicomiso que no hayan sido aplicados al Préstamo o de conformidad con los Documentos del Préstamo a gastos de operación y mantenimiento del (vi) para recuperar daños, costos y gastos derivados de, o en relación con, las disposiciones del presente Contrato relativas a cuestiones medioambientales (incluidos, entre otros, los Materiales Peligrosos) o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada; (vii) para (vii) para recuperar daños y perjuicios derivados del incumplimiento por parte de cualquier Prestatario de las disposiciones de los Documentos de Préstamo relativas a ERISA, la USA Patriot Act o la Foreign Corrupt Practices Act; (viii) para recuperar todos y cada uno de los importes de los Préstamos derivados o relacionados con la (viii) recuperar todas y cada una de las cantidades del Préstamo derivadas o relacionadas con la falta de perfeccionamiento de la transferencia a favor del Fiduciario de en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía de conformidad con la legislación aplicable, incluyendo, sin limitación, el rechazo (con o sin causa) de la inscripción del Contrato de Fideicomiso de Garantía en cualquier registro público de la propiedad que se requiera de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato. con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía; (ix) recuperar todos los montos adeudados y pagaderos en virtud de las Secciones 11.06 y 11.07 del presente Contrato, incluidos los gastos de bolsillo incurridos por el Prestamista y/o el Fiduciario de Garantía en virtud del el Contrato de Fideicomiso de Garantía y cualquier importe desembolsado por el Prestamista y/o el Fiduciario de Garantía, en relación con la ejecución del del Contrato de Fideicomiso de Garantía; y además, incluyendo sin limitación, cualquier reclamo, responsabilidad, costos o gastos en relación con la operación, administración y/o arrendamiento del Inmueble Fideicomitido con posterioridad a cualquier Evento de Incumplimiento y antes de la venta judicial o extrajudicial del Fideicomiso o cualquier porción del mismo; (x) recuperar el monto total, incluyendo, sin limitación, cualquier daño, cargo, gravamen, impuestos, costes y gastos derivados del incumplimiento por parte de cualquier Prestatario de las disposiciones de los Documentos del Préstamo relativas a los Impuestos y a los Impuestos Excluidos; (x) recuperar la totalidad del importe, incluidos, sin limitación (xi) para recuperar los pagos y obligaciones del Prestatario en concepto de impuestos sobre los trabajadores, el trabajo y/o la renta a los que esté sujeto cualquiera de los Bienes Fideicomitidos, incluidos los litigios que puedan surgir en relación con dichos pagos y obligaciones. (xi) para recuperar los pagos de impuestos laborales y/o sobre la renta y los pasivos del Prestatario a los que esté sujeto cualquier Afiliada, adquiera el Bien Fiduciario ya sea por venta judicial o extrajudicial del Bien Fiduciario; (xii) para recuperar cualesquiera pérdidas, daños y perjuicios, costos y/o gastos resultantes de la falta de pago de Imposiciones y/o primas de seguro durante cualquier período durante el cual el Prestamista haya suspendido el cobro de las Imposiciones y/o primas de seguro de conformidad con las disposiciones del presente Contrato; (xiii) (xiii) [reservado]; y (xiv) recuperar cualquier pérdida financiera sufrida por el Prestamista si cualquiera de los pactos o garantías (a diferencia de una declaración falsa que no constituya un incumplimiento de la cláusula (ii) anterior) descritos en las Secciones 6.01(a) a 6.01(g) se incumplan con respecto a futuros Arrendamientos o cualquiera de las acciones establecidas en la Cláusula 6.02 (b)(i) a la Cláusula 6.02(b) (vi) o en la Cláusula 6.02(c ) sin el consentimiento por escrito del Prestamista.

(b)    Nada de lo contenido en el presente documento o en cualquiera de los otros Documentos del Préstamo o en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada limitará los derechos del Prestamista a proceder contra el Prestatario con recurso por el importe total de las Obligaciones Garantizadas en caso de que (i) se produzca una Transmisión (i) se produzca una Transferencia, salvo en los casos permitidos en los Documentos del Préstamo o aprobados de otro modo por el Prestamista; (ii) cualquier Prestatario inicie un procedimiento voluntario de quiebra voluntaria, concurso mercantilo un procedimiento de insolvencia o una quiebra involuntaria, concurso mercantilo insolvencia (ii) se inicie un procedimiento de insolvencia contra cualquier Prestatario y no se desestime dentro de los noventa (90) días siguientes a dicho inicio y/o (iii) exista (iii) existe cualquier financiación adicional al Préstamo que esté garantizada por un Gravamen, una garantía real u otro gravamen sobre los Bienes Fideicomitidos o cualquier porción del mismo o cualquier otro derecho o activo que constituya (o debiera constituir) parte del Patrimonio Fideicomitido. No obstante lo anterior, cada Prestatario no será personalmente responsable del pago del

Préstamo por el mero hecho de una quiebra involuntaria de cualquier Prestatario (independientemente de su duración) con respecto a la cual se cumplan las siguientes condiciones se cumplan las siguientes condiciones (1) dicha quiebra involuntaria no es solicitada, procurada o apoyada por ningún Prestatario o Persona Vinculada (definida más adelante); (2) que no exista financiación secundaria prohibida por los Documentos del Préstamo, y que dicho Prestatario no haya incurrido en pasivos, préstamos o empréstitos con respecto al Fideicomiso. préstamos o empréstitos con respecto a los Bienes Fideicomitidos en violación de la Cláusula 10.03; (3) dicho Prestatario y cada Persona Vinculada en dicho (3) dicho Prestatario y cada Persona Vinculada en dicho procedimiento de quiebra involuntaria no han impugnado ni objetado las mociones y/o solicitudes del Prestamista para obtener la automática (o su equivalente en México) y para obtener una protección adecuada para el Prestamista; (4) ni el Prestatario ni ninguna Persona Vinculada ha propuesto o de alguna manera apoyado algún plan de reorganización que de alguna manera modifique o busque modificar alguna disposición de los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada o cualquiera de los derechos del Prestamista en virtud de los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada; y (5) ni dicho Prestatario ni ninguna Persona Vinculada propusieron o consintieron ningún uso de la garantía en efectivo salvo con el consentimiento del Prestamista, que podrá ser denegado a discreción exclusiva del Prestamista. Tal y como se utiliza en el presente documento, por "Persona Vinculada" se entenderá cualquier persona o entidad que sea Filial de cualquier Prestatario.

(c)    Nada de lo contenido en el presente documento o en cualquiera de los otros Documentos del Préstamo o en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada limitará los derechos del Prestamista a proceder contra cualquier Prestatario con pleno derecho de recurso por el importe total de las Obligaciones Garantizadas si (i) el Fideicomisario de (i) el Fiduciario de Garantía no posee, en cualquier momento y por cualquier motivo, la titularidad válida, legal y perfeccionada de los activos que constituyen cualquier (i) el Fiduciario de Garantía no posee, en cualquier momento y por cualquier motivo, la titularidad válida, legal y perfecta de los activos que constituyen cualquiera de los Bienes Fiduciarios (o cualquier parte de los mismos) (excepto como resultado de negligencia o dolo por parte del Prestamista), o cualquier Prestatario no en mantener, proteger, defender o hacer valer la titularidad de dicho Bien Fiduciario (o parte del mismo), o en pagar íntegramente todos y cada uno de los costes y gastos que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de sus obligaciones. costes y gastos que sean necesarios o convenientes en relación con los mismos, en cada caso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía (ii) cualquier Prestatario retiene información relevante y sustancial adversa al valor o a las perspectivas de los Bienes Fideicomitidos (o cualquier parte del mismo) que de otro modo deba entregarse conforme a lo dispuesto en los Documentos del Préstamo; (iii) cualquier Prestatario impugne cualquier procedimiento iniciado por el Fiduciario de Garantías o el Prestamista en relación con (A) la entrega por cualquier Prestatario de la (A) la entrega por parte de cualquier Prestatario de la posesión legal y física de la totalidad de los Bienes Fideicomitidos (o de cualquier parte de los mismos) al Fiduciario de Garantías o, de conformidad con las instrucciones escritas del Prestamista instrucciones escritas del Prestamista, a la persona designada por el Fiduciario de Garantía de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía, o (B) la (B) la ejecución de los derechos y/o recursos del Prestamista o del Fiduciario de Garantías en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantías, (iv) cualquier Prestatario incumple los requisitos de los Documentos de Préstamo relativos a la renuncia, modificación o enmienda de otro modo de cualquiera de los Contratos de Arrendamiento o cualquier otro derecho transferido o supuestamente transferido al Fiduciario de Garantía en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía que resulte en una disminución significativa del valor del Bien Fideicomitido; y/o (v) se emita cualquier reclamo impositivo, cualquier laudo laboral o cualquier sentencia con respecto al Patrimonio Fideicomitido (o a cualquier porción del mismo) que otorgue a cualquier persona física o jurídica distinta del Fiduciario en Garantía o del Prestamista algún derecho, reclamo o preferencia. Prestamista cualquier derecho, reclamo o preferencia sobre los Bienes Fideicomitidos (o cualquier porción de los mismos), a menos que dicho reclamo, laudo o sentencia sea definitiva e indefectiblemente liberado de sus efectos. y revocada en forma definitiva e imprescriptible dentro de los sesenta (60) días posteriores a la emisión de dicha demanda, laudo o sentencia (salvo que se trate de demandas que constituyan Imposiciones impugnadas de conformidad con Sección 3.04(b) o reclamaciones laborales que se impugnen de conformidad con los términos de Sección 8.04(c) del presente documento).

(d)    Las obligaciones de cada Prestatario de conformidad con el presente Artículo XIII subsistirán después de (i) la ejecución y amortización del Préstamo, (ii) (ii) la liberación de la garantía constituida en relación con el Préstamo (incluida la retrocesión de todos o parte de los Bienes Fideicomitidos al Prestatario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía) al Prestatario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía), (iii) la venta por quiebra, o la ejecución hipotecaria o venta extrajudicial en virtud del del Contrato de Fideicomiso de Garantía y/o de cualquiera de los demás Documentos del Préstamo, (iv) cualquier transferencia o cesión en lugar de ejecución hipotecaria relacionada con cualquier (v) transferencia de todos los derechos del Prestamista sobre el Préstamo, los Documentos del Préstamo y los Bienes Fideicomitidos u otras garantías que respalden el Préstamo. otras garantías que aseguren el Préstamo.

Artículo XIV
RESERVA PARA EL SERVICIO DE LA DEUDA

Sección 14.01   Exigencia de reserva del servicio de la deuda. Simultáneamente con la suscripción y entrega del presente documento, el Prestatario ha entregado al Prestamista US$1.528.981,58 (la "Reserva paraelServicio de la Deuda") para que el Prestamista la retenga como garantía adicional del Préstamo, con sujeción, no obstante, al derecho del Prestamista a retirar la Reserva para el Servicio de la Deuda como se establece en el presente Contrato. En caso de que el Prestamista no haya realizado la Segunda Financiación en la Fecha de Finalización de la Segunda Financiación, el Prestamista deberá reembolsará sin demora a la Prestataria, después de la Segunda Fecha de Finalización de la Financiación, una parte de la Reserva para el Servicio de la Deuda por importe de 306.540,42 US$. La Reserva del Servicio de la Deuda La Reserva para el Servicio de la Deuda será en todo momento igual a US$1.528.981,58 (a menos que el Prestamista no haya realizado la Segunda en cuyo caso la Reserva para el Servicio de la Deuda será en todo momento igual a US$1.222.441,16). El Prestamista se compromete a no retirar la Reserva para el Servicio de la Deuda a menos que se produzca un Caso de Incumplimiento. Servicio de la Deuda a menos que se produzca un Incumplimiento. Si se produce un Incumplimiento, la Reserva para el Servicio de la Deuda se aplicará como el Prestamista decida a su entera discreción, incluyendo sin limitación (i) la subsanación del Supuesto de Incumplimiento o (ii) el pago de las Obligaciones Garantizadas. de las Obligaciones Garantizadas.

Sección 14.02   Cuenta de reserva del servicio de la deuda. El servicio de la deuda se mantendrá en una cuenta que devengue intereses. El Prestamista no será responsable de ninguna pérdida causada por la quiebra, suspensión, quiebra concurso mercantil o disolución de la entidad en la que se mantenga la Reserva del Servicio de la Deuda. Los intereses devengados por la Reserva Reserva del Servicio de la Deuda se añadirán a la Reserva del Servicio de la Deuda y formarán parte de la misma. El Prestatario será responsable del pago de cualesquiera cargas o impuestos aplicables a la Reserva para el Servicio de la Deuda, o los intereses devengados por la misma. No se considerará que la Reserva para el Servicio de la Deuda constituye fondos fiduciarios y la Reserva para el Servicio de la Deuda podrá mezclarse con los fondos generales del Prestamista.

Sección 14.03   Opción de proporcionar carta de crédito. Después de Tras la realización del Segundo Desembolso de Financiación (o si el Segundo Desembolso de Financiación no se realiza en o antes de la Segunda Fecha de Finalización de la Financiación), el Fecha de Finalización de la Segunda Financiación), el Prestatario tendrá derecho, por una sola vez, a sustituir la totalidad de la Reserva para el Servicio de la Deuda por una carta de crédito incondicional, limpia, irrevocable y sin intereses. carta de crédito incondicional, limpia e irrevocable que (i) sea pagadera al Prestamista como beneficiario, (ii) tenga una fecha de vencimiento no anterior a un año desde la fecha de emisión y que establezca que se considera automáticamente prorrogada sin modificaciones por un año a partir de su fecha de vencimiento, o de cualquier fecha de vencimiento futura, a menos que cuarenta y cinco (45) días antes de una fecha de vencimiento el emisor notifique al Prestamista por correo certificado que opta por no renovar la Carta de Crédito, en cuyo caso el Prestatario deberá inmediatamente (iii) será totalmente transferible más de una vez por el beneficiario de la misma y (iv) por lo demás deberá (iv) por lo demás, tendrá la forma, el alcance y el fondo satisfactorios para el Prestamista (dicha carta de crédito junto con cualesquiera enmiendas, modificaciones, prórrogas, renovaciones, suplementos o sustituciones de la misma aprobados por escrito por el Prestamista, colectivamente, la "Carta deCrédito"). Dicha Carta de Crédito tendrá en todo momento un importe nominal igual a US$1.528.981,58 (a menos que el Prestamista no haya efectuado la Segunda Financiación a la Fecha de Finalización de la Segunda Financiación, en cuyo caso la Carta de Crédito tendrá en todo momento un importe nominal igual a US$1.222.441,16). Dicha Carta de Crédito será emitida por un banco nacional de los Estados Unidos u otra institución satisfactoria para el Prestamista y constituirá una obligación irrevocable de pagar al Prestamista el importe total pendiente de dicha Carta de Crédito. El Prestamista acuerda no El Prestamista se compromete a no disponer de la Carta de Crédito hasta que se produzca un Evento de disposición de la LC (según se define a continuación). Dicha Carta de Crédito estipulará, entre otras cosas (i) el original de la carta de crédito y (ii) un borrador de la carta de crédito original. de crédito original y (ii) una letra de cambio a la vista del emisor.

Sección 14.04   Eventos de disposición de la LC. El Prestamista tendrá derecho a inmediatamente el importe total de la carta de crédito en caso de que se produzca cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos, un "Supuestode disposición de la LC"):

(a)    cualquier Supuesto de Incumplimiento en virtud de cualquiera de los Documentos de Préstamo;

(b)    el hecho de que el Prestatario no obtenga una Carta de Crédito sustitutoria, que deberá cumplir los términos de la presente Artículo 14, dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación del Prestamista de que éste ha determinado que el emisor de la Carta de Crédito existente en ese momento de crédito es financieramente insolvente.

Sección 14.05   Renovación de las Cartas de Crédito. El Prestatario deberá tomar todas las medidas necesarias para mantener la Carta de Crédito en pleno vigor y efecto hasta el momento en que las Obligaciones Garantizadas sean pagadas en su totalidad. Si la Carta de Crédito no se prorrogara, renovara o sustituyera antes del cuadragésimo quinto (^45º) día anterior a su fecha de vencimiento su fecha de vencimiento por una Carta de Crédito prorrogada, renovada o sustitutiva que cumpla con lo dispuesto en el presente Artículo 14 y que, por lo demás forma, alcance y sustancia aceptables para el Prestamista, el Prestamista tendrá derecho a retirar inmediatamente el importe total de dicha Carta de Crédito de conformidad con los términos de la misma. Crédito de conformidad con los términos de la misma. Todos los importes retirados por el Prestamista en virtud de dicha Carta de Crédito se aplicarán al pago de las Obligaciones Garantizadas. de las Obligaciones Garantizadas.

Sección 14.06   Cesión de la carta de crédito. En caso de cesión u otra transferencia del interés del Prestamista en este Préstamo o en las Obligaciones Garantizadas, el Prestamista tendrá derecho a derecho a transferir todos sus derechos, títulos e intereses sobre la carta de crédito al cesionario o cesionario de la misma, y la carta de crédito estipulará expresamente que dichas transferencias podrán efectuarse al cesionario o cesionario de la carta de crédito. Crédito dispondrá expresamente que dichas transferencias podrán realizarse sin el consentimiento previo del emisor. Tras dicha transferencia, El Prestatario se dirigirá exclusivamente al nuevo prestamista con respecto a todos los asuntos relacionados con dicha Carta de Crédito. Sin perjuicio de lo anterior, El Prestatario, previa notificación por escrito con diez (10) días de antelación, entregará una Carta de Crédito sustitutiva o de reemplazo en la que se designe al nuevo prestamista como beneficiario de la misma. como beneficiario de la misma. El Prestatario será responsable de todas y cada una de las comisiones en que se incurra en relación con la transferencia de la Carta de Crédito. de Crédito.

Artículo XV
PACTOS VARIOS

Sección 15.01   Prohibiciones de Cesión. Ningún Prestatario podrá ceder o transferir de otro modo sus derechos y/u obligaciones en virtud del presente Contrato, ya sea voluntariamente o por ministerio de la ley, sin la previa aprobación del Prestamista, que podrá conceder o denegar a su entera discreción. previa aprobación del Prestamista, que podrá concederla o denegarla a su entera discreción.

Sección 15.02   Sin renuncia. Ningún ejercicio único o parcial por parte del Prestamista, o retraso u omisión en el ejercicio por parte del Prestamista, de cualquier derecho o recurso en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada impedirá, renunciará o limitará el ejercicio de cualquier otro derecho o recurso. El Prestamista tendrá en todo momento el derecho de proceder contra cualquier porción o interés en el Patrimonio Fideicometido sin renunciar a ningún otro derecho o recurso con respecto a cualquier otra porción del mismo. Ningún derecho o recurso en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada pretende ser excluyente de cualquier otro derecho o recurso, sino que será acumulativo. derecho o recurso, sino que será acumulativo y podrá ejercerse simultáneamente o con independencia de cualquier otro derecho o recurso en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada o en virtud de la legislación aplicable. Toda renuncia a cualquier incumplimiento o Evento de Incumplimiento deberá constar por escrito y estar firmada por la parte no infractora para ser efectiva.

Sección 15.03   Notificaciones. Todas las notificaciones, demandas y solicitudes efectuadas o que deban efectuarse en virtud del presente Acuerdo o en relación con el mismo se realizarán por escrito. Se considerará que todas las notificaciones (a) personalmente, con acuse de recibo; o (b) a través de un servicio internacional de mensajería urgente con acuse de recibo. Todas las notificaciones se entregarán a las partes en las direcciones indicadas en las Condiciones Definidas (o (o en cualquier otra dirección que cualquiera de las partes comunique por escrito a las demás) y se considerarán completadas en el momento de la recepción o de la negativa a aceptar la entrega, según se indique en el acuse de recibo. a aceptar la entrega según se indique en el acuse de recibo o en el recibo de dicho servicio de mensajería.

Sección 15.04   Corredor. El Prestatario declara y garantiza al Prestamista que ningún Prestatario ha tratado con ningún corredor en relación con el Préstamo o con la negociación y/o ejecución de esta

Acuerdo. El Prestatario será el único responsable del pago de los honorarios o comisiones de intermediación debidos al Corredor en relación con las operaciones contempladas en los Documentos del Préstamo. El Prestatario indemnizará al Prestamista y lo mantendrá indemne del pago de cualquier comisión u honorario de corretaje de cualquier tipo y de los honorarios y/o gastos legales en que incurra el Prestamista. de corretaje u honorarios de cualquier tipo, así como los honorarios y/o gastos legales en que incurra el Prestamista en relación con cualquier reclamación derivada o relacionada con el incumplimiento de la declaración o comisión anterior. incumplimiento de la anterior declaración o pacto por parte de cualquier Prestatario.

Sección 15.05   Herederos y cesionarios; terminología.

(a)    El presente Contrato se aplica al Prestamista, a cada Prestatario y a sus respectivos herederos, legatarios, legatarios, administradores, albaceas, sucesores y cesionarios. El término "PrestatarioEl término "Prestatario" incluirá tanto a cada Prestatario original como a cualquier propietario o propietarios subsiguientes de cada cada uno de los Bienes Fiduciarios, o de cualquier parte de los mismos (salvo el Fiduciario de Garantía).

(b)    En el presente Acuerdo, siempre que el contexto lo requiera, el género masculino incluye el femenino y/o neutro, y el número singular incluye el plural. singular incluye el plural.

Sección 15.06   Divisibilidad. Si alguna disposición del presente Acuerdo nula o inaplicable, dicha disposición se separará de las restantes y no afectará a la validez del presente Contrato. del presente Contrato, con la salvedad de que si la disposición inaplicable o nula se refiere al pago de cualquier suma monetaria, el Prestamista podrá, a su opción, declarar las Obligaciones Garantizadas inmediatamente vencidas y pagaderas.

Sección 15.07   Legislación aplicable. El presente Contrato se interpretará y ejecutado de conformidad con las leyes internas del Estado de Nueva York (incluido, sin limitación, el artículo 5-1401 de la Ley General de Obligaciones de Nueva York).

Sección 15.08   Consentimiento a la jurisdicción y notificación del proceso.

(a)    Todos los procedimientos judiciales entablados contra cualquier Prestatario o Prestamista que se deriven del presente Contrato o estén relacionados con él se entablarán en cualquier Tribunal Estatal o Federal de jurisdicción competente en el Estado de Nueva York. El Prestatario y el Prestamista aceptan irrevocablemente para sí, de forma general e incondicional, la jurisdicción exclusiva de los citados tribunales, y renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderle en virtud de su domicilio presente o futuro o por cualquier otro motivo, renuncia a la defensa de forum non conveniens e irrevocablemente acepta quedar vinculado por cualquier sentencia dictada en relación con el presente Acuerdo. En caso de que se inicie un procedimiento judicial contra cualquier Prestatario en el Estado de Nueva York, cada Prestatario designa y nombra irrevocablemente a CT Corporation System, con oficina en la fecha del presente documento en 111 Eighth Avenue, Nueva York, 10011, Nueva York. en la fecha del presente en 111 Eighth Avenue, New York, New York, 10011, U.S.A., y a las demás personas o entidades que en lo sucesivo puedan ser seleccionadas por el Prestatario, aceptando irrevocablemente por escrito que así se haga, como su agente para recibir en su nombre notificaciones de todos los procesos en cualquiera de dichos tribunales. en cualquiera de dichos tribunales, reconociendo por la presente el Prestatario que dicha notificación es efectiva y vinculante en todos los aspectos. Se enviará una copia de de dicha notificación se enviará por correo urgente o servicio de mensajería reconocido internacionalmente a la dirección del Prestatario que figura en las Condiciones en las Condiciones Definidas del presente documento; sin embargo, a menos que la legislación aplicable disponga lo contrario, el hecho de que no se envíe dicha copia no afectará a la validez de la notificación. la validez de la notificación. Si cualquier agente designado por cualquier Prestatario se niega a aceptar la notificación, la notificación del proceso será suficiente para la jurisdicción personal en cualquier acción contra cualquier Prestatario. suficiente para la jurisdicción personal en cualquier acción contra cualquier Prestatario en el Estado de Nueva York podrá realizarse de cualquier forma permitida por la legislación aplicable. aplicable. Nada de lo aquí dispuesto afectará (i) el derecho a notificar procesos en cualquier procedimiento judicial iniciado en cualquiera de los mencionados tribunales de cualquier forma permitida por la legislación aplicable, o (ii) el derecho a ejecutar cualquier sentencia dictada en cualquier procedimiento judicial incoado en cualquier otra jurisdicción, en la medida en que lo permita la legislación aplicable. Dicha designación y nombramiento del Agente Procesal será irrevocable hasta que todo el principal e intereses y todas las demás cantidades pagaderas en virtud del presente Contrato, el Pagaré los demás Documentos de Préstamo y el

No garantizado Indemnity Agreement hayan sido pagados en su totalidad de conformidad con lo dispuesto en el presente documento y en el mismo. Si dicho Agente de Procesos dejara de de actuar o se disuelve sin dejar sucesor, cada Prestatario se compromete a designar irrevocablemente y nombrar sin demora a designar irrevocablemente y nombrar sin demora a otro agente de tramitación satisfactorio para el Prestamista y a entregar sin demora al Prestamista prueba escrita de la designación y aceptación de dicho agente de tramitación. nombramiento y aceptación de dicho agente. La Prestataria notificará sin demora cualquier cambio de dirección del Agente de Procesos en virtud del presente Contrato.

(b)    Cada Prestatario entregará al Prestamista, en la Fecha de Ejecución o con anterioridad a la misma, un poder especial irrevocable a favor de el Agente de Procesos (en forma de Anexo F)para pleitos y cobranzas debidamente otorgada, ejecutada y entregada por dicha entidad en escritura pública y ante notario público mexicano.

Sección 15.09   Renuncia a inmunidades. En la medida en que cualquier Prestatario goza o pueda gozar en el futuro de inmunidad frente a la jurisdicción de cualquier tribunal o frente a cualquier procedimiento judicial (ya sea mediante notificación o notificación, embargo previo a la sentencia, embargo en auxilio de la ejecución, ejecución o de otro modo) con respecto a sí mismo o a sus bienes, Por la presente, el Prestatario renuncia irrevocablemente a dicha inmunidad con respecto a sus obligaciones en virtud del presente Contrato y sus obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo y la Indemnización No Garantizada. Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 15.10   Moneda de la sentencia.

(a)    Si, a los efectos de obtener una sentencia en cualquier tribunal, es necesario convertir una suma adeudada en virtud del presente documento o de los Documentos de Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada en Dólares (el "Moneda original") en otra divisa (el "Otros Moneda"), el Prestatario acepta, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, que el tipo de cambio utilizado será aquel al que las instituciones financieras, de acuerdo con los procedimientos bancarios normales, podrían comprar la Moneda Original con la Otra Moneda en el Día Hábil inmediatamente anterior al día en que dicha sentencia, o cualquier parte pertinente de la misma, sea pagada o satisfecha de otro modo.

(b)    Todas las sumas pagaderas en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada serán pagaderas en Dólares. Las obligaciones del Prestatario con respecto a cualquier suma adeudada por él al Prestamista en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, no obstante cualquier sentencia en Pesos, sólo quedarán extinguidas en la medida en que, el Día Hábil siguiente a la recepción por el Prestamista de cualquier suma que se considere en Pesos, el Prestamista pueda, de conformidad con sus operaciones normales, comprar Dólares con dichos Pesos. Si los Dólares así comprados es inferior a la suma originalmente adeudada al Prestamista en Dólares, el Prestatario acuerda, como obligación separada y sin perjuicio de dicha sentencia, indemnizar al Prestamista por dicha pérdida. Si el importe de los Dólares así comprados excede la suma originalmente adeudada al Prestamista en Dólares, El Prestamista remitirá dicho exceso al Prestatario.

Sección 15.11   Subtítulos. Los subtítulos se insertan únicamente por conveniencia y como referencia, y en ningún caso definen, limitan o describen el alcance o la intención de ninguna de las disposiciones del presente Acuerdo.

Sección 15.12   El tiempo es esencial. El tiempo será esencial con respecto a todas las obligaciones de cada Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 15.13   Sin modificaciones. El presente Contrato no podrá ser ser cambiado, enmendado o modificado, salvo en un escrito expresamente destinado a tal fin y firmado por el Prestatario y el Prestamista.

Sección 15.14   Acuerdo completo. El presente Contrato, el Pagaré el Contrato de Fideicomiso de Garantía, los demás Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada constituyen la totalidad del

acuerdo entre el Prestatario y el Prestamista con respecto al objeto del presente documento, y todos los entendimientos, declaraciones verbales y acuerdos celebrados hasta ahora o simultáneamente entre las partes quedan fusionados en dichos acuerdos, documentos e instrumentos. o simultáneos entre las partes se fusionan y se incluyen en dichos acuerdos, documentos e instrumentos.

Sección 15.15   Contrapartes. El presente Acuerdo podrá ejecutarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original y todos ellos juntos constituirán un único y un mismo instrumento. Las páginas de firmas y acuses de recibo podrán separarse de varias contrapartes separadas y adjuntarse a una única contraparte, de modo que todas las páginas de firmas y acuses de recibo se adjunten a la misma. de forma que todas las páginas de firmas y acuses de recibo estén físicamente unidas al mismo instrumento.

Sección 15.16   Ausencia de terceros beneficiarios. Nada de lo contenido en el presente documento tiene por objeto o se considerará que crea o confiere derechos a terceros que no sean parte en el mismo, ya sea como terceros beneficiarios o de otro modo, salvo lo dispuesto expresamente en el presente documento. beneficiario o de otro modo, salvo lo dispuesto expresamente en el presente documento.

Sección 15.17   Responsabilidad solidaria. Cada una de las entidades que componen Prestatario acuerda expresamente que será responsable solidaria y mancomunadamente del pago y satisfacción debidos y puntuales de todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente Contrato o relacionadas con el mismo. obligaciones derivadas o relacionadas con el presente Contrato, los demás Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Además cada una de las entidades que componen el Prestatario reconoce y acepta, de forma expresa e irrevocable, que el Prestamista podrá exigir a dicha entidad el pago y/o satisfacción total pago y/o satisfacción total o parcial de todas y cada una de las obligaciones de la Prestataria derivadas del presente Contrato o en relación con el mismo, los demás Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 15.18   Construcción. Las partes reconocen que (x) el término definido "Prestatario" se ha definido para incluir individual y colectivamente, según lo requiera el contexto cada una de las entidades enumeradas en la definición de "Prestatario" y (y) sin limitar el carácter solidario de las obligaciones del Prestatario descritas en la Cláusula 15 .17 con sujeción a las demás disposiciones de la presente Cláusula 15.18, todos los pactos, declaraciones, términos y condiciones contenidos en el presente Contrato aplicables a la Prestataria se considerarán aplicables a cada Prestataria individualmente y al (z) el término definido "Bien fideicomitido" se ha definido de forma individual y colectiva, según el contexto, como "Bien fideicomitido" se ha definido de forma individual y colectiva, según el contexto, como "Bien fideicomitido" se ha definido de forma individual y colectiva, según el contexto. y colectivamente, según lo requiera el contexto, incluye cada uno de los Bienes Fideicomitidos a los que se hace referencia en el Anexo A. Es intención de las partes del presente Contrato de las partes del presente al tomar cualquier determinación en virtud de este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, al determinar si (i) un incumplimiento (i) se ha producido un incumplimiento de una declaración, garantía o convenio, (ii) se ha producido un Incumplimiento o Evento de Incumplimiento, o (iii) se ha producido un evento que generaría obligaciones de recurso en virtud del Anexo A. (iii) se ha producido un acontecimiento que daría lugar a obligaciones de recurso en virtud del Artículo 13 del presente Contrato, que dicho incumplimiento, acontecimiento o evento con respecto a cualquier Prestatario o a cualquier Bien Fideicomitido individual se considerará como tal incumplimiento, suceso o acontecimiento con respecto a todos los Prestatarios y los Bienes Fideicomitidos, según corresponda, y que no es necesario que todos los Prestatarios y los Bienes Fideicomitidos, según corresponda, hayan estado involucrados en dicho incumplimiento, suceso o acontecimiento para que el mismo se considere un incumplimiento, suceso o acontecimiento con respecto a cada Prestatario y cada Bien Fideicomitido. y todos los Bienes Fideicomitidos.

Sección 15.19   Confidencialidad. El Prestamista reconoce y acepta que dispone de políticas y procedimientos con respecto a la privacidad y la información confidencial de los clientes y que el Prestamista (i) (i) se atendrá a dichas políticas y procedimientos (en su versión revisada periódicamente) con respecto a cualquier información obtenida del información obtenida del Prestatario de conformidad con las condiciones del presente documento y (ii) en relación con ello, tratará dicha información de forma coherente con el modo en que el Prestamista trata la información similar de prestatarios similares de préstamos del mismo tipo. información de prestatarios similares de préstamos de tipo y cuantía similares al Préstamo. Para evitar cualquier duda, en caso de que el Prestamista el Préstamo, esta disposición se aplicará a cualquier cesionario que se convierta en Prestamista en virtud del presente Contrato (con respecto a las políticas y procedimientos propios de dicha Persona). propias políticas y procedimientos de dicha Persona).

[Saldo de la página se ha dejado en blanco intencionadamente].

EN EN FE DE LO CUAL, las partes han suscrito el presente Acuerdo, o han hecho que lo suscriba su(s) respectivo(s) representante(s) debidamente autorizado(s), en la Fecha de suscripción. representante(s) debidamente autorizado(s) en la Fecha de Ejecución.

Contrato de préstamo - Firma del prestatario Página (Vesta II)

Contrato de préstamo - Página de firmas de los prestatarios (Vesta II)

Acuerdo de préstamo - Prestamistas Página de firmas (Vesta II)

EXPOSICIÓN A

INMOBILIARIO INMUEBLES

El "Inmueble Los "Bienesinmuebles" serán los bienes inmuebles descritos en el Anexo 1 adjunto al presente documento y que forma parte del mismo, junto con todos los elementos siguientes:

Anexo 1 del Anexo A

EJECUCIÓN COPIA

EXPOSICIÓN B

PERSONAL BIENES

Los "Bienes Los "BienesMuebles" consistirán en todos los bienes muebles relacionados con cualquier Bien Inmueble en todas sus formas que cualquier Prestatario o Prestatario o el Fiduciario de Garantía posea en la actualidad o en lo sucesivo, o en los que el Prestatario o el Fiduciario de Garantía adquiera en la actualidad o en lo sucesivo un interés o derecho right, including, without limitation, those in which any Borrower or the Security Trustee has an interest in mass or a joint or other interés o derecho de cualquier tipo, los que se encuentren ahora o en lo sucesivo ubicados en el Bien Inmueble, y los que se encuentren en tránsito hacia el mismo o en cualquier otra ubicación, o utilizados o útiles en la explotación, uso u ocupación del Bien Inmueble o en la construcción de cualquier mejora en el mismo, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, todos los derechos, títulos e intereses de cualquier Prestatario o del Fiduciario de Garantías sobre los siguientes elementos (excluidos expresamente, no obstante, los accesorios comerciales) (excluidos, no obstante, los accesorios comerciales y otros bienes muebles de los arrendatarios del Bien Inmueble), en cada caso en la medida en que hayan sido confiados al Fiduciario de Garantía en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía:

EJECUCIÓN COPIA

EXPOSICIÓN C

ASIGNADO IMPORTES DE PRÉSTAMO

EXPOSICIÓN D

FORMULARIO DE PAGARÉ

[Ver adjunto]

Versión de ejecución