NO NEGOCIABLE

PAGARÉ AL 5,03% CON VENCIMIENTO EL 22 DE SEPTIEMBRE DE 2024

No. [_____] [Fecha]

US$[_______] PPN: [___]

NO NEGOCIABLE

PAGARÉ CON TASA 5.03% PAGADERO EL 22 DE SEPTIEMBRE DE 2024

No. [_____] [Fecha]

EUA$[_______] PPN: [___]

Todos los intereses se calcularán sobre la base de un año de 360 días de doce meses de 30 días.

El Importe íntegro, en su caso, vencerá y será pagadero en el momento de cualquier amortización anticipada opcional, total o parcial, de cualquier importe del principal del mismo antes de la Fecha de Vencimiento, y en caso de impago del principal, los intereses o cualquier otro importe adeudado en virtud del presente, ya sea por aceleración o de otro modo.

La obligación del Emisor de pagar el principal de esta NOTA DE EMISIÓN, junto con los intereses devengados sobre el mismo, cualquier Monto Íntegro y todas las demás cantidades pagaderas conforme al presente serán liberables únicamente mediante pago en Dólares, fuera de México, según se establece en el presente Pagaré.

No obstante cualquier disposición en contrario contenida en este BONO PROMESORIO, (a) salvo lo dispuesto en la cláusula (b), cualquier pago (a) salvo lo dispuesto en la cláusula (b), cualquier pago de intereses sobre esta NOTA PROMISORIA que venza en una fecha que no sea un Día Hábil (según dicho término se define más adelante), se efectuará el Día Hábil inmediato siguiente, sin incluir los días adicionales transcurridos en el cómputo de los intereses pagaderos en dicho Día Hábil inmediato siguiente; y intereses pagaderos en dicho Día Hábil siguiente; y (b) cualquier pago de principal o Cantidad Íntegra de este

Todos los intereses conforme a este PAGARÉ se calcularán sobre la base de un año de 360 días y 12 meses de 30 días.

El Monto de Indemnización, si la hubiere, se considerará vencido y pagadero en caso de prepago opcional, en todo o en parte, de cualquier saldo de principal insoluto de este PAGARÉ antes de la Fecha de Vencimiento, y en caso de cualquier incumplimiento en el pago de principal, intereses o cualquier otra cantidad pagadera conforme a lo previsto en este PAGARÉ, ya sea por vencimiento anticipado o por cualquier otra razón.

La obligación del Suscriptor de pagar el principal de este PAGARÉ, junto con los intereses devengados, cualquier Monto de Indemnización y cualesquiera otras sumas pagaderas bajo el mismo será cumplida exclusivamente mediante el pago en Dólares, fuera de México, en los términos previstos en este PAGARÉ.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este PAGARÉ, (a) con excepción de lo previsto en el inciso (b) siguiente, cualquier pago de intereses conforme a este PAGARÉ que sea pagadero en un día que no sea un Día Hábil (según dicho término se define más adelante) deberá ser realizado en el Día Hábil inmediato siguiente, sin que se consideren transcurridos días adicionales para efectos del cómputo de intereses pagaderos en dicho Día Hábil inmediato siguiente; y (b) cualquier pago de principal o de cualquier Monto de Indemnización

"Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo o un día en el que los bancos comerciales de Nueva York, Nueva York o Ciudad de México, México, estén obligados o autorizados a cerrar.

"Tipo de descuento" significa un tipo anual igual a la suma de: (a) el 0,50% más (b) el rendimiento al vencimiento implícito en (i) los (i) la(s) "Rentabilidad(es) de Demanda" comunicada(s) a las 10:00 a.m. (hora de Nueva York) del segundo día hábil anterior a la fecha de vencimiento y pago de este BONO PROMESORIO, en la pantalla designada como "Página PX1" (o cualquier otra pantalla que pueda sustituir a la Página PX1) en Bloomberg Financial Markets, para los valores del Tesoro de los EE.UU. negociados activamente y en circulación más recientemente emitidos, con un vencimiento igual a la vida media ponderada restante (la "Vida Media Restante") del principal pendiente de pago de este BONO PROMESORIO. principal impagado de este Pagaré con opción de compra, o (ii) si dichos rendimientos no han sido comunicados en ese momento o los rendimientos comunicados en ese momento no son determinables (incluso mediante interpolación), entonces el rendimiento a vencimiento implícito en los rendimientos a vencimiento constantes del Tesoro de EE.UU. comunicados, para la fecha de emisión más reciente, para la fecha de emisión más reciente. Treasury constant maturity yields reported, para el último día para el que se hayan comunicado dichos rendimientos a partir del segundo día hábil anterior a la fecha en que el presente BONO PROMISORIO haya devengado inmediatamente exigible y pagadero con respecto al en el Federal Reserve Statistical Release H.15 (o en cualquier otra publicación comparable que lo sustituya) para el vencimiento constante del Tesoro de EE.UU. con un plazo igual a la vida media ponderada restante de dicho pagaré. impago

"Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo o un día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Nueva York, Nueva York o en la Ciudad de México, México, están autorizados o requeridos a cerrar.

"Tasa de Descuento" significa una tasa anual equivalente a la suma de: (a) 0.50% más (b) el rendimiento al vencimiento considerado por (i) el "Ask Yield(s)" reportado a las 10:00 a.m. (hora de Nueva York) en el segundo día hábil previo a la fecha en que este PAGARÉ sea exigible y pagadero, en el indicador conocido como "Page PX1" (o cualquier otro indicador que replace el Page PX1) en Bloomberg Financial Markets, para los valores del Tesoro de Estados Unidos más recientemente emitidos y negociados, con un vencimiento igual al de la vida restante promedio (la "Vida Restante Promedio") del monto de principal insoluto de este PAGARÉ, o (ii) si dichos rendimientos no son reportados en ese tiempo o los rendimientos reportados a dicho tiempo no son determinables (incluyendo a través de interpolación), entonces el rendimiento al vencimiento implícito del rendimiento constante a vencimiento reportado por el Tesoro de Estados Unidos, respecto del último día en el cual dichos rendimientos hayan sido reportados para el segundo día hábil previo a la fecha que el saldo insoluto de principal de este PAGARÉ sea exigible y pagadero, en el Federal Reserve Statistical Release H.15 (o cualquier publicación similar que la sustituya) por el vencimiento constante del Tesoro de Estados Unidos teniendo un plazo igual al de

Si no existe ningún valor del Tesoro de EE.UU./vencimiento constante con un plazo igual a dicha vida media ponderada restante el rendimiento implícito al vencimiento se determinará interpolando linealmente entre (1) el valor del Tesoro de EE.UU./vencimiento constante notificado con el plazo más próximo y superior a dicha vida media ponderada restante y (2) el valor del Tesoro de EE.UU./vencimiento constante declarado con el plazo más próximo y menor que la vida media ponderada restante. El Tipo de Descuento se redondeará al número de decimales que figure en el tipo de interés del presente documento.

En caso de que los vencimientos de valores constantes del Tesoro de Estados Unidos no tengan un plazo igual al de dicha vida restante ponderada promedio, dicho rendimiento al vencimiento implícito será determinado al interpolar linealmente entre (1) los vencimientos constantes de valores del Tesoro de Estados Unidos reportados con el plazo más cercano a, y mayor que, dicha vida restante ponderada promedio y (2) los vencimientos constantes de valores del Tesoro de Estados Unidos reportados con el plazo más cercano a, y menor que, dicha vida restante ponderada promedio. La Tasa de Descuento será redondeada al número de decimales que se indican respecto de la tasa de interés de este PAGARÉ.

En caso de incumplimiento en el pago del principal o de los intereses de este BONO PROMESORIO, del En caso de incumplimiento en el pago del principal o de los intereses del presente BONO PROMESORIO, de la Cantidad Íntegra o de cualquier otra cantidad adeudada en virtud del mismo, el Tenedor del Bono podrá declarar que el principal y todos los intereses devengados del presente BONO PROMESORIO, así como la Cantidad Íntegra, son y pasarán a ser vencidos y pagaderos de inmediato. No obstante lo dispuesto en el último párrafo del Artículo 79 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y mediante la aceptación del presente BONO PROMISSORY, el Tenedor del Bono acuerda

En caso de incumplimiento en el pago total y oportuno de la suma de principal, de los intereses, del Monto de Indemnización o de cualquier otra cantidad debida por el Suscriptor conforme a este PAGARÉ, el Tenedor podrá exigir el pago inmediato del total de la suma de principal de este PAGARÉ, y de los intereses devengados, y del Monto de Indemnización, mismos que se considerarán vencidos y pagaderos; no obstante lo dispuesto en el último párrafo del Artículo 79 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, mediante la aceptación de este PAGARÉ, cualquier Tenedor conviene que este PAGARÉ

Todos los pagos que se efectúen al amparo de esta NOTA DE EMISIÓN PROMISORIA serán efectuados por el Emisor en moneda de curso legal de los Estados Unidos de América Estados Unidos de América libres y exentos de, y sin obligación de retención o deducción por o a cuenta de, cualquier impuesto presente o futuro de cualquier naturaleza impuesto o recaudado por o en nombre de México o cualquier jurisdicción distinta de los Estados Unidos de América (o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de o en dicha jurisdicción) (en lo sucesivo un "Pagaré"). Estados Unidos (o cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicha jurisdicción) (en lo sucesivo una "Jurisdicción Tributaria"), a menos que la retención o deducción de dicho Impuesto esté obligada por ley.

Si, en cualquier momento, se exigiera una deducción o retención por cualquier impuesto de una Jurisdicción Tributaria con respecto a cualesquiera cantidades a pagar por el Emisor en virtud del presente documento, el Emisor pagará a la Jurisdicción Tributaria correspondiente la totalidad de la cantidad que deba ser retenida, deducida o pagada de otro modo, antes de que se apliquen sanciones o se devenguen intereses, y pagará al al tenedor de este BONO PROMESORIO las cantidades adicionales que sean necesarias para que las cantidades netas pagadas al tenedor en virtud de este BONO PROMESORIO después de dicha deducción, retención o pago (incluyendo cualquier deducción o (incluyendo cualquier deducción o retención de impuestos requerida sobre o con respecto a dicha cantidad adicional), no sean inferiores a las cantidades debidas y pagaderas al tenedor en virtud de los términos de este PROMISSORY NOTE antes de la determinación de dicho impuesto, siempre que no se requiera el pago de ninguna cantidad adicional al tenedor en virtud de los términos de este PROMISSORY NOTE antes de la determinación de dicho impuesto. se requerirá el pago de ninguna cantidad adicional por o a cuenta de:

(i) cualquier impuesto que no habría sido impuesto de no ser por la existencia de cualquier conexión presente o pasada entre el tenedor de este BONO PROMISORIO (o un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro de, accionista de, o

Todos los pagos conforme a este PAGARÉ serán realizados en la moneda en curso legal de los Estados Unidos de América, sin ninguna responsabilidad por retenciones o deducciones, de impuestos presentes o futuros así como de cualquier tipo de retención, de cualquier naturaleza, impuesta o causada por o a cuenta de México o cualquier jurisdicción distinta de los Estados Unidos de América (o cualquier subdivisión política, autoridad fiscal de o en dicha jurisdicción) (en lo sucesivo una "Jurisdicción Fiscal"), salvo que la deducción o retención de dicho impuesto sea requerida by law.

Si cualquier deducción o retención por cualquier impuesto o contribución llegara a ser requerida por una Jurisdicción Fiscal en cualquier tiempo respecto de cualesquier montos pagaderos por el Suscriptor conforme a este PAGARÉ, el Suscriptor deberá pagar a la Jurisdicción Fiscal relevante el monto total requerido que deba ser retenido, deducido o de cualquier otra forma pagado, antes de que se imponga cualquier pena por los mismos o se devenguen intereses en relación con los mismos, y pagará al tenedor de este PAGARÉ los montos adicionales que sean necesarios a fin de que los montos netos pagaderos a dicho tenedor con posterioridad a dicha deducción, retención o pago (incluyendo cualquier deducción o retención de un impuesto o una contribución respecto de cualquier monto adicional), los cuales deberán ser no menores que el monto adeudado y pagadero al tenedor en términos de este PAGARÉ con anterioridad a la determinación de dicho impuesto o contribución, en el entendido que ningún pago de montos adicionales deberá ser requerido que se realice por o a cuenta de:

(i) cualquier impuesto o contribución que no sería impuesta sino por la existencia de cualquier relación entre el tenedor de este PAGARÉ (o un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro de, accionista de,

poseedor de un poder sobre, el tenedor, si el tenedor es una sucesión, fideicomiso, sociedad o corporación o cualquier persona que no sea el tenedor al que este pagaré o cualquier cantidad pagadera sobre el mismo sea atribuible a los efectos de dicho impuesto) y la Jurisdicción Tributaria, que no sea la mera tenencia de este pagaré o la recepción de pagos en virtud del mismo o con respecto al mismo o el ejercicio de recursos con respecto al mismo, incluyendo que el tenedor (o cualquier otra persona descrita en el anterior paréntesis) sea o haya sido ciudadano o residente de la misma, o esté o haya estado presente o haya ejercido actividades comerciales o empresariales en él, o tenga o haya tenido un establecimiento, oficina, base fija o sucursal en él (es decir, un establecimiento permanente), con la salvedad de que esta exclusión no se aplicará con respecto a un impuesto que no se habría aplicado de no ser por la Emisión. no se hubiera aplicado de no ser porque el Emisor o cualquiera de los garantes de este BONO DE EMISIÓN, con posterioridad a la fecha del presente documento, abriera una oficina, trasladara una oficina, se reincorporara o cambiara la Jurisdicción Fiscal desde o a través de la cual se efectúan los pagos a cuenta de este BONO DE EMISIÓN. la Jurisdicción Fiscal que impone el impuesto correspondiente;

(ii) cualquier impuesto que no hubiera sido exigido de no ser por el retraso o el incumplimiento por parte del titular de este PROMISSORY NOTE (ii) cualquier impuesto que no se habría aplicado de no ser por el retraso o incumplimiento por parte del tenedor de esta NOTA PROMISORIA (previa solicitud por escrito del Emisor) en la presentación ante la Jurisdicción Tributaria correspondiente o en la entrega al Emisor de Formularios (según se definen más adelante), o en la entrega de certificación, información, documentación u otras pruebas que sean que el titular deba presentar o que el Emisor deba recibir para evitar o reducir dichos impuestos (incluidas, a tal efecto, las nuevas presentaciones o renovaciones de presentaciones que pueda exigir periódicamente la Jurisdicción Tributaria pertinente), siempre que que la presentación de dichos Formularios, o la entrega de certificaciones, información, documentación u otras pruebas no suponga (a juicio razonable del titular) una carga excesiva (en tiempo, recursos o recursos) para el titular.

apoderado con facultades sobre, el tenedor, si el tenedor es un patrimonio, fideicomiso, asociación o sociedad o una persona distinta del tenedor a quien este PAGARÉ o cualquier monto pagadero conforme al mismo, le es atribuible para efectos de dicho impuesto o contribución) y la Jurisdicción Fiscal, distinto de la mera tenencia de este PAGARÉ o el recibo de pagos conforme al mismo o en relación con el mismo o el ejercicio de acciones respecto al mismo, incluyendo que el tenedor (o de cualquier otra persona descrita en el paréntesis precedente) sea o haya sido ciudadano o residente de la Jurisdicción Fiscal o éste haya sido o haya estado presente o participe en comercio o negocios en la misma o tenga o haya tenido un establecimiento, oficina, base fija o sucursal en la misma (como, un establecimiento permanente), en el entendido de que esta excepción no será aplicable con respecto a impuestos o contribuciones que hayan sido impuestas porque al Suscriptor o cualquier avalista de este PAGARÉ, con posterioridad a la fecha del presente, haya abierto o instalado una oficina, cambiado una oficina a, constituido en, o cambiado la Jurisdicción Fiscal de o a través de la cual los pagos a cuenta de este PAGARÉ sean realizados, a la Jurisdicción Fiscal que imponga el impuesto o la contribución respectiva;

(ii) cualquier impuesto o contribución que no sería impuesto sino por la demora o incumplimiento del tenedor de este PAGARÉ (previa solicitud por escrito del Suscriptor) en la presentación ante la Jurisdicción Fiscal correspondiente de los Formatos (según dicho término se define a continuación) o la entrega de cualesquiera certificados, información o documentación o cualquier otra prueba que sea requeridas de ser presentadas por el Tenedor o el Suscriptor para evitar o disminuir dichos impuestos o contribuciones (incluyendo para dicho efecto cualquier alcance o renovación de presentaciones o solicitudes que de tiempo en tiempo sean requeridas por la Jurisdicción Fiscal correspondiente), en el entendido que la presentación de dichos Formatos o la entrega

de otro modo) sobre el titular o dar lugar a que se revele cualquier información confidencial o reservada de la declaración del impuesto sobre la renta, ya sea directa o indirectamente, a cualquier persona y dicho retraso o incumplimiento podría haber sido evitado legalmente por el titular, y siempre que (x) se considere que el titular ha cumplido los requisitos de esta cláusula (ii) tras la cumplimentación y presentación de buena fe de los formularios (incluidas las nuevas cumplimentaciones o renovaciones de las cumplimentaciones) que se especifiquen en una solicitud por escrito del Emisor o del garante, a más tardar 30 días después de la recepción por parte del tenedor de dicha solicitud por escrito (acompañada de copias de dicha solicitud). solicitud por escrito (acompañada de copias de dichos Formularios e instrucciones relacionadas, si las hubiere, todas en idioma inglés o con una traducción al inglés de las mismas) ,y (y) no se requerirá que dicha presentación de Formularios o información sea presentada en México por el tenedor de esta NOTA DE EMISIÓN PROMISORIA si el Artículo 166, Fracción II, inciso a), de laLey del Impuesto sobre la Renta (o un sucesor sustancialmente similar de dicho Artículo) se encuentra vigente, a menos que la entrega de la certificación, información, documentación u otra prueba solicitada por el Emisor sea expresamente requerida por ley, norma o reglamento para aplicar el Artículo 166, Fracción II, inciso a), de la Ley delImpuesto sobre la Renta (o un sucesor sustancialmente similar de dicho Artículo). la Renta) (o un sucesor sustancialmente similar de dicho Artículo), y el Emisor o el garante correspondiente, no puede obtener dicha certificación, información, documentación u otra prueba por sí mismo a través de una diligencia razonable y el El Emisor o el garante correspondiente, de otra manera, cumpliría con los requisitos para la aplicación del Artículo 166, Fracción II, inciso a), de la Ley del Impuesto sobre la Renta (o la que suceda a dicho Artículo);

(iii) cualquier impuesto que no se hubiera impuesto, liquidado, percibido o recaudado de no ser por

de cualquier certificados, información, documentación o cualquier otra prueba no podrían (a juicio razonable del tenedor) imponer cualquier carga que no sea razonable (por tiempo, recursos o cualquier otra causa) al tenedor o resultar en una revelación de información confidencial o relacionada con una declaración de impuestos sobre la renta, ya sea directa o indirectamente, a cualquier persona, y dicha demora o incumplimiento pudiera haber sido legalmente evitado por el tenedor, y en el entendido adicional de que (x) se considerará que el tenedor habrá satisfecho los requerimientos de este inciso (ii) al haber cumplido y entregado dichos Formatos (incluyendo cualquier alcance o renovación de dichas presentaciones) según se especifique en la solicitud por escrito del Suscriptor o de cualquier avalista a más tardar dentro de los 30 días siguientes a la recepción del tenedor de dicha solicitud por escrito (acompañada de copias de los Formatos y las instrucciones respectivas, de haberlas, en inglés o con una traducción al inglés), y (y) no se requerirá la presentación de dichos Formatos o información por parte del tenedor de este PAGARÉ en caso de que sea aplicable lo dispuesto por el Artículo 166, fracción II, a) de la Ley del Impuesto sobre la Renta (o la disposición que la reemplace en un futuro), a menos que la entrega de dicha certificación, información, documentación o cualquier otra prueba requerida por el Suscriptor sea expresamente requerida por ley, regulación o normatividad para la aplicación del Artículo 166, fracción II, a) de la Ley del Impuesto sobre la Renta (o la disposición que la sustituya en un futuro), y el Suscriptor o el aval correspondiente se encuentren imposibilitados para obtener dicha información fiscal por su cuenta y dicho Suscriptor y aval relevante cumplan por su cuenta con los requisitos para la aplicación de lo dispuesto en el Artículo 166, fracción II, a) de la Ley del Impuesto sobre la Renta (o la disposición que la sustituya en un futuro);

(iii) cualquier impuesto que no se hubiere generado, determinado, impuesto o cobrado

el hecho de que, cuando se requiera presentación para recibir el pago, este BONO PROMESORIO haya sido presentado más de más de 30 días después de la fecha en que dicho pago se hizo exigible y pagadero o fue dispuesto, lo que ocurra más tarde, excepto en la medida en que el tenedor de este pagaré PROMISSORY NOTE hubiera tenido derecho a una cantidad adicional de conformidad con este pagaré PROMISSORY NOTE si se hubiera presentado para el pago el último día de dicho período de 30 días; y PROMISSORY NOTE si se hubiera presentado para su pago el último día de dicho período de 30 días;

(iv) cualquier impuesto o gravamen sobre el patrimonio, sucesiones, donaciones, ventas, transferencias, impuestos especiales, bienes personales o similares;

(v) cualquier impuesto que sea pagadero de otra forma que no sea mediante deducción o retención de los pagos de este Pagaré con opción de compra;

(vi) por cualquier impuesto establecido en virtud de la ley FATCA (según se define a continuación);

(vii) any payment on this PROMISSORY NOTE to a holder that is a fiduciary, a partnership, a limited liability o cualquier persona que no sea el único beneficiario efectivo de dicho pago en la medida en que un beneficiario o fideicomitente con respecto a dicho fiduciario, un socio de dicha sociedad, un miembro de dicha sociedad de responsabilidad limitada, o el beneficiario efectivo del pago no hubiera tenido derecho a la cantidad adicional si el beneficiario, fideicomitente, socio, miembro o beneficiario efectivo hubiera sido el tenedor de este Pagaré con opción de compra;

(viii) cualquier combinación de las cláusulas (i) a (v) anteriores;

siempre que en ningún caso el Emisor o cualquiera de los obligados solidarios esté obligado a pagar tales (i) no residente en los Estados Unidos de América a efectos fiscales por encima de los importes que el Emisor o el deudor solidario estarían obligados a pagar a un tenedor (ii) no residente en los Estados Unidos de América a efectos fiscales por encima de los importes que el Emisor o el deudor

más que por el hecho de que, en caso de que la presentación del PAGARÉ fuere requerida para recibir un pago, este PAGARÉ haya sido presentado más de 30 días después de la fecha en que dicho pago fuere exigible o pagadero (lo que hubiere ocurrido después) con excepción de que el tenedor de este PAGARÉ hubiere tenido derecho a recibir una cantidad adicional conforme a lo dispuesto en este PAGARÉ si este se hubiese presentado a pago en el último día de este periodo de 30 días;

(iv) cualquier impuesto a la herencia, donación, venta, transferencia, impuesto al consumo, propiedad personal o impuesto o carga similar;

(v) cualquier impuesto que se genere distinto a aquel impuesto de retención respecto de los pagos previstos en este PAGARÉ;

(vi) cualquier impuesto que se genere conforme a FATCA (según dicho término se define más adelante);

(vii) cualquier impuesto sobre o con respecto a cualquier pago del Suscriptor o cualquier avalista de este PAGARÉ al tenedor si dicho tenedor es un fiduciario, fideicomitente, fideicomisario, asociación, sociedad de responsabilidad limitada, u otra persona distinta al único beneficiario de dicho pago, en la medida en que un impuesto no hubiere sido impuesto en dicho pago si dicho fideicomiso, fideicomitente, fideicomisario, asociación o sociedad de responsabilidad limitada hubiera sido el único beneficiario de dicho PAGARÉ;

(viii) una combinación de los incisos (i) a (v) anteriores;

en el entendido además de que en ningún caso el Suscriptor o cualquiera de los avalistas de este PAGARÉ estará obligado obligado a pagar dichos montos adicionales a cualquier tenedor (i) no residente en los Estados Unidos de América para efectos fiscales, en exceso de los montos que el Suscriptor o dicho avalista hubiere estado obligado a pagar si el tenedor de este

si dicho tenedor hubiera sido residente de los Estados Unidos de América a efectos de, y con derecho a los beneficios de los beneficios de cualquier convenio para evitar la doble imposición vigente en cada momento entre los Estados Unidos de América y la Jurisdicción Tributaria correspondiente o (ii) si el presente BONO PROMESOR está registrado a nombre de una persona interpuesta si, en virtud de la legislación de la Jurisdicción Tributaria correspondiente (o de la interpretación reglamentaria vigente de dicha legislación), los valores mantenidos a nombre de una persona interpuesta no están sujetos a la obligación de pago de impuestos. Jurisdicción Fiscal correspondiente (o la interpretación reglamentaria vigente de dicha ley) los valores mantenidos a nombre de un nominee no pueden acogerse a una exención del impuesto correspondiente y el Emisor ha notificado oportunamente dicha ley o interpretación a dicho tenedor. interpretación a dicho tenedor.

Mediante la aceptación de este pagaré, el Tomador del Pagaré se compromete, sujeto a las limitaciones de la cláusula (ii) anterior, a que (x) cumplimentará debidamente y entregará al Emisor, o según instrucciones razonables de éste, todos los formularios, certificados, documentos y declaraciones facilitados al Bonista por el Emisor (colectivamente, junto con las instrucciones para cumplimentarlos, los "Formularios"), o cualquier certificación, información, documentación o información que el Emisor le haya facilitado, o que el Emisor le junto con las instrucciones para cumplimentarlos, los "Formularios"), o cualquier certificación, información, documentación u otra prueba, que deba ser presentada por o en nombre del Titular del Bono u obtenida por el Emisor con el fin de evitar o reducir cualquier impuesto en virtud de las disposiciones de un tratado internacional. (y) facilitar al Emisor la información necesaria con respecto a las operaciones realizadas por el Emisor en el marco de un convenio para evitar la doble imposición entre los Estados Unidos y la Jurisdicción Tributaria de que se trate. (y) facilitar al Emisor la información relativa al Bonista que el Emisor pueda solicitar razonablemente, con el fin de cumplimentar dichos Formularios, entendiéndose que, no obstante lo dispuesto en el presente documento, nada obligará a ningún Bonista a a facilitar información con respecto a cualquiera de dichos Formularios o de otro modo si, en opinión del Bonista, dicho Formulario o la divulgación de información implicara la divulgación de información fiscal o de otro tipo que sea confidencial o propiedad del Bonista. Además, se considerará que el Noteholder ha cumplido con su obligación en virtud de este párrafo con respecto a cualquier Formulario si dicho

PAGARÉ fuera residente de los Estados Unidos de América para efectos de, y elegible para los beneficios de, cualquier tratado para evitar la doble tributación vigente entre los Estados Unidos de América y la Jurisdicción Fiscal correspondiente, o (ii) que sea un tenedor designado, si conforme a las leyes de la Jurisdicción Relevante correspondiente (o de la interpretación regulatoria vigente de dichas leyes), valores que se mantengan a nombre de dicho tenedor designado no califiquen para una exención del respectivo impuesto o contribución y el Suscriptor haya avisado con anticipación al tenedor sobre dichas leyes o la interpretación de las mismas.

Por medio de la aceptación de este PAGARÉ, el Tenedor conviene y acuerda, sujeto a las limitaciones del numeral (ii) anterior, (x) completar debidamente y entregar, según sea razonablemente solicitado por el Suscriptor, todas las formas, certificados, documentos y declaraciones que el Suscriptor entregue al Tenedor (en conjunto con las instrucciones para su llenado, los "Formatos") o cualquier certificación, información, documentación u otra prueba que deba de ser presentada por o en nombre del Tenedor o que sea solicitada por el Suscriptor para eliminar o reducir cualquier impuesto conforme a lo dispuesto por las leyes, reglas o práctica administrativa de la Jurisdicción Fiscal relevante o de un convenio para evitar la doble imposición entre los Estados Unidos de América y dicha Jurisdicción Fiscal, y (y) entregar dicha información al Suscriptor según sea solicitada razonablemente respecto de dicho Tenedor para completar los Formatos relevantes, en el entendido de que sin importar lo dispuesto anteriormente, el Tenedor no estará obligado a entregar o divulgar información para cualquier Formato si en la opinión de dicho tenedor, el hacerlo divulgaría cierta información fiscal confidencial o personal del tenedor y en el entendido adicional de que se considerará que el tenedor habrá satisfecho sus obligaciones conforme al presente párrafo respecto del llenado de cualquier Formato, si dicho Formato ha sido debidamente completado y entregado,

debidamente cumplimentado y entregado, o dicha certificación, información, documentación u otra prueba por el Bonista al Emisor a la autoridad tributaria competente, según proceda, dentro de los 30 días siguientes a la solicitud por escrito del Emisor (solicitud que deberá ir acompañada de copias de dicho formulario y de las traducciones al inglés de cualquier formulario que no esté en lengua inglesa) y, en el caso de una transferencia de un BONO PROMISORIO, a la autoridad tributaria competente. Formulario y traducciones al inglés de cualquier Formulario que no esté en lengua inglesa) y, en el caso de una transferencia del PROMISSORY NOTE, al menos 90 días antes de la fecha de pago de intereses correspondiente.

En o antes de la fecha aquí indicada, el Emisor proporcionará al Tenedor del Pagaré copias del Formulario correspondiente (y su traducción al inglés en caso de requerirse conforme a lo anterior). (y su traducción al idioma inglés en caso de ser requerida conforme a lo anterior) que actualmente se requiera presentar en México de conformidad con la Sección (ii) anterior, en su caso, y en relación con la transferencia de la presente NOTA PROMISORIA el Emisor proporcionará al cesionario de la presente NOTA PROMISORIA copias de cualquier Formato y su traducción al idioma inglés que en ese momento se requiera. NOTA DE EMISIÓN con copias de cualquier Formulario y traducción al inglés que en ese momento se requiera.

Si el Emisor realiza algún pago a favor o por cuenta del Tomador del Bono tras la deducción de o a cuenta de cualquier impuesto impuestos, y el Emisor efectúa pagos mayores de conformidad con las condiciones establecidas en el presente documento, si el Bonista, a su entera discreción, determina que ha recibido o se le ha concedido el reembolso de dichos impuestos, el Bonista deberá, en la medida en que pueda hacerlo sin perjuicio de la retención del importe de dicho reembolso, reembolsar al Bonista el importe de los impuestos devengados. en la medida en que pueda hacerlo sin perjuicio de la retención del importe de dicha devolución, reembolsará al Emisor el importe que el Bonista determine que es atribuible a los impuestos o deducciones o retenciones pertinentes, junto con con un cálculo que acredite el importe del reembolso. Nada de lo aquí contenido interferirá con el derecho del Bonista a organizar sus asuntos fiscales de la forma que considere oportuna y, en particular, el Bonista no estará no estará obligado a reclamar desgravaciones de sus beneficios empresariales o impuestos similares con respecto a dicho impuesto con prioridad a cualquier otra reclamación, desgravación, crédito o deducción de que disponga o (otro) beneficiario.

o dicha certificación, información, documentación u otra prueba, ha sido entregado por el Tenedor al Suscriptor o a la autoridad fiscal relevante, según sea aplicable, dentro de los siguientes 30 días a que el Suscriptor se lo haya solicitado por escrito (dicha solicitud deberá estar acompañada por copias de los Formatos con traducciones de los Formatos al idioma inglés en caso de que no se encuentren en dicho idioma) y en caso de cesión de este PAGARÉ al menos 90 días antes de la fecha de pago del interés relevante.

En un momento previo o a la fecha del presente, el Suscriptor deberá entregar al tenedor copias de los Formatos relevantes (acompañados de una traducción al idioma inglés en caso de ser necesario) que deban de ser presentados en México conforme a lo previsto en el numeral (ii) anterior, si lo hubiera, y respecto a la cesión del PAGARÉ, el Suscriptor proporcionara al cesionario de este PAGARÉ copias de cualquier Formato y una traducción al inglés según se requiera.

En caso de que el Suscriptor realice cualquier pago por cuenta del Tenedor después de deducir o a cuenta de cualquier impuesto y el Suscriptor realice pagos adicionales conforme a lo establecido en el presente, entonces si a discreción del Tenedor considera que ha recibido o se le ha concedido la devolución de dichos impuestos, el Tenedor deberá, en la medida en que pueda hacerlo sin perjudicar el monto de dicha devolución, reembolsar al Suscriptor el monto que sea atribuible a los impuestos, deducciones o retenciones relevantes, junto con un cálculo que evidencie el monto de dicho reembolso. Nada de lo dispuesto en el presente podrá interferir con el derecho del Tenedor de organizar sus asuntos fiscales en la manera que considere adecuada y en particular el tenedor estará bajo ninguna obligación de utilizar cualesquiera atributo fiscal al que pueda tener derecho o acceso respecto de dichos impuestos (con excepción de lo dispuesto en la sección (ii)) o a divulgar cualquier información respecto de sus asuntos

(ii)) o a revelar cualquier información relativa a sus asuntos fiscales o cualquier cálculo al respecto. de los mismos.

El Emisor facilitará al Bonista, sin demora y en todo caso dentro de los 60 días siguientes a la fecha de cualquier pago por parte del el Emisor de cualquier impuesto relativo a cualesquiera cantidades pagadas en virtud de este BONO PROMISORIO, copias de los formularios u otros documentos acreditativos del pago de impuestos o, en su caso, el recibo fiscal original emitido por la Jurisdicción Fiscal correspondiente u otras autoridades implicadas por todas las cantidades pagadas según lo anteriormente mencionado (o si dicho recibo fiscal original no está disponible o debe ser legalmente pagado). otras autoridades implicadas por todos los importes pagados según lo anterior (o si dicho recibo fiscal original no está disponible o debe mantenerse legalmente en poder del Emisor, una copia debidamente certificada del recibo fiscal original o cualquier otra prueba de pago razonablemente prueba de pago razonablemente satisfactoria), junto con cualquier otra prueba documental relativa a dichos pagos que pueda ser razonablemente solicitada en cada momento por el Bonista.

Si el Emisor está obligado por cualquier ley aplicable, modificada por la práctica de la autoridad tributaria u otra autoridad de cualquier Jurisdicción Fiscal pertinente, a efectuar cualquier deducción o retención de cualquier impuesto con respecto al cual el Emisor estaría obligado a pagar cualquier cantidad adicional según lo dispuesto en el presente documento, pero por cualquier motivo no efectúa dicha deducción o retención con el resultado de que un pasivo con respecto a dicho impuesto se determine directamente contra el Titular del Bono, y dicho Titular pague dicho pasivo, entonces el Emisor reembolsará sin demora al Titular del Bono dicho pago (incluida cualquier actualización relacionada por inflación, intereses o penalizaciones en la medida en que dicha actualización por inflación, intereses o penalizaciones se produzcan en virtud de un incumplimiento o retraso por parte del Emisor) a petición del Bonista acompañada de un recibo oficial (o una copia debidamente certificada del mismo) emitido por el organismo fiscal competente. copia del mismo) emitido por la autoridad fiscal o de otro tipo de la Jurisdicción Fiscal correspondiente.

Si el Emisor efectúa un pago a favor o por cuenta del Titular del Bono y éste es

fiscales o cualquier cálculo al respecto.

El Suscriptor proporcionará al Tenedor, con prontitud, y en cualquier caso dentro de los 60 días siguientes a la fecha de cualquier pago del Suscriptor de algún impuesto relacionado con cualquier monto pagado bajo este PAGARÉ, copias de los formatos u otros documentos que evidencien el pago de dichos impuestos o, en caso de ser aplicable, el comprobante fiscal original emitido conforme sea aplicable en la Jurisdicción Fiscal relevante o cualquier otra autoridad involucrada en el pago de las cantidades mencionadas (o en el caso de que dicho comprobante fiscal no se encuentre disponible o legalmente deba de mantenerse en posesión del Suscriptor, una copia certificada del comprobante fiscal original o cualquier otra evidencia de pago razonablemente satisfactoria), junto con cualquier otra evidencia documental con respecto de dichos pagos según sea razonablemente solicitado de tiempo en tiempo por el Tenedor.

En caso de que el Suscriptor sea requerido por cualquier ley aplicable, según sea modificada por la practica fiscal o cualquier autoridad de cualquier Jurisdicción Fiscal relevante, a realizar una deducción o retención de cualquier impuesto respecto del cual el Suscriptor estuviese obligado a hacer el pago de las cantidades adicionales conforme a lo dispuesto en el presente PAGARÉ, pero por alguna razón no realice dicha deducción o retención y que como consecuencia de dicha omisión se le determine al Tenedor una responsabilidad de pago respecto de dicho impuesto y dicho Tenedor deba cubrir el pago de dicha responsabilidad, entonces el Suscriptor deberá de reembolsar el pago al Tenedor de manera pronta (incluyendo cualquier ajuste anual por inflación, interés, o multas generados por virtud de las omisiones del Suscriptor) cuando sea solicitado por el Tenedor, acompañado por un recibo oficial (o una copia certificada del mismo) emitida por

derecho a la devolución del impuesto al que sea imputable dicho pago tras la presentación de una declaración (distinta del formulario descrito anteriormente), el Bonista, tan pronto como sea posible tras recibir la solicitud por escrito del Emisor (en la que se especificarán con detalle razonable y se facilitarán los formularios de reembolso que deban presentarse), se esforzará razonablemente por cumplimentar y entregar dichos formularios de reembolso al Emisor o según las instrucciones de éste. entregar dichos formularios de reembolso al Emisor o según las instrucciones de éste, con sujeción, no obstante, a las mismas limitaciones con respecto a los Formularios que se establecen anteriormente.

Las obligaciones del Emisor aquí previstas sobrevivirán al pago o transferencia del BONO PROMISSORY y se aplicarán también a los sucesivos cesionarios del mismo. también se aplicarán a los sucesivos cesionarios del BONO DE EMISIÓN.

Mediante la aceptación del Pagaré, el Tomador del Pagaré se compromete a cumplimentar y entregar al Emisor, o a cualquier otra persona que el Emisor razonablemente solicite, con la debida diligencia y entregará al Emisor, o a cualquier otra persona que el Emisor solicite razonablemente, en cada momento (i) en el caso de que el Titular del Bono sea una persona de los Estados Unidos, el número de identificación fiscal de dicho titular en los Estados Unidos u otros Formularios razonablemente solicitados por el Emisor que sean necesarios para establecer la condición del Titular del Bono como persona estadounidense en virtud de la FATCA y que puedan ser necesarios para que el Emisor cumpla con sus obligaciones en virtud de la FATCA y (ii) en el caso de que el Titular del Bono no sea una persona de los Estados Unidos, la documentación prescrita por la legislación aplicable (incluida la prescrita por la sección 1471(b)(3)(C)(i) del Internal Revenue Code de los Estados Unidos) y la documentación adicional que pueda ser necesaria para que el Emisor cumpla con sus obligaciones en virtud de la FATCA y para determinar que dicho titular ha cumplido con las obligaciones de dicho titular en virtud de la FATCA o para determinar el importe (en su caso) a deducir y retener de cualquier pago de este tipo efectuado al Titular del Pagaré. Nada de lo aquí dispuesto obligará al Titular del Bono a facilitar información

la autoridad fiscal o cualquier otra autoridad de la Jurisdicción Fiscal relevante. En caso de que el Suscriptor realice el pago en nombre o al Tenedor y dicho Tenedor tenga derecho a solicitar la devolución del impuesto atribuible a dicho pago, entonces el tenedor deberá, tan pronto como sea posible después de recibir una solicitud por escrito del Suscriptor (que deberá contar con detalle razonable y proporcionar los formatos de devolución a ser presentados) llevar a cabo esfuerzos razonables para completar y entregar dichos formatos de devolución al Suscriptor sujeto a las mismas limitaciones establecidas para los Formatos con anterioridad.

Las obligaciones del Suscriptor, sobrevivirán el pago o cesión de este PAGARÉ y aplicarán a los cesionarios de este PAGARÉ.

Al aceptar este PAGARÉ, el Tenedor conviene en que tan pronto como sea posible complete debidamente y entregue al Suscriptor, o a cualquier otra persona según solicite razonablemente el Suscriptor, de tiempo en tiempo (i) en caso de que el Tenedor sea una persona de los Estados Unidos de América, su número de identificación fiscal de dicho país o cualquier otro Formato razonablemente solicitado por el Suscriptor que pueda ser necesario para determinar el estatus del Tenedor como una persona de los Estados Unidos de América conforme a FATCA y según sea necesario para el Suscriptor para cumplir con sus obligaciones bajo FATCA, y (ii) en caso de que el Tenedor no sea una persona de los Estados Unidos de América, la documentación prescrita por la legislación aplicable (incluyendo lo dispuesto por la sección 1471(b)(3)(C)(i) del Código de Rentas Interno de los Estados Unidos de América (United States Internal Revenue Code)) y cualquier otra documentación adicional según sea necesaria para que el Suscriptor cumpla con sus obligaciones bajo FATCA y para determinar que dicho Tenedor ha cumplido con sus obligaciones bajo FATCA o para determinar el monto (si hubiese) para deducir

que sea confidencial o propiedad de dicho titular, a menos que el Emisor esté obligado a obtener dicha información en virtud de la FATCA y, en tal caso, el Emisor tratará cualquier información de este tipo que reciba como confidencial.

Tal y como se utiliza en el presente documento, el término "FATCA" significa (a) las secciones 1471 a 1474 del Código de Impuestos Internos de los Estados Unidos, a (o cualquier versión modificada o sucesora que sea sustancialmente comparable y cuyo cumplimiento no resulte materialmente más oneroso), junto con cualquier reglamento o interpretación oficial actual o futura de los mismos, (b) cualquier tratado, ley o reglamento de cualquier otra jurisdicción, o relativo a un acuerdo intergubernamental entre los Estados Unidos de América y el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte. o reglamento de cualquier otra jurisdicción, o relativo a un acuerdo intergubernamental entre los Estados Unidos de América y cualquier otra jurisdicción, que (en cualquier caso) facilite la aplicación de la cláusula anterior (a)(incluyendo en particular, el Acuerdo entre el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de los Estados Unidos Mexicanos para mejorar el cumplimiento internacional incluyendo con con respecto a FATCA, y el Anexo 25 de laResolución Miscelánea Fiscal para 2017, según sea enmendada o modificada de tiempo en tiempo), y (c) cualquier acuerdo celebrado de conformidad con la sección 1471(b)(1) del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos. del Código de Impuestos Internos de los Estados Unidos.

y retener de cualquier pago hecho al Tenedor. Nada de lo dispuesto en el presente PAGARÉ requerirá que el Tenedor proporcione información que sea confidencial o personal para dicho tenedor a menos que el Suscriptor se encuentre requerido a obtener dicha información bajo FATCA y en dicho caso, el Suscriptor deberá de considerar dicha información como confidencial.

Según se usa aquí, el término "FATCA" significa (a) las secciones 1471 a la 1474 del Código de Rentas Interno de los Estados Unidos de América(United States Internal Revenue Code), a la fecha del presente (o cualquier versión modificada o sucesora que sea sustancialmente comparable y no sustancialmente más onerosa de cumplimiento), junto con cualquier regulación actual o futura o interpretación oficial a la misma, (b) cualquier tratado, ley o regulación de cualquier otra jurisdicción, o relacionada a un acuerdo intergubernamental entre los Estados Unidos de América y cualquier otra jurisdicción, que (en cualquier caso) facilite la implementación de la presente cláusula (a)( incluyendo en particular el Acuerdo entre el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para mejorar el Cumplimento Fiscal Internacional incluyendo con respecto a FATCA y el Anexo 25 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2017 según sea modificada de tiempo en tiempo), y (c) cualquier acuerdo celebrado conforme a la sección 1471(b)(1) Código de Rentas Interno de los Estados Unidos de América(United States Internal Revenue Code).

El Suscriptor por el presente, renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier requisito de diligencia, presentación, demanda, protesto o notificación de cualquier clase. El Suscriptor se obliga a pagar los gastos de cobranza y honorarios de abogados razonables y

QVC II, S. de R.L. de C.V.

Vesta Bajío, S. de R.L. de C.V.

NO NEGOCIABLE

PAGARÉ AL 5,31% CON VENCIMIENTO EL 22 DE SEPTIEMBRE DE 2027

No. [_____] [Fecha]

US$[_______] PPN: [___]

NO NEGOCIABLE

PAGARÉ CON TASA 5.31% PAGADERO EL 22 DE SEPTIEMBRE DE 2027

No. [_____] [Fecha]

EUA$[_______] PPN: [___]

Todos los intereses se calcularán sobre la base de un año de 360 días de doce meses de 30 días.

El Importe íntegro, en su caso, vencerá y será pagadero en el momento de cualquier amortización anticipada opcional, total o parcial, de cualquier importe del principal del mismo antes de la Fecha de Vencimiento, y en caso de impago del principal, los intereses o cualquier otro importe adeudado en virtud del presente, ya sea por aceleración o de otro modo.

La obligación del Emisor de pagar el principal de esta NOTA DE EMISIÓN, junto con los intereses devengados sobre el mismo, cualquier Monto Íntegro y todas las demás cantidades pagaderas conforme al presente serán liberables únicamente mediante pago en Dólares, fuera de México, según se establece en el presente Pagaré.

No obstante cualquier disposición en contrario contenida en este BONO PROMISORIO, (a) salvo lo dispuesto en la cláusula (b), cualquier pago (a) salvo lo dispuesto en la cláusula (b), cualquier pago de intereses sobre esta NOTA PROMISORIA que venza en una fecha que no sea un Día Hábil (según dicho término se define más adelante), se efectuará el Día Hábil inmediato siguiente, sin incluir los días adicionales transcurridos en el cómputo de los intereses pagaderos en dicho Día Hábil inmediato siguiente; y (b) cualquier pago de principal o Cantidad Íntegra de este BONO PROMISORIO (incluyendo el principal adeudado en la Fecha de Vencimiento) que sea adeudado en una fecha que no sea un Día Hábil, se efectuará el Día Hábil inmediatamente posterior, sin incluir los días adicionales transcurridos en el cómputo de los intereses pagaderos en dicho Día Hábil inmediatamente posterior; y (b) cualquier pago de principal o Monto íntegro de este BONO PROMISORIO (incluyendo el principal adeudado en la Fecha de Vencimiento) que sea pagadero en una fecha que no sea un Día Hábil, se efectuará el Día Hábil inmediatamente siguiente e incluirá los días adicionales transcurridos en el cálculo de los intereses pagaderos en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente.

Todos los intereses conforme a este PAGARÉ se calcularán sobre la base de un año de 360 días y 12 meses de 30 días.

El Monto de Indemnización, si la hubiere, se considerará vencido y pagadero en caso de prepago opcional, en todo o en parte, de cualquier saldo de principal insoluto de este PAGARÉ antes de la Fecha de Vencimiento, y en caso de cualquier incumplimiento en el pago de principal, intereses o cualquier otra cantidad pagadera conforme a lo previsto en este PAGARÉ, ya sea por vencimiento anticipado o por cualquier otra razón.

La obligación del Suscriptor de pagar el principal de este PAGARÉ, junto con los intereses devengados, cualquier Monto de Indemnización y cualesquiera otras sumas pagaderas bajo el mismo será cumplida exclusivamente mediante el pago en Dólares, fuera de México, en los términos previstos en este PAGARÉ.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este PAGARÉ, (a) con excepción de lo previsto en el inciso (b) siguiente, cualquier pago de intereses conforme a este PAGARÉ que sea pagadero en un día que no sea un Día Hábil (según dicho término se define más adelante) deberá ser realizado en el Día Hábil inmediato siguiente, sin que se consideren transcurridos días adicionales para efectos del cómputo de intereses pagaderos en dicho Día Hábil inmediato siguiente; y (b) cualquier pago de principal o de cualquier Monto de Indemnización conforme a este PAGARÉ (incluyendo principal pagadero en la Fecha de Vencimiento) que sea pagadero en una fecha que no sea un Día Hábil deberá ser realizado en el Día Hábil inmediato siguiente y deberá incluir los días adicionales transcurridos para efectos del cómputo de intereses pagaderos en dicho Día Hábil inmediato siguiente.

"Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo o un día en el que los bancos comerciales de Nueva York, Nueva York o Ciudad de México, México, estén obligados o autorizados a cerrar.

"Tipo de descuento" significa un tipo anual igual a la suma de: (a) 0,50% más (b) el rendimiento al vencimiento implícito en (i) el(los) (i) la(s) "Rentabilidad(es) de Demanda" comunicada(s) a las 10:00 a.m. (hora de Nueva York) del segundo día hábil anterior a la fecha de vencimiento y pago de este BONO PROMESORIO, en la pantalla designada como "Página PX1" (o cualquier otra pantalla que pueda sustituir a la Página PX1) en Bloomberg Financial Markets, para los valores del Tesoro de los EE.UU. negociados activamente y en circulación más recientemente emitidos, con un vencimiento igual a la vida media ponderada restante (la "Vida Media Restante") del principal pendiente de pago de este BONO PROMESORIO. principal impagado de este Pagaré con opción de compra, o (ii) si dichos rendimientos no se comunican en ese momento o los rendimientos comunicados en ese momento no son determinables (incluso mediante interpolación), entonces el rendimiento a vencimiento implícito en los rendimientos a vencimiento constantes del Tesoro de EE.UU. comunicados, para el vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento, para el vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a vencimiento a Treasury constant maturity yields reported, para el último día para el que se hayan comunicado dichos rendimientos a partir del segundo día hábil anterior a la fecha en que este BONO PROMISORIO haya devengado inmediatamente exigible y pagadero con respecto al en el Federal Reserve Statistical Release H.15 (o en cualquier otra publicación comparable que lo sustituya) para el vencimiento constante del Tesoro de los EE.UU. con un plazo igual a la vida media ponderada restante de dicho pagaré. principal pendiente de pago de este Pagaré.

Si no existe ningún valor del Tesoro de EE.UU./vencimiento constante con un plazo igual a dicha vida media ponderada restante el rendimiento implícito al vencimiento se determinará interpolando linealmente entre (1) el valor del Tesoro de EE.UU./vencimiento constante notificado con el plazo más próximo y superior a dicha vida media ponderada restante y (2) el valor del Tesoro de EE.UU./vencimiento constante declarado con el plazo más próximo y menor que la vida media ponderada restante. El Tipo de Descuento se redondeará al número de decimales que figure en el tipo de interés del presente documento.

En caso de que los vencimientos de valores constantes del Tesoro de Estados Unidos no tengan un plazo igual al de dicha vida restante ponderada promedio, dicho rendimiento al vencimiento implícito será determinado al interpolar linealmente entre (1) los vencimientos constantes de valores del Tesoro de Estados Unidos reportados con el plazo más cercano a, y mayor que, dicha vida restante ponderada promedio y (2) los vencimientos constantes de valores del Tesoro de Estados Unidos reportados con el plazo más cercano a, y menor que, dicha vida restante ponderada promedio. La Tasa de Descuento será redondeada al número de decimales que se indican respecto de la tasa de interés de este PAGARÉ.

En caso de incumplimiento en el pago del principal o de los intereses de este BONO PROMESORIO, del En caso de incumplimiento en el pago del principal o de los intereses del presente BONO PROMESORIO, de la Cantidad Íntegra o de cualquier otra cantidad adeudada en virtud del mismo, el Tenedor del Bono podrá declarar que el principal y todos los intereses devengados del presente BONO PROMESORIO, así como la Cantidad Íntegra, son y se harán exigibles de inmediato. No obstante lo dispuesto en el último párrafo del Artículo 79 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y mediante la aceptación de este Pagaré, el Tenedor del Pagaré conviene en que este Pagaré no es, ni tiene la intención de ser, un instrumento de deuda. no es, ni pretende ser, un pagaré a la vista.

En caso de incumplimiento en el pago total y oportuno de la suma de principal, de los intereses, del Monto de Indemnización o de cualquier otra cantidad debida por el Suscriptor conforme a este PAGARÉ, el Tenedor podrá exigir el pago inmediato del total de la suma de principal de este PAGARÉ, y de los intereses devengados, y del Monto de Indemnización, mismos que se considerarán vencidos y pagaderos; no obstante lo dispuesto en el último párrafo del Artículo 79 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, mediante la aceptación de este PAGARÉ, cualquier Tenedor conviene que este PAGARÉ no es, ni debe interpretarse como, un pagaré a la vista.

Todos los pagos que se efectúen al amparo de esta NOTA DE EMISIÓN PROMISORIA serán efectuados por el Emisor en moneda de curso legal de los Estados Unidos de América Estados Unidos de América libres y exentos de, y sin obligación de retención o deducción por o a cuenta de, cualquier impuesto presente o futuro de cualquier naturaleza impuesto o recaudado por o en nombre de México o cualquier jurisdicción distinta de los Estados Unidos de América (o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de o en dicha jurisdicción) (en lo sucesivo un "Pagaré"). Estados Unidos (o cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicha jurisdicción) (en lo sucesivo una "Jurisdicción Tributaria"), a menos que la retención o deducción de dicho Impuesto esté obligada por ley.

Si, en cualquier momento, se exigiera una deducción o retención por cualquier impuesto de una Jurisdicción Tributaria con respecto a cualesquiera cantidades a pagar por el Emisor en virtud del presente documento, el Emisor pagará a la Jurisdicción Tributaria correspondiente la totalidad de la cantidad que deba ser retenida, deducida o pagada de otro modo, antes de que se apliquen sanciones o se devenguen intereses, y pagará al al tenedor de este BONO PROMESORIO las cantidades adicionales que sean necesarias para que las cantidades netas pagadas al tenedor en virtud de este BONO PROMESORIO después de dicha deducción, retención o pago (incluyendo cualquier deducción o retención de impuestos sobre o con respecto a dicha cantidad adicional), no sean inferiores a las cantidades que en ese momento se adeuden y sean pagaderas al tenedor en virtud de los términos de la presente NOTA PROMISORIA.

Todos los pagos conforme a este PAGARÉ serán realizados en la moneda en curso legal de los Estados Unidos de América, sin ninguna responsabilidad por retenciones o deducciones, de impuestos presentes o futuros así como de cualquier tipo de retención, de cualquier naturaleza, impuesta o causada por o a cuenta de México o cualquier jurisdicción distinta de los Estados Unidos de América (o cualquier subdivisión política, autoridad fiscal de o en dicha jurisdicción) (en lo sucesivo una "Jurisdicción Fiscal"), salvo que la deducción o retención de dicho impuesto sea requerida by law.

Si cualquier deducción o retención por cualquier impuesto o contribución llegara a ser requerida por una Jurisdicción Fiscal en cualquier tiempo respecto de cualesquier montos pagaderos por el Suscriptor conforme a este PAGARÉ, el Suscriptor deberá pagar a la Jurisdicción Fiscal relevante el monto total requerido que deba ser retenido, deducido o de cualquier otra forma pagado, antes de que se imponga cualquier pena por los mismos o se devenguen intereses en relación con los mismos, y pagará al tenedor de este PAGARÉ los montos adicionales que sean necesarios a fin de que los montos netos pagaderos a dicho tenedor con posterioridad a dicha deducción, retención o pago (incluyendo cualquier deducción o retención de un impuesto o una contribución respecto de cualquier monto adicional), los cuales deberán ser no menores

antes de la liquidación de dicho impuesto, siempre que no se exija el pago de ninguna cantidad adicional por para o a cuenta de:

(i) cualquier impuesto que no habría sido impuesto de no ser por la existencia de cualquier conexión presente o pasada entre el tenedor de este BONO DE EMISIÓN (o un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro de, accionista de, o poseedor de un poder sobre, el tenedor, si el tenedor es una sucesión, fideicomiso, sociedad o corporación o cualquier persona distinta del tenedor a quien este pagaré o cualquier cantidad pagadera sobre el mismo sea atribuible a efectos de dicho impuesto) y la Jurisdicción Tributaria, que no sea la mera tenencia de este pagaré o la recepción de pagos en virtud del mismo o con respecto al mismo o el ejercicio de acciones o recursos en relación con el mismo. o en relación con el mismo, o el ejercicio de acciones en relación con el mismo, incluyendo el hecho de que el tenedor (o la persona descrita en el anterior paréntesis) sea o haya sido ciudadano o residente de la misma, o esté o haya estado presente o ejerza una actividad comercial o empresarial en la misma, o tenga o haya tenido una relación comercial o empresarial con la misma. de negocios o tener o haber tenido un establecimiento, oficina, base fija o sucursal en el mismo (es decir, un establecimiento permanente), siempre que esta exclusión no se aplique con respecto a un impuesto que no se habría aplicado de no ser por el Emisor o cualquier garante. si el Emisor o cualquiera de los garantes de este BONO DE EMISIÓN, con posterioridad a la fecha del presente documento, abriera una oficina, trasladara una oficina, se reincorporara o cambiara la Jurisdicción Fiscal desde o a través de la cual se efectúan los pagos a cuenta de este BONO DE EMISIÓN, a la Jurisdicción Fiscal a la cual se efectúan los pagos a cuenta de este BONO DE EMISIÓN. a la Jurisdicción Tributaria que impone el impuesto correspondiente;

(ii) cualquier impuesto que no hubiera sido exigido de no ser por el retraso o el incumplimiento por parte del titular de este PROMISSORY NOTE NOTA PROMISORIA (previa solicitud por escrito del Emisor) en la presentación ante la Jurisdicción Tributaria correspondiente o en la entrega al Emisor de Formularios (según se definen más adelante), o en la entrega de certificaciones, información, documentación u otras pruebas que deban ser presentadas por el titular o recibidas por el Emisor para evitar o reducir dichos impuestos (incluyendo a tal efecto). que deba presentar el titular o que deba recibir el Emisor para evitar o reducir dichos impuestos (incluidas, a tal efecto, las nuevas presentaciones o renovaciones de presentaciones que pueda exigir periódicamente la Jurisdicción Tributaria pertinente), siempre que que el

que el monto adeudado y pagadero al tenedor en términos de este PAGARÉ con anterioridad a la determinación de dicho impuesto o contribución, en el entendido que ningún pago de montos adicionales deberá ser requerido que se realice por o a cuenta de:

(i) cualquier impuesto o contribución que no sería impuesta sino por la existencia de cualquier relación entre el tenedor de este PAGARÉ (o un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro de, accionista de, apoderado con facultades sobre, el tenedor, si el tenedor es un patrimonio, fideicomiso, asociación o sociedad o una persona distinta del tenedor a quien este PAGARÉ o cualquier monto pagadero conforme al mismo, le es atribuible para efectos de dicho impuesto o contribución) y la Jurisdicción Fiscal, distinto de la mera tenencia de este PAGARÉ o el recibo de pagos conforme al mismo o en relación con el mismo o el ejercicio de acciones respecto al mismo, incluyendo que el tenedor (o de cualquier otra persona descrita en el paréntesis precedente) sea o haya sido ciudadano o residente de la Jurisdicción Fiscal o éste haya sido o haya estado presente o participe en comercio o negocios en la misma o tenga o haya tenido un establecimiento, oficina, base fija o sucursal en la misma (como, un establecimiento permanente), en el entendido de que esta excepción no será aplicable con respecto a impuestos o contribuciones que hayan sido impuestas porque al Suscriptor o cualquier avalista de este PAGARÉ, con posterioridad a la fecha del presente, haya abierto o instalado una oficina, cambiado una oficina a, constituido en, o cambiado la Jurisdicción Fiscal de o a través de la cual los pagos a cuenta de este PAGARÉ sean realizados, a la Jurisdicción Fiscal que imponga el impuesto o la contribución respectiva;

(ii) cualquier impuesto o contribución que no sería impuesto sino por la demora o incumplimiento del tenedor de este PAGARÉ (previa solicitud por escrito del Suscriptor) en la presentación ante la Jurisdicción Fiscal correspondiente de los Formatos (según dicho término se define a continuación) o la entrega de cualesquiera certificados, información o documentación o cualquier otra prueba que sea requeridas de ser presentadas por el Tenedor o el Suscriptor para evitar o disminuir dichos impuestos o contribuciones (incluyendo para dicho efecto cualquier alcance o renovación de presentaciones o solicitudes que de tiempo en tiempo sean requeridas

la presentación de dichos Formularios, o la entrega de certificaciones, información, documentación u otras pruebas no supondría (a juicio razonable del (a juicio razonable del titular) no impondría una carga excesiva (en tiempo, recursos u otros) al titular ni daría lugar a la revelación, directa o indirecta, de información confidencial o reservada relativa a la declaración del impuesto sobre la renta a ninguna persona, y dicho retraso o incumplimiento podría haber sido evitado legalmente por el titular. (x) se considerará que el titular ha cumplido los requisitos de la presente cláusula (ii) una vez que haya cumplimentado y presentado de buena fe dichos Formularios (incluidas las modificaciones). presentación de buena fe de los Formularios (incluidas las nuevas presentaciones o renovaciones de presentaciones) que se especifiquen en una solicitud por escrito del Emisor o del garante, a más tardar 30 días después de la recepción por el tenedor de dicha solicitud por escrito (acompañada de copias de dichos Formularios e instrucciones relacionadas, si procede). (y) el tenedor de esta NOTA DE FIANZA no estará obligado a presentar en México los Formularios o la información que corresponda, si El Artículo 166, Fracción II, inciso a), de laLey del Impuesto sobre la Renta(o la que en lo sustancial sustituya a dicho Artículo) se encuentre vigente, salvo que la entrega de la certificación, información, documentación u otra prueba solicitada por el Emisor sea de carácter obligatorio. otra prueba solicitada por el Emisor sea expresamente requerida por ley, norma o reglamento para aplicar el Artículo 166, Fracción II, inciso a), de la Ley delImpuesto sobre la Renta (o un sucesor sustancialmente similar de dicho Artículo), y el Emisor no esté obligado a proporcionar la certificación, información, documentación u otra prueba solicitada por el Emisor. (o un sucesor sustancialmente similar de dicho artículo), y el Emisor o el garante correspondiente, no puede obtener dicha certificación, información, documentación u otra prueba por sí mismo a través de una diligencia razonable y el Emisor o el garante correspondiente de otra manera cumpliría con los requisitos para la aplicación del Artículo 166, Fracción II, inciso a), de la Ley del Impuesto sobre la Renta (o la que suceda a dicho Artículo);

(iii) cualquier impuesto que no hubiera sido impuesto, liquidado, recaudado o cobrado de no ser por el hecho de que, cuando se requiere presentación para recibir el pago, este pagaré se presentó más de 30 días después de la fecha en que dicho pago se hizo exigible y pagadero o se proporcionó

por la Jurisdicción Fiscal correspondiente), en el entendido que la presentación de dichos Formatos o la entrega de cualquier certificates, information, documentation o cualquier otra prueba no podrían (a juicio razonable del tenedor) imponer cualquier carga que no sea razonable (por tiempo, recursos o cualquier otra causa) al tenedor o resultar en una revelación de información confidencial o relacionada con una declaración de impuestos sobre la renta, ya sea directa o indirectamente, a cualquier persona, y dicha demora o incumplimiento pudiera haber sido legalmente evitado por el tenedor, y en el entendido adicional de que (x) se considerará que el tenedor habrá satisfecho los requerimientos de este inciso (ii) al haber cumplido y entregado dichos Formatos (incluyendo cualquier alcance o renovación de dichas presentaciones) según se especifique en la solicitud por escrito del Suscriptor o de cualquier avalista a más tardar dentro de los 30 días siguientes a la recepción del tenedor de dicha solicitud por escrito (acompañada de copias de los Formatos y las instrucciones respectivas, de haberlas, en inglés o con una traducción al inglés), y (y) no se requerirá la presentación de dichos Formatos o información por parte del tenedor de este PAGARÉ en caso de que sea aplicable lo dispuesto por el Artículo 166, fracción II, a) de la Ley del Impuesto sobre la Renta (o la disposición que la reemplace en un futuro), a menos de que la entrega de dicha certificación, información, documentación o cualquier otra prueba requerida por el Suscriptor sea expresamente requerida por ley, regulación o normatividad para la aplicación del Artículo 166, fracción II, a) de la Ley del Impuesto sobre la Renta (o la disposición que la reemplace en un futuro), y el Suscriptor o el aval correspondiente se encuentren imposibilitados para obtener dicha información fiscal por su cuenta y dicho Suscriptor y aval relevante cumplan por su cuenta con los requisitos para la aplicación de lo dispuesto en el Artículo 166, fracción II, a) de la Ley del Impuesto sobre la Renta (o la disposición que la sustituya en un futuro);

(iii) cualquier impuesto que no se hubiere generado, determinado, impuesto o cobrado más que por el hecho de que, en caso de que la presentación del PAGARÉ fuere requerida para recibir un pago, este PAGARÉ haya sido presentado más de 30 días después de la fecha en que dicho pago fuere exigible o pagadero (lo que hubiere ocurrido después) con excepción de que el tenedor de este PAGARÉ hubiere tenido derecho a recibir una

de 30 días, lo que ocurra más tarde, excepto en la medida en que el tenedor de este Pagaré Provisional hubiera tenido derecho a una cantidad adicional de conformidad con este Pagaré Provisional si se hubiera presentado para su pago el último día de dicho período de 30 días. cantidad adicional en virtud de este BONO PROMISSORY si se hubiera presentado para su pago el último día de dicho período de 30 días;

(iv) cualquier impuesto o gravamen sobre el patrimonio, sucesiones, donaciones, ventas, transferencias, impuestos especiales, bienes personales o similares;

(v) cualquier impuesto que sea pagadero de otra forma que no sea mediante deducción o retención de los pagos de este Pagaré con opción de compra;

(vi) por cualquier impuesto establecido en virtud de la ley FATCA (según se define a continuación);

(vii) any payment on this PROMISSORY NOTE to a holder that is a fiduciary, a partnership, a limited liability o cualquier persona que no sea el único beneficiario efectivo de dicho pago en la medida en que un beneficiario o fideicomitente con respecto a dicho fiduciario, un socio de dicha sociedad, un miembro de dicha sociedad de responsabilidad limitada, o el beneficiario efectivo del pago no hubiera tenido derecho a la cantidad adicional si el beneficiario, fideicomitente, socio, miembro o beneficiario efectivo hubiera sido el tenedor de este Pagaré con opción de compra;

(viii) cualquier combinación de las cláusulas (i) a (v) anteriores;

siempre que en ningún caso el Emisor o cualquiera de los obligados solidarios esté obligado a pagar tales (i) no residente en los Estados Unidos de América a efectos fiscales por encima de las cantidades que el Emisor o el deudor solidario estarían obligados a pagar si dicho tenedor hubiera sido residente en los Estados Unidos de América a efectos de cualquier convenio para evitar la doble imposición vigente en cada momento entre el Emisor y el deudor solidario. Estados Unidos de América a efectos de, y con derecho a los beneficios de, cualquier convenio de doble imposición vigente en cada momento entre los Estados Unidos de América y la Jurisdicción Tributaria correspondiente o (ii) si este BONO PROMISORIO está registrado a nombre de un nominatario a nombre de una persona interpuesta si, en virtud de la legislación de la Jurisdicción Fiscal correspondiente (o de la interpretación reglamentaria vigente de dicha legislación), los valores mantenidos a nombre de una persona interpuesta no pueden acogerse a una exención del impuesto correspondiente y el Emisor haya notificado oportunamente

cantidad adicional conforme a lo dispuesto en este PAGARÉ si este se hubiese presentado a pago en el último día de este periodo de 30 días;

(iv) cualquier impuesto a la herencia, donación, venta, transferencia, impuesto al consumo, propiedad personal o impuesto o carga similar;

(v) cualquier impuesto que se genere distinto a aquel impuesto de retención respecto de los pagos previstos en este PAGARÉ;

(vi) cualquier impuesto que se genere conforme a FATCA (según dicho término se define más adelante);

(vii) cualquier impuesto sobre o con respecto a cualquier pago del Suscriptor o cualquier avalista de este PAGARÉ al tenedor si dicho tenedor es un fiduciario, fideicomitente, fideicomisario, asociación, sociedad de responsabilidad limitada, u otra persona distinta al único beneficiario de dicho pago, en la medida en que un impuesto no hubiere sido impuesto en dicho pago si dicho fideicomiso, fideicomitente, fideicomisario, asociación o sociedad de responsabilidad limitada hubiera sido el único beneficiario de dicho PAGARÉ;

(viii) una combinación de los incisos (i) a (v) anteriores;

en el entendido además de que en ningún caso el Suscriptor o cualquiera de los avalistas de este PAGARÉ estará obligado obligado a pagar dichos montos adicionales a cualquier tenedor (i) no residente en los Estados Unidos de América para efectos fiscales, en exceso de los montos que el Suscriptor o dicho avalista hubiere estado obligado a pagar si el tenedor de este PAGARÉ fuera residente de los Estados Unidos de América para efectos de, y elegible para los beneficios de, cualquier tratado para evitar la doble tributación vigente entre los Estados Unidos de América y la Jurisdicción Fiscal correspondiente, o (ii) que sea un tenedor designado, si conforme a las leyes de la Jurisdicción Relevante correspondiente (o de la interpretación regulatoria vigente de dichas leyes), valores que se mantengan a nombre de dicho tenedor designado no califiquen para una exención del respectivo impuesto o contribución y el Suscriptor haya avisado con anticipación al tenedor sobre dichas leyes o la interpretación de las mismas.

notificación de dicha ley o interpretación a dicho titular.

Mediante la aceptación de este pagaré, el Tomador del Pagaré se compromete, sujeto a las limitaciones de la cláusula (ii) anterior, a que (x) cumplimentará debidamente y entregará al Emisor, o según instrucciones razonables de éste, todos los formularios, certificados, documentos y declaraciones facilitados al Bonista por el Emisor (colectivamente, junto con junto con las instrucciones para cumplimentarlos, los "Formularios"), o cualquier certificación, información, documentación u otra prueba, que deba ser presentada por o en nombre del Titular del Bono u obtenida por el Emisor con el fin de evitar o reducir cualquier impuesto en virtud de las disposiciones de un tratado internacional. de conformidad con las disposiciones de una ley, reglamento o práctica administrativa aplicable de la Jurisdicción Tributaria correspondiente o de un convenio para evitar la doble imposición entre los Estados Unidos y dicha Jurisdicción Tributaria y (y) proporcionar al (y) facilitar al Emisor la información relativa al Bonista que el Emisor pueda solicitar razonablemente, con el fin de cumplimentar dichos Formularios, entendiéndose que, no obstante lo dispuesto en el presente documento, nada obligará a ningún Bonista a a facilitar información con respecto a cualquiera de dichos Formularios o de otro modo si, en opinión del Bonista, dicho Formulario o la divulgación de información implicara la divulgación de información fiscal o de otro tipo que sea confidencial o propiedad del Bonista. Asimismo , se considerará que el Noteholder ha cumplido con su obligación en virtud del presente apartado con respecto a cualquier Formulario si dicho Formulario ha sido debidamente cumplimentado y entregado, o si dicha certificación, información, documentación u otras pruebas hayan sido entregadas por el Bonista al Emisor a la autoridad fiscal correspondiente, según proceda, dentro de los 30 días siguientes a la solicitud por escrito del Emisor (solicitud que deberá ir acompañada de copias de dicho Formulario). deberá ir acompañada de copias de dicho Formulario y de traducciones al inglés de cualquier Formulario que no esté redactado en lengua inglesa) y, en el caso de una transmisión del PROMISSORY NOTE, al menos 90 días antes de la fecha de pago de intereses correspondiente.

En o antes de la fecha aquí indicada, el Emisor proporcionará al Tenedor del Pagaré copias del Formulario correspondiente (y su traducción al inglés en caso de requerirse conforme a lo anterior). En relación con la transferencia de este Pagaré, el Emisor proporcionará al cesionario de este Pagaré las copias del Formulario correspondiente (y su traducción al inglés si así se requiere) que actualmente se requiera presentar en México de conformidad con la Sección (ii) anterior, en su caso, y en relación con la transferencia de este Pagaré

Por medio de la aceptación de este PAGARÉ, el Tenedor conviene y acuerda, sujeto a las limitaciones del numeral (ii) anterior, (x) completar debidamente y entregar, según sea razonablemente solicitado por el Suscriptor, todas las formas, certificados, documentos y declaraciones que el Suscriptor entregue al Tenedor (en conjunto con las instrucciones para su llenado, los "Formatos") o cualquier certificación, información, documentación u otra prueba que deba de ser presentada por o en nombre del Tenedor o que sea solicitada por el Suscriptor para eliminar o reducir cualquier impuesto conforme a lo dispuesto por las leyes, reglas o práctica administrativa de la Jurisdicción Fiscal relevante o de un convenio para evitar la doble imposición entre los Estados Unidos de América y dicha Jurisdicción Fiscal, y (y) entregar dicha información al Suscriptor según sea solicitada razonablemente respecto de dicho Tenedor para completar los Formatos relevantes, en el entendido de que sin importar lo dispuesto anteriormente, el Tenedor no estará obligado a entregar o divulgar información para cualquier Formato si en la opinión de dicho tenedor, el hacerlo divulgaría cierta información fiscal confidencial o personal del tenedor y en el entendido adicional de que se considerará que el tenedor habrá satisfecho sus obligaciones conforme al presente párrafo respecto del llenado de cualquier Formato, si dicho Formato ha sido debidamente completado y entregado, o dicha certificación, información, documentación u otra prueba, ha sido entregado por el Tenedor al Suscriptor o a la autoridad fiscal relevante, según sea aplicable, dentro de los siguientes 30 días a que el Suscriptor se lo haya solicitado por escrito (dicha solicitud deberá estar acompañada por copias de los Formatos con traducciones de los Formatos al idioma inglés en caso de que no se encuentren en dicho idioma) y en caso de cesión de este PAGARÉ al menos 90 días antes de la fecha de pago del interés relevante.

En un momento previo o a la fecha del presente, el Suscriptor deberá entregar al tenedor copias de los Formatos relevantes (acompañados de una traducción al idioma inglés en caso de ser necesario) que deban de ser presentados en México conforme a lo previsto en el numeral (ii) anterior, si lo hubiera, y respecto a la cesión del PAGARÉ, el Suscriptor proporcionara al cesionario de este PAGARÉ copias de cualquier Formato y una

NOTA DE PROMESA con copias de cualquier formulario y traducción al inglés que se requiera en ese momento.

Si el Emisor realiza algún pago a favor o por cuenta del Tomador del Bono tras la deducción de o a cuenta de cualquier impuesto impuestos, y el Emisor efectúa pagos mayores de conformidad con las condiciones establecidas en el presente documento, si el Bonista, a su entera discreción, determina que ha recibido o se le ha concedido el reembolso de dichos impuestos, el Bonista deberá, en la medida en que pueda hacerlo sin perjuicio de la retención del importe de dicho reembolso, reembolsar al Bonista el importe de los impuestos devengados. en la medida en que pueda hacerlo sin perjuicio de la retención del importe de dicha devolución, reembolsará al Emisor el importe que el Bonista determine que es atribuible a los impuestos o deducciones o retenciones pertinentes, junto con con un cálculo que acredite el importe del reembolso. Nada de lo aquí contenido interferirá con el derecho del Bonista a organizar sus asuntos fiscales de la forma que considere oportuna y, en particular, el Bonista no estará no estará obligado a reclamar desgravaciones de sus beneficios empresariales o impuestos similares con respecto a dicho impuesto con prioridad a cualquier otra reclamación, desgravación, crédito o deducción a su disposición o (salvo lo dispuesto en el apartado (ii)) o a revelar cualquier información relativa a sus asuntos fiscales o cualquier cálculo al respecto.

El Emisor facilitará al Bonista, sin demora y en todo caso dentro de los 60 días siguientes a la fecha de cualquier pago por parte del el Emisor de cualquier impuesto relativo a cualesquiera cantidades pagadas en virtud de este BONO PROMISORIO, copias de los formularios u otros documentos acreditativos del pago de impuestos o, en su caso, el recibo fiscal original emitido por la Jurisdicción Fiscal correspondiente u otras autoridades implicadas por todas las cantidades pagadas según lo anteriormente mencionado (o si dicho recibo fiscal original no está disponible o debe ser legalmente pagado). otras autoridades implicadas por todos los importes pagados según lo anterior (o si dicho recibo fiscal original no está disponible o debe mantenerse legalmente en poder del Emisor, una copia debidamente certificada del recibo fiscal original o cualquier otra prueba de pago razonablemente prueba de pago razonablemente satisfactoria), junto con cualquier otra prueba documental relativa a dichos pagos que pueda ser razonablemente solicitada en cada momento por el Bonista.

Si el Emisor está obligado por cualquier ley aplicable, modificada por la práctica de la autoridad fiscal u otra autoridad de cualquier Jurisdicción Tributaria pertinente, a efectuar cualquier deducción o retención de cualquier impuesto en

traducción al inglés según se requiera.

En caso de que el Suscriptor realice cualquier pago por cuenta del Tenedor después de deducir o a cuenta de cualquier impuesto y el Suscriptor realice pagos adicionales conforme a lo establecido en el presente, entonces si a discreción del Tenedor considera que ha recibido o se le ha concedido la devolución de dichos impuestos, el Tenedor deberá, en la medida en que pueda hacerlo sin perjudicar el monto de dicha devolución, reembolsar al Suscriptor el monto que sea atribuible a los impuestos, deducciones o retenciones relevantes, junto con un cálculo que evidencie el monto de dicho reembolso. Nada de lo dispuesto en el presente podrá interferir con el derecho del Tenedor de organizar sus asuntos fiscales en la manera que considere adecuada y en particular el tenedor estará bajo ninguna obligación de utilizar cualesquiera atributo fiscal al que pueda tener derecho o acceso respecto de dichos impuestos (con excepción de lo dispuesto en la sección (ii)) o a divulgar cualquier información respecto de sus asuntos fiscales o cualquier cálculo al respecto.

El Suscriptor proporcionará al Tenedor, con prontitud, y en cualquier caso dentro de los 60 días siguientes a la fecha de cualquier pago del Suscriptor de algún impuesto relacionado con cualquier monto pagado bajo este PAGARÉ, copias de los formatos u otros documentos que evidencien el pago de dichos impuestos o, en caso de ser aplicable, el comprobante fiscal original emitido conforme sea aplicable en la Jurisdicción Fiscal relevante o cualquier otra autoridad involucrada en el pago de las cantidades mencionadas (o en el caso de que dicho comprobante fiscal no se encuentre disponible o legalmente deba de mantenerse en posesión del Suscriptor, una copia certificada del comprobante fiscal original o cualquier otra evidencia de pago razonablemente satisfactoria), junto con cualquier otra evidencia documental con respecto de dichos pagos según sea razonablemente solicitado de tiempo en tiempo por el Tenedor.

En caso de que el Suscriptor sea requerido por cualquier ley aplicable, según sea modificada por la practica fiscal o cualquier autoridad de cualquier Jurisdicción Fiscal relevante, a realizar una deducción o retención de cualquier impuesto respecto del cual el Suscriptor estuviese obligado a

respecto de la cual el Emisor estaría obligado a pagar cualquier cantidad adicional según lo dispuesto en el presente documento, pero por cualquier razón no efectúa dicha deducción o retención, con el resultado de que se imputa directamente al Titular del Bono una obligación con respecto a dicho impuesto, y dicho Titular paga dicha obligación, entonces el Emisor reembolsará sin demora al Titular del Bono por dicho pago (incluida cualquier actualización por inflación, intereses o penalizaciones en la medida en que dicha actualización por inflación, intereses o penalizaciones se produzcan en virtud de un incumplimiento o retraso por parte del Emisor) a petición del Bonista acompañada de un recibo oficial (o una copia debidamente certificada del mismo) emitido por la autoridad fiscal u otra autoridad de la Jurisdicción Fiscal correspondiente.

Si el Emisor efectúa un pago al Titular del Bono o por cuenta de éste y dicho titular tiene derecho a la devolución del impuesto al que es imputable dicho pago mediante la presentación de un formulario (distinto de los descritos anteriormente), el Bonista, tan pronto como sea posible tras recibir la solicitud por escrito del Emisor (en la que se especificarán con detalle razonable y se facilitarán los formularios de reembolso que deban presentarse), se esforzará razonablemente por cumplimentar y entregar dichos formularios de reembolso a (en la que se especificarán con detalle razonable y se facilitarán los formularios de reembolso que deban presentarse), se esforzará razonablemente por cumplimentar y entregar dichos formularios de reembolso al Emisor o según las instrucciones de éste, con sujeción, no obstante, a las mismas limitaciones con respecto a los Formularios establecidas anteriormente.

Las obligaciones del Emisor aquí previstas sobrevivirán al pago o transferencia del BONO PROMISSORY y se aplicarán también a los sucesivos cesionarios del mismo. también se aplicarán a los sucesivos cesionarios del BONO DE EMISIÓN.

Mediante la aceptación del Pagaré, el Tomador del Pagaré se compromete a cumplimentar y entregar al Emisor, o a cualquier otra persona que el Emisor razonablemente solicite, con la debida diligencia y entregará al Emisor, o a cualquier otra persona que el Emisor solicite razonablemente, en cada momento (i) en el caso de que el Titular del Bono sea una persona de los Estados Unidos, el número de identificación fiscal de dicho titular en los Estados Unidos u otros Formularios razonablemente solicitados por el Emisor que sean necesarios para establecer la condición del Titular del Bono como persona estadounidense en virtud de la FATCA y que puedan ser necesarios para que el Emisor cumpla con sus obligaciones en virtud de la FATCA y (ii) en el caso de que el Titular del Bono no sea una persona estadounidense, la documentación prescrita por la legislación aplicable (incluida la prescrita por la sección 1471(b)(3)(C)(i) de la United States Internal

hacer el pago de las cantidades adicionales conforme a lo dispuesto en el presente PAGARÉ, pero por alguna razón no realice dicha deducción o retención y que como consecuencia de dicha omisión se le determine al Tenedor una responsabilidad de pago respecto de dicho impuesto y dicho Tenedor deba cubrir el pago de dicha responsabilidad, entonces el Suscriptor deberá de reembolsar el pago al Tenedor de manera pronta (incluyendo cualquier ajuste anual por inflación, interés, o multas generados por virtud de las omisiones del Suscriptor) cuando sea solicitado por el Tenedor, acompañado por un recibo oficial (o una copia certificada del mismo) emitida por la autoridad fiscal o cualquier otra autoridad de la Jurisdicción Fiscal relevante. En caso de que el Suscriptor realice el pago en nombre o al Tenedor y dicho Tenedor tenga derecho a solicitar la devolución del impuesto atribuible a dicho pago, entonces el tenedor deberá, tan pronto como sea posible después de recibir una solicitud por escrito del Suscriptor (que deberá contar con detalle razonable y proporcionar los formatos de devolución a ser presentados) llevar a cabo esfuerzos razonables para completar y entregar dichos formatos de devolución al Suscriptor sujeto a las mismas limitaciones establecidas para los Formatos con anterioridad.

Las obligaciones del Suscriptor, sobrevivirán el pago o cesión de este PAGARÉ y aplicarán a los cesionarios de este PAGARÉ.

Al aceptar este PAGARÉ, el Tenedor conviene en que tan pronto como sea posible complete debidamente y entregue al Suscriptor, o a cualquier otra persona según solicite razonablemente el Suscriptor, de tiempo en tiempo (i) en caso de que el Tenedor sea una persona de los Estados Unidos de América, su número de identificación fiscal de dicho país o cualquier otro Formato razonablemente solicitado por el Suscriptor que pueda ser necesario para determinar el estatus del Tenedor como una persona de los Estados Unidos de América conforme a FATCA y según sea necesario para el Suscriptor para cumplir con sus obligaciones bajo FATCA, y (ii) en caso de que el Tenedor no sea una persona de los Estados Unidos de América, la documentación prescrita por la legislación aplicable (incluyendo lo dispuesto por la sección 1471(b)(3)(C)(i) del Código de Rentas Interno de los Estados Unidos de América(United States

Revenue Code) y la documentación adicional que pueda ser necesaria para que el Emisor cumpla con sus obligaciones en virtud de la FATCA y para determinar que dicho titular ha cumplido con las obligaciones de dicho titular en virtud de la FATCA o para determinar el importe (en su caso) que debe deducirse y retenerse de cualquier pago de este tipo efectuado al Titular del Pagaré. Nada de lo aquí dispuesto exigirá al Titular del Bono que facilite información confidencial o reservada a dicho titular, a menos que el Emisor esté obligado a obtener dicha información en virtud de la FATCA y, en tal caso, el Emisor tratará la información que reciba como confidencial. como confidencial.

Tal y como se utiliza en el presente documento, el término "FATCA" significa (a) las secciones 1471 a 1474 del Código de Impuestos Internos de los Estados Unidos, a (o cualquier versión modificada o sucesora que sea sustancialmente comparable y cuyo cumplimiento no resulte materialmente más oneroso), junto con cualquier reglamento o interpretación oficial actual o futura de los mismos, (b) cualquier tratado, ley o reglamento de cualquier otra jurisdicción, o relativo a un acuerdo intergubernamental entre los Estados Unidos de América y el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte. o reglamento de cualquier otra jurisdicción, o relativo a un acuerdo intergubernamental entre los Estados Unidos de América y cualquier otra jurisdicción, que (en cualquier caso) facilite la aplicación de la cláusula anterior (a)(incluyendo en particular, el Acuerdo entre el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de los Estados Unidos Mexicanos para mejorar el cumplimiento internacional incluyendo con con respecto a FATCA, y el Anexo 25 de laResolución Miscelánea Fiscal para 2017, según sea enmendada o modificada de tiempo en tiempo), y (c) cualquier acuerdo celebrado de conformidad con la sección 1471(b)(1) del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos. del Código de Impuestos Internos de los Estados Unidos.

Internal Revenue Code)) y cualquier otra documentación adicional según sea necesaria para que el Suscriptor cumpla con sus obligaciones bajo FATCA y para determinar que dicho Tenedor ha cumplido con sus obligaciones bajo FATCA o para determinar el monto (si hubiese) para deducir y retener de cualquier pago hecho al Tenedor. Nada de lo dispuesto en el presente PAGARÉ requerirá que el Tenedor proporcione información que sea confidencial o personal para dicho tenedor a menos que el Suscriptor se encuentre requerido a obtener dicha información bajo FATCA y en dicho caso, el Suscriptor deberá de considerar dicha información como confidencial.

Según se usa aquí, el término "FATCA" significa (a) las secciones 1471 a la 1474 del Código de Rentas Interno de los Estados Unidos de América(United States Internal Revenue Code), a la fecha del presente (o cualquier versión modificada o sucesora que sea sustancialmente comparable y no sustancialmente más onerosa de cumplimiento), junto con cualquier regulación actual o futura o interpretación oficial a la misma, (b) cualquier tratado, ley o regulación de cualquier otra jurisdicción, o relacionada a un acuerdo intergubernamental entre los Estados Unidos de América y cualquier otra jurisdicción, que (en cualquier caso) facilite la implementación de la presente cláusula (a)( incluyendo en particular el Acuerdo entre el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para mejorar el Cumplimento Fiscal Internacional incluyendo con respecto a FATCA y el Anexo 25 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2017 según sea modificada de tiempo en tiempo), y (c) cualquier acuerdo celebrado conforme a la sección 1471(b)(1) Código de Rentas Interno de los Estados Unidos de América(United States Internal Revenue Code).

El Suscriptor por el presente, renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier requisito de diligencia, presentación, demanda, protesto o notificación de cualquier clase. El Suscriptor se obliga a pagar los gastos de cobranza y honorarios de abogados razonables y comprobados en caso de incumplimiento en el pago oportuno de este PAGARÉ.