Prueba 4.7

Versión de ejecución

CONTRATO DE PRÉSTAMO

POR Y ENTRE

VESTA BAJIO, S. DE R.L. DE C.V.,
VESTA BAJA CALIFORNIA, S. DE R.L. DE C.V.,
QVC, S. DE R.L. DE C.V. Y
QVCII, S. DE R.L. DE C.V.,
cada uno, un mexicano Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable,

individualmente y colectivamente, según requiera el contexto, como Prestatario

Y

COMPAÑÍA METROPOLITANA DE SEGUROS DE VIDA,

una sociedad de Nueva York,

como Prestamista

1 de noviembre de 2017

Versión de ejecución

ÍNDICE

PÁGINA

EXPOSICIONES

CONTRATO DE PRÉSTAMO
CONDICIONES DEFINIDAS

EL PRESENTE CONTRATO DE PRÉSTAMO (el El presente CONTRATO DE PRÉSTAMO (el "Contrato") se celebra en la Fecha de Suscripción entre el Prestatario y el Prestamista. Todos los términos en mayúsculas que no definidos en el presente Contrato tendrán los significados respectivos establecidos en los Anexos adjuntos al presente Contrato y al Pagaré o, si no se definen en ellos, los significados respectivos establecidos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.

R E C I T A L E S

A. El Prestamista ha acordado adelantar al Prestatario el Préstamo de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

B. El Préstamo se acredita mediante el Pagaré.

C. Inmediatamente antes de la Fecha de Ejecución, cada una de las Prestatarias poseía un título de propiedad válido, negociable y asegurable sobre los Bienes Inmuebles descritos y definidos en el Anexo A adjunto al presente Contrato, de propiedad de cada una de dichas Prestatarias, así como de la titularidad legal, buena y suficiente de todos los Bienes Muebles descritos y definidos en el Anexo B adjunto al presente Contrato, de su propiedad. y definidos en el Anexo B adjunto al presente Contrato de su propiedad.

D. De conformidad con del Contrato de Fideicomiso de Garantía, cada Prestatario ha transferido, o está transfiriendo simultáneamente con la suscripción y el otorgamiento del presente Contrato todos sus derechos, títulos e intereses sobre los Bienes Inmuebles y los Bienes Muebles propiedad de cada uno de dichos Prestatarios al Fiduciario de Garantía como garantía del Préstamo. al Fiduciario de Garantías como garantía del Préstamo. Los Bienes Muebles e Inmuebles transmitidos al Fiduciario de Garantía en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía, ya sea en relación con el desembolso del Préstamo, una Sustitución o de otro modo, se denominarán en el presente documento como el "Patrimonio Fiduciario".

E. Cada Prestatario hace los siguientes pactos y acuerdos en beneficio del Prestamista o de cualquier parte designada por el Prestamista, incluyendo cualquier posible comprador de los Documentos del Préstamo o participante en el Préstamo (todos los cuales se denominan colectivamente Prestamista )

AHORA, POR LO TANTO, EN CONSIDERACIÓN de la Considerandos y por otras buenas y valiosas consideraciones, la recepción y suficiencia de que son reconocidas, las partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I
CONDICIONES DEL PRÉSTAMO Y GARANTÍA

Sección 1.01 Importe de Préstamo. Prestamista ha acordado conceder un préstamo a Prestatario por el importe del Préstamo según se acredita por el Pagaré. En El Préstamo se financiará de una sola vez en la Fecha de Ejecución una vez satisfechos los Desembolso Condiciones (según se definen en la Sección 2.01 del presente documento).

Sección 1.02 Término de Préstamo; importes en dólares estadounidenses. El Préstamo tendrá una duración que comenzará en la Fecha de Ejecución y finalizará el 1 de octubre de 2027 (el " Préstamo "). 1 de octubre de 2027 (el "Fecha de vencimiento"), momento en el cual todas las cantidades adeudadas en virtud de los Documentos de Préstamo vencerán y serán pagaderas en su totalidad. íntegramente. Todos los pagos adeudados al Prestamista en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, ya sea en la Fecha de Vencimiento o en otra fecha, se pagarán en Dólares de disponibilidad inmediata. En la Fecha de Ejecución, el Prestatario pagará al Prestamista la Comisión del Préstamo.

Sección 1.03 Intereses Tipo de interés y condiciones de pago.

(a) El tipo de interés aplicable al Préstamo es del cuatro y tres cuartos del uno por ciento (4,75%) (el "Tipo de Interés"). Los pagos de intereses y principal del Préstamo serán efectuados por el Prestatario de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, el Pagaré y el Contrato de Fideicomiso de Garantía.

(b) Los Las cuotas mensuales se pagarán de acuerdo con lo siguiente:

(i) El Prestatario pagará intereses únicamente sobre el Préstamo por adelantado a partir de la Fecha de Ejecución inclusive y hasta el último día del mes en que la
Fecha de Ejecución, y luego el Prestatario pagará intereses sólo a plazo vencido el primer día del mes en que se produzca la Fecha de Ejecución.

del segundo mes siguiente al mes en que se produzca la Fecha de ejecución y el primer día de cada mes posterior hasta el quinto (5º) aniversario inclusive del primer día del mes siguiente al mes en que se produzca la Fecha de ejecución. aniversario del primer día del primer mes siguiente al mes en que se produzca la Fecha de Ejecución.

(ii) A partir de en el quinto (5º) aniversario del primer día del primer mes siguiente al mes en que se produzca la Fecha de Ejecución (la "Fecha deAmortización Fechade Amortización", y si la Fecha de Amortización se pospone de conformidad con la Sección 1.03(b)(iii) del presente documento, el término "Fecha de Amortización" significará en adelante la Fecha de Amortización así pospuesta. Fecha de Amortización" significará en lo sucesivo la Fecha de Amortización así aplazada) el Prestatario efectuará los pagos de principal e intereses (vencidos) el primer día de cada mes siguiente a la Fecha de Amortización hasta el primer día del mes anterior a la Fecha de Vencimiento inclusive. Fecha de Vencimiento.

(iii) No obstante lo dispuesto en la la Sección 1.03(b)( ii) del presente documento, la Fecha de Amortización podrá aplazarse de conformidad con la Sección 1.03(b)(iv) durante uno o más intervalos de doce (12) meses, y la intervalos de doce (12) meses, y la Prestataria continuará efectuando pagos de intereses únicamente mientras el Rendimiento de la Deuda con respecto al Préstamo, a la fecha de vencimiento del Préstamo, sea igual o superior a la Fecha de Amortización. del Préstamo, en la fecha de determinación aplicable, sea igual o superior al trece por ciento (13,0%) (la "Prueba deRendimiento de la Deuda"). Rendimientodela Deuda").

(iv) Si el Prestatario desea posponer la Fecha de Amortización, el Prestatario deberá (a) entregar una solicitud por escrito al Prestamista al menos treinta (30) días antes de la Fecha de Amortización correspondiente solicitando un aplazamiento de el Fecha de Amortización por un período de doce (12) meses, y (b) demostrar a Satisfacción del prestamista que la Prueba de Rendimiento de la Deuda en la fecha de determinación aplicable ha sido se reunió.

(v) En la dirección doce (12) meses han transcurrido desde la última Prueba de Rendimiento de la Deuda, y no se ha solicitado ha sido hecho por Prestatario a aplazar la Fecha de Amortización, o en caso de que la Deuda Rendimiento Prueba, a partir de cualquier fecha de determinación aplicable, no se ha cumplido, entonces la Amortización Fecha se automáticamente en la siguiente Fecha de Pago de Intereses y el Prestatario comenzará pagos de intereses y principal en la siguiente Fecha de Pago de Intereses.

(vi) El Pagaré se preparará asumiendo el pago del principal a partir de el interés período de devengo que comienza el primer día del sexagésimo primer (61^st) del mes siguiente al mes en que se produzca la Fecha de Ejecución. En caso de que la Fecha de Amortización deba aplazarse en cualquier momento según lo dispuesto en apartados (iii) y (iv) En el caso de que no se cumpla lo dispuesto en el párrafo anterior, se firmará y entregará un nuevo Pagaré, a cambio del Pagaré existente, en el que se estipulará una prórroga del El Pagaré sustituido será cancelado. En caso de cualquier conflicto entre los términos del Pagaré y del presente Acuerdo, prevalecerán los términos del presente Acuerdo.

(viii) El La totalidad del saldo de principal pendiente del Préstamo, junto con todos los intereses devengados y todas las demás sumas adeudadas en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, se pagará en la Fecha de Vencimiento. el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, se pagará en la Fecha de Vencimiento. Todas las cuotas mensuales se aplicarán en primer lugar al pago de los intereses y, en la medida en que sea aplicable, de los intereses devengados. de intereses y, en la medida en que proceda, en segundo lugar a la reducción del principal. Los intereses se calcularán sobre la base diaria del número real de días transcurridos en un año de 360 días.

(c) Todos pagos al Prestamista en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada se efectuarán libres de toda deducción o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto sobre la renta, timbre u otros impuestos, gravámenes, imposiciones, derechos, cargas, tasas, deducciones o retenciones, recaudados, cobrados, retenidos o gravados por cualquier autoridad gubernamental mexicana.

Autoridad ("Impuestos"), distintos de las retenciones de impuestos a una tasa del cuatro y nueve décimos por ciento (4.9%) (o cualquier otra tasa que sea aplicable de conformidad con, en el caso del Prestamista, el Convenio Estados Unidos-México en materia del Impuesto sobre la Renta firmado en Washington el 18 de septiembre de 1992, junto con un Protocolo y un Protocolo Adicional que modificó el Convenio firmado en la Ciudad de México el 8 de septiembre de 1994, en su forma enmendada por el Protocolo firmado en la Ciudad de México el 26 de noviembre de 2002, en su forma enmendada por el Protocolo firmado en la Ciudad de México el 26 de noviembre de 2002, en su forma enmendada por el Protocolo México, D.F. el 26 de noviembre de 2002, los cuales podrán ser enmendados, renegociados, modificados, sustituidos, complementados o reformulados de tiempo en tiempo (el "Convenio México-Estados Unidos"). (el "Tratado Fiscal México-Estados Unidos"), o, en el caso de un cesionario o cesionario del Prestamista, el tratado aplicable en materia de impuesto sobre la renta, si lo hubiere, y el TratadoFiscal México-Estados Unidos. (en su caso, el tratado aplicable en materia de impuesto sobre la renta y la Ley del Impuesto Sobre la Renta de México ) sobre los intereses, comisiones y otros pagos de este tipo (según corresponda) efectuados por el Prestatario al Prestamista. aplicables) efectuados por el Prestatario al Prestamista ("Impuestos Excluidos"). El Prestamista o cualquier cesionario o cesionario del Prestamista deberá, en la medida en que lo permita la legislación aplicable en el momento de la en la medida en que lo permita la legislación aplicable, en el momento en que el Prestatario lo solicite por escrito, proporcionará al Prestatario una copia del formulario 6166 del Servicio de Impuestos Internos de EE.UU. (U.S. Internal Revenue Service Form 6166). Revenue Service Form 6166 (Certification of U.S. Tax Residency) (o, en el caso de un cesionario o cesionario no estadounidense del Prestamista, una copia del documento equivalente, en la medida en que lo permita la legislación aplicable en cada momento y previa solicitud por escrito del Prestatario). del documento equivalente, en la medida en que exista) para cada año natural durante el cual el Préstamo esté pendiente de amortización (una "Certificación Fiscal"). En el caso de que, según el conocimiento real del Prestamista, la Certificación Fiscal entregada más recientemente al Prestatario sea inexacta en cualquier aspecto sustancial como consecuencia de alguna de las siguientes circunstancias cualquier aspecto sustancial como resultado de cualquier cambio fáctico con respecto al Prestamista, cuando el resultado de dicho cambio fáctico sea un cambio en el tipo de retención aplicable, el Prestamista o cualquier cesionario o cesionario del Prestamista, tan pronto como tenga conocimiento de dicha inexactitud de hecho, se compromete a entregar un Certificado de Retención al Prestamista. del Prestamista se compromete a entregar al Prestatario una Certificación Fiscal actualizada o a notificar al Prestatario dicha inexactitud.

(d) Si el Prestatario está obligado a deducir o retener cualquier que no sean Impuestos Excluidos, el Prestatario pagará al Prestamista pagará al Prestamista dicho importe adicional tal cual necesario para garantizar que el importe neto efectivamente recibido por el Prestamista (libre de dichos Impuestos, Prestatario o el Prestamista) será igual a la importe total que el Prestamista habría recibido no tenía tal deducción o retención se haya exigido o efectuado. Tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso no después de quince (15) días después de la fecha en que el Prestatario pague cualquier Impuesto al Autoridad fiscal mexicana, Prestatario entregará al Prestamista el archivo electrónico, original o certificado copia de a recibo o sello declaración fiscal emitida por dicha autoridad fiscal que acredite dicho pago y todos los demás información adicional en información adicional, archivos electrónicos y documentos que el Prestamista solicite razonablemente en relación con tal pago de conformidad con con la legislación aplicable.

(e) El Prestatario deberá oportunamente pagar el importe total de los Impuestos Excluidos deducidos o retenidos al impuesto mexicano correspondiente autoridad en de acuerdo con la legislación aplicable. Tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso no más tarde de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la Prestataria pague cualquier Impuesto Excluido a la autoridad fiscal mexicana Excluidos a la autoridad fiscal mexicana, la Prestataria entregará al Prestamista el archivo electrónico, original o copia certificada de un recibo o declaración de impuestos estándar emitida por dicha autoridad fiscal, u otra documentación razonablemente aceptable para el Prestamista, que acredite dicho pago y cualquier otra información y documentación adicional que el Prestamista solicite razonablemente en relación con dicho pago, incluyendo, entre otros a la factura fiscal electrónica (Comprobante Fiscal Digital por Internet) que el Prestatario está obligado a emitir conforme al artículo 76 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

(f) En caso de que caso de que el Prestamista no pueda obtener un crédito fiscal completo en su declaración de impuestos de Estados Unidos por cualquier Impuesto Excluido retenido por el Prestatario según lo dispuesto en el presente documento y en los Documentos de Préstamo como consecuencia de (i) la no entrega por parte de cualquier Prestatario al Prestamista de (A) una copia de la declaración de impuestos presentada ante la Autoridad Gubernamental correspondiente, (B) la prueba escrita del pago de dichos Impuestos Excluidos a la autoridad tributaria mexicana o, (C) si la autoridad fiscal mexicana o, (C) si el Prestamista lo requiere razonablemente, un certificado de retención del impuesto sobre la renta, (ii) cualquier otra acción u omisión de cualquier Prestatario que razonablemente pudiera causar la imposibilidad de obtener un crédito fiscal completo y que, en el caso de inacción sea consecuencia de una solicitud razonable del Prestamista de una acción por parte del Prestatario, o (iii) cualquier otra razón (incluidas, entre otras, las pérdidas extranjeras en las declaraciones fiscales del Prestamista en Estados Unidos, entonces el Prestatario pagará al Prestamista, en un plazo de diez (10) Días Hábiles tras la demanda por escrito al respecto (en dicha demanda se especificará el motivo por el cual el Prestamista no ha podido obtener el crédito fiscal y se confirmará (1) que el Prestamista no ha podido (1) que el Prestamista no ha podido reclamar dicho crédito fiscal como resultado de la acción u omisión del Prestatario (y especificando dicha acción u omisión) y (2) el importe de cualquier Impuestos Excluidos no acreditados en su totalidad

en la declaración de impuestos de Estados Unidos del Prestamista), el importe adicional que sea necesario, sin duplicar los importes adicionales pagados en virtud de la Sección 1.03(d), para garantizar que el importe neto efectivamente percibido por el Prestamista (libre de Impuestos, incluidos los Impuestos Excluidos para los que el Prestamista no pueda (incluidos los Impuestos Excluidos para los que el Prestamista no pueda obtener un crédito fiscal en Estados Unidos según lo descrito anteriormente) será igual al importe total que el Prestamista habría recibido si no se hubiera aplicado dicha deducción o retención por dichos Impuestos Excluidos. Un certificado sobre el motivo por el cual el Prestamista no ha podido obtener el crédito fiscal fiscal y que confirme (1) que el Prestamista no pudo reclamar dicho crédito fiscal como consecuencia de la acción o inacción del Prestatario y (2) el importe de dichos Impuestos Excluidos no acreditados en su totalidad en la declaración de impuestos de Estados Unidos del Prestamista, entregados al Prestatario por el Prestamista de buena fe, será concluyente y vinculante salvo error manifiesto.

(g) La Prestataria indemnizará al Prestamista, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a su solicitud por escrito, por (i) el importe total de cualquier Impuesto (distinto de los Impuestos Excluidos Excluidos) pagados por el Prestamista en relación con cualquier pago u obligación del Prestatario en virtud del presente o de los Documentos del Préstamo (incluidos los Impuestos impuestos, reclamados o atribuibles a los importes pagaderos según se contempla en el presente o en los Documentos del Préstamo) y cualquier responsabilidad, incluyendo penalizaciones, intereses y gastos razonables derivados de los mismos o con respecto a ellos, independientemente de que dichos Impuestos hayan sido o no correcta o legalmente impuestos o declarados; y (ii) el importe íntegro de cualquier Impuesto Excluido que la Prestataria no haya pagado debida y oportunamente según lo exigido en los Documentos del Préstamo. Sección 1.03(e) y cualquier responsabilidad, incluidas sanciones, intereses y gastos razonables derivados de los mismos o relacionados con ellos, tanto si impuestos excluidos hayan sido o no impuestos o declarados correcta o legalmente, salvo en la medida en que los impuestos excluidos sean pagados por el Prestamista y los impuestos excluidos sean pagados por el Prestamista. Prestamista es capaz obtener un crédito fiscal en su declaración de impuestos de Estados Unidos con respecto a dichos Impuestos Excluidos. excluidos. A certificado sobre el importe de los Impuestos Excluidos que no se hayan ingresado íntegramente en los Estados Unidos. declaración de la renta de Prestamista, entregada al Prestatario y preparada por el Prestamista, será concluyente y vinculante. manifiesto de ausencia error.

(h) No obstante cualquier cosa a lo contrario contenido en este Sección 1.03. si el Prestamista cede o transfiere la totalidad o parte de su intereses en los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Acuerdo de Indemnización, el Prestatario no estará obligado a para hacer más grande pago con respecto a dichos intereses en virtud del presente Sección 1.03 que El prestatario habría en relación con del Prestamista cedente en el momento de dicha cesión o transferencia; no obstante, para evitar duda, nada de lo dispuesto en esta cláusula (h) limitará (i) el derechos del Prestamista a vender, transferir o ceder todo o parte de su interés en el Préstamo a cualquier cesionario, participante u otros cesionario en virtud en Sección 12.01 y (ii) los derechos de dicho cesionario, participante u otro cesionario en este Sección 1.03 como resultado de un cambio de ley ocurrido después de la fecha de dicha cesión o traslado.

Sección 1.04 Aceleración.

(a) El Préstamo podrá ser acelerado, a opción del Prestamista, después de que se produzca y mientras dure un Supuesto de Incumplimiento en virtud del presente o en virtud de los demás Documentos del Préstamo. En el momento de dicha aceleración, el Importe Acelerado del Préstamo (según se define más adelante) será inmediatamente exigible y pagadero, junto con los intereses devengados por el Préstamo. inmediatamente exigible y pagadero, junto con los intereses devengados de conformidad con los términos de los Documentos de Préstamo y cualesquiera otros importes pagaderos en ese momento en virtud de los términos de los Documentos de Préstamo. de los Documentos del Préstamo. El Tipo de Interés de Incumplimiento comenzará a devengarse cuando se produzca un Supuesto de Incumplimiento y se mantendrá mientras persista el Evento de Incumplimiento o, si el Préstamo ha sido acelerado, hasta que el Importe del Préstamo Acelerado sea indefectiblemente indefectiblemente.

(b) El Importe del Préstamo Acelerado devengará intereses al Tipo de Interés Moratorio que nunca superará el tipo de interés máximo permitido contratarse en virtud de la legislación aplicable.

(c) "ImportedelPréstamo (c) "Importe de PréstamoAcelerado" significará el importe total de las Obligaciones Garantizadas y todas las demás sumas acreditadas y/o garantizadas en virtud de los Documentos de Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Documentos de Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, incluyendo sin limitación cualquier Comisión por Pago Anticipado Aplicable y/o Cargos por Atraso.

Sección 1.05 Pago anticipado. Las Obligaciones Garantizadas no podrán ser amortizadas total o parcialmente en ningún momento antes de la Fecha de Vencimiento, salvo en los siguientes casos:

(a) Las Obligaciones Garantizadas no podrán ser prepagadas total o parcialmente en ningún momento antes del 1 de noviembre de 2022 (la "Fecha de Bloqueo").

(b) Las Obligaciones Garantizadas no podrán ser amortizadas total o parcialmente en ningún momento antes de la Fecha de Vencimiento, salvo en los siguientes casos: a partir de la Fecha de Bloqueo (el período hasta la Fecha de Bloqueo, pero excluyendo ésta, se denomina en el presente documento "Período de Bloqueo"), El Prestatario podrá amortizar anticipadamente las Obligaciones Garantizadas, en su totalidad (pero no en parte, salvo en relación con una Liberación Parcial), previo pago de la Comisión de Pago Anticipado Aplicable, previa notificación por escrito al Prestamista con una antelación mínima de sesenta (60) días. Cualquier oferta de pago por parte del Prestatario (o cualquier otra persona o entidad de las Obligaciones Garantizadas, salvo lo dispuesto expresamente en la presente Sección 1.05, constituirá un pago anticipado prohibido y la constituirá un pago anticipado prohibido y deberá pagarse la Comisión de Pago Anticipado Aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, si un pago anticipado de la totalidad o parte de las Obligaciones Garantizadas se realiza (i) durante el Periodo de Bloqueo, (ii) tras un Supuesto de Incumplimiento y una aceleración de la Fecha de Vencimiento, o (iii) en relación con una compra de cualquier Bien Fiduciario individual, o un reembolso de las Obligaciones Garantizadas en cualquier momento antes, durante o después de una ejecución o venta judicial o no judicial de cualquier Bien Fideicomitido individual, a fin de compensar al Prestamista por la pérdida de la inversión, el Prestatario pagará un importe igual a la Comisión por Pago Anticipado Aplicable.

(c) No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento, a partir de la Fecha de Apertura (dicho período, el "Período de Apertura"), el Prestatario puede pagar por adelantado el Préstamo en su totalidad (pero no en parte) previa notificación por escrito al Prestamista con treinta (30) días de antelación. sin el pago de el Comisión de amortización anticipada aplicable, siempre que el Prestatario pague al Prestamista todas las devengados intereses a través de la fecha de dicho pago anticipado.

(d) El Prestatario reconoce que el Prestamista ha se basó en el rendimiento de la inversión previsto en el Pagaré al suscribir transacciones con, y en comprometerse con terceros, y que la oferta de cualquier pago anticipado deberá, al medida en que lo permita la ley, incluirá la Comisión de Prepago Aplicable aplicable. El Prestatario acepta que la normativa aplicable La Comisión de amortización anticipada representa la estimación razonable del Prestamista y el Prestatario de una compensación media justa por la pérdida que puede sufrir el Prestamista como resultado de un pago prohibido. prepago de la Pagaré y se pagará sin perjuicio del derecho del Prestamista a cobrar cualesquiera otros importes cuyo pago esté previsto en los Documentos del Préstamo. No obstante lo anterior, las partes reconocen y reconocen que la Tasa de Prepago Aplicable constituye a todos los efectos el pago de una tasa y no de una penalización.

(e) EXCEPTO COMO SE ESTABLECE EXPRESAMENTE EN ESTE DOCUMENTO, EL PRESTATARIO EXPRESAMENTE (1) RENUNCIA A CUALQUIER DERECHO QUE PUEDA TENER EN VIRTUD DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE PARA PAGAR POR ADELANTADO EL PAGARÉ, EN (2) ACEPTA QUE SI, POR CUALQUIER MOTIVO, SE EFECTÚA UN PAGO ANTICIPADO DEL PAGARÉ, EN EL MOMENTO DE LA RAZÓN, SE EFECTÚA UN PAGO ANTICIPADO DEL PAGARÉ, EN EL MOMENTO DE LA ACELERACIÓN DE LA FECHA DE VENCIMIENTO DEL PAGARÉ POR PARTE DEL PRESTAMISTA O CON POSTERIORIDAD A LA MISMA A CAUSA DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL PRESTATARIO EN VIRTUD DE CUALQUIER DOCUMENTO DE PRÉSTAMO, INCLUYENDO PERO NO LIMITADO A CUALQUIER TRANSFERENCIA, GRAVAMEN ADICIONAL O DISPOSICIÓN QUE ESTÉ PROHIBIDA O RESTRINGIDA POR EL PRESENTE CONTRATO, ENTONCES EL PRESTATARIO ESTARÁ OBLIGADO A PAGAR SIMULTÁNEAMENTE LA COMISIÓN DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA APLICABLE ESPECIFICADA EN ESTA SECCIÓN 1.05. AL SUSCRIBIR EL PRESENTE CONTRATO, EL PRESTATARIO ACEPTA QUE EL PRESTAMISTA SE COMPROMETE A CONCEDER EL PRÉSTAMO AL TIPO DE INTERÉS Y POR EL PLAZO ESTABLECIDOS EN EL PRESENTE CONTRATO. EL TIPO DE INTERÉS Y POR EL PLAZO ESTABLECIDOS EN EL PAGARÉ CONSTITUYE UNA CONTRAPRESTACIÓN ADECUADA POR LA PRESENTE RENUNCIA Y ACUERDO.

(f) Simultáneamente con cualquier Liberación Parcial efectuada de conformidad con el presente Contrato, el Prestatario ejecutará y entregará al Prestamista, sujeto a la recepción simultánea de recepción del Pagaré siendo

sustituido y cancelado un nuevo Pagaré en forma de Anexo D a la presente que refleje el importe de principal pendiente revisado y un calendario de amortización revisado para el Préstamo (que, para evitar dudas, será preparado por el Prestamista sobre la base de un plazo de amortización igual a 360 meses menos el el número de períodos completos de devengo de intereses transcurridos desde la Fecha de Ejecución y un Tipo de Interés asumido igual al Tipo de Interés del Préstamo) después de dar efecto a dicha amortización anticipada. Tipo de Interés) después de dar efecto a dicho pago anticipado.

Sección 1.06 Aplicación de los Pagos. A elección del Prestamista, y en la medida en que lo permita la legislación aplicable, todos los pagos efectuados en virtud de los Documentos del Préstamo se aplicarán en el orden seleccionado por el Prestamista a los gastos, las comisiones de amortización anticipada, el Pee de Amortización Anticipada Aplicable, los Cargos por Atraso (tal como se definen en el Pagaré), los Depósitos en Garantía (tal como se definen en el Pagaré), los Cargos por Atraso (tal como se definen en el (según se definen en el Pagaré), Depósitos en Garantía (según se definen más adelante) y otras sumas adeudadas y pagaderas en virtud de los Documentos del Préstamo, así como a los intereses impagados al Tipo de Interés o a los intereses de demora. intereses al Tipo de Interés o al Tipo de Interés Moratorio, según corresponda. El saldo de cualquier pago se aplicará a reducir el principal pendiente de pago del Préstamo en ese momento.

Sección 1.07 Aumento de Costes. Si, debido a (a) la introducción después de la fecha del presente de o cualquier cambio después de la fecha del presente en o en la interpretación de cualquier ley o reglamento o (b) el cumplimiento de cualquier directriz o solicitud posterior a la fecha del presente documento de cualquier Autoridad Gubernamental (tenga o no fuerza de ley), se producirá un aumento del coste para el Prestamista. (b) el cumplimiento de cualquier directriz o solicitud posterior a la fecha del presente documento de cualquier Autoridad Gubernamental (tenga o no fuerza de ley), se producirá un aumento del coste para el Prestamista de aceptar realizar o de realizar, financiar o mantener el Préstamo (incluido cualquier aumento de los impuestos distintos de los impuestos sobre la renta neta, los impuestos de franquicia o las retenciones fiscales), entonces el Prestatario, de en su momento tiempo, a petición del Prestamista, pagará al Prestamista cantidades adicionales suficientes para compensar al Prestamista por tal mayor coste (en cuya demanda se especificará dicho importe adicional). Un certificado sobre el cantidad de Dicho aumento de coste, presentado al Prestatario por el Prestamista, será concluyente y vinculante. para todos propósitos, ausente error manifiesto. La falta o el retraso por parte del Prestamista en exigir indemnización de conformidad con a este Sección 1.07 no constituirá una renuncia al derecho del Prestamista derecho del Prestamista compensación; siempre que El Prestatario no estará obligado a compensar al Prestamista en virtud del presente Sección 1.07 para cualquier aumento costes incurridos o reducciones sufridas más de más de seis (6) meses antes de la fecha que el Prestamista notifique Prestatario del acontecimiento que haya dado lugar a dichos aumento de costes o reducciones, y de Intención del prestamista a reclamar una indemnización por ello (salvo que, si el acontecimiento aplicable que da lugar a dicho aumento costes o reducciones sea retroactiva, entonces el período de seis (6) meses antes mencionado será ampliado para incluir el período de retroactivo).

Sección 1.08 Cambiar en la Ley. No obstante cualquier otra disposición de los Documentos del Préstamo, si la introducción de o cualquier cambio en o en la interpretación de cualquier ley o reglamento lo haga ilegal, o cualquier Autoridad Gubernamental afirme que es ilegal, que el Prestamista realice cualquier desembolso o continúe manteniendo el Préstamo al Tipo de Interés aplicable (según se define en el Pagaré) de conformidad con los términos de los Documentos del Préstamo, entonces (a falta de acuerdo mutuo por escrito entre el Prestatario y el Prestamista sobre un tipo de interés alternativo), previa notificación de ello y en el momento en que la tipo de interés alternativo), previa notificación y requerimiento del Prestamista al Prestatario, (1) el Préstamo vencerá y será pagadero, a elección del Prestamista, ciento veinte (120) días después de la fecha de vencimiento del Préstamo. ciento veinte (120) días después de la notificación por escrito al Prestatario o en la fecha anterior en que sea ilegal para el Prestamista efectuar ningún desembolso o continuar manteniendo el Préstamo al Tipo de Interés aplicable de conformidad con los términos de los Documentos del Préstamo, a condición de que, no obstante cualquier disposición en contrario del presente Contrato, no se devengará ninguna Comisión por Pago Anticipado ni Comisión por Pago Anticipado en Caso de Incumplimiento en relación con lo anterior, y (2) el Prestamista no tendrá que pagar ninguna Comisión por Pago Anticipado. (2) el Prestatario se compromete por escrito a pagar o reembolsar al Prestamista (y pagará o reembolsará al Prestamista) de conformidad con Sección 11,06 del presente para el pago de cualesquiera costes, gastos, sanciones, multas u otras sumas en que incurra el Prestamista como consecuencia de dicha ilegalidad que sea pagadera en cualquier momento en que el Préstamo esté pendiente de pago de conformidad con los términos del Sección 1.04.

Sección 1.09 Garantía. Para garantizar el pago de todas las cantidades adeudadas al Prestamista de conformidad con el Pagaré y cualesquiera otras cantidades que deba pagar el Prestatario en virtud del presente Contrato y de cualquiera de los demás Documentos del Préstamo, con intereses a los tipos establecidos en los mismos, y el pleno cumplimiento por parte del Prestatario todos los demás términos, pactos y obligaciones establecidos en los Documentos del Préstamo (colectivamente, el

"Obligaciones Garantizadas"), el Prestatario ha suscrito y entregado simultáneamente el Contrato de Fideicomiso de Garantía, en virtud del cual el Prestatario ha cedido, transmitido, otorgó, transfirió y garantizó todos sus derechos, títulos e intereses sobre los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario de Garantía, en fideicomiso, en beneficio del Prestamista.

ARTÍCULO II
CONDICIONES PREVIAS AL DESEMBOLSO

Sección 2.01 Condiciones Precedentes al Desembolso. Por la presente, la Prestataria acuerda, declara y garantiza que las condiciones previas al desembolso establecidas en la Hoja de términos entre el Prestamista y la Prestataria de fecha 8 de agosto de 2017, aceptada y acordada por la Prestataria el 8 de agosto de 2017 (la "Hojade Términos"), y todas las condiciones precedentes impuestas de otro modo por el Prestamista con respecto al desembolso (colectivamente, las "Condiciones de Desembolso") han sido satisfechas en la Fecha de Ejecución o con anterioridad a la misma.

ARTÍCULO III
DECLARACIONES, GARANTÍAS Y PACTOS DEL PRESTATARIO

Sección 3.01 Autorización. Ejecución y entrega.

(a) Cada Prestatario declara y garantiza que es a sociedad de responsabilidad limitada de capital variable debidamente organizada y válidamente existentes en las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("México") y que dispone de todos los licencias, autorizaciones, registros, permisos y/o aprobaciones para poseer sus propiedades y ejercer su actividad como actualmente.

(b) Cada Prestatario declara y garantiza que la suscripción de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada Acuerdo por dicho Prestatario han sido debidamente autorizadas y no existe ninguna disposición en los documentos organizativos, o cualquier otro acuerdo, documento o instrumento del Prestatario o en virtud de la legislación aplicable, que requiera consentimiento adicional para tal acción por parte de cualquier otra persona o entidad.

(c) Cada Prestatario representa y garantiza que la ejecución, entrega y cumplimiento de los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada por dicho Prestatario no dará lugar a que dicho Prestatario sea por defecto en virtud de cualquier disposición de sus documentos constitutivos. Cada Prestatario declara y garantiza que la suscripción, otorgamiento y cumplimiento de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada por parte de dicho Prestatario no tendrá como resultado que dicho Prestatario incumpla alguna disposición de cualquier gravamen, contrato de fideicomiso, arrendamiento, crédito u otro contrato del que sea parte o que afecte a su patrimonio. que sea parte o que la afecte a ella o al Patrimonio Fideicometido o a cualquier parte del mismo, salvo que dicho incumplimiento no dé lugar, o no sea razonablemente probable que dé lugar, a una Advertencia Sustancial. razonablemente probable que resulte en un Efecto Negativo Sustancial.

(d) Cada Prestatario declara y garantiza que sus representantes legales tienen todos los poderes y autorizaciones necesarios (organizativos y de otro tipo) para suscribir y entregar en su nombre los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, y que dichos poderes y autorizaciones (organizativos y de otro tipo) no han sido revocados ni limitados en modo alguno.

(e) Cada Prestatario declara y garantiza que los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada han sido debidamente autorizados, suscritos y por dicho Prestatario y constituyen obligaciones legales, válidas y vinculantes de dicho Prestatario que son exigibles de conformidad con sus respectivos términos, excepto en la medida en que puedan estar limitados por la Ley de Quiebras aplicable y por las disposiciones generales de la Ley de Quiebras. de conformidad con sus respectivos términos, salvo en la medida en que puedan estar limitadas por la Ley de Quiebras aplicable y los principios generales de equidad (independientemente de que se solicite la ejecución en un procedimiento en equidad). (independientemente de que la ejecución se solicite en un procedimiento de equidad o de derecho).

(f) Cada Prestatario declara y garantiza que no existen Gravámenes (salvo las Excepciones Permitidas) presentados contra dicho Prestatario o sus propiedades que figurarían en un certificado de ausencia de Gravámenes (constancia de folio mercantilmente constancia de folio real sin anotaciones de gravámenes vigentes) emitido por el registro público de comercio de la jurisdicción del domicilio social de dicho Prestatario.

(g) Cada Prestatario declara que la suscripción y otorgamiento de los Documentos del Préstamo, y el cumplimiento por parte de dicho Prestatario de sus obligaciones en virtud de los mismos, no (a) no dará lugar a una violación de las leyes de México o, según el leal saber y entender de dicho Prestatario, de los Estados Unidos de América y del Estado de Nueva York (incluyendo las normas o reglamentos promulgados por el Gobierno de los Estados Unidos de América). Estados Unidos de América y del Estado de Nueva York (incluidas las normas o reglamentos promulgados en virtud de las mismas o de conformidad con ellas), o de cualquier orden, mandamiento (b) provoque un incumplimiento, una falta de cumplimiento o la aceleración de (o dé derecho a cualquiera de las partes a) un incumplimiento o una aceleración de (o dar derecho a cualquiera de las partes a acelerar) el vencimiento de cualquier obligación de dicha Prestataria en virtud de, o dar lugar a o exigir la creación de cualquier Gravamen o interés de garantía sobre cualquier propiedad de dicha Prestataria de conformidad con los términos de cualquier acuerdo del que sea parte.

(h) Salvo según se haya comunicado previamente al Prestamista por escrito antes del cierre del Préstamo (el "Litigios divulgados"), cada Prestatario Prestatario declara que no existe ninguna acción, demanda, investigación, litigio o procedimiento contra dicho Prestatario pendiente o, a su leal saber y entender, amenazado ante ningún tribunal, organismo gubernamental o árbitro que impugne la legalidad, validez o aplicabilidad de la presente Garantía. Prestatario, ante cualquier tribunal, organismo gubernamental o árbitro que cuestione la legalidad, validez o aplicabilidad de cualquier Documento de Préstamo o de las de cualquier Documento de Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Cada Prestatario declara que los Litigios Divulgados no tienen, ni es razonablemente probables, tienen un Efecto Material Adverso.

(i) Todas las declaraciones y garantías ofrecidas por cada uno de los Prestatarios en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y en la Indemnización No Garantizada Los acuerdos son cierto, correcto y exacta en la fecha del presente documento.

Sección 3.02 Rendimiento del Prestatario. Prestatario pagará los importes adeudados en virtud de los Documentos de Préstamo y de los Préstamos No Garantizados Indemnización Acuerdo al Prestamista y mantendrá y cumplirá todas y cada una de las demás obligaciones, pactos y acuerdo del Documentos de préstamo y Acuerdo de indemnización no garantizada.

Sección 3.03 Garantía de Título a la propiedad fiduciaria.

(a) Cada Prestatario garantiza que, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía y con sujeción a los Contratos de Arrendamiento vigentes y a las Excepciones Permitidas y las Excepciones Permitidas, ha transferido y transmitido legalmente al Fiduciario de Garantía o que en la Fecha de Ejecución o antes de la misma habrá transferido y transmitido legalmente al Fiduciario de Garantía Fecha de Ejecución habrá transferido y transmitido legalmente al Fiduciario de Garantía (A) la titularidad absoluta, buena, negociable, imprescriptible y asegurable de la parte de los (A) la titularidad absoluta, buena, suficiente y asegurable de la porción del Patrimonio Fideicomitido constituida por Bienes Inmuebles, y (B) la titularidad buena, suficiente y porción del Patrimonio Fiduciario constituida por Bienes Muebles. Asimismo, el Prestatario declara y garantiza que toda la información contenida en Prueba G adjunto al presente Acuerdo es veraz, exacto y completo en todos sus aspectos materiales.

(b) Cada Prestatario garantiza que cada uno de los Bienes Fideicomitidos de su propiedad (x) está libre de cualquier condición, limitación o restricción a la propiedad excepto por las Excepciones Permitidas, (y) no está sujeto a ninguna opción o derecho preferente de compra (incluyendo, sin limitación, derechos de tanteo y retracto o derechos de primera oferta distintos de los previstos en los Contratos de Arrendamiento o en la legislación aplicable) (y en caso de estar sujetos a alguna dichas opciones o derechos preferentes de compra, salvo en los casos indicados en el Anexo G, se ha renunciado debidamente a todas esas opciones y derechos preferentes de compra han sido debidamente renunciados en la medida descrita en los certificados de impedimento del arrendatario entregados al Prestamista en relación con el cierre del el Préstamo con respecto a los Contratos de Arrendamiento existentes), y (z) al corriente en el pago de todos los Impuestos aplicables (según se definen más adelante).

(c) La Prestataria se compromete además a garantizar y defender e indemnizar para siempre al Prestamista y al Fiduciario de Garantía frente a todas las personas o entidades que reclamen cualquier interés en el Patrimonio Fiduciario (salvo en virtud de las Excepciones Permitidas) o en cualquier parte del mismo.

Sección 3.04 Impuestos. Gravámenes y otras cargas.

(a) El Prestatario pagará o hará que se paguen todos los impuestos inmobiliarios, prediales y de otro tipo, gravámenes, cánones de agua, tasas por licencias o permisos, Gravámenes, multas, sanciones, intereses, contribuciones u otras responsabilidades fiscales, y otras reclamaciones públicas y privadas similares que puedan ser pagaderas, gravados, impuestos, gravados o que se conviertan en un Gravamen sobre o contra cualquier parte del Patrimonio Fideicomitido (todos los conceptos anteriores se denominan colectivamente las "Imposiciones"). denominados colectivamente las "Imposiciones"). Cada Imposición deberá pagarse a más tardar en la fecha en que dicha Imposición y el Prestatario presentará al Prestamista los recibos de la autoridad competente, u otra prueba razonablemente satisfactoria para el Prestamista, que acrediten el pago de la Imposición. el Prestamista, que acrediten el pago íntegro de la Imposición.

(b) Si Prestatario opta por impugnar cualquier Imposición mediante las acciones legales oportunas, el Prestatario deberá (1) (i) proporcionar al Prestamista pruebas del pago de la totalidad de la Imposición, o (ii) proporcionar al Prestamista pruebas de (A) el pago de una fianza o (B) cualquier otra garantía permitida por la legislación aplicable, con el fin de garantizar el pago de la Imposición a favor de la Administración Pública correspondiente. (B) cualquier otra garantía permitida por la legislación aplicable, con el fin de garantizar a favor de la Autoridad Gubernamental pertinente el pago íntegro de la Imposición por un importe suficiente para pagar la Imposición impugnada más todas las multas, intereses, sanciones y costas que puedan devengarse hasta la resolución de la impugnación que dicha garantía o fianza deberá permanezca en en pleno vigor y efecto mientras dure el procedimiento de impugnación y si el Prestatario incumple con lo anterior, entonces (2) el Prestatario depositará efectivo con el Prestamista como reserva en un importe que El Prestamista determina que es suficiente para pagar la Imposición más todas las multas, intereses, sanciones y costes que puede llegar a ser debido pendiente la resolución del concurso. Tras los depósitos del Prestatario de esta reserva con Prestamista o de conformidad con los requisitos de la acción judicial, según proceda, el Prestatario deberá no sea obligado a pagar el Imposición siempre que el concurso opere para impedir la ejecución o colección de la Imposición, y la venta o confiscación del Patrimonio Fiduciario o de cualquier parte del mismo, y es procesado con debido diligencia y continuidad. A la terminación de cualquiera de dichos procedimientos o impugnaciones, El Prestatario pagará el cuantía de la Imposición finalmente determinada en el procedimiento o impugnación. Proporcionado que hay no entonces un caso de incumplimiento, los fondos depositados en el Prestamista de conformidad con a este Sección 3,04 se aplicará a dicho pago y el exceso, si lo hubiere, se devolverá al Prestatario.

(c) En caso de En caso de que, con posterioridad a la Fecha de Ejecución, se promulgue una ley que deduzca del valor de cualquier Bien Fideicomitido individual, a los fines tributarios, cualquier gravamen o garantía real que grave dicho Bien Fideicomitido, o modifique de cualquier modo las leyes vigentes en materia de la tributación de los contratos de fideicomiso de garantía, y/o los contratos de garantía o las deudas garantizadas por estos instrumentos, o cambie la manera de la recaudación de cualquiera de dichos impuestos, y la ley tenga el efecto de imponer el pago de cualquier Imposición al Prestamista, a elección del Prestamista, las Obligaciones Garantizadas serán inmediatamente exigibles y pagaderas. No obstante lo dispuesto en la frase anterior, la elección del Prestamista de acelerar el Préstamo no será efectiva si (i) (i) la ley permite al Prestatario (incluyendo, sin limitación, las leyes aplicables a los tipos de interés) (ii) el Prestatario acuerda por escrito pagar o reembolsar al Prestamista el importe de la Imposición o de la porción incrementada de la Imposición, de conformidad con lo dispuesto en el apartado (i) del presente Folleto. Prestamista de conformidad con Artículo 11.06 del presente documento para el pago de cualquier Imposición de este tipo que sea pagadera en cualquier momento en que el Préstamo esté pendiente. No obstante lo anterior o cualquier disposición en contrario del presente Contrato, en caso de que el Prestatario no esté autorizado por ley a pagar la Imposición o la parte incrementada de la Imposición, no se pagará ningún Pee de Prepago o Imposición por Incumplimiento. por ley pagar la Imposición o la parte incrementada de la Imposición, el Prestatario no tendrá que abonar ningún Pee de Pago Anticipado o Comisión de Pago Anticipado por Incumplimiento en relación con cualquier Imposición o parte incrementada de la Imposición. por el Prestatario en relación con cualquier pago anticipado o reembolso del Préstamo efectuado de conformidad con el presente Contrato. Sección 3.04(c).

(d) El Prestatario declara y garantiza que cada Prestatario está al corriente en el pago de todos y cada uno de los Impuestos vencidos y pagaderos en la fecha de la presente.

Sección 3.05 Depósitos en garantía Depósitos.

(a) Sin perjuicio de de la Sección 3.05(c) siguiente, el Prestatario depositará en poder del Prestamista, en una cuenta que éste designará, el primer día de cada mes un importe igual a una doceava (1/12) parte de los importes que el Prestamista haya notificado por escrito al Prestatario como los importes que el Prestamista haya determinado razonablemente el Prestamista ha determinado razonablemente que son necesarias para pagar, sobre una base anualizada, (i) todas las Imposiciones y (ii) todas las primas requeridas para mantener las pólizas de seguro (ii) todas las primas necesarias para mantener las pólizas de seguro que se describen con más detalle en el Artículo 4 (junto con las Imposiciones, los "Pagos") hasta el momento en que el Prestatario haya depositado el importe total de losPagos. Prestatario haya depositado un importe igual a las cargas anuales de los Pagos (los "Depósitos en Garantía") y a la vista, La Prestataria pagará al Prestamista periódicamente cualquier déficit en las cantidades necesarias para pagar los Pagos. El Prestatario entregará al Prestamista las facturas de todos los Pagos al Prestamista treinta (30) días antes del vencimiento de cualquier Pago o de la recepción de dicha factura, lo que ocurra primero. Ningún Pago se considerarán fondos fiduciarios y dichos fondos podrán mezclarse con los fondos generales del Prestamista. El Prestamista no tendrá obligación de pagar intereses a la Prestataria con respecto a los Depósitos en Garantía. Si no se produce un Incumplimiento, todos los Depósitos en Garantía se aplicarán a los Pagos antes de que se hagan efectivos. a los Pagos antes de que se conviertan en morosos y el exceso, si lo hubiera, continuará reteniéndose como Depósitos en Garantía para ser utilizados según lo dispuesto en el presente Contrato. según lo dispuesto en el presente documento. En caso de producirse un Incumplimiento, los Depósitos en Garantía se aplicarán, a elección del Prestamista, a la subsanación de dicho Incumplimiento o al pago de la totalidad de la deuda. al pago de las Obligaciones Garantizadas.

(b) Si cualquier Depósito en Garantía no se deposita en la cuenta designada al efecto por el Prestamista dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha en que dicho depósito es debido, El Prestamista tendrá la opción de cobrar al Prestatario una comisión por demora equivalente al cuatro por ciento (4%) del importe de la deficiencia.

(c) No obstante lo dispuesto en contenida en este Contrato o el Contrato de Fideicomiso de Garantía en sentido contrario, el Prestamista no no requiere los Depósitos de Garantía hasta que se haya producido una de las siguientes situaciones: (i) un Incumplimiento o un Caso de incumplimiento existe en virtud de los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada; (ii) habrá una Transferencia (según se define más adelante) en violación de de los términos de los Documentos del Préstamo; o (iii) en cualquier momento cualquier Prestatario no facilite al Prestamista y al el Fideicomisario de Garantías, a más tardar en el plazo de diez (10) días antes del fechas en las que las primas de seguro se convertirían en morosos, los recibos del pago de dicha primas de seguro o una prueba adecuada de emisión de una nueva póliza que continúe en vigor la cobertura de seguro de la póliza existente. Si se produjera cualquiera de los supuestos anteriores ocurrir, el Prestamista se reserva el derecho a exigir Depósitos en Garantía al Prestatario en cualquier momento a su absoluta discreción a pesar de el hecho de que se haya subsanado el supuesto de incumplimiento o de que la transmisión se haya ha sido aprobado por escrito o de otro modo por el Prestamista.

Sección 3.06 Cuidado Cuidado y Uso de los Bienes Fideicomitidos.

(a) La Prestataria declara y garantiza al Prestamista lo siguiente:

(i) Todas autorizaciones, aprobaciones, licencias y permisos necesarios para la ocupación de las "Mejoras" (según se definen en el Anexo A) para el Uso se han obtenido, pagado y están en pleno vigor y efecto, y el Prestatario hará cumplir los términos de los Contratos de Arrendamiento (en el entendimiento de que dicha aplicación se llevará a cabo de conformidad con las prácticas de gestión habituales del Prestatario) para que los inquilinos de los del Prestatario) para que los arrendatarios del Bien Fiduciario obtengan y mantengan en plena vigencia todas las autorizaciones, aprobaciones, licencias y permisos necesarios para el funcionamiento y la ocupación del Bien Fiduciario, y permisos requeridos para la operación y ocupación de las Mejoras para el Uso.

(ii) Las Mejoras, todas las plazas, aparcamientos y zonas ajardinadas de los "Terrenos" descritos (según se definen en el Anexo A) y su Uso cumplen con (y no se han recibido notificaciones de infracción en relación con) todos los Requisitos (salvo en lo que se refiere a las infracciones de minimis que no tienen, ni es razonablemente probable que tengan, un impacto material en el cumplimiento de los Requisitos.

Efecto adverso) y El Prestatario cumplirá en todo momento con todos los Requisitos presentes o futuros que afecten o se relacionen con la propiedad, operación, construcción, ocupación o Uso del Bien Fideicomitido (salvo con respecto a violaciones de minimis que no tengan, ni sea razonablemente probable que tengan, un Efecto Negativo Sustancial). un Efecto Negativo Sustancial). El Prestatario proporcionará al Prestamista, a solicitud de éste, prueba del cumplimiento de los Requisitos (salvo en lo que respecta a las infracciones de minimis que no tengan un Efecto Negativo Sustancial). de minimis que no tengan, ni sea razonablemente probable que tengan, un Efecto Material Adverso). Ningún Prestatario utilizar ni permitir el uso de ningún Bien Fiduciario individual, ni de ninguna parte del mismo, para ningún fin ilegal.

(iii) El Prestatario ha cumplido y cumplirá todos los requisitos de todos los instrumentos y acuerdos que afecten al Patrimonio Fiduciario, consten o no en el registro de registro, incluidos, entre otros, todos los convenios y acuerdos celebrados entre cualquier Prestatario y cualquier Autoridad Gubernamental en relación con el desarrollo, uso, operación u ocupación de cualquier Bien en Fideicomiso, o cualquier parte del mismo. al desarrollo, uso, operación u ocupación de cualquier Bien en Fideicomiso individual, o cualquier porción del mismo. El Prestatario, a su exclusivo costo y El Prestatario, a su exclusivo costo y gasto, mantendrá cada uno de los Bienes Fideicomitidos o hará que se mantenga en buen estado, condición y reparación, y efectuar todas las reparaciones estructurales y no estructurales, ordinarias y extraordinarias, que sean necesarias en cada uno de los Bienes Fideicomitidos.

(iv) Cada Prestatario se abstendrá de cometer y no permitirá que se cometan actos de dilapidación en cada uno de los Bienes Fideicomitidos y no eliminar o alterar de manera sustancial la estructura o el carácter de cualquier Mejoras sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista.

(v) La zonificación aprobación para cada individual de los Bienes Fideicomitidos no depende de la propiedad o utilizar de cualquier propiedad que no está gravada por los Documentos del Préstamo.

(vi) Otros que lo divulgado en el Informe Medioambiental, ningún transformador de potencia situado en cualquier individual Propiedad Fiduciaria, contengan bifenilos policlorados o, salvo que permitido en virtud de los requisitos de la legislación medioambiental (tal y como se definen a continuación), cualquier otros materiales peligrosos (como se define más adelante) y cualquiera de dichos transformadores de potencia son mantenido de conformidad con todas las leyes mexicanas, incluyendo cualquier Requerimiento de Leyes Ambientales aplicable.

(vii) Cada Propiedad Fiduciaria individual tiene acceso a calles públicas suficientes para apoyar la operación y Uso de dicha Propiedad Fiduciaria. No se requieren derechos, pagos o licencias adicionales a los que actualmente acompañan a los Bienes Fideicomitidos para utilizar dicho acceso.

(viii) Ningún Prestatario es propietario de ningún Bien mueble tangible que se encuentre en o sobre un Bien inmueble, salvo los descritos en el Contrato de fideicomiso de garantía y en el Anexo J adjunto al presente. fiduciario de garantía y según se indica en el Anexo J adjunto al presente.

(b) Con sujeción a a lo dispuesto en los Contratos de Arrendamiento vigentes en la Fecha de Ejecución o aprobados de otro modo por el Prestamista, el Prestamista tendrá derecho en cualquier momento y ocasionalmente durante el horario laboral normal (salvo en caso de emergencia), previa notificación razonable al Prestatario, a entrar en cualquier Bien en Fideicomiso con el fin de comprobar el cumplimiento por parte del Prestatario de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, examinar el estado de dichos Bienes en Fideicomiso y, en su caso, inspeccionarlos. de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, examinar el estado de dicho Bien Fiduciario, realizar una tasación, llevar a cabo trabajos de topografía o ingeniería e inspeccionar los locales ocupados por los arrendatarios. El Prestatario cooperará con el Prestamista en la realización de estas inspecciones. Mientras no Mientras no se produzca un Incumplimiento, no se efectuará más de una visita por año calendario a cada uno de los Bienes en Fideicomiso.

por cuenta del Prestatario; siempre y cuando no obstante, nada de lo dispuesto anteriormente limitará los derechos del Prestamista y las obligaciones del Prestatario según lo establecido en la Sección 7.03 del presente documento y en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada; y siempre que, además, no se exija al Prestatario que pague los gastos de viaje de los empleados del Prestamista en relación con las visitas e inspecciones del Patrimonio Fiduciario mientras no exista un Supuesto de Incumplimiento. El Prestamista se esforzará por minimizar la interferencia con el curso ordinario de las operaciones del Patrimonio Fiduciario con respecto a estas inspecciones. El Prestatario Prestatario podrá optar por que un representante designado esté presente durante cualquiera de dichas inspecciones, pero para evitar dudas, la presencia de un representante del Prestatario representante del Prestatario no será una condición suspensiva del derecho del Prestamista a realizar dichas inspecciones. Para evitar dudas, las limitaciones de frecuencia Las limitaciones de frecuencia establecidas en la presente subsección (b) se aplicarán a cada uno de los Bienes Fideicomitidos individualmente y no en conjunto (es decir, El Prestador podrá visitar cada uno de los Bienes Fideicomitidos en distintos momentos de cada año calendario, aun cuando no exista un Evento de Incumplimiento).

(c) Cada Prestatario utilizará, o hará que se utilice, cada uno de los Bienes Fideicomitidos de forma continuada para el Uso. Ninguna Prestataria utilizará ni permitirá la utilización de ningún Bien en Fideicomiso para ningún otro uso sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista. uso de cada uno de los Bienes Fiduciarios para cualquier otro uso sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista.

(d) Sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista (consentimiento que se considerará otorgado si se cumplen los Requisitos de Aprobación Estimada), ningún Prestatario (i) iniciará o dejará de interponer diligentemente cualquier recurso disponible para impugnar un cambio en la clasificación de zonificación y/o en los pactos restrictivas que afecten a cualquiera de los Bienes Fideicomitidos, ni solicitará ninguna existente ordenanzas de zonificación, (ii) usar o permitir el uso de cualquier Propiedad Fiduciaria individual de una manera que mayo dar lugar a que el uso se convierta en un uso no conforme con las ordenanzas de zonificación aplicables, o (iii) sujeto cualquier propiedad propiedad fiduciaria a pactos restrictivos (salvo que se permita expresamente ).

(e) No El prestatario retirar los Bienes muebles sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista, excepto los artículos de Personal Bienes que se consumen o desgastadas por el uso ordinario serán sustituidas sin demora por el Prestatario con Otros bienes personales de valor igual o superior al valor de los Bienes Muebles sustituidos bienes muebles.

Sección 3.07 Garantías Instrumentos de garantía. El Prestatario acuerda y conviene en que si el Prestamista o el Fideicomisario de Garantías en cualquier momento tiempo mantiene garantía adicional para cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, el Prestamista podrá, mientras se produzca un Evento de Por defecto se hayan producido y continúen produciéndose, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, aplicar sus derechos y recursos con respecto a dicha garantía adicional, a su elección, ya sea antes, simultáneamente o después de que se realice la venta de los Bienes Fideicomitidos o de cualquier parte de los mismos de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de Garantía. del Bien Fideicomitido o de cualquier porción del mismo de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de Garantía. El Prestamista podrá, en la mayor medida medida permitida por la legislación aplicable, aplicar el producto de la garantía adicional a las Obligaciones Garantizadas sin afectar o renunciar a derecho a cualquier otra garantía, incluida la garantía en virtud de los Documentos del Préstamo, y sin renunciar a ningún incumplimiento por parte del Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo o de la Garantía Extrajudicial. en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 3.08 Demandas y Otros Actos para Proteger los Bienes Fideicomitidos.

(a) El Prestatario notificará inmediatamente al Prestamista el inicio, o la recepción de notificación, de todas y cada una de las acciones o procedimientos u otros asuntos importantes o reclamación que afecte a cualquier Bien Fiduciario individual y/o a los intereses del Prestamista o del Fiduciario de Garantía en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada que tenga, o sea razonablemente probable que tenga, un Efecto Negativo Sustancial (colectivamente, "Acciones"). El Prestatario comparecerá y defenderá cualquier Acción.

(b) El Prestamista y el Fiduciario de Garantías tendrán derecho, a costa y cargo del Prestatario, a iniciar, mantener y participar en Acciones y adoptar cualquier otra medida que considere oportuna en el ejercicio de buena fe de su discreción para preservar o proteger cualquier Propiedad Fiduciaria

y/o los intereses del Prestamista o del Fiduciario de Garantía en virtud de los Documentos de Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Todos los gastos pagados por el Prestamista o el Fiduciario de Garantías en virtud de la presente Cláusula 3.08 (incluidos los honorarios razonables de los abogados del Prestamista) serán reembolsados por el Prestatario de conformidad con la Cláusula 11.06 de la presente.

Sección 3.09 Gravámenes y Gravámenes. Sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista, que se otorgará a su entera discreción, salvo las excepciones permitidas, el Prestatario no podrá crear, colocar ni permitir que permanezca ningún gravamen sobre ninguno de los Bienes Fideicomitidos. Excepciones Permitidas, ningún Prestatario creará, colocará ni permitirá que permanezca ningún derecho de retención o gravamen sobre ningún Bien Fiduciario individual o parte del mismo, incluidas hipotecas, contratos de fideicomiso de garantía, garantías reales, ventas condicionales, gravámenes de mecánico o constructor de construcción, gravámenes impositivos o gravámenes de tasación, independientemente de que estén o no subordinados al gravamen creado por los Documentos del Préstamo (en conjunto, "Gravámenes y Gravámenes", y cada uno de ellos, un "Gravamen" o "Gravamen", respectivamente). Si se registran Gravámenes y Gravámenes contra el Patrimonio Fiduciario o cualquier parte del mismo, el Prestatario iniciará todas las acciones necesarias para obtener la cancelación y liberación de cualquier Gravamen y Gravamen. obtener la cancelación y liberación de los Gravámenes y Embargos dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación de su existencia y obtener dicha liberación y condonación dentro de los sesenta (60) días siguientes a dicho registro.

Sección 3.10 No Cambio de hecho o circunstancia. Toda la información presentada por o en nombre de cualquier Prestatario al Prestamista y en todos los estados financieros, nóminas de alquileres, informes, certificados y otros documentos presentados en relación con el Préstamo o en cumplimiento de las condiciones del mismo y todas las declaraciones de hecho realizadas por cualquier Prestatario en el presente Contrato o en cualquier otro documento. Préstamo Documento o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, son exactos, completos y correctos en todos material respetos. En ningún hecho material actualmente conocido por cualquier Prestatario que no haya sido comunicado a Prestamista que afecte afecte negativamente ni, en la medida en que cualquier Prestatario pueda preverlo, pueda afectar negativamente a afectan al Trust Propiedad (considerada en su conjunto), o el negocio, las operaciones o la condición (financiera o de lo contrario) de cualquier Prestatario. En no se ha producido ningún cambio material adverso en ninguna condición, hecho, circunstancia o evento que haría que dicha información fuera inexacta, incompleta o de otro modo engañosa en cualquier material o que de otro modo afecte o pueda afectar material y negativamente a negativamente afectar al uso, funcionamiento o valor del Patrimonio Fiduciario (considerado en su conjunto), o del negocio operaciones o las finanzas condición de cualquier Prestatario. El Prestatario ha revelado al Prestamista todas las hechos y tiene no ha fallado revelar cualquier hecho material que pudiera causar que cualquier información o descrito en este Sección 3.10 o cualquier representación o garantía hecha en este documento sea materialmente engañosa.

Cláusula 3.11 Obligaciones Posteriores al Cierre. El Prestatario cumplirá con cada uno de los requisitos establecidos en el Anexo 3.11 en o antes de las fechas aplicables descritas en el Anexo 3 .11.

ARTÍCULO IV
SEGURO

Sección 4.01 Seguros y condiciones de las pólizas de seguros.

(a) Durante durante la vigencia del presente Contrato, el Prestatario, a su exclusivo costo y expensas, deberá proporcionar, o hacer que se proporcionen, pólizas de seguro y certificados de seguro satisfactorios para el Prestamista en cuanto a importes, tipos de cobertura y compañías que suscriben dichas coberturas. En ningún caso En ningún caso se rescindirán dichas pólizas ni se permitirá su caducidad. El Prestatario será responsable de cualquier franquicia que se derive de las mismas. El Prestatario Asimismo, el Prestatario pagará cualquier seguro, o cualquier aumento de los límites de la póliza, no descritos en el presente Contrato, que cada Prestatario requiera para su propia protección o para el cumplimiento de la legislación aplicable. protección o para el cumplimiento de la legislación aplicable. El seguro del Prestatario será primario y sin contribución de ningún seguro contratado por el Prestamista.

(b) Las pólizas de seguro se entregarán al Prestamista de conformidad con los siguientes requisitos:

(1) Seguro (1) Seguro a Todo Riesgo de los Bienes Muebles, las Instalaciones y las Mejoras, que cubra cualquier riesgo incluido o que se incluya la clasificación "Todo Riesgo" o "Riesgos Especiales", incluida la responsabilidad civil contingente derivada de la Aplicación de la Legislación sobre Edificación, costes de demolición y aumento del coste de la construcción, en cada caso (i) por un importe igual al cien por cien (100%) del el "Coste de Reposición Total" de las Mejoras, Instalaciones y Bienes Muebles, que a efectos de este Artículo 4 se entenderá el valor real de reposición (excluidos los costes de excavaciones, cimientos, servicios subterráneos y zapatas) con una con renuncia a la depreciación y con un Endoso de Coste de Reposición; que contenga un endoso de cantidad acordada con respecto a las Mejoras, las Instalaciones y los Bienes Muebles, renunciando a todas las disposiciones de coaseguro; no previendo un deducible superior a US$25,000 (o su equivalente en pesos mexicanos); y US$25,000 (o su equivalente en Pesos Mexicanos); y (iv) que contenga un endoso de "Cobertura de Ordenanzas o Leyes" o "Cumplimiento de la Ley". en caso de que cualquiera de las Mejoras o el uso de cualquiera de los Bienes Fideicomitidos constituyan estructuras o usos no conformes. El Costo Total de Reemplazo El costo total de reemplazo será determinado periódicamente por un tasador o contratista designado y pagado por el Prestatario. y aprobado por el Prestamista o por un ingeniero o tasador empleado regularmente de la asegurador.

(2) Comercial General Seguro de responsabilidad civil contra reclamaciones por daños personales, corporales lesión, muerte o propiedad los daños que se produzcan en, dentro o alrededor del Trust Propiedad, o cualquier parte del mismo, dicho seguro (i) sea sobre el denominado "incidencia" con una combinación de límite único no inferior al importe establecido en el Términos definidos; (ii) a continuar a un nivel no inferior a este límite hasta que se exija ser modificado por el Prestamista por escrito por cambio de las condiciones económicas haciendo que dicha protección inadecuado; y (iii) cubrir al menos los siguientes peligros: (A) locales y operaciones; (B) productos y acabados operaciones en un "si (C) contratistas independientes; (D) contratos generales. responsabilidad para todos los contratos escritos y verbales; y (E) responsabilidad contractual que cubra el indemnizaciones contenidas en el presente Acuerdo y en el Acuerdo de Fideicomiso de Garantía.

(3) Seguro de Seguro de ingresos empresariales por un importe suficiente para evitar que cada Prestatario se convierta en coasegurador en los términos de las pólizas aplicables, y suficiente para recuperar los "Ingresos Empresariales" de un (1) año (según se definen más adelante). El importe de dicho seguro El importe de dicho seguro se incrementará de vez en cuando durante la vigencia del presente Contrato a medida que se celebren nuevos contratos de arrendamiento y renovaciones de contratos de arrendamiento y aumenten los alquileres pagaderos o la estimación anual de los ingresos de la empresa. los alquileres pagaderos aumenten o la estimación anual de los ingresos brutos provenientes de la ocupación de cualquier Bien Fideicomitido individual aumente para reflejar dichos aumentos de alquileres. alquileres. Tal y como se utiliza en el presente Contrato, el término "Ingresos del Negocio" significará la suma de (i) el total de los ingresos brutos previstos (ii) el monto de todos los gastos (tales como, entre otros, gastos operativos, primas de seguros e impuestos) que sean obligación del Fideicomiso. (iii) el valor justo de mercado de la renta de cualquier porción de cualquier Inmueble Fideicomitido individual que sea ocupada por inquilinos u ocupantes del Inmueble Fideicomitido. (iv) cualquier otro importe pagadero en virtud de los contratos de arrendamiento de los Bienes Fiduciarios o de cualquier parte de los mismos. o cualquier parte del mismo.

(4) Si El Prestamista determina razonablemente en cualquier momento que cualquier edificio que forma parte de cualquier Bien en Fideicomiso individual o porción del mismo está ubicado en una zona que haya sido identificada por el informe de la Comisión Nacional del Agua o similar (aprobado razonablemente por el Prestamista), en una zona que presente en una zona con riesgos especiales de inundación y en la que exista un seguro comercial contra inundaciones, el Prestatario mantendrá una póliza de seguro contra inundaciones con una por un importe no inferior al cien por cien (100%) del coste total de reposición de las Mejoras, las Instalaciones y los Bienes Muebles de dicho Bien Fiduciario.

(5) Durante durante el período de construcción, renovación o modificación de las Mejoras, y sin duplicación, el Prestatario mantendrá, o hará que su contratista pertinente mantenga, una póliza de seguro denominada "Todo riesgo del constructor" en forma no informativa para cualquier Mejora en construcción, renovación o alteración, incluyendo, sin limitación, la demolición y el aumento del coste de construcción o renovación, por un importe aprobado por el Prestamista que incluya un endoso de Ocupación y, si así lo exige la ley, un seguro de Indemnización Laboral que cubra a todas las personas que trabajen en la Obra. laboral que cubra a todas las personas que participen en la construcción, renovación o reforma por un importe al menos igual al mínimo exigido por las leyes de la jurisdicción en la que se encuentre la vivienda. exigido por las leyes de la jurisdicción en la que se encuentre cada uno de los Bienes Fiduciarios aplicables. Para evitar cualquier duda, se entenderá por Workers' Compensation Insurance" como remitido no se refiere a los requisitos mexicanos en materia de seguridad social.

(6) Sólo con respecto a Prestatario directo trabajadores, y en la medida exigido por mexicano aplicable ley (it en reconoce que en la Fecha de Ejecución, tal es no que exige la legislación mexicana ley), Seguro de accidentes laborales, sujeto a las leyes de la jurisdicción en el que se encuentre cada los Bienes Fiduciarios aplicables, y del empresario seguro de responsabilidad civil con un límite de al menos 1.000.000 de dólares estadounidenses (o su equivalente en Pesos mexicanos) por accidente y por enfermedad por empleado de Prestatario, y 1.000.000 USD (o su equivalente en pesos mexicanos) para enfermedad en su conjunto con respecto a de cualquier trabajo u operación en o sobre cada individual Confíe en Propiedad, o en relación con cada uno de los Bienes Fideicomitidos o su operaciones (si procede). Para evitar duda, se entenderá por Compensación El "seguro" al que se hace referencia aquí no se refiere a los requisitos de la seguridad social mexicana.

(7) Con respecto a respecto a los equipos propios de los Prestatarios, el seguro de calderas y maquinaria que cubre los principales componentes de los sistemas de calefacción central, sistemas centrales de calefacción, aire acondicionado y ventilación, calderas, otros recipientes a presión, tuberías y maquinaria de alta presión, ascensores y escaleras mecánicas, ascensores y escaleras mecánicas, en su caso, y otros equipos similares instalados en las Mejoras, por un importe igual al cien por cien (100%) del coste total de sustitución de todos los equipos instalados en, sobre o dentro de las Mejoras. de todos los equipos instalados en, sobre o en las Mejoras. Dichas pólizas asegurarán los daños materiales y la pérdida de ocupación y uso de las y uso de las Mejoras derivadas de un accidente o avería cubiertos.

(8) En la medida comercialmente disponibles en México, seguros contra todas las pérdidas, daños, costos, gastos, reclamaciones y responsabilidades relacionadas (8) En la medida en que estén disponibles comercialmente en México, los seguros contra pérdidas, daños, costos, gastos, reclamaciones y responsabilidades relacionados con o derivados de actos de terrorismo, de los tipos, montos y deducibles de pólizas de seguro que requiera el Prestamista.

(9) Seguro contra terremotos con respecto a los Bienes Fideicomitidos ubicados en zonas propensas a terremotos, emitido por compañías y pólizas de seguro aceptables para el Prestador. pólizas de seguro que sean aceptables para el Prestamista, en la medida en que dicha cobertura esté disponible.

(10) Cualquier otro seguro que el Prestamista pueda requerir razonablemente cada cierto tiempo contra otros riesgos asegurables, incluyendo, pero sin limitarse a vandalismo, socavón y hundimiento de minas.

(c) El El interés del Fideicomisario de Garantías deberá constar claramente mediante endoso en las pólizas de seguro descritas en la presente Sección 4.01 como sigue:

(1) Las pólizas de seguro a que se refieren las subsecciones (b)(1), (b)(3), (b)(4), (b)(5), (b)(7), (b)(8) y (b)(9) de este Sección 4.01 identificará al administrador de valores como beneficiario de la pérdida.

(2) La póliza de seguro mencionada en el subapartado 4.01(b)(2 ) nombrará al Fiduciario de Seguridad como asegurado adicional.

(3) Todas de las políticas contempladas en Sección 4.01 establecerá que ninguna póliza podrá ser cancelada y/o materialmente cambiado por el Fiduciario de Garantía, cualquier Prestatario o Gestor sin el anterior escrito autorización del Prestamista.

(d) Todos los seguros las empresas deben ser autorizado hacer negocios en México y la jurisdicción donde cada Fideicomiso individual La propiedad se encuentra y ser aprobado por el Prestamista. El compañías de seguros deben ser una de las siguientes: (i) Chubb de México (Compania de Seguros), S.A. de C.V., (ii) Grupo Nacional Provincial, S.A., (iii) AXA Seguros, S.A. de C.V. o (iv) cualquier empresa similar empresa de solidez financiera comparable en México que ha sido previamente aprobado por escrito por Prestamista.

(e) Copias copias certificadas de las pólizas y de cualquier endoso, estarán disponibles para su inspección por el Prestamista y/o el Seguridad Síndico con prontitud si así se solicita. Si alguna póliza se cancela antes de que se satisfaga el Préstamo, y el Prestatario no consigue contratar inmediatamente un seguro de sustitución, el Prestamista se reserva el derecho, pero no tendrá no tendrá el obligación inmediatamente a contratar, o hacer que se contrate, un seguro de sustitución a a cargo del Prestatario.

(f) La Prestataria (f) Durante la vigencia del Préstamo, el Prestatario deberá seguir proporcionando al Prestamista las pólizas originales de renovación o las sustituciones de las pólizas de seguro a las que se hace referencia en la Sección 4.01(b). pólizas de seguro a que se hace referencia en la Sección 4.01(b). El Prestamista podrá aceptar Certificados de Seguro que acrediten las pólizas de seguro a que se hace referencia en subsecciones (b)(2), (b)(4) y (b)(6 ) de esta Sección 4. 01 en lugar de exigir las pólizas reales. El prestamista deberá recibir los Certificados de Seguro, o Carpetas, de renovación al menos quince (15) días antes de cada vencimiento. El incumplimiento El hecho de que una Prestataria no mantenga el seguro exigido en virtud del presente Artículo 4 no constituirá una exención de la obligación de cada Prestataria de cumplir dichos requisitos. obligación de cada Prestatario de cumplir dichos requisitos.

(g) Todos los las carpetas, pólizas, endosos, certificados y notificaciones de cancelación deberán enviarse al Prestamista y al Fiduciario de Garantías a la Dirección de Notificación de Seguros establecida en las Condiciones Definidas hasta que se modifique mediante notificación del Prestamista o del Fiduciario de Garantías, según proceda.

(h) La Prestataria (h) El Prestatario (o la compañía de seguros correspondiente) notificará al Prestamista con treinta (30) días de antelación la cancelación de cualquiera de las pólizas de seguro a que se hace referencia en la presente Sección 4.01. de cualquiera de las pólizas de seguro mencionadas en la presente Sección 4.01.

Sección 4.02 Ajuste de Reclamaciones. Por la presente, el Prestatario autoriza y faculta al Prestamista y, a instancias del Prestamista, al Fideicomisario de Garantías a liquidar, ajustar o llegar a un acuerdo sobre cualquier reclamación por daños, pérdida o destrucción de la totalidad o parte de los Bienes Fideicomitidos, independientemente de que se disponga de los Independientemente de que se disponga del producto del seguro o de que dicho producto sea suficiente para compensar plenamente dichos daños, pérdida o destrucción. Por "Producto del Seguro" se entenderá todo el producto de cualquier póliza de seguro pagadera a cualquier Prestatario en relación con cualquier Bien Inmueble, independientemente de que dicha cobertura de seguro se exija o no específicamente en virtud de los términos del presente Contrato.

Sección 4.03 Cesión alPrestamista. En caso de ejecución del Contrato de Fideicomiso de Garantía y/u otra transmisión de la titularidad de la totalidad o parte de cualquier de cualquier Bien Fiduciario individual en extinción de la totalidad o parte de las Obligaciones Garantizadas, todos los derechos, títulos e intereses de todo derecho, título e interés de cualquier Prestatario y del Fiduciario de Garantía sobre cualquier póliza de seguro, Producto del Seguro, primas o pagos en satisfacción de reclamaciones o cualquier otro derecho en virtud de dichas pólizas de seguro y de cualesquiera otras pólizas de seguro que cubran dicho Bien Fiduciario pasarán al cesionario de las mismas. del mismo.

ARTÍCULO V
LIBROS, REGISTROS Y CUENTAS

Sección 5.01 Libros y discos. El Prestatario llevará libros y registros contables adecuados de conformidad con las Normas de Información Financiera aplicables. ("NIF"), o de conformidad con otros métodos aplicables al Prestatario y aceptables para el Prestamista, aplicados de forma coherente y facilitados al Prestamista:

(a) un archivo Excel anual en formulario electrónico que deberá incluyen, sin una lista de alquileres actualizada en ese momento (que contenga la información establecido en Sección 5.01(b). y todos los ingresos y gastos del Patrimonio Fiduciario (de forma individual para cada individual Fideicomiso y de forma agregada para todos los Bienes Fiduciarios), dentro de cuarenta y cinco (45) días después del al final de cada año civil;

(b) trimestral rollos de alquiler certificados firmados y fechado por cada Prestatario, detallando los nombres de todos los arrendatarios de las Mejoras, la parte de las Mejoras ocupadas por cada inquilino, el alquiler base y cualquier otro cargos pagadero en virtud de cada Contrato de Arrendamiento y la duración de cada Contrato de Arrendamiento, incluida la caducidad fecha, y cualquier otra información que razonablemente requiera el Prestamista, en un plazo de cuarenta y cinco (45) días después de la fin de cada trimestre fiscal;

(c) un trimestral de los Bienes Fideicomitidos (de forma individual para cada Bien Fideicomitido y de forma agregada para el conjunto de los Bienes Fideicomitidos) para todos los Bienes Fideicomitidos), y estados operativos anuales que detallen los ingresos totales percibidos, los gastos totales incurridos, el costo total de todas las mejoras de capital, el servicio total de la deuda y el flujo de caja total, que serán preparados y certificados por el Prestatario en la forma requerida por el Prestamista, y si están disponibles, por el Prestamista. por el Prestamista y, si está disponible, cualquier estado de explotación trimestral preparado por un contable público independiente, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al cierre del ejercicio. (45) días después del cierre de cada trimestre fiscal de cada Prestatario. Cada uno de dichos estados de explotación trimestrales se presentará al Prestamista junto con toda la documentación justificativa necesaria para que el Prestamista pueda calcular el DSCR al último día de dicho trimestre;

(d) los estados financieros trimestrales internos de cada Prestatario (de forma individual para cada Prestatario) según las NIF, preparados y certificados por un funcionario autorizado del Prestatario, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al cierre de cada trimestre fiscal de cada uno de dichos Prestatarios;

(e) un balance anual y cuenta de pérdidas y ganancias de cada Prestatario (de forma individual para cada Prestatario) según las NIF, preparados y certificados por un funcionario autorizado del Prestatario, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal de cada Prestatario; y un informe fiscal anual ("Dictamen Fiscal") para cada Prestatario, preparado por un contador público certificado independiente

aceptable para el Prestamista y presentado a las autoridades fiscales, dentro de los treinta (30) días siguientes a la presentación del informe fiscal anual a las autoridades fiscales pertinentes; y

(f) un presupuesto operativo anual presentado mensualmente de manera consistente con el estado operativo anual descrito anteriormente para los Bienes Fideicomitidos (en forma individual para cada uno de los Bienes Fideicomitidos y en forma agregada para todos los Bienes Fideicomitidos), incluyendo proyecciones de flujo de caja proyecciones de flujo de caja para el año siguiente y todos los reemplazos y mejoras de capital propuestos dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al cierre del tercer trimestre de cada Prestatario. del tercer trimestre de cada Prestatario.

Sección 5.02 Propiedad Informes. A solicitud del Prestamista o del Fiduciario de Garantías, o de cualquiera de sus respectivos representantes o personas designadas, el Prestatario deberá proporcionar oportunamente al Prestamista y al Fiduciario de Garantías:

(a) informe de (a) un informe de gestión de la propiedad del Bien en Fideicomiso (de forma individual para cada Bien en Fideicomiso), en el que se indiquen los depósitos recibidos de los inquilinos y cualquier otra información solicitada por el Prestamista o el Fiduciario de Garantía, con un nivel de detalle razonable y certificada por el Prestatario (o un directivo, (o un directivo, socio general, miembro o mandante del Prestatario, si éste no es una persona física) bajo pena de perjurio que es veraz y completa, pero con una frecuencia no superior a trimestral.

Sección 5.03 adicionales.

(a) El Prestatario proporcionará al Prestamista con tal otros información financiera o de gestión información financiera o de gestión adicional (incluida si procede, federal, estado y las declaraciones de impuestos municipales) que, en cada momento, puedan ser razonablemente exigido por el Prestamista o cualquier valoración agencia aprobada por el Prestamista (una "Agencia de calificación") en la forma y en el fondo satisfactoria al Prestamista o al Agencia de Calificación, y con sujeción a las disposiciones de confidencialidad establecidas en el presente documento.

(b) El Prestatario deberá facilitar Prestamista o sus representantes y personas designadas facilidades convenientes para el examen y auditoría de cualquier tales libros y registros.

(c) Si disponible y si aplicable, y sin duplicación de lo establecido establecido en Sección 5.01(e) anterior, el Prestatario proporcionará al Prestamista un certificado de un contador público certificado independiente aceptable para el Prestamista evidenciando cumplimiento por parte del Prestatario de todas las leyes fiscales y aduaneras federales, estatales y municipales, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al final de cada trimestre fiscal. leyes aduaneras, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al final de cada trimestre fiscal.

(d) Si (d) Si se produjera algún cambio en la información contenida en el Anexo G, y en cualquier caso dentro de los treinta (30) días siguientes a la finalización de cada año natural cada año natural, el Prestatario proporcionará un informe complementario del Anexo G en la medida en que sea necesario para que éste sea exacto y completo. y completo. El Prestatario proporcionará al Prestamista o a sus representantes y personas designadas las facilidades convenientes para el examen y auditoría de cualquiera de dichos libros y registros. dichos libros y registros.

ARTÍCULO VI
ARRENDAMIENTOS Y OTROS ACUERDOS QUE AFECTEN A LA PROPIEDAD FIDUCIARIA

Sección 6.01 Declaraciones y Declaraciones y Garantías. La Prestataria declara y garantiza al Prestamista lo siguiente en la fecha del presente:

(a) No existen (a) No existen contratos de arrendamiento ni de ocupación que afecten a los Bienes Fiduciarios, salvo los contratos de arrendamiento y las modificaciones que se enumeran en el Anexo G (según se complementen ocasionalmente con la aprobación del Prestamista si así se requiere en virtud del presente) y el Prestatario ha entregado al Prestamista y al Fiduciario de Garantía copias fieles, correctas y completas de todos esos Contratos de Arrendamiento. A partir de cualquier fecha en que las declaraciones y

garantías establecidas en el presente Contrato, se considerará que el término "Contratos de Arrendamiento" incluye todos los Contratos de Arrendamiento que afecten al Bien Fideicomitido y que existan en dicha fecha. Se considerará que el término "Contratos de Arrendamiento" incluye todos los Contratos de Arrendamiento que afecten al Bien Fideicomitido y que existan en dicha fecha.

(b) Salvo como se muestra en el Anexo G. no existen opciones a favor de ningún arrendatario de ningún Bien Inmueble Fideicomitido individual ni derechos preferenciales de los arrendatarios para adquirir cualquier Inmueble Fideicomitido individual o cualquier derecho de preferencia para adquirir cualquier Inmueble Fideicomitido individual, en cada uno ya sea de conformidad con el Contrato de Arrendamiento correspondiente o de conformidad con la legislación aplicable. De conformidad con los certificados de impedimento del arrendatario entregados al Prestamista en relación con el cierre del Préstamo con respecto a los Contratos de Arrendamiento existentes , salvo lo indicado en el Anexo G, cualquier opciones de compra, derechos preferentes de compra o derechos preferentes de compra de cualquier arrendatario actual con respecto a la transferencia de cualquier Bien Fiduciario a la Garantía. transferencia de cualquier Bien Fiduciario al Fiduciario de Garantía del fideicomiso creado en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía han sido renunciados o han expirado. expirado.

(c) Todos los Contratos de Arrendamiento están en pleno vigor y efecto sin ninguna modificación oral o escrita, salvo lo establecido por escrito en las copias entregadas al Prestamista y al Fiduciario de Garantías, y en la medida en que la aprobación por parte del Prestamista de cualquier Contrato de Arrendamiento celebrado con posterioridad a la Fecha de Ejecución de Arrendamiento celebrado con posterioridad a la Fecha de Suscripción, de conformidad con las directrices de arrendamiento descritas en el Anexo E (las "Directrices de Arrendamiento"), se ha obtenido dicha aprobación. dicha aprobación.

(d) No existen (d) No existen incumplimientos monetarios o no monetarios importantes por parte de ningún Prestatario en virtud de los Contratos de Arrendamiento y, según el leal saber y entender del Prestatario, no existen son ningún incumplimiento monetario o no monetario importante por parte de ningún arrendatario en virtud de los Contratos de Arrendamiento o por cualquier garantes con respecto a cualquier Contrato de Arrendamiento. Los Contratos de Arrendamiento están en su totalidad fuerza y efecto y constituyen obligaciones válidas y vinculantes de las partes, exigibles frente a cada uno de ellos de conformidad con sus términos, salvo en la medida en que esté limitado por la Ley Concursal aplicable. Derecho y general principios de equidad (independientemente de que la ejecución se solicite en un procedimiento en equidad o en derecho).

(e) Para mejor conocimiento de Prestatario, ninguno de los arrendatarios que actualmente ocupan el diez (10%) o más de cualquier Propiedad Individual Fiduciaria o tener uno o más Contratos de arrendamiento que afecten el diez por ciento (10%) o más de cualquier bien fiduciario individual es el objeto de cualquier quiebra, concurso mercantil, procedimiento de reorganización o insolvencia o cualquier otro procedimiento entre deudor y acreedor o procedimiento similar en virtud de cualquier Ley Concursal. El término "Quiebra Ley" se entenderá, con respecto a cualquier persona o entidad, cualquier estatuto, ley, código o reglamento relativo a a quiebra, insolvencia, suspensión de pagos, reorganización, reorganización, liquidación, convenio, liquidación, liquidación especial, reestructuración empresarial, ajuste de deudas u otras medidas de alivio para los deudores, incluyendo, sin limitación, la mexicana Ley de Concursos Mercantiles, cualquier estatuto, ley, código o reglamento a los que dicha persona o en cualquier momento de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América, el Estado de Nueva York o México, según corresponda.

(f) Excepto (f) Excepto por el alquiler y el alquiler adicional del mes en curso, ningún Prestatario ha aceptado, en virtud de los Contratos de Arrendamiento, ningún pago de alquiler o alquiler adicional que supere un (1) mes de alquiler o un depósito de garantía por un importe superior a dos (2) meses de alquiler. meses de alquiler.

(g) La Prestataria depositará, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Suscripción, todos los depósitos de garantía entregados en relación con los Contratos de Arrendamiento Contratos de Arrendamiento al Fiduciario de Garantía en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía. Todos los depósitos de garantía recaudados en virtud de cualquier Contrato de Arrendamiento (excluidas las las modificaciones o prórrogas de los Contratos de Arrendamiento existentes, a menos que se recauden nuevos depósitos de garantía en relación con los mismos) serán depositados por los arrendatarios en virtud de los mismos. serán depositados por los arrendatarios en virtud de los mismos directamente en la(s) cuenta(s) fiduciaria(s) de recaudación correspondiente(s) en poder del Fiduciario de Garantía de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía. de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía, con sujeción a los derechos de los Arrendatarios en virtud de los Contratos de Arrendamiento. Sin perjuicio de lo anterior en caso de que la Prestataria reciba depósitos de garantía directamente de cualquier Arrendatario, la Prestataria depositará dicha garantía

en la(s) correspondiente(s) cuenta(s) fiduciaria(s) de recaudación mantenida(s) por el Fiduciario de Garantía, de conformidad con el Acuerdo de Fideicomiso de Garantía, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción.

(h) Ningún Prestatario ha recibido notificación de ningún arrendatario en virtud de ningún Contrato de Arrendamiento de que esté ejerciendo actualmente alguna defensa, compensación o reconvención con respecto a su arrendamiento o a sus obligaciones en virtud del mismo, y según el leal saber y entender del Prestatario, no existe en la actualidad ninguna existe en la actualidad.

(i) Salvo (i) Salvo lo dispuesto en el Anexo G o en cualquier certificado de impedimento del arrendatario entregado al Prestamista en relación con el cierre del Préstamo, no existen no existen obligaciones incumplidas del arrendador debidas a los arrendatarios en concepto de mejoras para los arrendatarios, gastos de mudanza o concesiones de alquiler u otros asuntos, y todos los créditos que cada Prestatario debe pagar o aportar en virtud de cada Contrato de Arrendamiento han sido pagados o aportados en su totalidad.

(j) Ninguno de los Contratos de Arrendamiento ni de los Pagos de Arrendamiento (Pagos de Arrendamiento, con respecto a los mismos han sido cedidos, pignorados, hipotecados o de otro modo gravado o transferido por ningún Prestatario, salvo en la medida prevista en los Documentos de Préstamo.

(k) Se han facilitado al Prestamista se han facilitado al Prestamista copias auténticas y completas de todos los Contratos de Arrendamiento antes de la Fecha de Ejecución. Los Contratos de Arrendamiento celebrados después de la Ejecución La fecha será sustancialmente la siguiente Prueba H.

(l) Ningún Contrato de arrendamiento podrá sea enmendada, terminado o cancelado unilateralmente por un inquilino y ningún inquilino podrá ser liberado de su obligaciones, excepto en el evento de (i) daños materiales o destrucción del Bien Fiduciario correspondiente, o (ii) condena de todos o la práctica totalidad de los locales arrendados en virtud de dicho Contrato de Arrendamiento, en cada caso excepto como se indica en Prueba G o según disponga la legislación aplicable.

(m) Hay son sin contratos ni acuerdos relativas a los Bienes Fiduciarios o a cualquier parte de los mismos que requieran el pago de propiedad comisiones de gestión, salvo en el caso de los Acuerdos de Gestión, cuyos puede ser terminado en por el Prestatario con un preaviso por escrito de noventa (90) días. (90) días de aviso por escrito.

Sección 6.02 Cumplimiento de las obligaciones.

(a) La Prestataria cumplirá todas las obligaciones del arrendador en virtud de todos y cada uno de los Contratos de Arrendamiento. En caso de que cualquier Prestatario reciba una notificación de incumplimiento en virtud de cualquiera de los Contratos de Arrendamiento, la Prestataria remitirá una copia de dicha notificación al Prestamista y al Fiduciario de Garantías. Si cualquiera de Si cualquiera de los actos descritos en la presente Sección 6. 02 se realiza de forma distinta a la permitida en el presente documento, sin el consentimiento por escrito del Prestamista, entonces a Prestamista, no tendrán fuerza ni efecto alguno con respecto al Prestamista y constituirán un Supuesto de Incumplimiento en virtud del presente Contrato.

(b) La Prestataria se compromete a facilitar al Prestamista y al Fiduciario de Garantías copias firmadas de todos los Contratos de Arrendamiento futuros (incluidas las prórrogas y modificaciones o enmiendas a los Contratos de Arrendamiento existentes) celebrados con posterioridad a la Fecha de Suscripción dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a su celebración. Ningún Prestatario, ni hará o permitirá que ningún agente o representante de ningún Prestatario, sin el consentimiento expreso, previo y por escrito del Prestamista del Prestamista (que no se denegará, condicionará o retrasará injustificadamente),

(i) celebrar celebrar o prorrogar cualquier Contrato de Arrendamiento (salvo las prórrogas previstas en el Arrendamiento respecto de las cuales el Prestatario no tenga derecho de aprobación) a menos que dicho Arrendamiento

Acuerdo o prórroga cumpla las Directrices de arrendamiento que se adjuntan al presente Contrato como Anexo E. o

(ii) cancelar (ii) cancelar o rescindir cualquier Contrato de Arrendamiento (salvo en caso de incumplimiento relativo a un Contrato de Arrendamiento de menos de 100.000 pies cuadrados de superficie neta superficie neta alquilable) a menos que el Prestatario o cualquier agente o representante del Prestatario haya celebrado un nuevo Contrato de Arrendamiento que cumpla con las las Directrices de Arrendamiento o haya sido aprobado por escrito por el Prestamista y cubra todas las instalaciones del Contrato de Arrendamiento que se rescinde o cedido, o

(iii) modificar (iii) modificar o enmendar cualquier Contrato de Arrendamiento de manera que aumente materialmente las obligaciones o responsabilidades del arrendador o los derechos y inquilino o disminuya sustancialmente los derechos y recursos del propietario o las obligaciones y responsabilidades del inquilino o reduzca la alquiler o alquiler adicional pagadero en virtud del mismo, o

(iv) consentir a la cesión de la participación del arrendatario o al subarriendo de cualquier Contrato de Arrendamiento, a menos que el arrendatario siga siendo responsable en virtud del Contrato de Arrendamiento tras la cesión o el subarriendo, o

(v) aceptar pago de alquileres anticipados en un importe en exceso de un (1) mes de alquiler, o el pago de cualquier depósito de seguridad depósito en un cantidad que sea superior a dos (2) meses de alquiler, o

(vi) celebrar celebrar o conceder ninguna opción, o derechos de de compra del Propiedad Fiduciaria o cualquier parte del mismo.

Si alguna de las acciones descrito en el Sección anterior6.02(b)(i) a través de Sección 6.02(b)(vi) se tomen de forma distinta a la aquí permitida sin el escrito consentimiento del Prestamista en la medida en que se requiera obtener dicho consentimiento, entonces el tomando de dicha acción sin el consentimiento del Prestamista constituirá, a elección de éste, un caso de incumplimiento en el presente Acuerdo.

(c) No Prestatario deberá, ni permitirá que ningún agente o representante de ningún Prestatario, sin la aprobación previa del Prestamista previa aprobación del Prestamista, ejecutar cualquier Contrato de Arrendamiento (distinto de cualquier prórroga o renovación de cualquier Contrato de Arrendamiento existente el el fecha del presente) si la renta pagadera en virtud de la misma está denominada en Pesos y los pagos anuales en Pesos y los pagos anuales en virtud de la misma causarán que la porción del ingreso bruto anual total pagadero en Pesos por los Inmuebles Fideicomitidos en su conjunto exceda el veinticinco por ciento (25%) del ingreso bruto anual total recibido de los Bienes Inmuebles Fideicomitidos en su conjunto (sobre la base de los inquilinos que hayan aceptado sus respectivos espacios y estén (x) pagando alquiler o (y) en un período de alquiler gratuito con una fecha de inicio definitiva e incondicional y que no contenga una opción de inquilino o un contrato de alquiler. definitivo e incondicional y que no contenga ninguna opción o derecho de rescisión por parte del arrendatario).

Sección 6.03 Reconocimiento por los Arrendatarios. Cada uno de los Contratos de Arrendamiento que afecten al Bien Fideicomitido o a cualquier parte del mismo y que se celebren con posterioridad a la Fecha de Ejecución de Ejecución contendrán una disposición, satisfactoria para el Prestamista, a los efectos de que en caso de ejecución hipotecaria del (a) no se rescindirá el Contrato de Arrendamiento en cuestión y el arrendatario reconocerá al comprador de la propiedad fiduciaria o de cualquier parte de la misma. el arrendatario reconocerá al comprador que adquiera la participación del Fiduciario de Garantía en dicho Bien Fideicomitido como su arrendador conforme a su Contrato de Arrendamiento vigente, y en virtud de su Contrato de Arrendamiento vigente, y (b) el arrendatario renunciará, en la mayor medida permitida por la legislación aplicable, a cualquier derecho de tanteo, derecho de primera oferta o cualquier otro derecho de preferencia. (b) el arrendatario renunciará, en la mayor medida permitida por la legislación aplicable, a cualquier derecho de preferencia, derecho de primera oferta u otro derecho similar que surja de o en relación con dicha transmisión, venta u otra transferencia del del Patrimonio Fiduciario o de cualquier parte del mismo. A solicitud razonable del Prestatario, el Prestamista suscribirá un acuerdo de subordinación, adjudicación y no perturbación (en lo sucesivo, el "Acuerdo de Subordinación"). y no perturbación (un "SNDA") con cualquier arrendatario (que no sea una Filial del Prestatario) de conformidad con cualquier futuro Contrato de Arrendamiento aprobado por el Prestamista (un "Contrato de Arrendamiento"). Contrato de Arrendamiento aprobado por el Prestamista (independientemente de si

El consentimiento del Prestamista en virtud de los términos del presente Contrato). Todos los costes y gastos realmente incurridos por el Prestamista en relación con la negociación, preparación, ejecución y entrega de cualquier SNDA, incluidos, entre otros, los honorarios y desembolsos razonables de los abogados del Prestamista, serán pagados por el Prestatario o el arrendatario correspondiente. El SNDA se redactará en el formulario estándar del Prestamista vigente en ese momento, con las modificaciones habituales y comercialmente razonables que puedan introducirse en el mismo. cambios habituales y comercialmente razonables que el Prestamista pueda aprobar razonablemente.

Sección 6.04 Arrendamiento Comisiones. Acuerdos de gestión.

(a) El Prestatario acuerda y conviene en que todos los contratos y convenios futuros relacionados con el arrendamiento de cualquier Bien en Fideicomiso individual o cualquier parte del mismo estipularán (ya sea en el propio contrato o en un acuerdo de subordinación separado) que el contrato o acuerdo no será exigible contra el Prestamista o el Fiduciario de Garantía o cualquier persona designada por el Prestamista y que el pago de cualquier suma en virtud de dicho contrato o acuerdo estará estará subordinado a todos los importes adeudados en virtud de los Documentos del Préstamo. Si el Prestamista lo solicita, se le facilitarán pruebas del cumplimiento de esta Sección 6. 04 previa solicitud.

(b) Cada Prestatario acepta que, aparte de los Acuerdos de Gestión, no existen en la actualidad contratos o acuerdos relativos a la gestión de ningún Bien Fideicomitido individual, ni de ninguna parte del mismo. Los Acuerdos de Gestión están plenamente vigentes y no se ha producido ningún evento que, con el paso del tiempo y/o la notificación, constituya un incumplimiento de los mismos. El Prestatario acuerda y conviene en que los Acuerdos de Gestión Management Agreements shall provide (si en el propio acuerdo o en un acuerdo de subordinación separado) que la Dirección Acuerdos no será oponible al Prestamista ni al Fiduciario de la Garantía ni a ningún representante de Prestamista y que el pago de cualquier suma en virtud de los Acuerdos de Gestión estará subordinado a todos los importes adeudado bajo el Documentos del préstamo.

(c) Cada aplicable El Prestatario deberá (i) diligentemente y cumplir puntualmente, cumplir y hacer cumplir todos los términos, pactos y condiciones de el Gestión Acuerdos por parte de dicha Persona que deban cumplirse, (ii) notificar sin demora a Prestamista de cualquier incumplimiento más allá de cualquier periodo de subsanación aplicable en virtud de los Acuerdos de Gestión de que dicho Prestatario haya conocimiento real; (iii) entregar sin demora al Prestamista una copia de cualquier notificación de un por defecto o otros material notificación recibida por dicho Prestatario en virtud de los Acuerdos de Gestión; (iv) entregar sin demora aviso al Prestamista de cualquier notificación escrita u otra información escrita que cualquier Prestatario reciba que indica que el Gestor rescinde los Contratos de Gestión o que el Gestor de lo contrario interrumpir su gestión de los Bienes Fiduciarios aplicables; y (v) ejecutar sin demora el rendimiento y cumplimiento de todos los pactos materiales que el Administrador debe cumplir y observar en virtud de los Acuerdos de Gestión. Ningún Prestatario podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista (consentimiento que no se denegará, retrasará ni condicionará injustificadamente), (i) renunciar, (i) ceder, rescindir o cancelar los Acuerdos de Gestión, (ii) consentir cualquier cesión de la participación del Gestor en virtud de los Acuerdos de Gestión (ii) consentir cualquier cesión de la participación del Administrador en virtud de los Acuerdos de Administración, o sustituir de cualquier otro modo al Administrador (excepto a una Afiliada del Prestatario en virtud de un Acuerdo de Administración Cualificada), (iii) renovar o prorrogar (iii) renovar o prorrogar cualquier Contrato de Gestión o celebrar cualquier otro contrato de gestión nuevo o sustitutivo con respecto a cualquier Bien Fiduciario individual, que no sea un Contrato de Gestión Cualificado, (iv) reducir o consentir la reducción del plazo de los Contratos de Gestión; (v) aumentar (v) incrementar o consentir el incremento del monto de cualquier cargo bajo los Contratos de Administración; o (vi) de cualquier otra forma modificar, cambiar, alterar o enmendar, (vi) modificar, cambiar, alterar o enmendar, en cualquier aspecto sustancial, o renunciar o liberar, en cualquier aspecto sustancial, cualquiera de sus derechos y recursos en virtud de los Acuerdos de gestión. material. Todo contrato de administración futuro que cubra cualquier porción de cualquier Bien Fideicomitido individual estará sujeto a la aprobación previa por escrito del Prestamista. del Prestamista. Por "Contrato de Gestión Cualificado" se entenderá, conjuntamente, (a) (i) un contrato de gestión con el Administrador o una Afiliada del Prestatario sustancialmente en la misma forma y fondo que el Contrato de Administración, o (ii) un contrato de administración (ii) un contrato de gestión con el Administrador o una Afiliada del Prestatario, cuya forma y fondo deberán ser razonablemente aceptables para el Prestamista, y (b) un consentimiento del Gerente en forma sustancialmente idéntica a la entregada en relación con el cierre del Préstamo (o de cualquier otra forma y fondo que sea razonablemente aceptable para el Prestamista). forma y

sustancia razonablemente aceptable para el Prestamista), ejecutado y entregado al Prestamista por el Prestatario y dicho gerente a costa del Prestatario.

Artículo 6.05 Cesión de Arrendamientos. Conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, (i) todos los Contratos de Arrendamiento, según se define dicho término en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, serán celebrados por las personas (delegados fiduciarios) designadas por el Fiduciario de Garantía. se define en el Contrato de Fideicomiso de Garantía) serán celebrados por las personas (fiduciarios delegados) designadas por el Fiduciario de Garantía fiduciarios delegados) designados por el Fiduciario de Garantía (actuando en su calidad de tal en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía) o por las personas designadas por el Fiduciario de Seguridad en virtud de un poder especial otorgado por el Fiduciario de Seguridad a tal efecto), siempre que dicha ejecución (ii) todos los derechos (pero no las obligaciones), (ii) todos los derechos (pero no las obligaciones), títulos e intereses del Arrendador y/o Arrendador, en relación con dichos Contratos de Arrendamiento, incluidos todos los derechos a recibir y cobrar cualesquiera todos y cada uno de los Pagos por Arrendamiento u otros pagos y depósitos de garantía en virtud de los mismos, serán irrevocablemente transferidos y cedidos al Fiduciario de Garantías y mantenidos directamente por éste. directamente por el Fiduciario de Garantía de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía como garantía colateral del Préstamo y (iii) todas las obligaciones y/o responsabilidades por parte del Arrendador en relación con el Préstamo. (iii) todas las obligaciones y/o responsabilidades del arrendador y/o del arrendador en virtud de dichos Contratos de Arrendamiento serán de titularidad exclusiva del Prestatario (y de cada uno de los Prestatarios) y serán exigibles exclusivamente frente a éste. contra la Prestataria (y cada Prestataria suscribirá dichos Contratos de Arrendamiento a título individual con respecto a dichas obligaciones y/o responsabilidades), y el Fiduciario de Garantía, en su calidad de Fideicomisario de la Prestataria. obligaciones y/o responsabilidades), y el Fiduciario de Garantía, el Prestamista y todos los activos que constituyan cada uno de los Bienes Fideicomitidos quedarán irrevocablemente liberados de dichas obligaciones y/o responsabilidades.

Sección 6.06 Arrendamiento Pagos. El Prestatario, en de acuerdo con los requisitos del Contrato de Fideicomiso de Garantía, hacer (o hacer que cada Prestatario (como aplicable) para que) todos los Pagos del Arrendamiento se depositen en el fideicomiso de recaudación aplicable cuenta(s) en de conformidad con el Acuerdo de Fideicomiso de Garantía.

Sección 6.07 Veracruz Propiedad fiduciaria. En caso de que la Propiedad Fiduciaria Veracruz o Prestatario sea objeto de, o se vea amenazado por se convierta en objeto de acción, demanda, investigación litigio, procedimiento, restricción u orden judicial ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro contra la Propiedad Fiduciaria de Veracruz o dicha Prestatario, en cada caso en relación con uno o ambos Veracruz Cuestiones de título (según se definen en Anexo 3.11) (cada una a "Título Veracruz Procedimiento"). El Prestatario deberá hacer que el Patrimonio Fideicomitido Veracruz sea sustituido con un bien de sustitución de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Sección 10.07 de este Acuerdo (el "Sustitución requerida de Veracruz") dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que el Prestatario tenga conocimiento de dicho Veracruz. En caso de que la Sustitución Veracruzana Requerida no puede efectuarse en dicho período de sesenta (60) días (el "Período de sustitución exigido"). El Prestatario hará que el Patrimonio del Fideicomiso Veracruz sea objeto de una Liberación de la Propiedad de conformidad con los términos y condiciones establecidos en Sección 10.06 del presente Acuerdo (el "Liberación obligatoria de Veracruz") dentro de los treinta (30) días siguientes a la expiración del Período de Sustitución Requerido. Todas las condiciones establecidas en Sección 10.06 o 10.07 del presente documento con respecto a la Sustitución Veracruzana Requerida o la Exoneración de Veracruz Requerida, según corresponda, que deban efectuarse de conformidad con el presente Sección 6.07.

ARTÍCULO VII
RIESGOS MEDIOAMBIENTALES

Sección 7.01 Declaraciones y Garantías. Salvo lo dispuesto en el Informe Medioambiental, por la presente el Prestatario declara, garantiza, acuerda y conviene con el Prestamista que con el Prestamista que (a) ningún Prestatario ni, según el leal saber y entender de cada Prestatario, tras la debida indagación, ningún arrendatario, subarrendatario u ocupante de ningún Bien Fideicomitido individual, ha colocado, permitido o tolerado en ningún momento, ni en ningún momento ningún Prestatario colocará, permitirá o tolerará la presencia de residuos tóxicos u otros Materiales Peligrosos (según se definen en la Cláusula 7.05 del presente) o de contaminantes, aceites o pesticidas en, sobre, debajo, dentro o alrededor de cualquier Bien en Fideicomiso, salvo lo permitido por los Requisitos aplicables de la Ley Ambiental o (b) todas las operaciones o actividades en cualquier Bien Inmueble del Fideicomiso por parte de

Prestatario, y cualquier uso u ocupación de cualquier Cualquier uso u ocupación de cualquier Bien en Fideicomiso por parte de cualquier Prestatario cumple en la actualidad y cumplirá en el futuro con todos los Requisitos de las Leyes Ambientales y c) El Prestatario (a) cumplirá con todos los requisitos de las Leyes Ambientales y (b) cumplirá con todos los requisitos de las Leyes Ambientales. (c) El Prestatario (i) hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para garantizar (A) que todo arrendatario, subarrendatario u ocupante de cualquier (A) que cualquier arrendatario, subarrendatario u ocupante de cualquier Bien en Fideicomiso cumpla en el futuro con todos los Requisitos de las Leyes Ambientales y (B) que ningún arrendatario, subarrendatario u ocupante coloque, sufra o permita desechos tóxicos u otros Materiales Peligrosos, o cualquier contaminante, aceite o pesticidas en, sobre, debajo de, dentro de (ii) hacer cumplir los términos de los Contratos de Arrendamiento para obligar a los arrendatarios a cumplir con los requisitos de la Ley Ambiental. para hacer que los arrendatarios cumplan con las cláusulas (i)(A) y (B) precedentes (en el entendimiento de que dicha aplicación se realizará en consonancia con las prácticas de gestión habituales del Prestatario); (d) el Prestatario no tiene conocimiento de, ni ha recibido, ninguna notificación escrita u oral u otro tipo de comunicación de ninguna persona por parte del Prestatario. (d) el Prestatario no tiene conocimiento ni ha recibido ninguna notificación escrita u oral u otra comunicación de ninguna persona o entidad (incluida, entre otras, una Autoridad Gubernamental) en relación con Materiales Peligrosos en ningún Bien en Fideicomiso o Remanente individual. Materiales Peligrosos en cualquier Bien en Fideicomiso individual o Trabajos de Remediación correspondientes a los mismos, de la posible responsabilidad de cualquier persona o entidad de conformidad con a cualquier Requerimiento de Leyes Ambientales u otras condiciones ambientales, en cada caso, en relación con cualquier Bien Fideicomitido individual, (e) El Prestatario (i) no realizará ningún acto que (e) El Prestatario (i) no realizará ningún acto que aumente sustancialmente los peligros para la salud humana o el medio ambiente, que suponga un riesgo irrazonable de daño para cualquier persona o entidad (ya sea persona o entidad (ya sea dentro o fuera de dicho Bien en Fideicomiso), perjudique o pueda perjudicar el valor de cualquier Bien en Fideicomiso individual, sea contrario a cualquier requisito de cualquier aseguradora, constituya una molestia pública o privada, constituya residuos, o viole cualquier pacto, condición, acuerdo o servidumbre aplicable a cualquier individuo Confíe en Propiedad y (ii) deberá (x) utilizar sus esfuerzos comercialmente esfuerzos razonables para no permitir que ningún inquilino u otro usuario de cualquier Bien Fiduciario individual (en cada en relación con cualquier Bien Fiduciario) a do cualquier de la anterior dichos actos y (y) deberá, tan pronto como tenga conocimiento de ello actuar, aplicar los términos de la Contrato de arrendamiento aplicable contra cualquier inquilino del inmueble para rectificar o impedir lo anterior; (f) El Prestatario (i) ha obtenido todos los permisos o licencias requeridos por cualquier Requisitos de Medio Ambiente Leyes en relación con la construcción de las Mejoras, los Contratos de Arrendamiento requieren aplicable inquilino a obtener los permisos o licencias exigidos por cualquier Requisito de Medio ambiente Leyes en relación con el uso de cualquier parte de las Mejoras y (ii) deberá (A) utilizar su comercialmente esfuerzos razonables para garantizar que cada inquilino aplicable haya obtenido dichos permisos y licencias y (B) hacer cumplir los términos de los Contratos de Arrendamiento para que los arrendatarios cumplan la cláusula anterior (ii)(A) (en el entendimiento de que dicha ejecución se llevará a cabo de forma coherente con las prácticas de gestión habituales del Prestatario) con las prácticas de gestión habituales del Prestatario); (g) cada Prestatario cumplirá con todos los el requisitos y recomendaciones establecidas en el Informe medioambiental realizado antes de la fecha del presente como condición del Préstamo y obtendrá y remitirá al Prestamista las evaluaciones medioambientales revisadas del emplazamiento, si así lo solicita el Prestamista. (h) el Prestatario ha proporcionado al Prestamista toda la información escrita relativa a las condiciones medioambientales en, sobre, bajo o de cualquier Bien en Fideicomiso individual que sea conocida por el Prestamista. (h) el Prestatario ha proporcionado al Prestamista toda la información escrita relativa a las condiciones medioambientales en, sobre, bajo o de cualquier Bien en Fideicomiso individual que sea conocida por cualquier Prestatario y que conste en los archivos y registros de cualquiera de los Prestatarios, incluidos, entre otros, los informes relativos a Materiales Peligrosos en, sobre, bajo o procedentes de los Bienes en Fideicomiso. Materiales Peligrosos en, sobre, bajo o desde cualquier Bien en Fideicomiso individual y/o a la condición ambiental de cualquier Bien en Fideicomiso individual (que no sean comunicaciones entre abogado y cliente y comunicaciones entre abogado y Bien en Fideicomiso). que no sean comunicaciones entre abogado y cliente y productos del trabajo del abogado que gocen del privilegio abogado-cliente; para evitar dudas, todo informe para evitar dudas, cualquier informe relacionado con Materiales Peligrosos preparado por profesionales no jurídicos no se considerará privilegiado entre abogado y cliente, independientemente de si el abogado del Prestatario lo encargó o no. del Prestatario haya encargado dicho informe).

Sección 7.02 Remediación. En caso de que cualquier trabajo de remediación, respuesta, reducción, limpieza, remoción, contención, restauración, investigación y monitoreo en relación con cualquier Material Peligroso (colectivamente, el "Trabajo deRemediación") sea razonablemente necesario bajo los entonces de la Legislación Medioambiental vigente en ese momento debido a una Demanda Medioambiental o en relación con la misma (tal y como se define en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada), el Prestatario deberá (según se define en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada), el Prestatario deberá, en el plazo de 30 días a partir de la solicitud por escrito del Prestamista (o en el plazo más breve que pueda exigirse en virtud de los Requisitos de la Legislación Medioambiental) en virtud de los Requisitos de la Legislación Medioambiental) realizará o hará que se realicen todas las Obras de Remediación. Todos los Trabajos de Remediación serán realizados por

uno o más contratistas seleccionados por el Prestatario y aprobados previamente por escrito por el Prestamista y bajo la supervisión de un ingeniero consultor aprobado previamente por escrito por el Prestamista. Con sujeción a los términos y condiciones del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, todos los costes y gastos de las Obras de Remediación serán pagados por el Prestatario incluyendo, sin limitación, los honorarios y costes razonables de abogados, arquitectos y/o consultores del Prestamista incurridos en relación con la supervisión o revisión de las Obras de Reparación. En caso de que la Prestataria no inicie o haga iniciar a tiempo que se inicien, o no prosiga diligentemente hasta su finalización, dichas Obras de Saneamiento, el Prestamista podrá, pero no estará obligado a, hacer que se lleven a cabo dichas Obras de Saneamiento. que se lleven a cabo dichas Obras de Reparación, con sujeción a lo dispuesto en las Secciones 11.05 y 11.06 del presente documento.

Sección 7.03 Medio ambiente Evaluación del emplazamiento. No más de una vez por año calendario con respecto a cada Bien Fideicomitido individual (salvo durante la existencia de un Evento de Incumplimiento o en caso de que el Prestamista tenga la creencia razonable de que de un Evento de Incumplimiento o en caso de que el Prestamista tenga una creencia razonable de que (x) el Bien Fideicomitido no cumple con todos los Requisitos de las Leyes Ambientales, (y) existe una condición ambiental en un Bien Fideicomitido que razonablemente pueda resultar en una violación de los Requisitos Requisitos de las Leyes Ambientales o (z) existe una "condición ambiental reconocida" (según la definición de las normas profesionales ambientales aplicables en ese momento) en cualquier Bien Fideicomitido (cada una de las circunstancias descritas en las cláusulas (x), (y) y (z) se denominan en el presente documento "condición ambiental reconocida"). "Cuestión medioambiental"). El Prestamista tendrá derecho, en cualquier momento y ocasionalmente, a realizar, a expensas del Prestatario Prestatario, una evaluación ambiental del sitio de cualquier Bien en Fideicomiso, incluidas las pruebas que el Prestamista determine, a su que el Prestamista determine, a su entera y absoluta discreción, que es necesario o conveniente para determinar el estado ambiental de cada uno de los Bienes Fideicomitidos y la conformidad de dicho Bien Fiduciario con los requisitos de la legislación medioambiental. El Prestatario cooperará totalmente con el Prestamista y sus asesores que realicen dichas evaluaciones y pruebas. Para evitar duda, (a) las limitaciones de frecuencia establecidas en la presente Sección 7.03 se aplicará a cada Bien Fiduciario individualmente y no en el agregado (es decir, el Prestamista puede exigir una evaluación medioambiental del emplazamiento para cada Propiedad fiduciaria en diferentes momentos de un mismo año civil, aunque no exista un supuesto de incumplimiento o Prestamista tiene no creer razonablemente que existe algún Problema Medioambiental existe) y (b) nada en este Sección 7.03 deberá sea interpretado limitar el derecho del Prestamista a realizar cualquier prueba medioambiental adicional si el Prestamista, en su única y absoluta discreción, basándose en los resultados de la evaluación medioambiental previa del emplazamiento, tiene a razonable creencia de que existe algún Problema Medioambiental.

Sección 7.04 Sin garantía Obligaciones. Ninguna cantidad que pueda llegar a ser adeudada por cualquier Prestatario al Prestamista en virtud de este Artículo 7 o en virtud de cualquier otra disposición del presente Acuerdo como consecuencia de un incumplimiento o violación del mismo. Artículo 7 estarán garantizadas por los Documentos del Préstamo. Las obligaciones continuarán en pleno vigor y efecto y cualquier incumplimiento de esta Artículo 7 constituirá un Supuesto de Incumplimiento si (a) el Prestatario deja de pagar cualquier suma adeudada al Prestamista en virtud del presente Artículo 7 dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de vencimiento de dicho pago, (b) las Obras de reparación (b) las Obras de reparación no se inicien o finalicen en los plazos establecidos en el Sección 7.02 del presente, o (c) si el Prestatario incumple cualquier otra obligación, término, convenio, condición o garantía del presente, y dicho incumplimiento no se subsana dentro de los los períodos de subsanación aplicables establecidos en el presente Artículo 7, en su caso, o si no se establecen plazos de subsanación, en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación de dicho incumplimiento. (30) días tras la recepción de la notificación de dicho incumplimiento. Los Documentos de Préstamo no garantizarán (a) ninguna obligación evidenciada por o derivada de el Acuerdo de Indemnización No Garantizada (colectivamente, el "Obligaciones no garantizadas"), o (b) cualquier otra obligación en la medida en que en la medida en que sean iguales o tengan el mismo efecto que cualquiera de las Obligaciones No Garantizadas. Las Obligaciones No Garantizadas continuarán en plenamente en vigor, y cualquier violación o incumplimiento de cualquiera de dichas obligaciones constituirá una violación o incumplimiento en virtud del presente Acuerdo, pero el producto no se aplicará a las Obligaciones No Garantizadas. Nada de lo dispuesto en el presente Sección 7.04 limitará en modo alguno o afectar de otro modo al derecho del Prestamista a obtener, o hacer que se obtenga, una sentencia de conformidad con la legislación aplicable por cualquier deficiencia en el cobro de todas las obligaciones garantizadas por los Documentos del Préstamo tras la ejecución hipotecaria, sin perjuicio de que la sentencia por deficiencia pueda resultar de la disminución del valor del Bien Fideicomitido en razón de cualquier evento o suceso relacionado con Materiales Peligrosos o cualquier Requerimiento de Leyes Ambientales.

Sección 7.05 Materiales peligrosos. Por "MaterialesPeligrosos" se entenderá cualquier sustancia que esté o llegue a estar regulada por, clasificada como peligrosa peligrosa o tóxica, o que pueda constituir la base de responsabilidad en virtud de cualquier requisito de la legislación medioambiental, incluyendo, sin cualquier forma, cualquier residuo peligroso, material peligroso, sustancia tóxica, contaminante, sustancia radiactiva, residuo radiactivo, residuo médico, residuo hospitalario, residuo radiactivo. residuos radiactivos, residuos médicos, residuos hospitalarios, petróleo o sustancias o residuos derivados del petróleo, amianto, materiales o componentes que contengan amianto, bifenilos policlorados o materiales o componentes que contengan bifenilos policlorados, o cualquier componente peligroso o tóxico de los mismos, y en general cualquier sustancia o material regulado por Requisitos de la Legislación Medioambiental que sea de naturaleza corrosiva, reactiva, explosiva de naturaleza corrosiva, reactiva, explosiva, tóxica, inflamable o biológicamente infecciosa, o que haya sido mezclada con sustancias o materiales que posean tales características, incluidos todos y cada uno de los contenedores subterráneos o en el suelo que contengan cualquiera de las sustancias o materiales mencionados.

Artículo 7.06 Requisitos de la legislación medioambiental. "Requisitos de la legislación medioambiental"significa todos los requisitos ambientales, ecológicos o (en la medida en que se refieran a cualesquiera residuos peligrosos, materiales peligrosos, sustancias tóxicas, contaminantes, , sustancias o residuos radiactivos o residuos hospitalarios o residuos médicos) leyes, reglamentos, normas jurisprudenciales, normas de derecho común, Normas Oficiales Normas Mexicanas, tratados internacionales de los que México sea parte, autos, decretos, sentencias, mandamientos judiciales, convenios de coordinación, criterios, disposiciones, procedimientos, normas, avisos o acuerdos válidos y eficaces relacionados con cada uno de los Bienes Fideicomitidos, incluyendo, sin limitación, todos los requisitos impuestos por cualquier permiso ambiental mexicano, ley, norma, orden o reglamento de cualquier entidad federal, estatal, o agencia ejecutiva, legislativa, judicial, regulatoria o administrativa mexicana, que se relacionen con (a) la exposición a peligrosos residuos, materiales peligrosos, sustancias tóxicas, contaminantes, sustancias radiactivas, radiactivos residuos, médico residuos, residuos hospitalarios, petróleo o sustancias o residuos derivados del petróleo, amianto, materiales o componentes que contengan amianto, policlorobifenilos o materiales o componentes que contienen bifenilos policlorados o cualquier componente peligroso o tóxico de los mismos ("Sustancias peligrosas"); (b) contaminación o protección del aire, las aguas superficiales, las aguas subterráneas o el suelo; (c) sólido, gaseoso, o generación, tratamiento, almacenamiento, eliminación o transporte de residuos líquidos de cualquier Peligroso Peligroso; o (d) la regulación de la fabricación, transformación, distribución y comercio, uso o almacenamiento de Peligrosos Sustancias.

Artículo 7.07 Oficial Mexicano Normas. "Normas oficiales mexicanas"todas las normas (técnicas o de otro tipo) de cumplimiento obligatorio emitidas por las autoridades mexicanas competentes, incluyendo, sin limitación, la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, el Comisión Nacional del Agua, la Secretaría del Trabajo y Previsión Social, el Secretaría de Comunicaciones y Transposes y el Secretaría de Salud, que establecen requisitos, especificaciones, condiciones, procedimientos, parámetros y límites permisibles aplicables a productos, procesos, instalaciones, sistemas actividades, servicios o métodos de producción relativos a: (i) la contaminación, polución, remediación, protección, promoción, mejora conservación y preservación de la calidad del aire, el agua, el suelo y, en general, el medio ambiente y los recursos naturales, y (ii) uso, almacenamiento, disposición, tratamiento, manejo, transporte, confinamiento, emisión, descarga, liberación potencial o liberación de, Materiales Peligrosos. Materiales Peligrosos; las Normas Oficiales Mexicanas incluyen, entre otras, la NOM-052-SEMARNAT-2005, NOM-053-SEMARNAT-1993, NOM-13 8-SEMARNAT/SSA1-2012, NOM-147-SEMARNAT/S SA 1 -2004, NOM-085 -SEMARNAT- 2011, NOM-043-SEMARNAT-1993, y NOM-133-SEMARNAT-2000.

ARTÍCULO VIII
SINIESTRO, EXPROPIACIÓN Y REHABILITACIÓN

Sección 8.01 Declaraciones del Prestatario. La Prestataria declara y garantiza lo siguiente a la fecha del presente:

(a) Salvo que el Prestamista apruebe expresamente por escrito, el Prestatario no tiene conocimiento de que se haya producido ningún siniestro o daño a cualquier parte del Patrimonio Fideicomitido cuya restauración o sustitución cuya restauración o sustitución costaría más de US$50.000 (o su equivalente en Pesos) que no haya sido totalmente restaurada o reemplazada.

(b) Hasta donde (b) A saber del Prestatario, ninguna parte de los Bienes Fideicomitidos ha sido objeto de expropiación u otro procedimiento similar o transferida de expropiación u otro procedimiento similar o transferido en lugar de expropiación, ni ningún Prestatario ha recibido notificación de ninguna propuesta de expropiación u otro procedimiento similar que afecte a ninguno de los Bienes Fideicomitidos. fideicomiso.

(c) No existe no existe ningún procedimiento pendiente para la expropiación total o parcial de ningún Bien Fiduciario individual.

Sección 8.02 Restauración.

(a) El Prestatario notificará sin demora por escrito al Prestamista cualquier siniestro que afecte a un Bien en Fideicomiso, esté o no obligado a asegurarse. La notificación describirá la naturaleza y la causa del siniestro, así como la magnitud de los daños sufridos por el Bien Fiduciario de que se trate.

(b) En (b) En caso de daño o destrucción de cualquier Bien Fideicomitido individual, e independientemente de si (x) el Producto Neto del Seguro (según se define más adelante define) son disponible para ello, o (y) cualquier Contrato de Arrendamiento contenga disposiciones en contrario, el Prestatario deberá comience en un plazo de noventa (90) días a partir de la fecha en que se produjeron los daños o la destrucción (o antes de esa fecha). si así lo exige cualquier Contrato de Arrendamiento aplicable) y, a partir de entonces, proseguir diligentemente hasta la finalización del Restauración de la Confíe en Propiedad. De conformidad con el Acuerdo, el Prestatario ha asignado a el Seguridad Síndico todo el Producto del Seguro que cada Prestatario tenga derecho a recibir en relación con con un siniestro ya sea se exija o no dicho seguro en virtud del presente Contrato. En caso de cualquier daño o destrucción de cualquier Bien Fiduciario individual, y siempre que (1) un Evento de Incumplimiento no es actualmente existen, y (2) el Prestamista ha determinado que no se ha producido un Deterioro de la Seguridad (como definido en subsección 8.02(c) del presente documento), y (ii) la reparación, restauración y reconstrucción de cualquier parte del Los Bienes Fiduciarios que hayan sido parcialmente dañados o destruidos (el "Restauración") puede en pleno cumplimiento de todos los Requisitos para la Restauración (salvo con respeto to de minimis que no tengan, ni sea razonablemente probable que tengan, un Efecto Efecto adverso importante) a lo mismo estado, carácter y utilidad general lo más parecidos posible a los existentes antes del siniestro. existentes antes del siniestro y al menos igual en valor al existente antes del siniestro, el Prestamista ordenará al Fiduciario de la Garantía que retenga y desembolse el Producto del Seguro (distinto del Producto del Seguro de Rentas del Negocio recibidos por el Fiduciario de la Garantía) menos el coste, si lo hubiere, que suponga para el Prestamista y el Fiduciario de la Garantía la recuperación del Producto del Seguro, incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos razonables de los abogados y los honorarios de los peritos (el "Ingresos netos del seguro") al Prestatario para la Restauración del Bien Fiduciario correspondiente.

(c) A efectos del presente artículo 8. se entenderá por "menoscabo de la garantía" cualquiera o la totalidad de los siguientes supuestos (i) si cualquier daño, destrucción, siniestro o condena afecta a más del veinticinco por ciento (25%) de la superficie neta alquilable de cualquier (ii) cualquier Contrato de Arrendamiento o Contratos de Arrendamiento en cualquier Bien Fideicomitido individual ha sido cancelado, o contendrá (o existirá el derecho legal a) cualquier derecho ejercitable de cancelación como resultado del daño, destrucción, condena o siniestro y el Arrendatario no haya manifestado por escrito su intención de no rescindir su respectivo Contrato de Arrendamiento y, por lo tanto, de permanecer en dicho (iii) el siniestro, daño o expropiación ocurra durante el último año de vigencia del Préstamo, a menos que la Restauración del Inmueble en Fideicomiso sea estimada por un perito independiente. (iii) el siniestro, daño o condena ocurra durante el último año de vigencia del Préstamo, a menos que un consultor externo seleccionado por el Prestamista estime que la Restauración del Bien en Fideicomiso se completará a más tardar ciento ochenta (180) días antes de la Fecha de Vencimiento, (iv) la vigencia del seguro de interrupción de las actividades comerciales del Prestatario (u otro seguro similar) y el producto derivado de dicho seguro no sean suficientes para cubrir los daños causados por la interrupción de las actividades comerciales del Prestatario. seguro similar) del Prestatario no sean suficientes para cubrir íntegramente el período en que dicho

El Bien Fiduciario está siendo restaurado, o (v) Se estima que la restauración del Bien Fiduciario en cuestión requerirá más de un (1) año a partir de la fecha del suceso.

(d) Si los Ingresos Netos del Seguro se han de utilizar para la Restauración de conformidad con el presente Artículo 8, el Prestatario cumplirá con los Requisitos del Prestamista para la Restauración según se establece en la Sección 8.04 siguiente. Requisitos del Prestamista para la Restauración, tal y como se establece en la Sección 8.04 siguiente. Una vez que el Prestatario haya cumplido y completado los Requisitos Requisitos para el Restablecimiento y tras la confirmación de que no existe en ese momento ningún Caso de Incumplimiento en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada Acuerdo de Indemnización No Garantizada, el Prestamista ordenará al Fiduciario de Garantía que pague los Fondos de Restauración restantes (según se definen en la Sección 8.04 siguiente) que el Fiduciario de Garantías tenga en ese momento en su poder al Prestatario.

(e) En (e) En caso de que las condiciones previas al desembolso por el Prestamista del Producto Neto del Seguro para la Restauración establecidas en este Sección 8.02 el Prestamista podrá, a su elección, aplicar el Producto Neto del Seguro a la reducción de las Obligaciones Obligaciones Garantizadas en el orden que el Prestamista determine y a menos que el Prestatario, en el plazo de noventa (90) días a partir de la fecha en que el Prestamista notifique por escrito al Prestatario que no desembolsará el Producto Neto del Seguro de conformidad con el presente Contrato. por escrito al Prestatario que no desembolsará el Producto Neto del Seguro de conformidad con el presente Sección 8.02, (1) obtenga la liberación del correspondiente del Fideicomiso de Garantía de conformidad con lo dispuesto en el Sección 10.09 o (2) sustituya un Bien de Sustitución por el Bien Fiduciario afectado aplicable de conformidad con Sección 10.09. El Prestamista podrá declarar la totalidad de las Obligaciones Garantizadas inmediatamente inmediatamente vencidas y pagaderas. En caso de que el Producto Neto del Seguro se aplique a la reducción de las Obligaciones Garantizadas de conformidad con los términos del presente documento, no se adeudará ninguna Comisión de Pago Anticipado en relación con dicha reducción. aplicación. Tras una Liberación de la Propiedad o Sustitución del Bien Fiduciario afectado de conformidad con Sección 10.09 o el pago pago íntegro de las Obligaciones Garantizadas, cualquier remanente de los Fondos de Restauración se abonará a Prestatario.

Sección 8.03 Condena.

(a) Si el fideicomiso Propiedad o cualquier parte del mismo tomada en virtud de cualquier procedimiento de expropiación o de dominio eminente similar, o mediante una subvención o transmisión en lugar de expropiación o dominio eminente (un "Condena"), el Security Trustee, para el beneficio del Prestamista, tendrá derecho a todas las compensaciones, indemnizaciones, daños y perjuicios, productos y pagos o indemnizaciones por la Condena (el "Ingresos por condenas"). En A elección del Prestamista, el Prestamista o el Fiduciario de la Garantía tendrán derecho a iniciar, comparecer y perseguir en su propio de la Condena, y el Prestatario entregará al Prestamista, cuando éste lo solicite, todos los poderes y poderes otorgados al Prestamista. al Prestamista, a petición de éste, todos los poderes y otros autorizaciones o consentimientos que puedan ser razonablemente necesarios en relación con ello.

(b) En (b) En caso de Condena de la totalidad o de una parte de un Bien en Fideicomiso, e independientemente de que el Producto Neto de la Condena Condena, el Prestatario iniciará y llevará a cabo diligentemente la Restauración de los Bienes Fideicomitidos que no hayan sido expropiados. que no haya sido expropiado. Cada Prestatario cede al Prestamista todo el Producto de la Condena que dicho Prestatario tenga derecho a recibir. En caso de Condena, y siempre que (1) no exista en ese momento un Evento de Incumplimiento, y (2) el Prestamista haya determinado que (i) no se ha producido un (i) no se ha producido un Deterioro de la Garantía, y (ii) la Restauración de cualquier porción del Bien Fideicomitido que no haya sido tomada puede llevarse a cabo en pleno cumplimiento de todos los Requisitos para la Restauración a la misma condición, carácter y utilidad general lo más cercano posible a que existía antes de la expropiación y por lo menos de igual valor que el existente antes de la expropiación, entonces el Prestamista retendrá y desembolsará el producto de la expropiación, menos el coste, si lo hubiere, que suponga para el Prestamista la recuperación del producto de la expropiación, incluidos, entre otros, los honorarios y gastos razonables de los abogados. los honorarios y gastos razonables de los abogados y los honorarios de los peritos (el "ProductoNetode la Condena"), al Prestatario para la Restauración de cada uno de los Bienes Fideicomitidos.

(c) En caso de que (c) En el caso de que el Producto Neto de la Expropiación se destine a la Restauración, el Prestatario deberá cumplir los Requisitos del Prestamista para la Restauración que se establecen en la Sección 8.04 siguiente. Restauración establecidos en la Sección 8.04 siguiente.

Una vez que el Prestatario haya cumplido y completado los Requisitos para la Restauración y tras la confirmación de que no existe ningún Supuesto de Incumplimiento en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, el Prestamista pagará a la Prestataria los Fondos de Restauración restantes (según se definen en la Sección 8.04 siguiente) que el Prestamista tenga en ese momento en su poder. el Prestamista al Prestatario.

(d) En (d) En caso de que no se hayan cumplido las condiciones previas al desembolso por el Prestamista del Producto Neto de la Condena para la Restauración establecidas en la presente Sección 8.03, el Prestamista podrá, a su elección, aplicar el Producto Neto de la Condena a la reducción de las Obligaciones Garantizadas en el orden que el Prestamista determine y a menos que el Prestatario, en el plazo de noventa (90) días a partir de la fecha en que el Prestamista notifique por escrito al Prestatario que Prestatario por escrito que no desembolsará el Producto Neto de la Condena de conformidad con la presente Sección 8.03, (1) obtenga la liberación del Fideicomiso de Garantía de conformidad con la Cláusula 10.09 o (2) sustituya el Bien en Fideicomiso afectado por un Bien de Sustitución de conformidad con la Cláusula 8.03. Sustituto del Bien Afectado de conformidad con la Sección 10 .09. El Prestamista podrá declarar la totalidad de las Obligaciones Garantizadas inmediatamente vencidas y exigibles. En caso de que el Producto Neto de la Condena se aplique a la reducción de las Obligaciones Garantizadas de conformidad con En caso de que el Producto Neto de la Condena se aplique a la reducción de las Obligaciones Garantizadas de conformidad con lo dispuesto en el presente documento, no se adeudará ninguna Comisión por Pago Anticipado en relación con dicha aplicación. Después de una Liberación de la Propiedad o Sustitución del Sustitución del Bien en Fideicomiso afectado de conformidad con la Sección 10.09 o el pago total de las Obligaciones Garantizadas, los Fondos de Restauración restantes se pagarán al Prestatario. Fondos de Restauración restantes.

Sección 8.04 Requisitos para la restauración. A menos que de lo contrario expresamente acordado en un escrito firmado por el Prestamista, los siguientes son los "Requisitos para Restauración":

(a) En el caso de que la obra relacionado a cualquier aplicable Restauración tiene un coste total previsto superior a 500.000 dólares, antes del inicio de cualquier trabajo de Restauración (el "Trabajo"). El Prestatario proporcionará al Prestamista para su revisión y aprobación por escrito (i) planos completos y especificaciones para la Obra que (A) hayan sido aprobados por todos los relevante Autoridades gubernamentales, (B) han sido aprobados por un arquitecto satisfactorio para el Prestamista (el "Arquitecto") y (C) son acompañado de una declaración firmada por el Arquitecto del coste total estimado del Obras (los "Planos aprobados y Especificaciones"): (ii) la cantidad de dinero que el Prestamista razonablemente determina (que La determinación tendrá en cuenta, en la medida de lo posible, la declaración del Arquitecto, el Aprobado Planos y Especificaciones, cualquier contrato de trabajo y/u otra información entregada a Prestamista relativa a a la Restauración propuesta) será suficiente, cuando se añada a los Ingresos Netos del Seguro o a los Ingresos Netos de la Condena para pagar el coste total de la Restauración (denominados colectivamente "Restauración Fondos"): (iii) prueba de que los Planos y Especificaciones Aprobados y la Obra cumplen todos los Requisitos; (iv) un contrato ejecutado para la construcción con un contratista satisfactorio para el Prestamista (el "Contratista") en la forma aprobada por escrito por el Prestamista (a "Contrato de construcción"): y (v) una fianza endosada al Prestamista de manera aceptable para el Prestamista y/o garantía de pago con respecto a la finalización de las Obras. La fianza o garantía deberá ser razonablemente satisfactoria para el Prestamista en cuanto a forma e importe y estará firmada por un fiador u otras personas o entidades que sean aceptables para el Prestador. Con respecto a cualquier Restauración aplicable que tenga un coste proyectado inferior o igual a 500.000 US$, el Prestatario proporcionará al Prestamista una copia de los Planos y Especificaciones Aprobados y del Contrato de Construcción, pero no se requerirá la aprobación del Prestamista en relación con los mismos.

(b) Ningún Prestatario iniciará las Obras, salvo que se trate de trabajos temporales para proteger algún Bien del Fideicomiso en particular o evitar interferencias con las actividades comerciales, hasta que el Prestatario haya cumplido con los requisitos del inciso (a) de la presente Sección 8.04. Siempre que las condiciones precedentes al desembolso por parte del Prestamista del Producto Neto del Seguro establecidas en la Sección 8.02(b). en caso de siniestro, o los Ingresos Netos de Condena establecidos en la Sección 8.03(b), en caso de Condena, para la Restauración se hayan cumplido y la (i) si el Producto Neto es inferior o igual a 500.000,00 US$ (el "Umbral de Restauración"), (ii) si el Producto Neto es inferior o igual a 500.000,00 US$ (el "Umbral de Restauración"). (el "Umbralde Restauración") y los costes de realización de las Obras son inferiores o iguales al Umbral de Restauración, el Producto Neto del Seguro o el Producto Neto de la Condena, según corresponda, será desembolsado por el Prestamista al Prestatario una vez recibido y

(ii) si el Producto Neto del Seguro o el Producto Neto de la Condena, según proceda (ii) si los Ingresos Netos del Seguro o los Ingresos Netos de la Condena, según proceda, son superiores al Umbral de Restauración o los costes de finalización de las Obras son iguales o superiores al Umbral de Restauración siempre y cuando no exista en ese momento un Supuesto de Incumplimiento y se hayan cumplido las siguientes condiciones o, a discreción exclusiva y absoluta del Prestamista, el Prestamista desembolsará los Fondos de Restauración en incrementos al Prestatario, de vez en cuando a medida que avancen las Obras a medida que avancen las Obras:

(i) El Arquitecto estará a cargo de la Obra;

(ii) El Prestamista desembolsará, o hará que se desembolsen, los Fondos de Restauración a través de la Cuenta de Ingresos del Seguro, previa notificación por escrito del Prestatario al Prestamista con una antelación no inferior a diez (10) días notificación previa por escrito del Prestatario al Prestamista y entrega por el Prestatario al Prestamista de (A) la solicitud de pago por escrito del Prestatario (a "Solicitud de pago") acompañado de un certificado del Arquitecto en forma y fondo satisfactorio satisfactoria para el Prestamista en el que se declara que (1) todo el Trabajo realizado hasta esa fecha se ha completado de conformidad con los Planos y Especificaciones Aprobados y de conformidad con todos los Requisitos (salvo en lo que respecta a infracciones de minimis que no tengan, ni sea razonablemente probable que tengan, un Efecto Material Adverso). (2) la cantidad solicitada ha sido pagada o es pagadera y forma parte del coste de la Obra, y (3) la cantidad solicitada ha sido pagada o es pagadera y forma parte del coste de la Obra, y (4) la cantidad solicitada ha sido pagada o es pagadera y forma parte del coste de la Obra. de las Obras, y (3) cuando se sume a todas las sumas pagadas anteriormente por el Prestamista, el importe solicitado no supere el valor de las Obras terminadas hasta la fecha de dicho certificado; y (B) pruebas satisfactoria para el Prestamista que el saldo de los Fondos de Restauración restante después de en los pagos serán suficientes para abonar el saldo del coste del Trabajo. Cada Desembolso La solicitud de pago irá acompañada de la renuncia al derecho de retención. (o similar instrumentos) que cubran la parte de la Obra previamente pagada, si la hubiere; y

(iii) El Solicitud de desembolso final para El pago irá acompañado de (A) un certificado final de ocupación u otros prueba de la aprobación del Gobierno correspondiente Autoridades para la utilice y ocupación del Bien Fiduciario, (B) prueba de que la Restauración se ha completado de conformidad con los planos y especificaciones aprobados y todos los Requisitos (salvo los relativos a infracciones de minimis que no tengan, y no son razonablemente pueda un Efecto Material Adverso), (C) pruebas de que los costes de la Restauración han sido pagados íntegramente o se abonarán íntegramente con el correspondiente desembolso, y (D) prueba de que no existen embargos (D) prueba de que no existen gravámenes de mecánicos o materialistas u otros gravámenes similares por mano de obra o materiales suministrados en relación con la Restauración contra el los Bienes Fideicomitidos, incluyendo las renuncias definitivas de gravámenes (o instrumentos similares) que cubran la totalidad de la Obra y, de estar disponible conforme a la ley aplicable, un certificado de ausencia de gravámenes que confirme que no existe ningún gravamen sobre la Obra. ley aplicable, un certificado de inexistencia de gravámenes que confirme que no existe ningún gravamen que afecte al Bien Fideicomitido, salvo las Excepciones Permitidas.

(c) Si (i) dentro de los noventa (90) días siguientes a la ocurrencia de cualquier daño, destrucción o condena que requiera Restauración, cualquier Prestatario no Prestatario no presenta al Prestamista y no recibe su aprobación de los planos y especificaciones o no deposita en poder del Prestamista el importe adicional necesaria para llevar a cabo la Restauración según lo dispuesto en la subsección (a)(ii) anterior, o (ii) después de que dichos planos y especificaciones sean aprobadas por todas las Autoridades Gubernamentales requeridas y por el Prestamista, cualquier Prestatario no inicie con prontitud o continúe diligentemente hasta su finalización la Restauración, o (iii) la Prestataria se retrasa en el pago a mecánicos, materialistas u otros por los costes incurridos en relación con la Restauración (siempre y cuando la Prestataria no se retrase en el pago de los costes incurridos en relación con la Restauración). (iii) cualquier Prestatario se retrase en el pago a los mecánicos, materialistas u otros por los costes incurridos en relación con la Restauración (siempre que el Prestatario tenga derecho a impugnar los mismos de la misma forma aplicable a la impugnación de las ( iv) existe un Caso de Incumplimiento, entonces, además de todos los derechos aquí establecidos y previa notificación por escrito con diez (10) días de antelación del incumplimiento de una o más de estas condiciones, el Prestamista podrá aplicar los Fondos de Restablecimiento para reducir las Obligaciones Garantizadas. para reducir las Obligaciones Garantizadas en el orden que se indica a continuación

El Prestamista podrá determinar y, a su entera y absoluta discreción y absoluta discreción, el Prestamista podrá declarar las Obligaciones Garantizadas inmediatamente vencidas y pagaderas junto con la Comisión de Pago Anticipado Aplicable. aplicable.

ARTÍCULO IX
DECLARACIONES DEL PRESTATARIO

Sección 9.01 ERISA. Por el presente, el Prestatario declara y garantiza que (i) es una entidad mexicana y sólo realiza negocios en México, (ii) no tiene empleados que trabajen en los Estados Unidos de América y (iii) que las declaraciones anteriores en (i) y (ii) seguirán siendo ciertas hasta el pago pago total de las Obligaciones Garantizadas.

Cláusula 9.02 Ausencia de relación. Ningún Prestatario ni ningún socio, accionista, miembro, director o funcionario de ningún Prestatario ni, a conocimiento de cualquier Prestatario, ninguna persona (según se define en la Cláusula 9.03 del presente documento) es (a) director o funcionario de Metropolitan Life Insurance Company, (b) un padre, hijo o hija de un director o funcionario de Metropolitan Life Insurance Company, o un descendiente de cualquiera de ellos, (c) un padrastro, hijo adoptivo, hijastro o hijastra de un consejero o directivo de Metropolitan Life Insurance Company, o (d) un cónyuge de un consejero o directivo de Metropolitan Life Insurance Company.

Sección 9.03 Cambio adverso. Por la presente, el Prestatario declara y garantiza que:

(a) No no ha habido cambio adverso de las condiciones que figuran en la Hoja de Condiciones o en los materiales presentados en relación con el pliego de condiciones en el calificación crediticia o la situación financiera de cualquier Prestatario, los socios, accionistas, miembros o beneficiarios de cualquier Prestatario o de cualquier entidad que sea socio, accionista, miembro o beneficiario de cualquier Prestatario, respectivamente, según sea el caso (colectivamente, el "Prestatario Componentes"). Prestatario declara y garantiza que el organigrama adjunto como Exposición I adjunto es cierto y correcto a partir de la Fecha de Ejecución.

(b) Prestatario ha entregado a Prestamista copias auténticas y correctas de todos documentos constitutivos de cada Prestatario y, salvo que el Prestamista lo apruebe expresamente por escrito, no se han producido cambios en ninguno de los Constituyentes desde el fecha en que la Hoja de Términos fue firmada por el Prestatario.

(c) Ningún Prestatario ni ninguno de los Constituyentes del Prestatario está involucrado en ningún procedimiento de quiebra, concurso mercantil, reorganización, insolvencia disolución, suspensión de pagos, liquidación o procedimiento similar en virtud de cualquier Ley de Quiebras, y según el leal saber y entender de cada Prestatario ningún procedimiento de este tipo está contemplado o amenazado.

(d) Cada Prestatario ha recibido un valor razonablemente equivalente por el otorgamiento del Contrato de Fideicomiso de Garantía, los demás Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización.

(e) Ningún Prestatario ni ninguno de los integrantes del Prestatario ha sido condenado o acusado de un delito penal grave.

(f) Ningún Prestatario ni ninguno de los Constituyentes del Prestatario está en mora en virtud de ninguna hipoteca, contrato de fideicomiso de garantía, pagaré, préstamo o contrato de crédito.

(g) Ni el Prestatario ni ninguno de los Constituyentes del Prestatario está implicado en ningún litigio, arbitraje u otro procedimiento o investigación gubernamental pendiente que, de resolverse negativamente, afectaría materialmente a la capacidad de cualquiera de los Prestatarios para actuar de conformidad con los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada. o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

(h) El Prestatario declara y garantiza que (i) en la fecha del presente documento o con anterioridad a la misma, cada propietario directo de cada Prestatario ha confirmado la exactitud de las declaraciones y garantías establecidas en la presente Cláusula 9.03 aplicables a dicha Prestataria, (ii) cada uno de dichos propietarios directos ha confirmado a dicha Prestataria que dichas declaraciones y garantías relativas a dicho propietario directo no son engañosas en ningún aspecto (en cada caso, sin tener en cuenta (iii) ningún Prestatario tiene conocimiento de ningún cambio en dichas declaraciones o garantías en la fecha en que se formularon. fecha en que se formularon.

(i) A (i) En la Fecha de Ejecución, y teniendo en cuenta sus obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, y cualquier derecho de contribución con respecto a cualquier pago en virtud de los mismos, cada Prestatario (i) posee activos cuyo valor razonable de venta es superior a el importe total de los pasivos (incluidas cualesquiera obligaciones contingentes) de dicho Prestatario; (ii) dispone de capital suficiente en relación con (ii) dispone de capital suficiente en relación con su actividad actual y con cualquier operación que haya emprendido o prevea emprender; y (iii) no tiene intención de contraer deudas que superen su capacidad de pago a su vencimiento, ni cree que vaya a hacerlo.

Sección 9.04 Cumplimiento de las leyes. Incluidas las leyes antiterroristas. Leyes antisoborno, CSC y contra el blanqueo de dinero.

(a) El Prestatario declara que, y se compromete a proporcionar al Prestamista, a petición de éste, pruebas que confirmen que: ningún Prestatario ni ningún propietario directo o indirecto de cualquier interés en ningún Prestatario y ningún interés legal o beneficiario en un socio, miembro, accionista, beneficiario, oficial, o director de cualquier Prestatario está o estará en manos, directa o indirectamente, de personas o entidades para que realizar transacciones con dicha persona o entidad están prohibidas por la Oficina de extranjeros Control de Activos, la Ley Patriota de EE.UU., sus reglamentos o cualquier Orden ejecutiva o cualquier otro similar ley, ordenanza, orden, norma o reglamento. Cada Prestatario ha puesto en marcha procedimientos, y aplicará sistemáticamente dichos procedimientos durante toda la vigencia del Préstamo, a garantizar lo anterior las declaraciones y garantías seguirán siendo ciertas y correctas durante la vigencia del Préstamo. Prestamista reconoce que la Sociedad Dominante, propietaria de participaciones directas e indirectas en cada Prestatario, es una empresa que cotiza en bolsa y que las anteriores declaraciones del Prestatario con respecto a los propietarios de intereses de negociadas acciones de la Sociedad Dominante se limitan al conocimiento real del Prestatario (que, para fines de este subsección (a), el conocimiento del Prestatario se entenderá como el conocimiento real o constructivo conocimiento de los padres tras una investigación razonable).

(b) Ningún Prestatario ni ninguna de sus subsidiarias, si las hubiere, ni, a conocimiento de cada Prestatario, ningún director, funcionario, agente, empleado, socio, miembro, beneficiario o Afiliada de cada Prestatario o de cualquiera de sus filiales tiene conocimiento, ha tomado o tomará alguna medida, directa o indirectamente, que pudiera dar lugar a una infracción por parte del Prestatario o de cualquiera de sus filiales. (i) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, en su versión modificada, y las normas y reglamentos en virtud de la misma (la "Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero"). (i) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, en su versión modificada, y las normas y reglamentos en virtud de la misma (la "FCPA"). pago o autorización de pago de dinero u otros bienes, regalo, promesa de regalo o autorización de regalo de cualquier cosa de valor a un "funcionario extranjero". de valor a cualquier "funcionario extranjero" (tal y como se define dicho término en la FCPA) o a cualquier partido político extranjero o funcionario del mismo o a cualquier candidato a un cargo político extranjero, contraviniendo la FCPA, o (ii) cualquier otra ley o normativa aplicable en materia de al soborno o la corrupción (las "Leyes Anticorrupción"); y cada Prestatario ha llevado a cabo, y continuará llevando a cabo, sus negocios cumpliendo en todos los aspectos materiales con la FCPA y las Leyes Anticorrupción y han mantenido, y seguirán manteniendo, libros y registros precisos y fidedignos. han mantenido, y seguirán manteniendo, libros y registros precisos y han instituido y mantienen políticas y procedimientos diseñados para garantizar, y que se espera razonablemente que sigan garantizando, el cumplimiento continuado de la FCPA y de las Leyes Anticorrupción. que se espera razonablemente que sigan garantizando el cumplimiento continuado de las mismas.

(c) Ningún Prestatario ni ningún propietario directo o indirecto de cualquier participación en cualquier Prestatario participa en ningún plan o actividad de blanqueo de dinero. Ninguna persona o entidad tiene un interés financiero directo o indirecto en ninguno de los Bienes Fideicomitidos que no haya sido comunicado al Prestamista. Todos los fondos invertidos por cada Prestatario en cada uno de los Bienes Fiduciarios han procedido y proceden de fuentes permitidas y

todo el producto del Préstamo se utilizará de manera admisible. Cada Prestatario Prestatario y los Representantes del Prestatario han puesto en práctica procedimientos, y los aplicarán sistemáticamente durante la vigencia del Préstamo, para asegurar que las declaraciones y garantías anteriores contenidas en la presente Sección 9.04(c ) sigan siendo ciertas y correctas durante la vigencia del Préstamo. vigencia del Préstamo.

(d) Cada Prestatario cumplirá en todo momento los requisitos de todas las leyes y reglamentos que le sean aplicables, incluyendo, sin limitación, todas las leyes y reglamentos relativos al blanqueo de dinero, la lucha contra la corrupción y la lucha contra el terrorismo. las leyes y reglamentos relativos al blanqueo de dinero, la lucha contra la corrupción y la lucha contra el terrorismo.

(e) Si (i) se introdujera o modificara cualquier ley o reglamento posterior a la fecha del presente Acuerdo en relación con los procedimientos de identificación "conozca a su cliente" o similares, o su cliente" o procedimientos de identificación similares, o (ii) se produce algún cambio en la situación de cualquier Prestatario o de las Partes Constituyentes después de la fecha del presente Contrato, incluyendo, sin limitación, cualquier cambio en el control de la gestión, o (iii) el Prestamista propone ceder o transferir (iii) el Prestamista propone ceder o transferir cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato, cada Prestatario, a petición del Prestamista su cliente" o procedimientos de identificación similares y facilitará la documentación y otras pruebas que el Prestamista (o el nuevo Prestamista propuesto) le solicite razonablemente. por el Prestamista (o el nuevo prestamista propuesto) para que el Prestamista esté satisfecho de que ha cumplido con todas las comprobaciones necesarias de "conozca a su cliente" u otras comprobaciones similares en virtud de todas las leyes aplicables. u otros controles similares en virtud de todas las leyes y reglamentos aplicables.

ARTÍCULO X
CAMBIO DE PROPIEDAD, TRANSMISIÓN DE CONFÍE EN PROPIEDAD

Sección 10.01 Transporte de Propiedad fiduciaria. Cambio de propiedad y composición.

(a) Ningún Prestatario causa o permiso, sin la previo consentimiento por escrito del Prestamista, a su entera discreción: (i) cualquier propiedad fiduciaria individual, el derechos de reversión o derechos de beneficiario o cualquier interés residual o de otro tipo en cualquier propiedad fiduciaria individual, ser transmitido, transferir, ceder, gravar, vender o disponer de otro modo de (siempre que el transferencia y transmisión del Patrimonio Fiduciario, o de cualesquiera otros activos que constituyan el Patrimonio Fiduciario Propiedad, a la Seguridad Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía estará autorizado a a continuación); o (ii) cualquier transferencia, cesión o traspaso de cualquier interés directo o indirecto en cualquier Prestatario; (iii) cualquier fusión, reorganización, disolución u otro cambio en la estructura de propiedad u organización o forma de cualquier Prestatario, incluyendo, sin limitación, cualquier conversión de cualquier Prestatario; o (iv) cualquier que se produzca un cambio (directo o indirecto) en el control legal efectivo de la gestión y los asuntos de cualquier Prestatario (colectivamente, los "Transferencias"). At all times until the Secured Obligations are repaid in full, Parent shall continue to own one hundred por ciento (100%) de las participaciones directas o indirectas en la propiedad de cada Prestatario y de cada uno de los Bienes Fideicomitidos y continuará mantendrá el control legal efectivo de la administración y los asuntos de cada Prestatario y de cada uno de los Bienes Fideicomitidos. Para evitar de cualquier duda, ningún Prestatario emitirá, ni hará que se emitan, derechos, acciones, certificados u otros instrumentos adicionales con respecto a sus participaciones en la propiedad de ninguna Persona que no sea el Prestatario. derechos, acciones, certificados u otros instrumentos con respecto a sus participaciones en la propiedad a ninguna Persona que no sea la Sociedad Matriz y/o alguna subsidiaria directa o indirecta de la Sociedad Matriz (siempre que la Sociedad Matriz (siempre que la Sociedad Matriz siga siendo propietaria del cien por cien (100%) de las participaciones directas o indirectas en la propiedad de cada Prestatario).

(b) Las prohibiciones de transferencia no serán aplicables a (i) Transferencias como consecuencia del fallecimiento de una persona física que sea Prestatario; (ii) las transferencias relacionadas con la planificación de la sucesión por parte de una persona física a su cónyuge, hijo o hija o descendiente de cualquiera de ellos, hijastro o hijastra (iii) cualquier Contrato de Arrendamiento existente en la fecha del presente documento o celebrado después de la Fecha de Ejecución de conformidad con los términos del presente documento; o (iv) cualquier Transferencia (incluyendo, para evitar cualquier duda, emisiones, reembolsos y devoluciones o reducciones de capital) de acciones u otras participaciones en el capital (incluyendo, sin limitación, certificados bursátiles fiduciarios) de o emitidas por la Compañía Matriz (o cualquiera de sus filiales directas o indirectas), o por la Sociedad Dominante (o cualquier propietario directo o indirecto de dicha entidad), siempre que en cada caso (x) dichas acciones u otras participaciones en el capital de o emitidas por dicha entidad coticen (o, en relación con una emisión, coticen simultáneamente con dicha emisión) y sigan cotizando

en la Bolsa Mexicana de Valores y (y) no se producirá ningún cambio en el control legal efectivo de la gestión y los asuntos de ningún Prestatario como resultado de dicha Transferencia.

(c) A (c) A solicitud del Prestamista, el Prestatario proporcionará sin demora al Prestamista una versión revisada del organigrama entregado al Prestamista en relación con la con el cierre del Préstamo en la que se reflejen las participaciones directas e indirectas en la propiedad de cualquier Prestatario. organigrama deberá ser satisfactorio para el Prestamista.

Sección 10.02 Prohibición de Financiación Subordinada. Ningún Prestatario incurrirá ni permitirá que se incurra en (a) ninguna financiación adicional al Préstamo que esté garantizada (a) ninguna financiación adicional al Préstamo que esté garantizada por un Gravamen, una garantía real u otro gravamen de cualquier parte de los Bienes Fideicomitidos, o interés directo o indirecto en cualquier Prestatario (salvo en la medida permitida de conformidad con la Sección 10.01(b)(iv). Para evitar cualquier duda las partes del presente reconocen que los Prestatarios no son entidades con fines especiales y poseen activos distintos de cada uno de los Bienes Fideicomitidos y partes de los mismos, y cualesquiera otros activos propiedad de los Prestatarios. de los mismos, y que cualesquiera otros activos propiedad de los Prestatarios están libres de cualquier gravamen o carga concedida al Prestamista de conformidad con los Documentos del Préstamo.

Sección 10.03 Restricciones a las obligaciones adicionales. Durante la vigencia del Préstamo, ningún Prestatario podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista Durante la vigencia del Préstamo, ningún Prestatario será responsable, sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista, de ninguna deuda u otra obligación, en cada caso relacionada con cualquier Bien Fiduciario individual, con excepción de (a) el Préstamo, (b) los Contratos de Arrendamiento celebrados en el curso ordinario de la tenencia y explotación de el Propiedad fiduciaria para el uso, (c) otros pasivos incurridos en el curso ordinario de la propiedad y funcionamiento el Patrimonio Fiduciario para el Uso pero excluyendo cualquier préstamo o empréstito garantizado por cualquier Propiedad fiduciaria, (d) pasivos o endeudamiento relativos a otras propiedades (distintas del Patrimonio Fiduciario) de los Prestatarios así que mientras no garantizados por ningún Bien Fiduciario, (e) pasivos o endeudamientos revelados por escrito a y aprobado por el Prestamista en o antes de la Fecha de Ejecución, y (f) cualquier otro único artículo de endeudamiento o responsabilidad en relación con los Bienes Fiduciarios, que no exceda en ningún momento de 50.000 dólares EE.UU. (o el equivalente de vez en cuando en Pesos) o, cuando se suman a otras partidas de endeudamiento o responsabilidad, no superar en cualquier momento los 200.000 dólares (o su equivalente en Pesos).

Sección 10.04 Declaraciones Sobre la propiedad. Cada Prestatario se compromete a presentar o hacer que se presente a Prestamista en treinta (30) días después del 31 de diciembre de cada año natural durante la vigencia del presente Acuerdo y diez (10) días tras cualquier solicitud por escrito del Prestamista, un certificado jurado y notarial, firmado por una persona autorizada (a) persona física que sea Prestatario o una de las personas físicas que componen el Prestatario, (b) miembro del Prestatario, (c) socio del Prestatario o (d) funcionario del Prestatario, según sea el caso, indicando si (i) cualquier parte de cualquier Bien Fideicomitido individual, o cualquier interés en cualquier Bien Fiduciario individual, ha sido transmitido, transferido, cedido, gravado o vendido, y en caso afirmativo, a quién; (ii) el Prestatario ha realizado cualquier transmisión, transferencia, prenda o gravamen de cualquier participación en cualquier Prestatario y, en caso afirmativo, a quién; o (iii) si se ha producido algún cambio en los Constituyentes del Prestatario con respecto a los existentes en la Fecha de Ejecución y, en caso afirmativo, una descripción de dicho cambio o cambios. o cambios.

Sección 10.05 Cumplimiento de las Leyes. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento (y sin limitar cualesquiera otras obligaciones establecidas en los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada), no se permitirá ninguna Transferencia (independientemente de que dicha Transferencia requiera o no el consentimiento del Prestamista) si dicha Transferencia tiene como resultado (o podría tener como resultado) un incumplimiento u otra violación de la Ley. no se permitirá si dicha Transferencia da lugar (o podría dar lugar) a un incumplimiento u otra violación de la Cláusula 9.04 del presente documento o de cualquiera de las disposiciones de los Documentos de Préstamo relativas a ERISA.

Sección 10.06 Liberaciones parciales Parciales. A partir de la finalización del Período de Bloqueo (salvo lo dispuesto en la Sección 10.09, que podrá ocurrir antes de la finalización del del Período de Bloqueo), el Prestatario tendrá derecho a liberar cualquier Bien en Fideicomiso (el "Bien Liberado") del Contrato de Fideicomiso de Garantía (cada uno, una "Liberación de Bienes"). del Contrato de Fideicomiso de Garantía (cada uno, una "Liberación deBienes"), liberación que se efectuará de conformidad con los términos del el Contrato de Fideicomiso de Garantía, en caso de que se cumpla cada una de las siguientes condiciones en la medida de lo razonable

determinada por el Prestamista (salvo en la medida en que en cualquiera de dichas condiciones se establezca una norma diferente para la determinación del Prestamista). El Prestamista determinará el plazo de amortización en función de las condiciones establecidas en el contrato:)

(a) no (a) no se ha producido ningún Incumplimiento o Evento de Incumplimiento que continúe en virtud del presente Contrato, de cualquiera de los demás Documentos del Préstamo o del (a) no se ha producido ningún Incumplimiento o Evento de Incumplimiento y sigue produciéndose en virtud del presente Contrato, de cualquiera de los demás Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizado, y dicho Incumplimiento o Evento de Incumplimiento no existiría inmediatamente después de la Liberación de la Propiedad;

(b) El Prestatario (b) El Prestatario habrá notificado por escrito al Prestamista dicha Liberación de Bienes prevista con una antelación mínima de treinta (30) días a la fecha en que se produzca dicha Liberación de Bienes (la "Fecha de Liberación"). dicha Liberación de Bienes (la "Fecha de Liberación");

(c) El Prestatario (c) El Prestatario pagará anticipadamente una parte del Préstamo por un importe del ciento diez por ciento (110%) del Importe Asignado del Préstamo aplicable a dicho Bien (c) El Prestatario pagará por adelantado una parte del Préstamo por un importe del ciento diez por ciento (110%) del Importe Asignado del Préstamo aplicable a dicho Bien Liberado y, simultáneamente con dicho pago anticipado, el Prestatario pagará también al Prestamista la Comisión de Pago Anticipado Aplicable relativa a dicho pago anticipado (salvo en virtud de Sección 10.09). y sin duplicación, todos los intereses devengados y no pagados y todas y cada una de las cantidades debidas y pagaderas por el Prestatario en virtud del presente Contrato y de los demás Documentos del Préstamo con respecto a dichos Bienes Cedidos (y, para evitar cualquier duda, todos los intereses devengados y no pagados y todos los importes adeudados y pagaderos por el Prestatario en virtud del presente Contrato que no hayan sido pagados en dicha Fecha de Liberación se pagarán en la siguiente fecha de pago de conformidad con el presente Contrato y el Pagaré). Tras dicho pago anticipado parcial del principal las cuotas mensuales de intereses y, como en su caso, el principal, se revisará para reflejar la importe del principal pendiente reducido y el revisado calendario de amortización del Préstamo (que deberá, para evitar cualquier duda, será elaborado por Prestamista en un plazo de amortización igual a 360 meses menos el número de meses completos de devengo de intereses periodos que han transcurrido desde la Fecha de Ejecución y un Tipo de Interés supuesto igual al Interés Tasa);

(d) tras dicha Liberación de la propiedad, el DSCR de todos los Bienes Fiduciarios que permanezcan en el Patrimonio Fiduciario con posterioridad a la La liberación de bienes deberá ser igual o superior al DSCR inmediatamente anterior a la Propiedad Liberación;

(e) tras dicha Propiedad Liberación, el LTV Ratio de los Inmuebles Fiduciarios que permanezcan en el Patrimonio Fiduciario con posterioridad a la Propiedad es igual o inferior al LTV Ratio de los Inmuebles Fiduciarios inmediatamente antes de la Propiedad Liberación, pero en ningún caso superior al cincuenta y ocho y cuatro quintos del uno por ciento (58.8%);

(f) con posterioridad a dicha Liberación de la Propiedad, el Rendimiento de la Deuda de todos los Inmuebles Fiduciarios que permanezcan en la Propiedad Fiduciaria con posterioridad a la Liberación de la Propiedad será igual o superior al mayor de los siguientes valores: (x) el Rendimiento de la Deuda del Préstamo inmediatamente antes de la Liberación de la Propiedad o (y) trece por ciento (13,0%);

(g) los (g) los Importes de Préstamo Asignados totales de todas las propiedades previamente sujetas a una Liberación de la Propiedad antes de la Liberación de la Propiedad propuesta (junto con el Importe de Préstamo Asignado de la Propiedad Liberada) no superarán el veinticinco por ciento (25%) del importe inicial del Préstamo (es decir con el Importe Asignado del Préstamo del Inmueble Cedido) no superará el veinticinco por ciento (25%) del importe inicial del Préstamo (es decir, 29.500.000,00 US$). En caso de que (i) los Importes de Préstamo Asignados agregados de todos los Inmuebles previamente objeto de una Cesión de Inmuebles superen (o, en (o, en el caso de una propuesta de Exoneración de la Propiedad descrita en la cláusula (ii) del presente documento, superase) el veinticinco por ciento (25%) del importe máximo aplicable (ii) el Prestatario trata posteriormente de efectuar una Liberación de la Propiedad con respecto a la Liberación Requerida de Veracruz en la forma y en el momento en que se requiera. (ii) el Prestatario trata posteriormente de efectuar una Liberación de la Propiedad con respecto a la Liberación Requerida de Veracruz como y cuando se requiera de conformidad con la Sección 6.07 del presente, la condición establecida en esta subsección (g) no será (g) no será necesario que se cumpla en relación con la Liberación Requerida de Veracruz siempre que se hayan cumplido todas las demás condiciones establecidas en la presente Sección 10.06; y 10.06 hayan sido satisfechas;

(h) En (h) En el caso de que dos o más Inmuebles en Fideicomiso individuales sean contiguos y el Inmueble Cedido sea tan contiguo a uno o más de los otros Inmuebles en Fideicomiso que no se liberan (el "Inmueble Restante"), el Prestatario deberá haber presentado pruebas que sean satisfactoria para el Prestamista de que, inmediatamente después de dar efecto a la Liberación de la Propiedad, que:

(i) el Propiedad Restante (A) cumplirá en todos los aspectos con todos los Requisitos aplicables, incluyendo, sin limitación, todas las leyes de zonificación (B) estar legalmente subdividida y (C) constituir uno o más lotes fiscales independientes; y uno o más lotes fiscales separados; y

(ii) (A) El Prestatario ha suscrito todas las servidumbres recíprocas, servidumbres cruzadas y servidumbres mutuas o no exclusivas o derechos similares (cada uno de los cuales (cada una de las cuales tendrá la forma y el fondo que sean satisfactorios para el Prestamista) para la entrada, salida, acceso, vías peatonales, estacionamiento, flujo de tráfico, drenaje, servicios públicos y servicios necesarios para el funcionamiento de las instalaciones del Prestatario. de tráfico, drenaje, servicios públicos y servicios necesarios para el funcionamiento de la Propiedad Restante tras la Liberación de la Propiedad, y dichas servidumbres y/o derechos se transmitirán al Prestamista. servidumbres y/o derechos serán transmitidos al Fideicomiso de Garantía o (B) prueba de que dichas servidumbres recíprocas, servidumbres cruzadas y servidumbres mutuas mutuas o no exclusivas y/o derechos similares no son (1) requeridos por ninguna Autoridad Gubernamental, (2) necesarios para la operación del (3) exigidos en virtud de cualquier Contrato de Arrendamiento u otro acuerdo que afecte al Bien Inmueble Remanente en el momento en que de la Liberación de la Propiedad;

(i) El Prestamista determine a su exclusivo pero razonable discreción que, tras dar efecto a la Liberación de la Propiedad, la calidad crediticia de los arrendatarios en ocupación, el media restante de arrendamiento, y el perfil de vencimiento de los arrendatarios en el Propiedades en fideicomiso no ser publicado no se vean afectados negativamente como consecuencia de dicha Liberación de Bienes;

(j) Tras la página Liberación de la propiedad, Peso Los alquileres denominados no superarán el veinticinco por ciento (25%) del total bruto anual ingresos para el Trust Inmuebles no liberados en su conjunto (sobre la base de inquilinos que han aceptado sus respectivos espacios y están (x) pagando alquiler o (y) en un período de alquiler gratuito con una fecha de inicio definitiva e incondicional y que no contenga ninguna opción o derecho de rescisión por parte del arrendatario);

(k) Prestatario deberá pagar todos los costes y gastos incurridos por cualquier Prestatario y Prestamista (incluido el Fiduciario de Garantías) en relación con la Liberación de la Propiedad, incluidos, sin limitación, todos y cada uno de los impuestos de registro o transferencia, comisiones y honorarios relacionados relacionados con dicha Liberación de la Propiedad, incluidos los costes de documentación y los honorarios y desembolsos razonables de los abogados, honorarios notariales, honorarios del Fiduciario de Garantías y costes de registro; y y gastos de registro; y

(l) El Prestatario entregará al Prestamista un certificado oficial que acredite que se han cumplido todas las condiciones establecidas en la presente Cláusula 10.06 se han cumplido.

Una vez satisfechas las condiciones establecidas en la Cláusula 10.06 para una Liberación de Bienes concreta, el Prestamista y el Prestatario entregarán al Fiduciario de Garantías una notificación conjunta una notificación conjunta por escrito en la que se confirme que el Prestatario ha cumplido y satisfecho las condiciones de liberación, junto con una descripción de los Bienes en Fideicomiso que se liberan. fiduciario que se libera. Una vez liberado cada uno de los Bienes Fiduciarios de conformidad con lo anterior, el Prestatario quedará liberado de las obligaciones que le incumben en virtud del Préstamo. de sus obligaciones en virtud del Contrato de Préstamo y del Contrato de Indemnización No Garantizada únicamente con respecto a dicho fiduciario individual por los actos o hechos que se produzcan por primera vez después de la Liberación de la Propiedad correspondiente. Ninguna Liberación de Bienes liberará al Prestatario de las obligaciones que le incumben en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada por cualesquiera actos o hechos que se produzcan u obligaciones que surjan antes de la Fecha de Exoneración o en dicha Fecha. que surjan con anterioridad a la Fecha de Exoneración o en dicha Fecha, o por cualesquiera actos o hechos que se produzcan u obligaciones que surjan en relación con cualesquiera Inmuebles Fiduciarios que no sean liberados, ya sea que dichos actos o

acontecimientos que se produzcan antes o después de dicha Liberación de la Propiedad. A petición del Prestamista, el Prestatario suscribirá, sin coste ni gasto alguno para el Prestamista, los documentos y acuerdos que el Prestamista solicite a su discreción del Prestamista para acreditar y hacer efectiva la ratificación de dichas obligaciones. A petición del Prestatario, el Prestamista deberá, y hará que el que el Fiduciario de Garantías suscriba, por cuenta y cargo exclusivos del Prestatario, los documentos y acuerdos que el Prestatario solicite razonablemente para acreditar y hacer efectiva dicha liberación.

Sección 10.07 Sustitución de inmuebles. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente Artículo 10. El Prestatario podrá, en cualquier momento, causar la en cualquier momento la liberación de uno o más (pero no más de cinco (5) Inmuebles Fiduciarios individuales en conjunto, salvo lo dispuesto a continuación) Inmuebles Fiduciarios (el "InmuebleSustituido") del Contrato de Fideicomiso de Garantía y la sustitución de uno o más Inmuebles de reemplazo (el "Inmueble de Sustitución"). sustituto (el "InmuebleSustituto") por cada Inmueble Fiduciario individual liberado (cada uno, una "Sustitución Sustituciónde Bienes Permitida") siempre que se cumpla con cada uno de los siguientes términos y condiciones con respecto a cada Sustitución de Bienes Permitida Sustitución de Bienes Permitida según lo determine razonablemente el Prestamista (salvo que se establezca una norma diferente para la determinación del Prestamista en cualquiera de dichas condición, en cuyo caso se aplicará dicha norma diferente):

(a) no (a) no se ha producido ningún Incumplimiento o Evento de Incumplimiento que continúe en virtud del presente Contrato, de cualquiera de los demás Documentos del Préstamo o del (a) no se ha producido ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y sigue produciéndose en virtud del presente Contrato Propiedad Sustitución;

(b) El Prestatario habrá dado Notificación escrita del prestamista de dicha posible Sustitución Permitida de Bienes no menos de de cuarenta y cinco (45) días antes del el que dicha sustitución sustitución de bienes permitida se producirá el día fecha de el consumación de la Sustitución Permitida de Bienes (el "Fecha de sustitución") y simultáneamente con ello (i) proporciona Prestamista toda la información relativa a la Sustitución propuesta Propiedad y el sustituido Propiedad como se requiere en las condiciones establecidas en la presente Sección 10.07 y (ii) paga al Prestamista a procesamiento por un importe igual a quince centésimas del uno por ciento (0,15%) del el Préstamo asignado Importe del Bien Sustituido;

(c) El Asignado Importe del Préstamo del Inmueble Sustitutivo en relación con el Inmueble Permitido propuesto Sustitución, cuando sumados a todos los Importes de Préstamo Asignados relativos a anteriores Sustituciones de Inmuebles Permitidas Sustituciones, no excederá del veinticinco por ciento (25%) del importe inicial del Préstamo (es decir, US$29.500.000,00). En la página en caso de que (i) los Importes de Préstamo Asignados agregados de todos los inmuebles previamente sujetos a una Sustitución Permitida de Inmuebles supere (o, en el caso de una propuesta de Sustitución Permitida de Inmuebles descrita en cláusula (ii) (i) el Prestatario (en el caso de que el Prestatario, en el caso de que el Prestatario, en el caso de que el el veinticinco por ciento (25%) del importe máximo aplicable establecido en la frase anterior y (ii) el Prestatario trata posteriormente de efectuar una Sustitución de Bienes Permitida con respecto a Sustitución de Bienes Permitida con respecto a (A) un Deterioro de la Garantía, tal y como se define en el Sección 8.02(c), en relación con cualquier Fideicomiso o (B) la Sustitución Requerida de Veracruz como y cuando se requiera de conformidad con Sección 6.07 del presente documento, la condición en el presente apartado c) en relación con la sustitución de los Bienes Fiduciarios afectados, siempre que se cumplan todas las demás condiciones establecidas en el presente Contrato. siempre que se cumplan todas las demás condiciones establecidas en el presente Sección 10.07 siempre que, con respecto a cualquier sustitución descrita en cláusula (ii)(A). dicha sustitución se produzca dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a que se produzca dicho Deterioro de la Garantía;

(d) El (d) El valor justo de mercado estimado del Bien de Sustitución es igual o superior al del Bien Sustituido en el momento de dicha sustitución (tal y como el Prestamista determine dicho valor justo de mercado a su entera y absoluta discreción);

(e) Después de dicha Sustitución Permitida de Inmuebles, la Relación LTV de los Inmuebles Fideicomitidos en el Patrimonio Fideicomitido después de la Sustitución Permitida de Inmuebles sea igual o menor al

LTV Ratio de los Inmuebles Fiduciarios inmediatamente antes de la pero en ningún caso superior al cincuenta y ocho y cuatro quintos por ciento (58,8%);

(f) Después de la Sustitución Permitida de Bienes, el DSCR de todos los Bienes Inmuebles Fideicomitidos en el Patrimonio Fideicomitido con posterioridad a la Sustitución Permitida de Bienes Sustitución de Inmuebles Permitida deberá ser igual o mayor al DSCR inmediatamente anterior a la Sustitución de Inmuebles Permitida;

(g) con posterioridad a (g) después de dicha Sustitución Permitida de Inmuebles, el Rendimiento de la Deuda de todos los Inmuebles Fideicomitidos en el Sustitución Permitida de Inmuebles será igual o superior al mayor de los siguientes valores: (x) el Rendimiento de la Deuda del Préstamo inmediatamente antes de la Sustitución Permitida de Sustitución de Bienes Permitida o (y) trece por ciento (13,0%);

(h) El (h) El Inmueble de Sustitución debe tener unos ingresos netos de explotación en la Fecha de Sustitución iguales o superiores a los ingresos netos de explotación del Inmueble Sustituido inmediatamente antes de dicha Sustitución Permitida de Inmuebles, según determine el Prestamista a su entera y absoluta discreción;

(i) No más de quince (15) Inmuebles Fiduciarios individuales podrán ser objeto de una Sustitución Permitida de Inmuebles durante la vigencia del Préstamo; No obstante, en caso de que (i) se hayan producido previamente quince (15) Sustituciones Permitidas de Bienes y (ii) el Prestatario posteriormente intente realizar una Sustitución Permitida de Bienes con respecto a (A) el Propiedades en fideicomiso con Contratos de Arrendamiento celebrados con los siguientes arrendatarios: Brady México, S. de R.L. de C.V., Terbium Industrial, S.A. de C.V. y/o BRP México, S.A. de C.V. únicamente en en relación con cualquiera de los arrendatarios de dichos inmuebles fiduciarios que ejerzan su derecho preferente a comprar dicho fideicomiso Propiedad o (B) la Sustitución Requerida de Veracruz como y cuando se requiera de conformidad con Sección 6.07 del presente documento, el condición establecido en este inciso i) no se exigirá su cumplimiento en en relación con dicha sustitución de dicho Bien Fiduciario afectado siempre que se cumplan todas las demás condiciones establecidas en esta Sección 10. 07 tienen satisfecho;

(j) La Sustitución La propiedad debe ser no menos del noventa por ciento (90%) arrendadas en virtud de Contratos de Arrendamiento aceptables a Prestamista con aceptable terceros inquilinos en ocupación, pagando alquiler (o en período de alquiler gratuito con un definitivo fecha de inicio incondicional y que no contenga ninguna opción o derecho de rescisión por parte del arrendatario) y no en por defecto en virtud de su respectivo Contrato de Arrendamiento;

(k) El arrendatario crédito la calidad, el perfil de vencimiento del arrendamiento y la duración media restante del arrendamiento con respecto a todos los Contrato de arrendamiento en el Inmueble de sustitución son razonablemente aceptables para el Prestamista;

(l) El Prestamista habrá recibido de todos los arrendatarios del Inmueble de sustitución certificados de impedimento de forma y fondo satisfactorios para el Prestamista;

(m) El Prestamista determina, a su entera pero razonable discreción, que después de dar efecto a la Sustitución Permitida de Inmuebles, la diversificación geográfica de los Bienes Fideicomitidos no se ve afectada negativamente como resultado de dicha Sustitución Permitida de Bienes;

(n) El Propiedad de Reemplazo consistirá en un derecho de dominio pleno sobre la propiedad propuesta, cuyo derecho de dominio pleno será propiedad del Prestatario;

(o) El Propiedad de Reemplazo debe satisfacer las normas ambientales y de ingeniería vigentes en ese momento del Prestamista y cumplir con todos los Requisitos de la Legislación Medioambiental;

(p) El Bienes de sustitución deberán satisfacer los requisitos de seguro y suscripción vigentes en ese momento del Prestamista. Asimismo, el Prestatario facilitará al Prestamista al Prestamista endosos o certificados de seguro que demuestren el cumplimiento de las disposiciones del Artículo 4 con respecto a los Sustitución;

(q) El La Propiedad de Reemplazo debe cumplir con todos los requisitos de título, uso de la tierra y otros requisitos vigentes en ese momento y aplicables a la Propiedad de Reemplazo;

(r) El El Bien de Sustitución deberá ser, en general, de calidad similar o superior a la del Bien Sustituido,

(s) La ubicación del Bien de Sustitución deberá ser aceptable para el Prestamista a su entera y absoluta discreción;

(t) El Inmueble de Sustitución es un almacén de graneles, distribución o inmueble industrial generalmente similar totalmente construido que, en cualquier caso, es aceptable para el Prestamista en todos los aspectos a su entera y absoluta discreción.

(u) Tras cada Sustitución Permitida de Inmuebles, las rentas denominadas en Pesos no excederán el veinticinco por ciento (25%) del ingreso bruto anual total recibidos de los Inmuebles Fideicomitidos en su conjunto (con base en los arrendatarios que hayan aceptado sus respectivos espacios y se encuentren (x) pagando renta o (y) en un periodo de renta libre con fecha de inicio definitiva e incondicional y que no contenga opción o derecho de rescisión por parte del arrendatario);

(v) El Propiedad de sustitución se transferirá a la Security Trustee en virtud del Security Trust Agreement (y que a partir de entonces pasarán a formar parte del Confíe en propiedad) libre de toda carga y gravamen y de manera aceptable al Prestamista;

(w) En el caso de que dos o más Confianza Propiedades son contiguo y la Propiedad Sustituida es tan contigua a un "Resto Propiedad"), El Prestatario tendrá entregado pruebas satisfactorias para el Prestamista de que, inmediatamente después de en aplicación de la Sustitución Permitida de la Propiedad, que:

(i) el La propiedad restante (A) cumplir en todos los aspectos con todos los Requisitos aplicables, incluyendo, sin limitación, todas las leyes, normas, ordenanzas y reglamentos aplicables en materia de zonificación y construcción, y no resultar en una violación de cualquier contrato de arrendamiento y (B) estar legalmente subdividido; y

(ii) (A) cada El Prestatario correspondiente ha suscrito todas las servidumbres recíprocas, servidumbres cruzadas y servidumbres mutuas o no exclusivas o derechos similares (cada una de las cuales tendrá la forma y el fondo que sean satisfactorios para el Prestamista) para la entrada, la salida, el acceso, las vías peatonales, el estacionamiento, el flujo de tráfico, el drenaje, los servicios públicos y los servicios necesarios para el funcionamiento del Centro. peatonales, aparcamientos, flujos de tráfico, desagües, servicios públicos y servicios necesarios para el funcionamiento de la Propiedad restante tras dicha Sustitución Permitida de la Propiedad. Sustitución Permitida de Bienes y dichas servidumbres y/o derechos se transmitirán al Fideicomiso de Garantía o (B) prueba de que dichas servidumbres, servidumbres recíprocas y servidumbres cruzadas recíprocas se transmitirán al Fideicomiso de Garantía. servidumbres recíprocas, servidumbres cruzadas y servidumbres mutuas o no exclusivas y/o derechos similares no son (1) requeridos por ninguna Autoridad Gubernamental, (2) necesarias para el funcionamiento del Patrimonio Remanente y (3) exigidas en virtud de cualquier Contrato de Arrendamiento u otro acuerdo que afecte al Patrimonio Remanente en el momento de la Liberación de la Propiedad. en el momento de la Liberación de la Propiedad;

(x) Cada Prestatario (y si el Bien de Sustitución es propiedad de una Filial de cualquier Prestatario, el Prestatario hará que dicha Filial (y si el Bien de Sustitución es propiedad de una Afiliada de cualquier Prestatario, el Prestatario hará que dicha Afiliada lo haga) razonablemente por el Prestamista en relación con la Sustitución Permitida de Bienes (incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, que las declaraciones, pactos, indemnizaciones y otras disposiciones de dichos acuerdos se apliquen al Inmueble Sustituido y reflejen que el Importe del Préstamo Asignado para el Inmueble Sustituido será en lo sucesivo el Importe del Préstamo Asignado para el Inmueble de Sustitución);

(y) El Prestamista deberá haber recibido un estudio topográfico actualizado del Bien de Sustitución en forma y fondo satisfactorios para el Prestamista;

(z) El Prestatario entregará o hará que se entreguen al Prestamista actualizaciones o, si el Bien de Sustitución va a ser propiedad de una Afiliada de cualquiera de los Prestatarios originales, en ambos casos certificados por el Prestatario o dicha Afiliada, según proceda, de toda la documentación organizativa relacionada con cada Prestatario o dicha Afiliada, según proceda (incluyendo, sin limitación, las resoluciones de cada Prestatario o dicha Afiliada, según proceda, que autoricen la sustitución y cualquier medida adoptada en relación con dicha Sustitución);

(aa) El Prestatario entregará al Prestamista los dictámenes de abogados relacionados con la Sustitución Permitida de Bienes que el Prestamista razonablemente requiera;

(bb) El Prestamista habrá recibido declaraciones anuales de explotación y de ocupación del Inmueble de sustitución correspondientes al último ejercicio fiscal concluido y una declaración de explotación estados de explotación actuales del Inmueble Sustituido, certificados por el Prestatario al Prestamista como veraces y correctos en todos sus aspectos sustanciales y un certificado del Prestatario en el que se certifique que no se ha producido ningún cambio sustancial adverso en la situación financiera del Inmueble de sustitución desde la fecha de dichos estados de explotación. Propiedad de Sustitución desde la fecha de dichos estados de explotación;

(cc) La Propiedad de Reemplazo constituirá uno o más lotes fiscales separados;

(dd) El Prestamista habrá recibido copias de todos contratos y acuerdos relativos al arrendamiento, explotación y gestión de la Sustitución Propiedad, cada de los cuales deberá ser en una forma y sustancia satisfactoria para el Prestamista;

(ee) El Prestatario pagará todos los honorarios, costes y gastos incurridos por cualquier Prestatario, Prestamista y Fiduciario de Garantía en relación con el sustitución de el Inmueble de Sustitución por el Inmueble Sustituido), incluidos sin limitación todos los encuesta costes, gastos de las inspecciones e informes necesarios en relación con las mismas, honorarios de tasación, corretaje comisiones (que no sean corredores que reclamen a través del Prestamista) gastos de título, gastos de registro, tasadores, arquitectos, los honorarios y gastos razonables de ingenieros, consultores medioambientales y abogados, notario honorarios, los honorarios del administrador de valores y los gastos de viaje razonables de dichos terceros. fiesta consultores (a en la medida en que no estén cubiertos por los honorarios de dichos terceros); y

(ff) Prestatario deberá entregar al Prestamista un certificado oficial que acredite que todas las condiciones establecidas en este Sección 10.07 han satisfecho.

Una vez satisfechas las condiciones establecidas en la presente Sección 10.07 para una determinada Sustitución Permitida de Bienes, el Prestamista y el Prestatario entregarán al Fiduciario de Garantías Fiduciario de Garantías una notificación conjunta por escrito en la que se confirme que el Prestatario ha cumplido y satisfecho las condiciones de sustitución, junto con una descripción del Bien de Sustitución y del Bien Sustituido. del Inmueble de Sustitución y del Inmueble Sustituido. Una vez liberado el Inmueble Sustituido correspondiente de conformidad con el de conformidad con lo anterior, el Prestatario quedará liberado de las obligaciones que le incumben en virtud del Contrato de Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada únicamente con respecto a dicho Bien Sustituido por los actos que el Prestatario haya cometido en relación con el mismo. respecto de dicho Inmueble Sustituido por los actos o hechos que se produzcan por primera vez después de la correspondiente Sustitución Permitida de Inmuebles. Ninguna liberación de un Inmueble Sustituido liberará a ningún Prestatario de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada por actos o hechos ocurridos u obligaciones surgidas con anterioridad o en la fecha efectiva de la liberación del Bien Fiduciario del del Contrato de Fideicomiso de Garantía o por cualesquiera actos o eventos que ocurran u obligaciones que surjan en relación con cualesquiera Bienes Fideicomitidos que no sean no liberados, ya sea que dichos actos o eventos ocurran antes o después de dicha Sustitución Permitida de Bienes. A solicitud del Prestamista, el Prestatario suscribirá, sin coste ni gasto alguno para el Prestamista, los documentos y acuerdos que el Prestamista exija a su discreción razonable para acreditar y hacer efectiva la ratificación de dichas obligaciones.

Sección 10.08 aprobación de servidumbres. Con respecto a cualquier solicitud de consentimiento del Prestamista para la concesio reservas y derechos de paso para el acceso, líneas de agua y alcantarillado, líneas telefónicas y telegráficas, líneas eléctricas u otros servicios públicos o para otros fines similares u otros fines, el consentimiento del Prestamista se considerará otorgado si se cumplen los Requisitos de aprobación estimada. se cumplen.

Sección 10.09 Siniestro/Condena Liberación o sustitución. En caso de que las condiciones precedentes al desembolso por parte del Prestamista del Producto Neto del Seguro o del Condemnation Proceeds para la Restauración establecidos en Sección 8.02 o 8.03 no se hayan cumplido, el Prestatario tendrá derecho a a provocar (1) una Liberación de la Propiedad, que se efectuará de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de Garantía, siempre que cada una de las condiciones precedentes establecidas en Sección 10.06 o (2) una Sustitución Permitida de Bienes siempre que se cumplan todas y cada una de las condiciones precedentes establecidas en Sección 10.07 se satisfacen y, en cada caso, siempre, sin embargo, que para determinar si condición suspensiva, las condiciones se determinarán con respecto a los Bienes Fideicomitidos afectados inmediatamente antes del Siniestro o de la Condena y no inmediatamente antes de la Liberación de la Propiedad o de la Sustitución Permitida de la Propiedad, según el caso (es decir, referencias al estado del Bien Fideicomitido afectado, si ha habido un efecto adverso sobre el Bien Fideicomitido afectado, si el Bien Sustituido es de la misma calidad que el Bien de Sustitución y otras referencias similares se entenderán referidas a el Bien Fideicomitido afectado inmediatamente antes del Siniestro o Condena). Una vez cumplidas las condiciones establecidas en en Sección 10.07 para un Bien Permitido concreto Sustitución, El Prestamista y el Prestatario entregar al Fiduciario de Garantía una notificación conjunta por escrito confirmando que las condiciones de sustitución y satisfechas por el Prestatario, junto con un descripción de el Bien de Sustitución y el Bien Sustituido. Una vez satisfechos los condiciones configure adelante en Sección 10.06 para una Liberación de Propiedad en particular, el Prestamista y el Prestatario deberán entregar a la Seguridad Fiduciario a conjunta notificación escrita confirmando que se han cumplido las condiciones de liberación y satisfecho por el Prestatario, junto con una descripción de de los bienes fideicomitidos que se liberan. Tras la liberar de la persona individual Propiedad Fiduciaria de conformidad con lo anterior, el Prestatario quedará liberado de sus obligaciones en virtud de el Acuerdo de Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada únicamente con con respecto a dicha persona Propiedad Fiduciaria por actos o hechos que se produzcan por primera vez después de la Liberación de la Propiedad o Sustitución de bienes permitida, según proceda. No liberación de bienes ni sustitución de bienes permitida deberá liberar al Prestatario Prestatario de sus obligaciones en virtud de los Documentos de Préstamo o de la Indemnización No Garantizada Acuerdo por actos o hechos ocurridos u obligaciones surgidas antes o en la Fecha de Liberación o por cualquier actos o hechos u obligaciones que surjan en relación con los Bienes Fideicomitidos que no sean publicado tanto si dichos actos o acontecimientos se produzcan antes o después de dicha Liberación de Bienes o Sustitución Permitida de Bienes. A petición del Prestamista, el Prestatario deberá Prestamista los documentos y acuerdos que el Prestamista exija, a su discreción razonable, para acreditar y hacer efectivas dichas obligaciones. y efectuar la ratificación de dichas obligaciones. A petición del Prestatario, el Prestamista deberá, y hará que el Fiduciario de Garantías, suscriba, por cuenta y cargo exclusivos del Prestatario, los documentos y acuerdos que el Prestatario solicite razonablemente para acreditar y hacer efectiva dicha liberación o sustitución. y efectuar dicha liberación o sustitución.

ARTÍCULO XI
INCUMPLIMIENTOS Y RECURSOS

Sección 11.01 de incumplimiento. Cualquiera de las siguientes circunstancias se considerará un incumplimiento sustancial de los pactos del Prestatario en el presente Contrato y constituirá un "Supuesto de Incumplimiento". constituirá un "Supuestode Incumplimiento":

(a) El (a) La falta de pago por parte de cualquier Prestatario de (i) cualquier cuota de principal, intereses o principal e intereses, cualquier depósito en garantía exigido o cualquier otra suma que deba pagarse en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo, ya sea al Prestamista o al Fiduciario de Garantía o de otro modo, dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha de vencimiento de dicho pago o días de la fecha de vencimiento de dicho pago o (ii) todas las cantidades adeudadas en virtud del Pagaré en la Fecha de Vencimiento;

(b) El incumplimiento por parte de cualquier Prestatario de cualquier otro término, disposición, pacto, condición o acuerdo en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada durante un período (x) de más de treinta (30) días tras la recepción de la notificación de dicho incumplimiento, o (y) que se extienda más allá de cualquier período de subsanación específicamente establecido en el presente Contrato;

(c) La presentación por parte de cualquier Prestatario de una petición voluntaria o solicitud de exención en virtud de cualquier Ley de Quiebra presente o futura, la presentación contra de quiebra presente o futura, la presentación contra cualquier Prestatario de una petición o solicitud de exención involuntaria en virtud de cualquier Ley de Quiebra presente o futura que no sea desestimada en el plazo de sesenta (60) días, o la declaración de quiebra o insolvencia de cualquier Prestatario, o la presentación por parte de cualquier Prestatario de cualquier petición o respuesta en la que se solicite o acepte cualquier reorganización, acuerdo, convenio, reajuste, suspensión de pagos, liquidación, disolución o medida similar en virtud de cualquier Ley de quiebra presente o futura, o la solicitud, consentimiento o aquiescencia de cualquier Prestatario en el nombramiento de un juez de quiebras. el nombramiento de un fideicomisario, custodio, conservador, síndico o liquidador de cualquier Prestatario de la totalidad o de una parte sustancial de los Bienes Fiduciarios o de cualquiera de los Bienes Fideicomitidos. parte sustancial de los Bienes Fideicomitidos o de la totalidad o parte de los Pagos de Arrendamiento o de cualesquiera otros activos que constituyan los Bienes Fideicomitidos, o la realización por parte de cualquier Prestatario de cualquier cesión general en beneficio de los acreedores, o la admisión por escrito de su incapacidad para pagar sus deudas en general a su vencimiento;

(d) Si cualquier garantía, declaración, certificación, estado financiero u otra información realizada o facilitada en cualquier momento de conformidad con los términos de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada por parte de cualquier Prestatario o de cualquier otra persona o entidad responsable en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada será materialmente falsa o engañosa, a condición, sin embargo, de que si dicha garantía falsa o engañosa, representación, certificación, u otra información se haya hecho involuntariamente y sea susceptible de ser curado y hace no relacionar a cualquier información financiera relativa a cualquier Bien Fiduciario o Prestatario, entonces Prestatario tendrá a período de treinta (30) días después de que el Prestatario reciba una notificación del Prestamista (o se convierte en consciente), a curar o hacer que se subsane dicho incumplimiento;

(e) Si cualquier Prestatario sufrirá o permiso cualquier los Bienes Fiduciarios individuales, o cualquier parte de un bien fideicomitido, para ser utilizado en a manera que (x) pueda razonablemente esperarse que (i) perjudique el estado de la titularidad de dicho Trust Propiedad, (ii) crear derechos de uso o posesión adversos, o (iii) constituir una dedicación implícita de cualquier parte de tal Propiedad Fiduciaria; sin embargo, no será un Evento de Incumplimiento bajo esta subsección (x) si el infracción descrito en este subsección (x) es subsanada por el Prestatario en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación de tal incumplimiento o (y) resulte en (i) un deterioro del estado de la titularidad de los Bienes Fideicomitidos, (ii) una creación de derechos de uso uso o posesión adversos, o (iii) una dedicación implícita de cualquier parte del Patrimonio Fiduciario;

(f) Si cualquier Prestatario, sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista, adopta cualquier medida para ceder o transferir de otro modo (i) cualquier Bien Fiduciario individual (i) cualquier Bien Fiduciario individual o cualquier parte del mismo (salvo en la medida expresamente permitida en virtud del presente Contrato y de conformidad con el mismo) o (ii) cualquiera de sus respectivos derechos u obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada;

(g) Cualquier Transferencia se producirá, salvo en la medida expresamente permitida en virtud del presente Acuerdo y de conformidad con el mismo);

(h) Si cualquier Prestatario tomara cualquier medida para crear o permitiera la creación de cualquier Gravamen o Gravamen sobre cualquier Bien Fideicomitido (que no sean Excepciones Permitidas), que dicho Prestatario no haya eliminado dentro de los quince (15) días siguientes a la creación de dicho Gravamen o Gravamen mediante el depósito de una fianza u otros medios disponibles en virtud de la legislación aplicable, o cualquier condición, limitación o restricción a la propiedad, o cualquier opción o derecho de preferencia (incluyendo, sin limitación, cualquier derecho de preferencia de compra o derecho de primera oferta que afecte a cualquier Bien Fiduciario individual o cualquier parte del mismo;

(i) Si existiera (i) cualquier financiación adicional al Préstamo que esté garantizada por una prenda, derecho de garantía u otro gravamen de cualquier parte o (ii) cualquier prenda o gravamen de una sociedad, miembro, accionista u otra participación directa o indirecta (ii) cualquier prenda o gravamen de una sociedad, miembro, accionista u otra participación directa o indirecta en cualquier Prestatario (salvo lo expresamente permitido en virtud del presente Contrato y de conformidad con el mismo);

(j) Si cualquier Prestatario (o cualquier persona o entidad en su nombre) impugna cualquier procedimiento iniciado por el Fiduciario de Garantía o el Prestamista en relación con con (A) la entrega por parte de dicha Persona de la posesión legal y física de la totalidad del Patrimonio Fiduciario (o cualquier parte del mismo) al al Fiduciario de Garantía o, conforme a las instrucciones escritas del Prestamista, a la persona designada por el Fiduciario de Garantía de conformidad con las las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía o (B) la ejecución de los derechos y/o recursos del Prestamista o del Fiduciario de Garantía en virtud de el Contrato de Fideicomiso de Garantía, los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada (en cada una de las cláusulas (A) y (B) (salvo cualquier impugnación por parte del Prestatario de que no existe el Supuesto de Incumplimiento aplicable);

(k) Si cualquier Prestatario incumple o deja de cumplir el Acuerdo de Indemnización No Garantizada suscrito por el Prestatario a favor del Prestamista, en cada caso más allá de los períodos de notificación y subsanación aplicables; o más allá de los períodos de notificación y subsanación aplicables; o

(l) Si se produjera alguna violación de la Sección 6.07 del presente.

El Prestatario notificará por escrito al Prestamista, en el plazo de dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se produzca cualquier hecho que constituya, o tras la notificación o el transcurso de tiempo o ambos podría constituir un supuesto de incumplimiento.

Sección 11.02 Remedios en Por defecto. Durante el continuación de un supuesto de incumplimiento, las Obligaciones Garantizadas deberán, a elección del Prestamista, pasarán a ser inmediatamente vencidas y pagaderas, sin más aviso o requerimiento y desde y después de un Evento de incumplimiento, las Obligaciones Garantizadas devengarán intereses al tipo de interés de demora. Durante el continuación de un acontecimiento de Incumplimiento, todos o alguno de los derechos, poderes, privilegios y demás remedios disponibles para Prestamista contra el Prestatario en virtud de los Documentos de Préstamo o de la Acuerdo de indemnización, o en derecho o en equidad, podrá ser ejercida por el Prestamista, actuando a su entera discreción a cualquier tiempo y de vez en cuando, independientemente de que la totalidad o parte de las Obligaciones Garantizadas se declarado debido y pagadero, e independientemente de que el Prestamista haya iniciado o no un procedimiento de ejecución hipotecaria. o otros acción para la ejecución de sus derechos y recursos en virtud de cualquiera de los Documentos de Préstamo con respecto a la Fundación Propiedad o la totalidad o parte de la Propiedad Fiduciaria. Dichas acciones por el Prestamista serán acumulativas y concurrentes, y podrán llevarse a cabo de forma independiente, individual, sucesiva, conjunta o de otro modo, en el momento y en el orden que el Prestamista, a su entera y en el orden que el Prestamista, a su exclusivo criterio, determine, en la mayor medida permitida por la ley, sin que ello menoscabe o afecte de otro modo otros derechos y recursos del Prestamista. que afecten a los demás derechos y recursos del Prestamista permitidos por ley, equidad o contrato o según lo establecido en el presente documento o en los demás Documentos del Préstamo o en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Artículo 11.03 Aplicación del Producto. En caso de venta de los Bienes Fideicomitidos, de cualquier Bien Fideicomitido individual o de cualquier parte de los mismos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía o la realización por el Prestamista de cualquier otra garantía que pueda garantizar el Préstamo, en la medida en que lo permita la ley, el Prestamista determinará, a su entera discreción, el orden en que el producto resultante se aplicará al pago de de las Obligaciones Garantizadas, incluidos, sin limitación, los gastos en que incurra el Prestamista en relación con cualquier venta u otra realización sobre dicha garantía y todos los procedimientos relacionados con la misma, incluidos los honorarios y desembolsos razonables de los abogados; retenciones impuestos, Imposiciones, primas de seguros, gravámenes y otros cargos y gastos; el saldo de capital pendiente bajo el Pagaré, los intereses devengados, las comisiones de amortización anticipada, las Comisiones de Amortización Anticipada Aplicables, los Cargos por Demora y cualesquiera otros importes adeudados en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo o de la Indemnización No Garantizada. Documentos de Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 11.04 Renuncia a juiciopor jurado. En la máxima medida permitida por la ley, el Prestatario y el Prestamista RENUNCIAN POR LA PRESENTE A SU DERECHO RESPECTIVO A UN JUICIO POR JURADO en cualquier acción, procedimiento y/o audiencia sobre cualquier asunto que surja de, o esté de alguna manera relacionado con, el Pagaré, el Acuerdo de Fideicomiso de Garantía, el presente Acuerdo, cualquiera de los demás Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, o la ejecución de cualquier recurso en virtud de cualquier ley, estatuto o reglamento. Ninguna de las partes tratará de consolidar dicha acción en la que se haya renunciado a un jurado con cualquier otra acción en la que no se pueda o no se haya renunciado a un juicio con jurado. Cada una de las partes ha recibido el asesoramiento de un abogado con respecto a esta renuncia. a esta renuncia.

Cláusula 11.05 Derecho del Prestamista a Cumplir las Obligaciones del Prestatario. El Prestatario acuerda que, si un Prestatario no realiza cualquier acto o no paga cualquier suma de dinero que dicho Prestatario deba realizar o pagar en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, el Prestamista podrá efectuar el pago o realizar el acto por cuenta y cargo del Prestamista. o realizar el acto por cuenta y cargo del Prestatario y en nombre del Prestatario o en su propio nombre. Todo dinero pagado por el Prestamista en virtud de la presente Cláusula 11.05 se reembolsará al Prestamista de conformidad con la Cláusula 11.06. El Prestamista hará todo lo comercialmente esfuerzos comercialmente razonables para notificar al Prestatario dicho pago o cumplimiento por parte del Prestamista; no obstante, el hecho de que el Prestamista no notifique al Prestatario no afectará, perjudicará ni limitará de otro modo los derechos que el Prestamista pueda tener en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Artículo 11.06 Prestamista Reembolso. Todos los pagos efectuados o los fondos desembolsados o adelantados por el Prestamista de conformidad con las disposiciones de cualquiera de los Préstamos. Documentos o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, (a) pasarán a formar parte de la Garantía Obligaciones, (b) serán vencidas y pagaderas por el Prestatario dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de demanda del Prestamista, (c) oso interés al Tipo de Interés a partir de la fecha de requerimiento por parte del Prestamista y (d) en caso contrario pagado en un plazo de cinco (5) Empresa Días de dicho requerimiento, la falta de pago constituirá un Evento de Por defecto y tal los pagos devengarán intereses al Tipo de interés de demora.

Artículo 11.07 Tarifas y Gastos. Prestatario pagará o, previa solicitud, reembolsará al al Prestamista el pago de todos los tarifas y desembolsos como en que puedan incurrir el Prestamista o el Fiduciario de Garantías en relación con la concesión, administración, cierre y consumación de las operaciones contempladas en los Documentos de Préstamo (incluyendo, sin limitación, (a) la preparación, negociación, (a) la preparación, negociación, entrega y ejecución de los Documentos de Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizado, y (b) la revisión y aprobación de los Contratos de Arrendamiento propuestos), o (c) de otro modo atribuibles o imputables al propietario de cualquier Bien Fideicomitido individual, incluyendo, sin limitación, los costes de inspecciones e informes requeridos en virtud de los Documentos del Préstamo y el Contrato de Indemnización No Garantizada, honorarios de tasación, comisiones de corretaje, gastos de título de propiedad, primas de seguro de título, tasas de endoso de seguro de título, tasas de registro, tasas de notarios públicos, tasas de traductores, tasas y gastos del Fideicomisario de fiduciario de garantía, honorarios de custodia, honorarios y gastos de arquitecto, ingeniero, consultor medioambiental y abogado (d) el cumplimiento por parte del Prestatario de todas las obligaciones posteriores al cierre en virtud de los Documentos del Préstamo. Si Prestamista o el Fiduciario de Garantía se convierten en parte (por intervención o de otro modo) en cualquier acción o procedimiento que afecte, directa o indirectamente, a cualquier Prestatario, a cualquier Bien Fiduciario individual o a la titularidad del mismo o a cualquiera de los intereses del Prestamista o del Fiduciario de Garantía en el mismo, o contrate a un abogado para cobrar cualquier cantidad adeudada en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada o para exigir el cumplimiento de las obligaciones, pactos y acuerdos de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, el Prestatario reembolsará al Prestamista o al Fiduciario de la Garantía o al Fiduciario de Garantía de conformidad con Artículo 11.06 por todos los gastos, costes, cargas y honorarios legales en que incurra el Prestamista o el Fiduciario de Garantías, según sea el caso (incluidos, entre otros, los honorarios y gastos de expertos y consultores), se haya iniciado o no el juicio. se inicie o no el juicio.

Sección 11.08 Renuncia de Daños Consecuenciales. El Prestatario acuerda y conviene en que, en ningún caso, el Prestamista o el Fiduciario de Garantías serán responsables por daños y perjuicios consecuentes y, en la medida de lo posible, por daños y perjuicios indirectos. daños y perjuicios, y en la medida

medida en que lo permita la ley, cada Prestatario renuncia expresamente a todas las y futuras que pueda tener contra el Prestamista o el Fiduciario de Garantía por daños consecuentes.

Sección 11.09 Apoderado. Por la presente, cada Prestatario nombra y constituye irrevocablemente al Prestamista en su verdadero y legítimo apoderado, con interés y con plenos poderes de sustitución, a los efectos de llevar a cabo cualquiera de las acciones descritas en el presente documento y todos los actos relacionados con las mismas. interés y con plenos poderes de sustitución, a los efectos de llevar a cabo cualquiera de las acciones descritas en el presente documento y todos los actos incidentales a las mismas incluyendo, sin limitación, preservar cualquier derecho de cualquier Prestatario con respecto a cualquier parte del Patrimonio Fiduciario o cualquier porción del mismo. No obstante, el Prestamista no ejercerá dicho poder a menos que se produzca y continúe un Supuesto de Incumplimiento. Por el presente, cada Prestatario libera, exonera y renuncia a todas las reclamaciones de cualquier tipo o naturaleza contra el Prestamista derivadas de cualquier acción u omisión realizada por el Prestamista en el ejercicio de sus funciones. omisión por parte del Prestamista en el ejercicio de dicha autoridad. El ejercicio por parte del Prestamista de cualquiera de sus opciones o derechos en virtud del presente Contrato no se considerará una renuncia por parte del Prestamista a cualquier incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento por parte de cualquier Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo, y/o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Acuerdo de Indemnización.

ARTÍCULO XII
ACUERDOS DEL PRESTATARIO Y GARANTÍAS ADICIONALES

Sección 12.01 Participación y Venta del Préstamo.

(a) El Prestamista podrá vender, transferir o ceder la totalidad o una porción de su interés o de uno o más intereses de participación en el Préstamo y los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, en cualquier momento y ocasionalmente, incluyendo, sin limitación, sus derechos y obligaciones como administrador del Préstamo y podrá emitir préstamos hipotecarios certificados o otros valores representativos de una participación en una oferta pública con o sin calificación crediticia o privada colocación, incluyendo depositando los Documentos de Préstamo con un fideicomiso que puede emitir valores (el "Valores") Prestamista y, en Prestamista dirección, el administrador de valores podrá remitir a cada comprador, cesionario, cesionario, recaudador, participante, inversor en dichos Valores (cada uno de ellos, un "Inversor"), cualquier Inversor potencial o cualquier Calificación Agencia que califique o asigne valor a dichos Valores, todos los documentos e información que Prestamista o la garantía que el Fiduciario tenga en la actualidad o pueda adquirir en el futuro en relación con las Obligaciones Garantizadas, el Prestatario, el Fiduciario de Garantías, y cualquier Bien Fiduciario individual, ya sea proporcionado por el Prestatario, el Seguridad Síndico o de otro modo, según el Prestamista determine necesario o conveniente; siempre y cuando el Prestamista deberá exigir a a cada uno de dichos Inversores potenciales que suscriba un acuerdo de confidencialidad sustancialmente idéntico al acuerdo de confidencialidad firmado por el Prestatario y el Prestamista antes del cierre del Préstamo. El Prestamista hará todo lo comercialmente de notificar al Prestatario cualquier venta, transferencia o cesión de la totalidad o parte de su participación en el Préstamo (salvo en lo que respecta a las participaciones, que el Prestamista no estará obligado a notificar al Prestatario). a los intereses de participación, que el Prestamista no estará obligado a notificar al Prestatario); no obstante, el hecho de que el Prestamista no notifique al Prestatario no supondrá que el Prestamista notifique al Prestatario. Prestamista de notificarlo al Prestatario no dará lugar a responsabilidad alguna para el Prestamista ni afectará, perjudicará o limitará de otro modo los derechos que el Prestamista pueda tener en virtud de los los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

(b) El Prestatario cooperará con el Prestamista, el Fiduciario de Garantías y las Agencias de Calificación en el suministro de dicha información y en la prestación de cualquier otro tipo de asistencia, informes y dictámenes jurídicos que el Prestamista pueda solicitar razonablemente en relación con dicha operación. Además, la Prestataria reconoce que el Prestamista podrá entregar o divulgar, o hacer que se entregue o divulgue, a posibles compradores o cesionarios del Préstamo, o a posibles participantes en el Préstamo, originales o copias de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, información sobre títulos de propiedad, informes de ingeniería, estados financieros, estados de explotación, etc. informes de ingeniería, estados financieros, estados de explotación, tasaciones, contratos de arrendamiento, alquileres, y cualquier otro material, documento e información en posesión del Prestamista o del Fiduciario de Garantías o que el Prestamista o el Fiduciario de Garantías tengan derecho a recibir en virtud de los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada con respecto al Préstamo, el Deudor, el Fiduciario de Garantía o cualquier Bien en Fideicomiso. Fiduciario. Asimismo, el Prestatario facilitará a dichos Inversores, posibles Inversores o Agencia de Calificación toda la información relativa a cualquier los Contratos de Arrendamiento y la situación financiera de cualquier Prestatario que solicite el Prestamista,

cualquier Inversor, cualquier posible Inversor o cualquier Agencia de Calificación en relación con cualquier venta, transferencia o participación; no obstante, el Prestatario no estará obligado a entregar o revelar ninguna información o revelar información alguna (distinta de la información que el Prestatario deba facilitar en virtud de cualquier otra disposición de los Documentos del Préstamo o de la Indemnización No Garantizada). disposiciones de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada) si el Prestatario tiene la obligación legal de no divulgar dicha información salvo que (i) el Prestatario no tuviera prohibida la divulgación de dicha información si se le entregara en virtud de un acuerdo de confidencialidad y (ii) la parte solicitante aplicable entregue un acuerdo de confidencialidad al Prestatario, en forma sustancialmente idéntica al acuerdo de confidencialidad acuerdo de confidencialidad suscrito por el Prestatario y el Prestamista antes del cierre del Préstamo, con respecto a dicha información. El Prestatario proporcionará y cualquier otra documentación al Inversor, a los posibles Inversores y/o a la Agencia de Calificación que razonablemente pueda requerir el Prestamista. el Prestamista. El Prestatario no estará obligado a (i) reembolsar al Prestamista ningún coste o gasto en que éste haya incurrido en relación con cualquier venta, cesión u otra transferencia de sus intereses en virtud de los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada ni (ii) incurrir en ningún coste o (ii) incurrir en cualquier coste o gasto (salvo en grado mínimo) en relación con el cumplimiento por parte del Prestatario de sus obligaciones de cooperación de conformidad con el presente subapartado (b); y en la medida en que cualquier acción requerida por este subapartado (b), incluyendo sin limitación la entrega de dictámenes jurídicos ( ii) la Prestataria no estará obligada a tomar ninguna de esas medidas, salvo que el cumplimiento de las obligaciones de cooperación por parte de la Prestataria en virtud de la presente cláusula (b). el Prestatario no estará obligado a adoptar ninguna medida de este tipo a menos que el Prestamista haya aceptado expresamente asumir dichos gastos.

(c) Prestamista, sin limitar en modo alguno el derecho del Prestamista a otros derechos en virtud del presente, a su entera y absoluta discreción, tendrá derecho a bifurcar el Préstamo (o cualquier parte del mismo) en dos o más Pagarés componentes, que Pagarés puede ser pari passu o superior/subordinado, siempre que (i) el importe total del principal de los Pagarés inmediatamente después de bifurcación será igual al saldo de principal pendiente del Préstamo y (ii) la media ponderada tipo de interés de la Préstamo inmediatamente después de dicha reasignación será igual al interés tarifa que era aplicable al Préstamo inmediatamente antes de dicha bifurcación. El Prestatario cooperará con todas las razonables del Prestamista para bifurcar el importe del Préstamo y ejecutará y entregar dichos documentos como razonablemente requiera el Prestamista en relación con la misma, incluyendo, sin limitación, un o más billetes de nuevo componente para sustituir al Pagaré original, todo ello en forma y sustancia razonablemente satisfactorios para el Prestamista, siempre que dichos documentos contengan términos, disposiciones y cláusulas (x) no menos favorables para el Prestatario que las contenidas en el presente documento y en el Pagaré, y (y) que hacer no aumentar obligaciones del Prestatario en virtud del presente Contrato o reducir los derechos del Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo. Si Prestamista redefine el tipo de interés, el importe de los intereses pagaderos en virtud del modificado Pagarés, en el agregado, será en todo momento igual al importe de los intereses que se habrían pagadero en virtud del Pagaré al Tipo de Interés. En caso de que cualquier Prestatario no ejecute y entregue dichos documentos al Prestamista dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al requerimiento del Prestamista, cada Prestatario nombra por la presente de forma absoluta e irrevocable al Prestamista como su al Prestamista como su verdadero y legítimo apoderado, en su nombre y representación, para formalizar y ejecutar todos los documentos necesarios o convenientes para llevar a cabo las operaciones descritas en la presente cláusula. efectuar las transacciones descritas en esta cláusula (c), ratificando el Prestatario todo lo que dicho apoderado haga en virtud de la misma.

Sección 12.02 Sustitución del Pagaré. En caso de pérdida, robo, destrucción o mutilación de cualquier Pagaré (un "PagaréPerdido"). El Prestamista iniciará el procedimiento conforme a la ley mexicana para reemplazar el Pagaré Perdido de conformidad con las disposiciones legales, y el Prestatario deberá cooperar de buena fe con el Prestamista a fin de obtener la cancelación del Pagaré Perdido y, una vez emitida una resolución por los tribunales competentes de dicha cancelación, tomará las medidas exigidas por la ley para sustituir el Pagaré Perdido por un Pagaré sustitutivo idéntico en forma, alcance y fondo al Pagaré Perdido, y fechado en la fecha de dicho Pagaré Perdido, y el Prestatario, dentro de los cinco (5) días siguientes a dicha resolución, entregará dicho Pagaré sustitutivo al Prestamista. Tras la ejecución y entrega del Pagaré sustitutivo, todas las referencias al Pagaré Perdido en cualquiera de los Documentos del Préstamo se referirán al Pagaré sustitutivo. Pagaré sustitutivo. Todos los costes y gastos del Prestatario que se deriven de la cooperación del Prestatario en virtud de la presente Cláusula 12.02, o estén relacionados con ella, incluidos, entre otros, los costes y gastos derivados de la cooperación del Prestatario con el Prestamista. 12.02, incluidos, entre otros, los honorarios y desembolsos razonables de los abogados del Prestatario, serán pagados por el Prestamista.

Sección 12.03 del Prestatario. Dentro de los diez (10) días siguientes a la solicitud del Prestamista, el Prestatario proporcionará una declaración escrita reconocida, en forma satisfactoria para el Prestamista, en la que satisfactoria para el Prestamista (a) en la que se establezcan los importes adeudados en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, (b) en la que se declare que no existen compensaciones o defensas contra dichos importes, o si se alega la existencia de compensaciones o defensas, su naturaleza y alcance, (c) indicando si existe en ese momento algún incumplimiento en virtud de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, o si se ha producido y continúa (d) cualquier otra cuestión que el Prestamista pueda razonablemente solicitar. el Prestamista pueda solicitar razonablemente. Si la Prestataria no presenta un certificado de impedimento dentro del plazo de 10 días, la Prestataria nombra al Prestamista como su apoderado para suscribir y entregar el certificado en su nombre, poder que irá unido a un interés y con plena facultad de sustitución y será irrevocable.

Sección 12.04 Más información en Garantías. El Prestatario conviene en que, sin gasto alguno para el Prestamista o el Fiduciario de Garantías, otorgará, reconocerá y entregará todos los actos todos los actos, escrituras, transmisiones, contratos de fideicomiso de garantía, cesiones, contratos de garantía y otros documentos similares que el Prestamista razonablemente requiera el Prestamista, a fin de perfeccionar, ceder, transferir, proteger y mantener a favor del Fiduciario de Garantía la titularidad de cualquier Bien en Fideicomiso individual y a favor del Prestamista los derechos sobre los mismos. propiedad fiduciaria individual y al Prestamista los derechos y recursos transmitidos, cedidos u otorgados por los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, o que cualquier Prestatario pueda transferir, ceder u otorgar al Prestamista. o que cualquier Prestatario pueda verse obligado a transmitir o ceder al Prestamista o al Fiduciario de Garantía, o para llevar a cabo la intención o facilitar el cumplimiento de los términos del Contrato. o facilitar el cumplimiento de los términos de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada, o para registrar o volver a registrar el Fideicomiso de Garantía Acuerdo o cualquiera de los demás Documentos del Préstamo; no obstante, dichos documentos, acuerdos o instrumentos no ampliarán las obligaciones del Prestatario ni derogarán sus derechos del Prestatario en el Préstamo Acuerdo de Indemnización No Garantizada o cualquier otro Documento de Préstamo en respeto material (siempre que eso, para para evitar dudas, corrigiendo los errores en consonancia con el intención de los documentos del préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada no se considerará un material ampliación de obligaciones o derogación de derechos). Si cualquier Prestatario incumple los términos del presente Sección 12.04, el Prestamista podrá, en Prestatario, cumplir, o hacer que se cumplan, las obligaciones de cada Prestatario para y en el nombre de cada Prestatario, y por la presente cada Prestatario designa irrevocablemente al Prestamista como su apoderado para hacerlo; no obstante, el Prestamista no ejercerá dicho poder a menos que un acontecimiento de Impago se produce y continúa. El nombramiento del Prestamista como apoderado es acoplado con interés y con pleno poder de sustitución, para actuar en su nombre y representación para realizar y ejecutar todos los documentos necesarios o convenientes para efectuar dichas transacciones.

Sección 12.05 UCC Declaraciones de financiación. Cada Prestatario declara por el presente que (i) es una entidad mexicana y sólo realiza negocios en México, y (ii) no tiene propiedades ni otros activos en los Estados Unidos de América. En caso de que con posterioridad a la fecha del presente (y sin limitando cualquier otra disposición del presente Contrato )_cualquier Prestatario o Bienes Muebles se encuentren ubicados en cualquier estado de los Estados Unidos, en el sentido del Artículo 9 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. el sentido del Artículo 9 del Código Comercial Uniforme vigente en el Estado de Nueva York (el "UCC") o que de otro modo estarían sujetas al UCC, cada Prestatario autoriza por la presente al Prestamista a presentar en cualquier momento y ocasionalmente cualquier declaración de financiación inicial declaraciones iniciales de financiación, sus modificaciones y las declaraciones de continuación que autorice la legislación aplicable a la totalidad o parte de los Bienes Muebles y que sean necesarias o requeridas en relación con los mismos. bienes muebles y según sea necesario o se requiera en relación con los mismos. A los efectos de dichas presentaciones, el Prestatario se compromete a facilitar toda la información solicitada por el Prestamista. Asimismo, cada Prestatario ratifica su autorización para que el Prestamista presente cualquier declaraciones de financiación iniciales, sus modificaciones o declaraciones de continuación, si se hubieran presentado antes de la fecha del Contrato de Fideicomiso de Garantía. Cada Prestatario nombra irrevocablemente al Prestamista como su apoderado para suscribir dichos documentos y llevar a cabo los fines del presente Contrato de Fideicomiso de Garantía. de este Sección 12.03. en la medida en que la autorización del Prestatario mencionada anteriormente no sea suficiente y el Prestatario no ejecute o se niegue a ejecutar sin demora dichos documentos. a ejecutar sin demora dichos documentos. En la medida en que la ley lo permita, el Prestatario ratifica por la presente todos los actos que dichos apoderados hayan en virtud del presente documento. El presente poder es un poder unido a un interés y será irrevocable.

ARTÍCULO XIII
RESPONSABILIDADES DE RECURSO

Sección 13.01 Recurso Pasivo.

(a) Salvo lo dispuesto en la presente Sección 13.01. El Prestamista recurrirá exclusivamente al Patrimonio Fiduciario, a cualquier otro activo que constituya el Patrimonio Fiduciario y a cualquier otra garantía en virtud de los Documentos del Préstamo para el reembolso del Préstamo y no ejecutará una sentencia por deficiencia contra el Prestatario en caso de que se produzca un Evento de Incumplimiento. Evento de Incumplimiento. Sin embargo, nada de lo contenido en el presente documento o en cualquiera de los otros Documentos del Préstamo o en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada limitará los derechos del Prestamista a proceder contra el Prestatario en caso de incumplimiento. limitará los derechos del Prestamista a proceder contra la Prestataria, con pleno derecho de recurso (i) para recuperar cualesquiera pérdidas, daños, costes y/o gastos derivados de la no ejecución por parte del Prestatario, o de la ejecución por parte del Prestamista, de cualquier Contrato de Arrendamiento celebrado por el Prestatario o sus Afiliadas como arrendatario, garantías u otros acuerdos celebrados por el Prestatario en calidad distinta a la de prestatario o cualquier póliza de seguro; (ii) para recuperar daños y perjuicios por fraude, tergiversación material, incumplimiento material de la garantía o derroche físico; (iii) para recuperar cualquier (iii) para recuperar el Producto Neto de la Condena o el Producto Neto del Seguro u otros fondos similares que hayan sido aplicados indebidamente por cualquier Prestatario o que, en virtud de los términos de los Documentos de Préstamo, deberían haber sido pagados al Fiduciario de Garantías o al Prestamista, incluyendo, sin limitación; (iv) para recuperar cualquier (iv) recuperar los depósitos de garantía de los inquilinos, las cartas de crédito de los inquilinos u otros depósitos u honorarios pagados a cualquier Prestatario que formen parte de la garantía del el Préstamo o alquileres pagados por adelantado por un período de más de treinta (30) días que no hayan sido entregados al Fiduciario para Garantías o al Prestamista. Síndico o el Prestamista; (v) recuperar los Pagos por Arrendamiento y otros pagos recibidos por cualquier Prestatario después de la el primer día día del mes en que se produzca un supuesto de incumplimiento y antes de la fecha en que el Prestamista adquiere la titularidad de el Bienes Fiduciarios que no se hayan aplicado al Préstamo o de conformidad con el Documentos de préstamo a gastos de funcionamiento y mantenimiento del Patrimonio Fiduciario; (vi) para resarcirse de daños y perjuicios, costes y gastos derivados o relacionados con las disposiciones del presente Acuerdo relativas a cuestiones medioambientales (incluyendo, sin limitación, Materiales Peligrosos) o la Indemnización No Garantizada Acuerdo; (vii) para recuperar daños y perjuicios derivados del incumplimiento por parte de cualquier Prestatario de las disposiciones del Préstamo Documentos relativas a ERISA, la Ley Patriota de EE.UU. o la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero; (viii) recuperar recuperar cualquier y todos los importes del Préstamo derivados o relacionados con la falta de perfección de la transferencia a favor de de el Fiduciario de seguridad de los Bienes Fiduciarios y/o cualquier otra garantía transferida o supuestamente transferida en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía de conformidad con la legislación aplicable aplicable, incluyendo, sin limitación, el rechazo (con o sin causa) de la inscripción del Security fiduciario en cualquier obligatorio registro público de la propiedad de conformidad con los términos y condiciones establecidas en la Garantía Confíe en Acuerdo; (ix) recuperar todas las cantidades debidas y pagaderas en virtud de Secciones 11.06 y 11.07 del presente Contrato, incluidos los gastos en que incurran el Prestamista y/o el Fiduciario de la Garantía en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía y cualquier cantidad desembolsada por el Prestamista y/o el Fiduciario de Garantía, en relación con la ejecución del del Contrato de Fideicomiso de Garantía; y además, incluyendo sin limitación, cualquier reclamo, responsabilidad, costos o gastos en relación con la operación, administración y/o arrendamiento del Bien Fideicomitido luego de la ejecución del Contrato de Fideicomiso de Garantía. y/o arrendamiento del Inmueble Fideicomitido con posterioridad a cualquier Evento de Incumplimiento y previo a la venta judicial o extrajudicial del Inmueble Fideicomitido (x) recuperar el monto total, incluyendo, sin limitación, cualesquiera daños, cargos, gravámenes, imposiciones, costos y gastos, derivados del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Fideicomiso. gastos derivados del incumplimiento por parte de cualquier Prestatario de las disposiciones de los Documentos del Préstamo relativas a Impuestos e Impuestos Excluidos Impuestos Excluidos; (xi) recuperar los pagos y obligaciones del Prestatario en concepto de impuestos sobre los trabajadores, laborales y/o sobre la renta a los que esté sujeto cualquier Bien Fiduciario, incluidos los gastos de litigio relacionados con los mismos, atribuibles a cualquier período anterior a la fecha en que el Prestamista o cualquier Filial, adquiera el Bien Fiduciario Fideicomiso, ya sea por venta judicial o extrajudicial del Bien Fideicomitido; (xii) para recuperar cualesquiera pérdidas, daños y perjuicios, costos y/o gastos resultantes de la falta de pago de Imposiciones y/o primas de seguro durante cualquier período durante el cual el Prestador haya suspendido el (xiii) [reservado]; y (xiv) para recuperar las pérdidas financieras sufridas por el Prestamista en caso de que el Prestamista no pague las Imposiciones y/o las primas de seguro. cualquier pérdida financiera sufrida por el Prestamista si cualquiera de los pactos o garantías (a diferencia de una declaración falsa que no constituya un incumplimiento de la cláusula (ii) anterior) descritos en Sección 6.01(a) a través de Sección 6.01(g) se incumplan con respecto a futuros Arrendamientos o cualquiera de las acciones

establecidos en la Sección 6.02 (b)(1 ) a la Sección 6.02(b) (vi) o la Cláusula 6 .02(c ) se adopten de forma distinta a la permitida en el presente documento sin el consentimiento por escrito del Prestamista.

(b) Nada de lo contenido en el presente documento o en cualquiera de los otros Documentos del Préstamo o en el Acuerdo de Indemnización No Garantizada limitará los derechos del Prestamista a proceder contra la Prestataria por el importe total de las Obligaciones Garantizadas en caso de que (i) se produzca una Transmisión, salvo lo permitido en los Documentos del Préstamo o aprobado por el Prestamista de otro modo (i) se produzca una Transferencia, excepto en los casos permitidos en los Documentos del Préstamo o aprobados de otro modo por el Prestamista; (ii) cualquier Prestatario inicie un procedimiento de quiebra voluntaria, concurso mercantil, o procedimiento de insolvencia o quiebra involuntaria, concurso mercantil, (ii) se inicia un procedimiento de insolvencia o concurso de acreedores contra cualquier Prestatario Prestatario y no sea desestimado dentro de los noventa (90) días siguientes a dicho inicio y/o (iii) exista cualquier financiación adicional al Préstamo que esté garantizada por un Gravamen, una garantía real u otro gravamen del Patrimonio Fiduciario o cualquier parte del mismo o cualesquiera otros derechos o activos que constituyan (o deban constituir) parte de los Bienes Fideicomitidos. No obstante lo anterior, cada Prestatario no será personalmente personalmente responsable del pago del Préstamo por el mero hecho de una quiebra involuntaria de cualquiera de los Prestatarios (con independencia de su duración) respecto de la cual se cumplan las siguientes condiciones se cumplan las siguientes condiciones (1) dicha quiebra involuntaria no haya sido solicitada, propiciada o apoyada por ningún Prestatario ni por ninguna Persona Vinculada (definida más adelante); (2) no existe financiación secundaria prohibida por los Documentos del Préstamo, y dicho Prestatario no ha incurrido en pasivos, préstamos o empréstitos con respecto a los Bienes Fideicomitidos en violación de Sección 10.03; (3) dicho Prestatario y cada Persona Relacionada en dicho procedimiento de quiebra involuntaria no ha impugnado ni objetado las mociones y/o solicitudes del Prestamista para obtener una exención de la suspensión automática (o su equivalente mexicano) y para obtener una exención de la suspensión automática (o su equivalente mexicano) y para obtener una exención de la suspensión automática. adecuada protección para el Prestamista; (4) ni dicho Prestatario ni ninguna Persona Vinculada ha propuesto o en apoyado de algún modo cualquier plan de reorganización que de alguna manera modifique o intente modificar cualquier disposición de los Documentos Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada o cualquiera de los derechos del Prestamista en el Préstamo Documentos o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada; y (5) ni dicho Prestatario ni ningún Relacionado Persona propuesto o consentido ningún uso de la garantía en efectivo salvo con el consentimiento del Prestamista consentimiento, que puede ser denegado a la entera discreción del Prestamista. Tal y como se utiliza en el presente documento, un "Persona relacionada" se media cualquier persona o entidad que sea una Afiliada de cualquier Prestatario.

(c) Nada contenidas en el presente documento o en cualquier de los demás Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada limitará la derechos de Prestamista a proceder contra cualquier Prestatario con pleno derecho de recurso por el importe total de el Obligaciones Garantizadas si (i) el Fiduciario de la Garantía no mantiene, en cualquier momento y por cualquier motivo, garantías válidas y título perfeccionado de los activos que constituyan cualquier Bien Fiduciario individual (o cualquier parte del mismo) (excepto como como resultado de cualquier negligencia o dolo por parte del Prestamista), o cualquier Prestatario no mantenga, proteger, defender o hacer valer la titularidad (i) cualquier Prestatario retenga los correspondientes Certificados de Depósito de Garantía, (ii) cualquier Prestatario retenga los correspondientes Certificados de Depósito de Garantía, (iii) cualquier Prestatario retenga los correspondientes Certificados de Depósito de Garantía, o en relación con los mismos, en cada caso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía; (ii) cualquier Prestatario retiene información relevante, (ii) cualquier Prestatario retenga información relevante y sustancial adversa al valor o a las perspectivas de los Bienes Fideicomitidos (o de cualquier porción de los mismos) que de otro modo deba entregarse de conformidad con el Contrato de Préstamo (iii) cualquier Prestatario impugne cualquier procedimiento iniciado por el Fiduciario de Garantía o el Prestamista en relación con (iii) cualquier Prestatario impugne cualquier procedimiento iniciado por el Fiduciario de Garantía o el Prestamista en relación con del mismo) al Fiduciario de Garantía o, conforme a las instrucciones escritas del Prestamista, a la persona designada por el Fiduciario de Garantía de conformidad con de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía, o (B) la ejecución de los derechos y/o recursos del Prestamista o del Fiduciario de Garantía (iv) cualquier Prestatario incumple los requisitos de los Documentos de Préstamo relativos a la renuncia, (iv) cualquier Prestatario no cumple con los requisitos de los Documentos de Préstamo relativos a la renuncia, modificación o enmienda de cualquiera de los Contratos de Arrendamiento o de cualquier otro derecho transferido o que se pretenda transferir al Fiduciario de Fiduciario de Garantía de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía que resulte en una disminución sustancial del valor de los Bienes Fideicomitidos; y/o (v) se emita cualquier reclamo fiscal, laudo laboral o sentencia con respecto al Bien Fideicomitido (o cualquier porción del mismo) que otorgue a cualquier individuo o entidad distinta al Fiduciario de Garantía o al Prestamista cualquier derecho, reclamo o preferencia sobre el Bien Fideicomitido (o cualquier porción del mismo), salvo que dicho reclamo, laudo o sentencia sea definitiva e imprescriptiblemente liberado y revocado dentro de los sesenta (60) días posteriores a la emisión de dicho reclamo, laudo o sentencia (distintos de los reclamos, laudos o sentencias). o sentencia (salvo las reclamaciones

que constituyan Imposiciones impugnadas de conformidad con el apartado 3.04(b) del presente o reclamaciones laborales impugnadas de conformidad con lo dispuesto en la Sección 8.04(c) del presente).

(d) Cada (d) Las obligaciones de cada Prestatario de conformidad con el presente Artículo XIII subsistirán después de (i) la ejecución y amortización del Préstamo, (ii) la liberación de la garantía (ii) la liberación de la garantía constituida en relación con el Préstamo (incluida la retrocesión de la totalidad o parte de cualquier Bien en Fideicomiso al Prestatario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía) de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía), (iii) venta por quiebra, o ejecución hipotecaria o venta extrajudicial en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía y/o cualquiera de los demás Documentos del Préstamo, (iv) cualquier transferencia o cesión en lugar de ejecución hipotecaria relativa a cualquier Bien en Fideicomiso individual, y (v) la transferencia de todos los derechos del Prestamista sobre el Préstamo, los Documentos del Préstamo y los Bienes Fiduciarios u otras garantías que respalden el Préstamo. el Préstamo.

ARTÍCULO XIV
RESERVA PARA EL SERVICIO DE LA DEUDA

Sección 14.01 Deuda Servicio de la deuda Reserva obligatoria. Simultáneamente a la suscripción y entrega del presente documento, el Prestatario ha entregado al Prestamista US$1.231.087,72 (el "Reserva del servicio de la deuda") en poder del Prestamista como garantía adicional del Préstamo, sin perjuicio, no obstante, del derecho del Prestamista a retirar la Reserva para el Servicio de la Deuda según lo dispuesto en el presente Contrato. derecho del Prestamista a retirar la Reserva para el Servicio de la Deuda según lo establecido en el presente Contrato. La Reserva para el Servicio de la Deuda será en todo momento igual a US$1.231.087,72. El Prestamista se compromete a no retirar la Reserva para el Servicio de la Deuda a menos que se produzca y continúe un Supuesto de Incumplimiento. Si se produce un Incumplimiento y la Reserva para el Servicio de la Deuda se aplicará según decida el Prestamista a su entera discreción, incluyendo sin limitación a (i) la subsanación del Supuesto de Incumplimiento o (ii) el pago del Obligaciones garantizadas.

Sección 14.02 Deuda Servicio Cuenta de reserva. La reserva del servicio de la deuda en una cuenta que devengue intereses. El prestamista no sea responsable de cualquier pérdida causada por el fracaso, la suspensión, la quiebra, concurso mercantil o disolución de la institución en de la Reserva para el Servicio de la Deuda. Los intereses devengados por la Reserva para el Servicio de la Deuda sea añadido a la Reserva para el Servicio de la Deuda, y formará parte de la misma. El Prestatario será responsable para el pago de cualquier carga o impuesto aplicable a la Reserva para el Servicio de la Deuda, o el interés devengados por la misma. En Deuda No se considerará que la Reserva para el Servicio de la Deuda constituye un fondo fiduciario. Reserva puede mezclarse con los fondos generales del Prestamista.

Sección 14.03 Opción Proporcionar Carta de crédito. El Prestatario tendrá derecho, por una sola vez, a sustituir la totalidad del Servicio de la Deuda Reserva con una carta de crédito incondicional, limpia e irrevocable que (i) sea pagadera al Prestamista como beneficiario, (ii) tenga una fecha de vencimiento no anterior a un año a partir de la fecha de emisión y que establezca que se considera (ii) tenga una fecha de vencimiento no anterior a un año a partir de la fecha de emisión y que establezca que se considera automáticamente prorrogado sin modificación durante un año a partir de su fecha de vencimiento, o de cualquier fecha de vencimiento futura, a menos que cuarenta y cinco (45) días antes de una fecha de vencimiento el emisor notifique al Prestamista por correo certificado que opta por no renovar la Carta de Crédito, en cuyo caso el Prestatario sustituirá inmediatamente la Carta de Crédito, (iii) será totalmente transferible más de una vez por el beneficiario de la misma y (iv) tendrá una forma, alcance y contenido satisfactorios para el Prestamista (dicha carta de crédito, junto con cualesquiera enmiendas, modificaciones, prórrogas, renovaciones, suplementos, etc.), prórrogas, renovaciones, suplementos o sustituciones de las mismas aprobadas por escrito por el Prestamista, colectivamente, las "Carta de crédito") Dicha Carta de Crédito será por un monto nominal en todo momento igual a US$1.231.087,72. Dicha Carta de Crédito será emitida por un Estados Unidos u otra institución satisfactoria para el Prestamista y constituirá una obligación irrevocable de efectuar el pago al Prestamista por el importe total pendiente de dicha Carta de Crédito. El Prestamista acuerda no disponer de la Carta de Crédito hasta que se produzca un Evento de Disposición de la LC (según se define a continuación). Dicha Carta de Crédito estipulará, entre otras cosas, que se podrá disponer de ella previa presentación al emisor, en una dirección de la ciudad de Nueva York, de (i) la carta de crédito original y (ii) una letra de cambio girada a la vista contra el emisor.

Sección 14.04 LC Eventos de disposición. El Prestamista tendrá derecho a retirar inmediatamente el importe total de la Carta de Crédito cuando se produzca cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos, un "Supuesto de disposición de la LC") (cada uno de ellos, un "Eventode disposición de la LC"):

(a) se produzca Evento de Incumplimiento que se produzca y continúe en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo; o

(b) cualquier (b) el hecho de que el Prestatario no obtenga una Carta de Crédito sustitutoria, que cumpla con los términos del presente Artículo 14, en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación del Prestamista de que éste ha determinado que el emisor de la Carta de Crédito existente en ese momento no es solvente.

Sección 14.05 Renovación de las Cartas de Crédito. El Prestatario tomará todas las medidas necesarias para mantener la Carta de Crédito en pleno vigor y efecto hasta el momento en que las Obligaciones Garantizadas sean pagadas en su totalidad. que las Obligaciones Garantizadas sean pagadas en su totalidad. Si la Carta de Crédito no se prorrogara, renovara o sustituyera antes del cuadragésimo quinto (45º) día anterior a su vencimiento, la Carta de Crédito se prorrogará, renovará o sustituirá. (^45º) día antes de su fecha de vencimiento por una Carta de Crédito prorrogada, renovada o sustitutiva que cumpla con lo dispuesto en el presente Artículo 14 y que, por lo demás, sea aceptable para el Prestamista en cuanto a su forma, alcance y contenido, el Prestamista tendrá derecho a retirar inmediatamente el importe íntegro de dicha Carta de Crédito de conformidad con el presente Artículo. de dicha Carta de Crédito de conformidad con los términos de la misma. Todos los importes retirados por el Prestamista en virtud de dicha Carta de Crédito se aplicarán al pago de las Obligaciones Garantizadas.

Sección 14.06 Cesión de la carta de crédito. En caso de cesión u otra transferencia del interés del Prestamista en este Préstamo o en las Obligaciones Garantizadas, El Prestamista tendrá derecho a transferir todos sus derechos, títulos e intereses sobre la Carta de Crédito al cesionario o cesionario de la misma. y la Carta de Crédito estipulará expresamente que dichas transferencias pueden realizarse sin el consentimiento previo del emisor. Después de Tras dicha transferencia, el Prestatario se dirigirá exclusivamente a el nuevo prestamista en todo lo relacionado con a dicha carta de crédito. Sin perjuicio de lo anterior, El Prestatario, previa notificación por escrito con diez (10) días de antelación notificación por escrito, entregará un Carta de sustitución de Crédito nombrando al nuevo prestamista como beneficiario del mismo. El Prestatario será responsable de cualquier y todos tarifas incurridos en relación con la transferencia de la Carta de Crédito.

ARTÍCULO XV
PACTOS VARIOS

Sección 15.01 Prohibiciones de cesión. Ningún Prestatario podrá ceder o transferir de otro modo sus derechos y/o obligaciones en este Acuerdo, ya sea voluntariamente o por efecto de la ley, sin la aprobación previa del Prestamista, que mayo a su entera discreción.

Sección 15.02 No renuncia. Ningún ejercicio único o parcial por parte del Prestamista, ni ningún retraso u omisión en el ejercicio por parte del Prestamista, de ningún derecho o recurso en virtud de los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada impedirá, renunciará o limitará el ejercicio de cualquier otro derecho o recurso. El Prestamista El Prestamista tendrá en todo momento el derecho de proceder contra cualquier porción o interés del Patrimonio Fiduciario sin renunciar a ningún otro derecho o recurso con respecto a cualquier otra porción del Patrimonio Fiduciario. o recursos con respecto a cualquier otra porción del mismo. Ningún derecho o recurso en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada tiene por objeto ser exclusivo de cualquier otro derecho o recurso, sino que será acumulativo y podrá ejercerse simultáneamente con o independientemente de cualquier otro derecho y recurso en virtud de los Documentos de Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. de cualquier otro derecho y recurso en virtud de cualquiera de los Documentos del Préstamo o del Acuerdo de Indemnización No Garantizada o en virtud de la legislación aplicable. Cualquier renuncia de cualquier incumplimiento o Evento de Incumplimiento deberá constar por escrito y estar firmada por la parte no infractora para ser efectiva.

Sección 15.03 Notificaciones. Todas las notificaciones, demandas y solicitudes realizadas o que deban realizarse en virtud del presente Contrato o en relación con el mismo se realizarán por escrito. Todas las notificaciones a (a) personalmente, con acuse de recibo; o (b) a través de un servicio de mensajería internacional acreditado, con acuse de recibo. b) por servicio de mensajería internacional acreditado, con acuse de recibo. Todas las notificaciones se entregarán a las partes en las direcciones indicadas en las Condiciones definidas (o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes comunique por escrito a las demás) y se considerarán cumplimentadas en el momento de la recepción o de la negativa a aceptar la entrega, tal como se indica en el contrato. negativa a aceptar la entrega, según se indique en el acuse de recibo o en el recibo de dicho servicio de mensajería.

Sección 15.04 Corredor. El Prestatario declara y garantiza al Prestamista que ningún Prestatario ha tratado con ningún corredor en relación con el Préstamo o la negociación y/o ejecución del presente Contrato. El Prestatario será el único responsable del pago de cualquier honorario o comisión de corretaje que se adeude al Corredor en relación con las transacciones contempladas en los Documentos del Préstamo. El Prestatario indemnizará y mantendrá indemne al Prestamista del pago de las comisiones u honorarios de corretaje de cualquier tipo y de los honorarios y/o gastos legales en que incurra el Prestamista en relación con cualquier reclamación derivada de o relacionada con el incumplimiento de los Documentos del Préstamo. o relacionadas con el incumplimiento de la declaración o pacto anterior por parte de cualquier Prestatario.

Artículo 15.05 Herederos y cesionarios; terminología.

(a) El presente Acuerdo se aplica al Prestamista, a cada Prestatario y a sus respectivos herederos, legatarios, legatarios, administradores, albaceas, sucesores y cesionarios. El término "Prestatario" incluirá tanto a cada uno de los Prestatarios originales como a cualquier propietario o propietarios posteriores de cada uno de los de cada uno de los Bienes Fiduciarios, o de cualquier parte de los mismos (salvo el Fiduciario de Garantía).

(b) En presente Acuerdo, siempre que el contexto lo requiera, el género masculino incluye el femenino y/o el neutro, y el número singular incluye el el plural.

Sección 15.06 Divisibilidad. Si alguna de las disposiciones del presente Acuerdo se considerara inaplicable o nula, dicha disposición se separará del resto disposiciones y no afectará a la validez del presente Acuerdo, salvo que, si la inaplicable o void disposición se refiere al pago de cualquier suma monetaria, entonces, el Prestamista podrá, a su elección, declare el Asegurado Obligaciones inmediatamente exigibles.

Sección 15.07 Aplicable Ley. El presente Acuerdo se interpretarán y aplicarán de conformidad con las leyes internas del Estado de Nueva York (incluido sin limitación, el artículo 5-1401 de la Ley General de Obligaciones de Nueva York).

Sección 15.08 Consentimiento a Jurisdicción y notificación de actos procesales.

(a) Todos procedimientos judiciales que se interponga contra cualquier Prestatario o Prestamista como consecuencia de este Contrato o en relación con el mismo serán trajo en cualquier Tribunal Estatal o Federal de jurisdicción competente en el Estado de Nueva York. El Prestatario y Prestamista acepta irrevocablemente para sí, con carácter general e incondicional, la competencia exclusiva de los citados tribunales, y renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle en virtud de su domicilio presente o futuro o por cualquier otro motivo domicilio o por cualquier otro motivo, renuncia a la defensa de forum non conveniens y acepta irrevocablemente quedar vinculado por cualquier sentencia dictada en relación con el presente Contrato. En caso de que se inicie un procedimiento judicial contra cualquier Prestatario en el Estado de Nueva York, cada Prestatario designa y nombra irrevocablemente a CCS Global Solutions, Inc. con oficina en la fecha del presente documento en 530 7^th Avenue, Suite 909, New York, New York, 10018, U.S.A., y las demás personas o entidades que en lo sucesivo seleccione el Prestatario irrevocablemente acordando por escrito que así lo hará, como su agente para recibir en su nombre todas las notificaciones judiciales en cualquiera de dichos procedimientos ante cualquiera de dichos tribunales ("Agente de procesos"), reconociendo por la presente el Prestatario que dicha notificación es efectiva y vinculante en todos los aspectos. todos los aspectos. Se enviará una copia de dicha notificación por correo de un día para otro o servicio de mensajería reconocido internacionalmente al Prestatario a la dirección del Prestatario que figura en las Condiciones Definidas del presente documento; sin embargo, salvo que la legislación aplicable disponga lo contrario, el hecho de que no se envíe dicha copia por correo no afectará a la validez de la notificación. copia no afectará a la validez de la notificación. Si cualquier agente designado por cualquier Prestatario se niega a aceptar la notificación, la notificación la notificación de un proceso suficiente para la jurisdicción personal en cualquier acción contra cualquier Prestatario en el Estado de Nueva York podrá realizarse de cualquier manera permitida por la legislación aplicable. permitida por la legislación aplicable. Nada de lo aquí dispuesto afectará (i) el derecho a notificar procesos en cualquier procedimiento judicial iniciado en cualquiera de los citados tribunales de cualquier forma permitida por la legislación aplicable. (ii) el derecho a ejecutar cualquier sentencia dictada en cualquier procedimiento judicial incoado en cualquiera de los citados (ii) el derecho a ejecutar cualquier sentencia dictada en cualquier procedimiento judicial iniciado en cualquiera de los tribunales mencionados en cualquier otra jurisdicción, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable. Dicha designación y

el nombramiento del Agente de Procesos será irrevocable hasta que todo el principal y los intereses y todas las demás cantidades pagaderas en virtud del presente Contrato, el Pagaré, los demás Documentos de Préstamo y el Pagaré, los demás Documentos de Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Si dicho Agente de Procesos Si dicho Agente de Tramitación dejara de actuar o se disolviera sin dejar sucesor, cada Prestatario se compromete a designar irrevocablemente y nombrar sin demora a otro Agente de Tramitación satisfactorio para el Prestatario. designar sin demora a otro agente de tramitación satisfactorio para el Prestamista y a entregar sin demora al Prestamista prueba escrita de la designación y aceptación de dicho agente. nombramiento y aceptación de dicho agente. La Prestataria notificará sin demora cualquier cambio de dirección del Agente de Procesos en virtud del presente Contrato.

(b) Cada Prestatario entregará al Prestamista, en la Fecha de Ejecución o con anterioridad a la misma, un poder especial irrevocable a favor del Agente de Procesos (en la forma del Anexo F), para pleitos y cobranzas debidamente otorgado, suscrito y otorgado por dicha entidad en escritura pública y ante notario público mexicano.

Artículo 15.09 Renuncia de inmunidades. En la medida en que cualquier Prestatario goce o pueda gozar en lo sucesivo de inmunidad frente a la jurisdicción de cualquier tribunal o frente a cualquier proceso judicial (ya sea a través de notificación o aviso, embargo previo a la sentencia, embargo en auxilio de la ejecución, ejecución o de otro modo) con respecto a sí mismo o a sus bienes, por el presente el Prestatario renuncia irrevocablemente a dicha inmunidad con respecto a sus obligaciones en virtud del presente Contrato y sus obligaciones en virtud de los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 15.10 Sentencia Moneda.

(a) Si, a efectos de obtener sentencia en cualquier tribunal, es necesario convertir una suma adeudada en virtud del presente o de los Documentos de Préstamo o el Sin garantía Indemnización Acuerdo de Dólares (el "Moneda original") en otra moneda (la "Otra Moneda")). El Prestatario acepta, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, que el tipo de cambio utilizada será aquella a la que las entidades financieras, de acuerdo con la banca procedimientos, podría comprar la Divisa Original con la Otra Divisa el Día Hábil inmediatamente precedente el día en que dicha sentencia, o la parte pertinente de la misma, sea pagada o de lo contrario satisfecho.

(b) Todos suma a pagar en los Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada Acuerdo de Indemnización no Garantizada serán pagaderos en Dólares. Las obligaciones del Prestatario con respecto a cualquier suma que adeude al Prestamista en virtud de los Documentos del Préstamo o el Acuerdo de Indemnización No Garantizada, a pesar de cualquier sentencia en Pesos, será liberado únicamente en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por el Prestamista de cualquier suma en Pesos que se considere adeudada, el Prestamista pueda, de conformidad con sus operaciones normales, comprar Dólares con dichos Pesos. con sus operaciones normales, comprar Dólares con dichos Pesos. Si los Dólares así comprados son inferiores a la suma originalmente adeudada al Prestamista en Dólares, el Prestatario acuerda, como obligación independiente y sin perjuicio de dicha sentencia, indemnizar al Prestamista por dicha pérdida. Si el monto de los Dólares así comprados excede la suma originalmente adeudada al Prestamista en Dólares, el Prestamista remitirá dicho exceso al Prestatario.

Sección 15.11 Leyendas. Los subtítulos se insertan únicamente por conveniencia y como referencia, y no definen, limitan o describen en modo alguno el alcance o la intención de las disposiciones del presente Acuerdo. de ninguna de las disposiciones del presente Acuerdo.

Artículo 15.12 El tiempo de la Esencia. El tiempo será esencial con respecto a todas las obligaciones de cada Prestatario en virtud de los Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. el Acuerdo de Indemnización No Garantizada.

Sección 15.13 No Modificaciones. El presente Contrato no podrá ser cambiado, enmendado o modificado, salvo por escrito expresamente destinado a tal fin y firmado por el Prestatario y el Prestamista. ejecutado por el Prestatario y el Prestamista.

Sección 15.14 Totalidad del Acuerdo. El presente Contrato, el Pagaré, el Contrato de Fideicomiso de Garantía, los demás Documentos del Préstamo y el Acuerdo de Indemnización No Garantizada constituyen el acuerdo íntegro entre el Prestatario y el Prestamista con respecto al objeto del mismo, y todos los entendimientos, declaraciones verbales y acuerdos anteriores o simultáneos entre las partes quedan fusionados. todos los entendimientos, declaraciones verbales y acuerdos celebrados hasta la fecha o simultáneamente entre las partes se fusionan y están contenidos en dichos acuerdos, documentos e instrumentos. e instrumentos.

Cláusula 15.15 Contrapartidas. El presente Contrato podrá ser ejecutado en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará como un original y todos ellos en su conjunto constituirán un único y mismo instrumento. Las páginas de firmas y de acuses de recibo podrán separarse de varias contrapartes separadas y adjuntarse a una única contraparte, de modo que todas las páginas de firmas y acuses de recibo se adjunten físicamente al mismo instrumento.

Sección 15.16 No Beneficiarios Terceros. Nada de lo aquí contenido tiene por objeto ni se considerará que crea o confiere derecho alguno a terceros que no sea parte del presente documento, ya sea como tercero beneficiario o de otro modo, salvo lo dispuesto expresamente en el presente documento.

Sección 15.17 Conjunta Responsabilidad solidaria. Cada una de las entidades que componen el Prestatario acuerda expresamente que será responsable solidaria y mancomunadamente del pago y satisfacción debidos y puntuales de todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente Contrato o relacionadas con el mismo. de todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente Contrato, de los demás Documentos del Préstamo y del Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Acuerdo de Indemnización No Garantizada. Además, cada una de las entidades que componen el Prestatario reconoce y acepta, expresa e irrevocablemente, que el Prestamista podrá exigir a dicha entidad el total o pago parcial y/o satisfacción de todas y cada una de las obligaciones del Prestatario derivado de o en relación con el presente Contrato, los demás Documentos del Préstamo y los Préstamos Acuerdo de indemnización.

Artículo 15.18 Construcción. Las partes reconocen que (x) el término definido "Prestatario" se ha definido para individual y colectivamente, como el contexto lo requiera, incluirá a cada una de las entidades enumeradas en la definición de de "Prestatario". y (y) sin limitando el carácter solidario de las obligaciones del Prestatario según se describe en la sección 15,17 tema a las demás disposiciones del presente Sección 15,18, todos los pactos, declaraciones, términos y condiciones contenidas en este Contrato aplicables al Prestatario se considerará aplicable a cada Prestatario individualmente y a la(s) Propiedad(es) Fiduciaria(s) propiedad de dicho Prestatario, y (z) el término definido "Confianza Propiedad" se ha definido para incluir individual y colectivamente, según requiera el contexto, cada individual Propiedad fiduciaria referenciada en Anexo A. Es la intención de las partes al hacer cualquier determinación (i) se ha producido un incumplimiento de una declaración, garantía o pacto, (ii) se ha producido un Incumplimiento o Evento de Incumplimiento, o (iii) se ha producido un evento que crearía obligaciones de recurso. (ii) se ha producido un Incumplimiento o Evento de Incumplimiento, o (iii) se ha producido un evento que crearía obligaciones de recurso en virtud de Artículo 13 del presente Contrato, que cualquier incumplimiento, suceso o acontecimiento de este tipo con respecto a cualquier Prestatario o a cualquier Bien Fideicomitido individual Fideicomiso se considerará como tal incumplimiento, suceso o acontecimiento con respecto a todos los Prestatarios y los Bienes Fideicomitidos, según corresponda, y que no es necesario que todos los Prestatarios y los Bienes Fideicomitidos, según corresponda, hayan estado involucrados en dicho incumplimiento, suceso o evento para que el mismo se considere un incumplimiento. para que el mismo se considere un incumplimiento, suceso o evento con respecto a cada Prestatario y cada Bien Fideicomitido.

Cláusula 15.19 Confidencialidad. El Prestamista reconoce y acepta que cuenta con políticas y procedimientos con respecto a la privacidad y la información confidencial de los clientes y que el Prestamista (i) se atendrá a dichas políticas y procedimientos (en su versión revisada periódicamente) con respecto a cualquier información de este tipo obtenida del Prestatario de conformidad con las condiciones del presente documento y (ii) en relación con ello, tratará dicha información de forma coherente con el modo en que el Prestamista trata información similar de prestatarios similares de préstamos de tipo y cuantía similares al Préstamo. Para evitar cualquier duda, en caso de que que el Prestamista transfiera el Préstamo, esta disposición se aplicará a cualquier cesionario que se convierta en Prestamista en virtud del presente Contrato (con respecto a las políticas y procedimientos propios de dicha Persona). propias políticas y procedimientos de dicha Persona).

[El resto de la página se ha dejado en blanco intencionadamente].

EN FE DE LO CUAL, las las partes han suscrito el presente Acuerdo, o han hecho que sus respectivos representantes debidamente autorizados lo suscriban en la Fecha de Ejecución.

ANEXO A

BIENES INMUEBLES

Los "Bienes inmuebles" consistirán los bienes inmuebles descritos en el Anexo 1 adjunto al presente documento y que forma parte del mismo, junto con todos los elementos siguientes:

Anexo 1 al Documento A

Versión de ejecución

ANEXO B

BIENES PERSONALES

Los "Bienes Muebles" consistirán en consistirá en todos los bienes muebles relacionados con cualquier Bien Inmueble en todas sus formas que cualquier Prestatario o el Fiduciario de Garantía posea ahora o o en los que cualquier Prestatario o el Fiduciario de Garantía adquiera ahora o en lo sucesivo un interés o derecho, incluyendo, sin limitación, aquellos en los que cualquier Prestatario o el Fiduciario de Garantía tenga un interés en masa o un interés o derecho conjunto o de otro tipo, los que se encuentren ahora o en lo sucesivo en el Bien Inmueble, y los que se encuentren en tránsito hacia el mismo o en cualquier otro lugar, o se utilicen o sean útiles en la explotación uso u ocupación del Bien Inmueble o la construcción de cualquier mejora en el mismo, incluyendo, sin limitación, todos los derechos, títulos e intereses de cualquier Prestatario o Prestataria sobre el Bien Inmueble. e intereses de cualquier Prestatario o del Fiduciario de Garantías sobre los siguientes elementos (excluyendo expresamente, no obstante, las instalaciones comerciales y otros bienes muebles de los arrendatarios de los Bienes Inmuebles), en cada caso en la medida en que hayan sido confiados al Fiduciario de Garantía de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía fiduciario en garantía:

Versión de ejecución

ANEXO C

IMPORTES DE PRÉSTAMO ASIGNADOS

Versión de ejecución

ANEXO D

FORMA DE PAGARÉ

[Ver adjunto]

ANEXO E

DIRECTRICES DE ARRENDAMIENTO

"Pautas de Arrendamiento" significará significan los lineamientos aprobados por escrito por el Prestador, de tiempo en tiempo, con respecto al arrendamiento del Inmueble Fideicomitido. Las siguientes son las Directrices de Arrendamiento iniciales:

ANEXO F

Formato de Poder Especial Irrevocable

[A ser firmado y otorgado por ________________________ ante la presencia y formalizado por un Notario Publico en Mexico].

_________________________ (el "Otorgante"), por este medio otorga un poder especial irrevocable para pleitos y cobranzas en favor de CCS GLOBAL SOLUTIONS, INC. (el "Agente de Proceso"), en terminos del primer y cuarto parrafo del articulo 2554 del Codigo Civil Federal y sus correlativos en los distintos Codigos Civiles de cada uno de los estados de la Republica Mexicana y la Ciudad de Mexico. Este poder se encuentra limitado en cuanto a su objeto pero tan amplio como seanecesario para que, en cualquier jurisdicción, el Agente de Proceso, en nombre y representación del Otorgante, reciba cualesquiera notificaciones relacionadas con cualesquiera demandas, acciones, procedimientos y juicios de cualquier naturaleza, incluyendo de forma enunciativa y no limitativa, aquellos de naturaleza judicial, administrativa, arbitraje o en cualquier sentido relacionados con (i) la Carta Convenio de fecha _________, 200__ emitida y firmada por Metropolitan Life Insurance Company (el "Acreditante") aceptada y acordada por _______________ los Otorgantes (Concedentes), (ii) el contrato de crédito (Acuerdo de préstamo) de fecha _________, 200__ (segun el mismo sea enmendado, reexpresado, suplementado o de cualquier forma modificado de tiempo en tiempo (el "Contrato de Crédito") celebrado entre la Acreditada (Prestatario) y la Acreditante en relation con la Solicitud de Crédito (Solicitud de préstamo)", y (iii) cualquier otro convenio, instrumento o documento relacionado con la Solicitud de Crédito y el Contrato de Crédito, a excepción de cualquier acción legal iniciada en México en relación con el Contrato de Fideicomiso de Garantía (¡Seguridad! Contrato de fideicomiso) descrito en la Solicitud de Crédito y el Contrato de Crédito. El Otorgante por este medio de signa como su domicilio para oir y recibir notificaciones conforme a lo anterioir el ubicado en en 530 Seventh Avenue, Suite 909, Nueva York, NY 10018, Estados Unidos de América, o cualquier otro domicilio que al efecto le notifique por escrito el Agente de Proceso al Otorgante y a la Acreditante. Este poder se otorga en terminos de la Solicitud de Crédito y por lo tanto, es irrevocable.

Formulario de declaración especial irrevocable Potencia de abogado (traducción al inglés)

[Para ser ejecutado y entregado por ________________________ en lapresencia de y formalizado por un notario público mexicano].

__________________________ (el Otorgante), por la presente otorga un poder especial irrevocable para pleitos y cobranzas a favor de CCS Global Solutions, Inc. (el Agente Procesal") en términos de los párrafos primero y cuarto del artículo 2554 del Código Civil Federal y de los artículos correspondientes de los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos y de la Ciudad de México. Este poder tiene un alcance limitado pero es tan amplio como sea necesario y podrá ejercerse en cualquier jurisdicción, para que el Agente Procesal, en nombre y representación del Otorgante, reciba todas y cada una de las notificaciones y notificaciones en relación con cualesquiera demandas, acciones, procedimientos y sentencias de todo tipo, incluidos, entre otros, los procedimientos judiciales, administrativos o de arbitraje relacionados de cualquier modo con (i) la carta de fecha _________________, 200_ de Metropolitan Life Insurance Company (el "Prestamista") aceptada y acordada por _____________________ los Cedentes, (ii) el contrato de préstamo de fecha , 200_ (en su versión enmendada, modificada y reformulada, complementada o modificada de otro modo de vez en cuando, el ("Contrato de Préstamo") celebrado entre el Concedente y el Prestamista en relación con la Hoja de Términos; y (iii) cualquier otro acuerdo, instrumento o documento relacionado con (iii) cualquier otro acuerdo, instrumento o documento relacionado con la Hoja de Términos y el Contrato de Préstamo, con la excepción de cualquier acción legal iniciada en México en relación con el Fideicomiso de Garantía a que se refieren la Hoja de Términos y el Contrato de Préstamo. El Fideicomitente designa como su domicilio convencional exclusivamente para recibir cualquiera de las notificaciones y emplazamientos antes referidos, 530 7th Avenue, Suite 909, New York, New York, 10018, United States de América, o cualquier otro domicilio

notificado por escrito por el Agente de Procesos al Otorgante y Prestamista. El presente poder se otorga en cumplimiento de una condición establecida en la Hoja de Términos, y por lo tanto es irrevocable.

ANEXO G

LISTA DE ALQUILERES DE CADA PROPIEDAD FIDUCIARIA

[Ver adjunto.]

ANEXO H

FORMULARIO DE CONTRATO DE ARRENDAMIENTO

[Ver adjunto.]