Anexo 1.1
Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.
[●] Acciones ordinarias
representados por American Depositary Shares
FORMULARIO DEL ACUERDO DE SUSCRIPCIÓN
Fechado: [●], 2023
Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.
[●] Acciones ordinarias
representados por American Depositary Shares
ACUERDO DE SUSCRIPCIÓN
[●], 2023
Citigroup Global Markets Inc.
388 Greenwich Street
Nueva York, Nueva York 10013
BofA Securities, Inc.
Un parque Bryant
Nueva York, Nueva York 10036
Barclays Capital Inc.
745 Séptima Avenida
Nueva York, Nueva York 10019
Morgan Stanley & Co. LLC
1585 Broadway
Nueva York, Nueva York 10036
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street, planta 24
Nueva York, Nueva York 10281
Señoras y señores:
Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Compañía"), una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("México"), confirma sus acuerdos con Citigroup Global Markets Inc. ("Citi"), BofA Securities, Inc. ("BofA"), Barclays Capital Inc. ("Barclays"), Morgan Stanley & Co. LLC y Scotia Capital (USA) Inc. y cada una de las demás Entidades Aseguradoras mencionadas en el Anexo A del presente documento (conjuntamente, las "Entidades Aseguradoras", término que también incluirá a cualquier Entidad Aseguradora sustituida según lo dispuesto más adelante en la Sección 10 del presente), en cuyo nombre Citi, BofA y Barclays actúan como representantes (en tal calidad, los "Representantes"), con respecto a (i) la venta por parte de la Sociedad y la compra por parte de los Aseguradores, actuando por separado y no conjuntamente, del número respectivo de acciones ordinarias, sin valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad ("Acciones Ordinarias") en forma de American Depositary Shares ("ADS"), cada ADS representativa de [●] Acciones Ordinarias, que figuran en los Anexos A y B del presente, y (ii) el otorgamiento por parte de la Sociedad a los Suscriptores, actuando solidaria y no conjuntamente, de la opción descrita en la Cláusula 2(b) del presente de comprar hasta [●] Acciones Ordinarias adicionales representadas por ADS. Las mencionadas [●] Acciones Ordinarias representadas por ADS (las "ADS Iniciales") a adquirir por las Entidades Aseguradoras y la totalidad o parte de las [●] Acciones Ordinarias representadas por ADS sujetas a la opción descrita en la Cláusula 2(b) del presente documento (las "ADS de la Opción") se denominan en el presente documento, colectivamente, los "ADS Ofertados".
Los ADS ofertados adquiridos por las Entidades Aseguradoras serán emitidos por Citibank, N.A. (el "Depositario") y podrán acreditarse mediante American Depositary Receipts ("ADR") de conformidad con el Acuerdo de Depósito, de fecha [●] de 2023 (el "Acuerdo de Depósito"), entre la Sociedad, el Depositario y todos los titulares y beneficiarios efectivos de ADS emitidos en virtud del mismo. de los ADS emitidos en virtud del mismo. Las Acciones Ordinarias de la Sociedad representadas por los ADS Ofertados se denominarán en lo sucesivo las "Acciones Subyacentes."
La Sociedad entiende que las Entidades Aseguradoras proponen realizar una oferta pública oferta pública de los ADS Ofertados tan pronto como los Representantes lo consideren aconsejable después de que este Acuerdo de Aseguramiento (este "Acuerdo") haya sido ejecutado y entregado.
La Sociedad ha presentado ante la Securities and Exchange Commission (la (la "SEC") una declaración de registro en el formulario F-1 (nº 333-272532), incluido el folleto o folletos preliminares correspondientes, que cubre el registro de la venta de las Acciones Subyacentes y los ADS Ofertados en virtud de la Ley de Valores de 1933 de EE.UU., en su versión modificada (la "Ley de Valores"). modificada (la "Ley de Valores"). Inmediatamente después de la ejecución y entrega del presente Contrato, la Sociedad elaborará y presentará un folleto de conformidad con las disposiciones de la Norma 430A ("Norma 430A") de las normas y reglamentos de la SEC en virtud de la Securities Act (el "Reglamento de la Ley de Valores") y la Norma 424(b) ("Norma 424(b)") del Reglamento de la Ley de Valores. La información incluida en dicho folleto que se omitió en dicha declaración de registro en el momento de su entrada en vigor pero que que se considera parte de dicha declaración de registro en el momento en que entró en vigor de conformidad con la Norma 430A(b) se denomina en el presente documento "Información de la Norma 430A". Dicha declaración de registro, incluidas sus modificaciones, los anexos a la misma y cualquier anexo a la misma, en el momento en que entró en vigor, e incluida la Información de la Norma 430A, se denomina en el presente documento la "Declaración de registro". Toda declaración de registro presentada de conformidad con la Norma 462(b) del Reglamento de la Ley de Valores se denomina en este documento denominada la "Declaración de Registro según la Norma 462(b)" y, tras dicha presentación, el término "Declaración de Registro" incluirá la Declaración de Registro según la Norma 462(b). Cada folleto utilizado antes de la entrada en vigor de la Declaración de registro, y cada folleto que omitió la Información de la Norma 430A que se utilizó después de dicha entrada en vigor y antes de la ejecución y entrega del presente Acuerdo, se denomina en este documento "folleto preliminar". El prospecto final, en la forma proporcionada por primera vez a los Suscriptores para su uso en relación con la oferta de los ADS Ofertados, se denomina en este documento el "Folleto". A los efectos del presente Acuerdo, todas las referencias a la Declaración de Registro, a cualquier folleto preliminar, al Folleto o a cualquier modificación o suplemento de cualquiera de los anteriores se entenderán hechas al Folleto. suplemento a cualquiera de los anteriores se considerará que incluye la copia presentada ante la SEC de conformidad con su sistema de Recopilación, Análisis y Recuperación Electrónica de Datos o cualquier sistema sucesor ("EDGAR").
Tal y como se utiliza en el presente Acuerdo:
"Hora aplicable" significa [[●]:00] [P.M.][A.M.], hora de Nueva York hora de Nueva York, el [●] de 2023 o cualquier otra hora acordada por la Sociedad y los Representantes.
"Día Hábil" significará cualquier día que no sea sábado, domingo Domingo o un día festivo legal o un día en el que las instituciones bancarias o compañías fiduciarias estén autorizadas u obligadas por ley a cerrar en la Ciudad de Nueva York [o en la Ciudad de México, México].
"Paquete de Divulgación General" significa todos los Folletos de Uso General de emitidos en la Hora Aplicable o con anterioridad a la misma, el folleto preliminar más reciente distribuido a los inversores con anterioridad a la Hora Aplicable y la información incluida en el Anexo C-1 del presente documento, considerados conjuntamente.
"Folleto gratuito del emisor" significa cualquier "folleto gratuito del emisor issuer free writing prospectus", según se define en la Norma 433 del Reglamento de la Ley del Mercado de Valores ("Norma 433"), incluido, entre otros, cualquier "free writing prospectus" (según se define en la Norma 405 del Reglamento de la Ley del Mercado de Valores ("Norma 405")) relativo a los ADS ofertados que (i) deba ser presentado por la Sociedad a la SEC ADS ofertados que (i) deba ser presentado a la SEC por la Sociedad, (ii) sea un "road show que constituya una comunicación escrita" en el sentido de la Norma 433(d)(8)(i), deba o no ser presentado a la SEC, o (iii) esté exento de presentación a la SEC de conformidad con la Norma 433(d)(5)(i) por contener una descripción de los ADS ofertados o de la oferta que no refleje las condiciones definitivas, en cada caso en la forma presentada o que deba presentarse a la SEC o, si no debe presentarse, en la forma que conserve la Sociedad en sus archivos. forma conservada en los registros de la Sociedad de conformidad con la Norma 433(g).
"Folleto gratuito de uso general del Emisor": cualquier folleto gratuito del Emisor destinado a la distribución general a posibles inversores (distinto de un "bonafide electronic road show", tal y como se define en la Norma 433 (el "Bona Fide Electronic Road Show")), tal y como se demuestra por estar especificado en el el Anexo C-2 adjunto.
"Folleto de emisión gratuita de uso limitado del Emisor" significa cualquier Folleto de emisión gratuita del Emisor que no sea un Folleto de emisión gratuita de uso general del Emisor. que no sea un Folleto de Emisión de Uso General.
Por "comunicación de tanteo" se entiende cualquier comunicación oral o escrita con inversores potenciales realizada al amparo de la Sección 5(d) de la Ley de Valores. con inversores potenciales realizada en virtud de la Sección 5(d) de la Ley de Valores.
Por "comunicación escrita Testing-the-Waters" se entenderá cualquier Comunicación de Testing-the-Waters que sea una comunicación escrita en el sentido de la Norma 405 de la Ley de Valores.
SECCIÓN 1. Declaraciones y garantías.
(a) Declaraciones y garantías de la empresa. La Sociedad manifiesta y garantiza a cada Suscriptor en la fecha del presente documento, la Hora Aplicable, la Hora de Cierre (tal y como se define más adelante) y cualquier Fecha de Entrega (tal y como se define más adelante), y acuerda con cada Suscriptor, lo siguiente:
(i) Declaración de registro y folletos. Tanto la Declaración de Registro como cualquier modificación de la misma han entrado en vigor en virtud de la Ley de Valores. En virtud de la Securities Act, no se ha emitido ninguna orden de suspensión de la eficacia de la Declaración de registro ni de ninguna modificación posterior a la misma. Securities Act, no se ha emitido ninguna orden que impida o suspenda el uso de ningún prospecto preliminar ni del Prospecto, y no se ha iniciado ni está pendiente ni, según la información de que dispone la Sociedad, previsto ningún procedimiento para ninguno de estos fines. La Sociedad ha atendido todas las solicitudes de información adicional (en su caso) de la SEC.
Cada una de las Declaraciones de Registro y cualquier en el momento de su entrada en vigor, la Hora Aplicable, la Hora de Cierre y cualquier Fecha de Entrega cumplían y cumplirán en todos los aspectos materiales los requisitos de la Ley de Valores y el Reglamento de la Ley de Valores. Cada folleto preliminar, el Folleto y cualquier modificación o suplemento de los mismos, en el momento de su presentación ante la SEC y, en cada caso, en la Hora Aplicable, la Hora de Cierre y cualquier Fecha de Entrega, cumplían y cumplirán en todos sus aspectos sustanciales los requisitos de la Securities Act y de los Reglamentos de la Securities Act. con los requisitos de la Ley de Valores y el Reglamento de la Ley de Valores. Todos los folletos preliminares entregados a los Suscriptores para su uso en relación con esta oferta y el Folleto eran o serán idénticos a las copias de los mismos transmitidas electrónicamente y archivadas en el Registro de la Sociedad. copias transmitidas electrónicamente de los mismos presentadas a la SEC de conformidad con EDGAR, salvo en la medida permitida por el Reglamento S-T.
(ii) Divulgación exacta. Ni la Declaración de Registro ni ninguna modificación de la misma, en el momento de su entrada en vigor, en la fecha de la presente, en la Hora de Cierre o en cualquier Fecha de Entrega, contenía, contiene o contendrá una declaración falsa de un hecho sustancial u omitió, omite u omitirá declarar un hecho sustancial que deba declararse en la misma o que sea necesario para que las declaraciones contenidas en la misma no sean engañosas. omitir, omitir o omitir un hecho sustancial que deba ser declarado en el mismo o que sea necesario para que las declaraciones en él contenidas no sean engañosas. En la Hora Aplicable y en cualquier Fecha de Entrega, ninguno de (A) los Folletos de Divulgación General, (B) los Folletos Individuales de Emisión Gratuita Emisor, considerado conjuntamente con el Paquete de Divulgación General, y (C) ninguna Comunicación Escrita de Pruebas de Aguas, considerada conjuntamente con el Paquete de Divulgación General, incluía, incluye o incluirá una declaración falsa de un hecho sustancial, u omitió u omitirá una declaración falsa de un hecho sustancial. omitido, omite u omitirá declarar un hecho material necesario para que las declaraciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas, no sean engañosas. Ni el Folleto ni ninguna modificación o suplemento del mismo, a partir de su fecha de emisión, en el momento de cualquier presentación ante la SEC de conformidad con la Norma 424(b), en la Hora de Cierre o en cualquier Fecha de Entrega, incluía, incluye o incluirá una declaración falsa de un hecho sustancial o haya omitido, omita o vaya a omitir un hecho sustancial necesario para que las afirmaciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que fueron realizadas, no resulten engañosas.
Las declaraciones y garantías del presente apartado no se aplicarán a las declaraciones u omisiones de la Declaración de Registro (o cualquier modificación de la misma), el Paquete de Divulgación General o el Folleto (o cualquier modificación o suplemento del mismo) realizadas sobre la base y de conformidad con la información escrita facilitada a la Sociedad por cualquier Suscriptor a través de los Representantes expresamente para su uso en los mismos. información facilitada a la Sociedad por cualquier Suscriptor a través de los Representantes expresamente para su uso en los mismos. A los efectos del presente Acuerdo, la única información facilitada será la que figura en el primer párrafo bajo el epígrafe "Suscripción-Comisiones y descuentos", la información de los párrafos segundo, tercero y cuarto bajo el epígrafe "Suscripción-Estabilización de precios, posiciones cortas y ofertas de penalización", y la información bajo el epígrafe "Suscripción-Distribución electrónica" contenida en cada caso en el Folleto (colectivamente, la "Información de la Entidad Aseguradora").
(iii) Folletos de emisión libre. Ningún Ningún Folleto de Emisión Gratuita entra o entrará en conflicto con la información contenida en la Declaración de Registro o el Folleto, ni con ningún folleto preliminar o de otro tipo que se considere parte del mismo y que no haya sido sustituido o modificado. La Sociedad ha puesto a disposición un "Bona Fide Electronic Road Show" de conformidad con la Norma 433(d)(8)(ii), de forma que no se requiere la presentación de ningún "road show" (según se define en la Norma 433(h)) en relación con la oferta de los ADS Ofertados.
(iv) Materiales de prueba. La Sociedad (A) no ha participado en ninguna Comunicación de Prueba de las Aguas distinta de las Comunicaciones de Prueba de las Aguas con el consentimiento de los Representantes con entidades que sean compradores institucionales cualificados en el sentido de la Norma 144A de la Ley de Valores o instituciones que sean inversores acreditados en el sentido de la Norma 501 de la Ley de Valores, y Securities Act o instituciones que sean inversores acreditados en el sentido de la Norma 501 de la Securities Act y (B) no ha autorizado a nadie que no sean los Representantes a participar en las Comunicaciones de Testing-the-Waters. La Sociedad reconfirma que los Representantes han sido autorizados para actuar en su nombre en la realización de las Comunicaciones Testing-the-Waters. La Sociedad no ha distribuido, por ningún medio, Comunicaciones escritas para la prueba de las aguas [distintas de las enumeradas en el Anexo [●] del presente documento].
(v) Empresa emisora no elegible. En el momento En el momento de presentación de la Declaración de Registro y de cualquier modificación posterior a la misma, en el primer momento posterior en que la Sociedad u otro participante en la oferta haya realizado una oferta de buena fe (en el sentido de la Norma 164(h)(2) del Securities Act Regulations) de los ADS ofertados y, en la fecha del presente documento, la Sociedad no era ni es un "emisor inelegible", tal y como se define en la Norma 405, sin tener en cuenta cualquier determinación de la SEC en virtud de la Norma 405 de que no es necesario que la Sociedad sea considerada un emisor no elegible.
(vi) Estatus de Empresa Emergente en Crecimiento. A partir del momento de la presentación confidencial inicial de la Declaración de Registro a la SEC (o, si fuera anterior, la primera fecha en la que la Sociedad participó directamente o a través de cualquier Persona autorizada para actuar en su nombre en cualquier Comunicación de Prueba de las Aguas) hasta la fecha del presente, la Sociedad ha sido y es una "empresa emergente en fase de crecimiento", tal y como se define en el artículo 2(a) de la Ley del Mercado de Valores (una "Empresa Emergente en Fase de Crecimiento").
(vii) Contables independientes. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, que han auditado los estados financieros consolidados de la Sociedad y sus filiales al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y para los ejercicios cerrados en esas fechas, incluidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto, y han emitido sus informes con respecto a los mismos, son una sociedad de auditoría pública independiente con respecto a la Sociedad. incluidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto, y entregaron sus informes al respecto, son una empresa de contabilidad pública registrada independiente con respecto a la Sociedad en el sentido de la Ley de Valores y las normas y reglamentos aplicables en virtud de la misma adoptados por la Comisión Europea. normas y reglamentos aplicables en virtud de la misma adoptados por la SEC y el Public Company Accounting Oversight Board, y su mandato ha sido ratificado por el consejo de administración de la Sociedad.
(viii) Estados financieros; medidas financieras no NIIF financieras distintas de las NIIF. Los estados financieros consolidados incluidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto, junto con los anexos y notas correspondientes, reflejan fielmente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera situación financiera de la Sociedad y de sus filiales consolidadas en las fechas indicadas, así como los resultados de sus operaciones y los flujos de tesorería correspondientes a los periodos especificados. Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad aplicadas de manera uniforme en todos los periodos considerados. Los anexos justificativos, en su caso, reflejan fielmente, en todos sus aspectos significativos y de conformidad con las NIIF, la información requerida para la elaboración de los estados financieros consolidados. con arreglo a las NIIF la información que deben contener. Los datos financieros seleccionados y la información financiera resumida incluidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto presentan fielmente en todos los aspectos materiales la información que en ellos figura. Los datos financieros seleccionados y la información financiera resumida incluidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto presentan fielmente, en todos sus aspectos significativos, la información mostrada en ellos y han sido compilados sobre una base coherente con la de los estados financieros auditados incluidos en ellos. No es necesario incluir en la Declaración de Registro, el Documento de Divulgación General y el Folleto estados financieros históricos o pro forma ni anexos justificativos. en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto de conformidad con la Ley de Valores o el Reglamento de la Ley de Valores. Todas las informaciones contenidas en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el relativas a las "medidas financieras no NIIF" se ajustan al Reglamento G de la Ley del Mercado de Valores estadounidense de 1934, en su versión modificada (la "Ley del Mercado de Valores"), y al punto 10 del Reglamento S-K de la Ley del Mercado de Valores, en la medida en que sea aplicable.
(ix) Ningún cambio sustancial adverso en la actividad empresarial. Salvo que se indique lo contrario, desde las fechas respectivas a partir de las cuales se facilita información en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto, (A) no se ha producido ningún cambio, ni ningún acontecimiento o evento que implique un (A) no se ha producido ningún cambio, ni ningún hecho o acontecimiento que implique un cambio potencial, en la situación, financiera o de otro tipo, los resultados de las operaciones, las actividades, las propiedades o las perspectivas de la Sociedad y sus filiales, consideradas en su conjunto, que sea sustancial y adverso, (B) no se han realizado operaciones (B) la Sociedad o cualquiera de sus filiales no ha realizado ninguna operación, aparte de las realizadas en el curso ordinario de los negocios, que sea significativa con respecto a la Sociedad y sus filiales consideradas en su conjunto, (C) la Sociedad no ha declarado, pagado o efectuado ningún tipo de dividendo o distribución (D) no se ha producido ningún cambio adverso significativo en el capital social, el endeudamiento a corto plazo, el endeudamiento a largo plazo, los activos corrientes netos o los activos netos de la Sociedad y sus filiales. filiales.
(x) Existencia válida de la Sociedad. La La Compañía ha sido debidamente constituida y existe válidamente como una sociedad anónima bursátil de capital variable conforme a las leyes de México y cuenta con facultades y poderes corporativos o similares para poseer, arrendar y operar sus propiedades y para llevar a cabo sus negocios como se describe en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Prospecto, así como para celebrar y cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato. La Compañía está debidamente constituida y existe válidamente como sociedad anónima bursátil de capital variable de conformidad con las leyes mexicanas y cuenta con facultades corporativas o similares para poseer, arrendar y operar sus propiedades y llevar a cabo sus negocios según se describe en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Prospecto, así como para celebrar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato.
(xi) Existencia válida de Filiales. Cada una de las "subsidiaria significativa" de la Compañía (tal como se define dicho término en la Norma 1-02 del Reglamento S-X) ha sido debidamente constituida y tiene existencia válida comosociedad de responsabilidad limitada de capital variable de conformidad con las leyes de México, y tiene facultades y poderes corporativos o similares para poseer, arrendar y operar sus propiedades y llevar a cabo sus actividades comerciales tal como se describe en la Declaración de Registro, la la legislación mexicana, y cuenta con poderes y facultades societarios o similares para poseer, arrendar y explotar sus inmuebles y llevar a cabo sus actividades, tal y como se describe en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto Informativo. Las filiales enumeradas en el Anexo A son todas las filiales significativas de la Sociedad.
(xii) Capitalización. Las acciones autorizadas, emitidas y en circulación del capital social de la Sociedad son las que figuran en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto. El capital social de la Sociedad se ajusta a la descripción del mismo contenida en la El capital social de la Sociedad se ajusta a la descripción del mismo contenida en la Declaración de Registro, en el Paquete de Divulgación General y en el Folleto en todos los aspectos materiales. Las Acciones Ordinarias en circulación han sido debidamente autorizadas y válidamente emitidas y se encuentran íntegramente desembolsadas, son inembargables y han sido emitidas de conformidad con la legislación mexicana aplicable, y no han sido emitidas en virtud de la legislación mexicana aplicable. Las Acciones Ordinarias en circulación han sido debidamente autorizadas y válidamente emitidas, están íntegramente desembolsadas, no son susceptibles de asignación y han sido emitidas de conformidad con la legislación mexicana aplicable, y no han sido emitidas en violación de los derechos de suscripción preferente u otros derechos similares de cualquier accionista de la Sociedad. Las acciones en circulación de cada subsidiaria de la Compañía han sido debidamente autorizadas y válidamente emitidas y están han sido emitidas de conformidad con las leyes mexicanas aplicables, y no fueron emitidas en violación de los derechos de preferencia u otros derechos similares de cualquier tenedor de valores de cualquier subsidiaria de la Compañía o de la Compañía. Todas las Las acciones en circulación de las subsidiarias de la Compañía son propiedad de la Compañía, ya sea directamente o a través de sus subsidiarias, libres de cualquier garantía, reclamación, gravamen o carga. Salvo lo dispuesto en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto, no existen opciones, warrants u otros derechos de compra, acuerdos u otras obligaciones para emitir, o derechos para convertir cualesquiera obligaciones en, o canjear cualesquiera valores por, acciones del capital social o participaciones en la propiedad de la Sociedad. de la Sociedad.
(xiii) Autorización del Acuerdo. El presente Acuerdo ha sido debidamente autorizado, ejecutado y entregado por la Sociedad.
(xiv) Autorización y Descripción de los ADS Ofertados. Una vez emitidos y autorizados por el Depositario los ADS Ofertados, que podrán acreditarse mediante ADR, contra el depósito de las Acciones Subyacentes correspondientes de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo de Depósito, y una vez pagados por las Entidades Aseguradoras los ADS Ofertados de conformidad con lo dispuesto en el presente Acuerdo, dichos ADS Ofertados (i) serán válidamente emitidos y estarán íntegramente desembolsados por las Entidades Aseguradoras. Los ADS ofertados (i) serán válidamente emitidos y estarán íntegramente desembolsados y serán inembargables, y las personas a cuyo nombre se registren los ADS o ADR, según proceda, gozarán de los derechos especificados en los mismos. (ii) serán libremente transmisibles por la Sociedad a favor o por cuenta de las distintas Entidades Aseguradoras y de los compradores iniciales de los mismos; y no existirán restricciones a las transmisiones posteriores de los ADS Ofertados. (iii) se ajustarán a la descripción de los ADS descrita en la Declaración de Registro, el Documento de Divulgación General y el Folleto, o expresamente contemplada en cada uno de ellos, y (iv) se ajustarán a la descripción de los ADS descrita en la Declaración de Registro, el Documento de Divulgación General y el Folleto, o expresamente contemplada en cada uno de ellos. en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto. Las declaraciones contenidas en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto bajo el epígrafe "Descripción de los American Depositary Shares" resumen fielmente la descripción de los ADS. Depositary Shares" resumen fielmente las cuestiones allí descritas en todos sus aspectos sustanciales. Ningún tenedor de ADS ofertados estará sujeto a responsabilidad personal por el hecho de serlo.
(xv) Autorización y descripción de las acciones subyacentes Subyacentes. Las Acciones Subyacentes a ser emitidas subyacentes a los ADSs Ofrecidos han sido debida y válidamente autorizadas por los accionistas de la Sociedad [y debidamente inscritas] en elRegistro Nacional de Valores en poder de laComisión Nacional Bancaria y de Valores y, cuando sean emitidos y entregados contra el pago de los mismos conforme a lo aquí previsto, serán válidamente emitidos y pagados en su totalidad y no serán gravables y se ajustarán a la descripción de las Acciones Ordinarias contenida en la Declaración de Registro, el Documento de Información General y el Folleto. Las declaraciones contenidas en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto bajo el epígrafe de "Descripción del Capital Social y de los Estatutos" resumen fielmente las cuestiones allí descritas en todos sus aspectos sustanciales. La emisión de las Acciones Subyacentes no está sujeta a derechos preferentes u otros derechos similares de ningún accionista de la Sociedad. de la Sociedad. Las Acciones Subyacentes se acreditan mediante un certificado global emitido por la Sociedad y firmado por los miembros debidamente autorizados del consejo de administración de la Sociedad y depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), acreditado ante el custodio del Depositario en la misma, y podrá ser depositado libremente por la Sociedad ante el custodio del Depositario en Indeval contra la emisión de ADSs, tal y como podrá acreditarse mediante ADRs.
(xvi) Derechos de registro. No hay personas con derechos de registro u otros derechos similares para que se registren valores para su venta en virtud de la Declaración de Registro o que de otro modo se registren para su venta o sean vendidos por la Sociedad en virtud de la Ley de Valores de conformidad con el presente Contrato.
(xvii) Ausencia de intermediarios. Ni la Sociedad ni ninguna de sus sus Afiliadas han pagado ni acordado pagar a persona alguna compensación por solicitar a otra la compra de ADS Ofertados (salvo lo previsto en el presente Contrato).
(xviii) Ausencia de Violaciones, Incumplimientos y Conflictos. Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales infringe o incumple (A) susestatutos sociales o documentos organizativos similares, según proceda, de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales, (B) ninguna obligación, acuerdo, (B) cualquier obligación, acuerdo, término o condición contenida en cualquier contrato, escritura, hipoteca, escritura de fideicomiso, acuerdo de préstamo o crédito, pagaré, arrendamiento u otro acuerdo o instrumento del que la Sociedad o cualquiera de sus filiales sea parte o por el que ella o cualquiera de ellas (C) cualquier ley, estatuto, norma, reglamento, sentencia, orden, mandamiento o decreto de cualquier árbitro, tribunal, organismo gubernamental, organismo regulador, órgano administrativo o de otra índole que pueda afectar a la Sociedad o a cualquiera de sus filiales, organismo gubernamental, organismo regulador, agencia administrativa u otra autoridad, organismo o agencia, nacional o extranjera, que tenga jurisdicción sobre la Sociedad o cualquiera de sus filiales o cualquiera de sus respectivas propiedades, activos u operaciones (cada una de ellas, una "Entidad Gubernamental"). "entidad gubernamental"), excepto en el caso de (B) y (C), por infracciones o incumplimientos que, individualmente o en conjunto, no se espera razonablemente que den lugar a un cambio material adverso en la condición, financiera o de otro tipo, perspectivas, ganancias, negocios o propiedades de la Sociedad y sus filiales, tomadas en su conjunto, surjan o no en el curso ordinario de los negocios (un "Efecto Material Adverso"). La ejecución, entrega y cumplimiento del presente Acuerdo y la consumación de las operaciones contempladas en el presente documento y en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto (incluida la emisión y venta de los ADS Ofertados) no dará lugar a un incumplimiento o violación de, o incumplimiento o Supuesto de Reembolso (según se define más adelante), ni entrará en conflicto con, ni dará lugar a la creación o imposición de ningún derecho de retención, carga o gravamen sobre cualesquiera propiedades o activos de la Sociedad o de cualquier filial en virtud de, (A) los Acuerdos e Instrumentos, (B) losestatutos sociales o documentos organizativos similares, según proceda, de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales, o (C) cualquier otro documento de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales. (C) cualquier ley, estatuto, norma, reglamento, sentencia, orden, mandato o decreto de cualquier Entidad Gubernamental. Tal y como se utiliza en el presente documento, un "Supuesto de Reembolso" significa cualquier acontecimiento o condición que dé lugar a que el titular de cualquier pagaré, obligación u otra prueba de endeudamiento (o a cualquier persona que actúe en nombre de dicho titular) el derecho a exigir la recompra, amortización o reembolso de la totalidad o parte de dicho endeudamiento por parte de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales.
La suscripción y entrega del presente Contrato, la la emisión y venta de los ADS ofertados o la realización de cualquier otra de las transacciones aquí contempladas constituirá un acontecimiento o condición que otorgue, o que con la notificación o el transcurso del tiempo otorgaría, al tenedor de cualquier pagaré, obligación u otra prueba de endeudamiento (o a cualquier persona que actúe en nombre de dicho titular) el derecho a exigir la recompra, amortización o reembolso de la totalidad o parte de dicho endeudamiento por parte de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales.
(xix) Ausencia de conflicto laboral. No existe conflicto laboral (incluida una huelga generalizada) con los empleados de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales existe o, según el conocimiento de la Sociedad, es amenazado o inminente, y la Sociedad no tiene conocimiento de ningún disturbio laboral existente o inminente por parte de los empleados de cualquiera de sus principales proveedores, fabricantes, clientes o contratistas, o de sus filiales, que, en cualquiera de los casos, pudiera, individualmente o en su conjunto, dar lugar a un Efecto Negativo Sustancial.
(xx) Ausencia de procedimientos. No existe acción, pleito, procedimiento o investigación ante o por parte de ninguna Entidad Gubernamental pendiente o, según el leal saber y entender de la Sociedad, amenazada, contra o que implique a la Sociedad o a cualquiera de sus filiales o a su propiedad, que pudiera o que pudiera tener un efecto material adverso en la ejecución del presente Contrato o en la realización de cualquiera de las operaciones contempladas en el mismo.
(xxi) Exactitud de las pruebas. No hay contratos o documentos que deban describirse en la Declaración de registro, el Paquete de divulgación general o el Folleto o que deban presentarse como anexos a la Declaración de registro que no hayan sido descritos y presentados como es debido.
(xxii) Ausencia de otros requisitos. No se requiere En relación con las operaciones contempladas en el presente Contrato, no se requerirá la presentación ante ninguna Entidad Gubernamental en México o en los Estados Unidos de América, ni la autorización, aprobación, consentimiento, orden, registro o calificación de las mismas, salvo en los casos en que se requiera de conformidad con las leyes de de cualquier jurisdicción en la que se ofrezcan y vendan los ADSs Ofrecidos y las Acciones Subyacentes.
(xxiii) Posesión de licencias y permisos. La Sociedad y sus filiales están en posesión de todos los permisos, licencias, certificados, aprobaciones, consentimientos y otras autorizaciones (conjuntamente, las "Licencias Gubernamentales") emitidos por todas las Entidades Gubernamentales aplicables y cumplen en todos los aspectos materiales con los términos de los mismos (conjuntamente, las "Licencias Gubernamentales") necesarios para llevar a cabo sus respectivos negocios, excepto en aquellos casos en los que el hecho de no estar en posesión de dichos Entidades Gubernamentales aplicables, necesarias para llevar a cabo sus respectivos negocios, excepto cuando el hecho de no poseerlas no suponga, individualmente o en su conjunto, un Efecto Material Adverso. Todas las Licencias Gubernamentales son válidas y están plenamente todas las Licencias Gubernamentales son válidas y están en pleno vigor y efecto, excepto cuando la invalidez de dichas Licencias Gubernamentales o el hecho de que dichas Licencias Gubernamentales no estén en pleno vigor y efecto no suponga, individualmente o en su conjunto, un Efecto Material Adverso. Ni la Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ha recibido notificación alguna de procedimientos relativos a la revocación o modificación de Licencias Gubernamentales que, individualmente o en su conjunto, si fueran objeto de una decisión, resolución o fallo desfavorable, pudieran tener un Efecto Material Adverso.
(xxiv) Propiedades materiales. La Sociedad y sus filiales poseen o arriendan todos los bienes inmuebles necesarios para el desarrollo de sus actividades actuales.
(xxv) Titularidad de la propiedad. La Sociedad y sus La Sociedad y sus filiales poseen un título de propiedad válido, legal y negociable sobre todos los bienes inmuebles y todos los demás bienes y activos de su propiedad, en cada caso, libres de cargas, gravámenes y defectos, excepto aquellos que (A) se describen en la (A) se describen en la Declaración de Registro, en el Paquete de Información General y en el Folleto Informativo o (B) no afecten, individualmente o en conjunto, de forma sustancial a su valor o interfieran de forma sustancial en el uso que la Sociedad o cualquiera de sus filiales haga o vaya a hacer de los mismos; y sus filiales; y la Sociedad y sus filiales son titulares de bienes muebles o inmuebles arrendados en virtud de contratos de arrendamiento válidos y exigibles, sin condiciones o cláusulas que pudieran interferir sustancialmente en el uso que hagan o vayan a hacer de los mismos, y ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales tienen conocimiento de ninguna reclamación importante de ningún tipo que haya sido presentada por alguien en contra de los derechos de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales en virtud de cualquiera de los contratos de arrendamiento o subarrendamiento mencionados anteriormente, o que afecte o cuestionar los derechos de la Sociedad o de dicha filial a la posesión continuada de los locales arrendados o subarrendados en virtud de cualquiera de dichos arrendamientos o subarrendamientos.
(xxvi) Posesión de propiedad intelectual. La Sociedad y sus filiales son propietarias, poseen, conceden licencias o tienen otros derechos de uso en condiciones razonables, de todas las patentes, derechos comerciales y de patente, licencias, invenciones, tecnología, derechos de autor, nombres de dominio (en cada caso, incluidos todos los registros y (en cada caso, incluidos todos los registros y solicitudes de registro de los mismos), know-how (incluidos secretos comerciales y otra información, sistemas o procedimientos confidenciales o de propiedad no patentados y/o no patentables), marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales u otra propiedad intelectual (colectivamente, la "Propiedad Intelectual"). (colectivamente, la "Propiedad Intelectual") necesarios para llevar a cabo la actividad empresarial que desarrollan en la actualidad, o tal y como se propone en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto Informativo, excepto en el caso de que dicha omisión no fuera individualmente o en su conjunto, pueda razonablemente dar lugar a un Efecto Negativo Sustancial. Salvo en los casos en que, individualmente o en su conjunto, no se prevea razonablemente que un incumplimiento pueda tener un Efecto Negativo Sustancial, (A) la Sociedad (A) la Sociedad es propietaria, o tiene derechos de uso bajo licencia, de toda la Propiedad Intelectual libre y exenta, en todos los aspectos materiales, de toda reclamación adversa, gravámenes u otras cargas; (B) según el conocimiento de la Sociedad, no existe ninguna infracción material por parte de terceros de ninguna de las (C) no existe ninguna acción, demanda, procedimiento o reclamación pendiente o, según el leal saber y entender de la Sociedad, amenazada, por parte de ningún tercero que cuestione los derechos de la Sociedad o de sus filiales sobre dicha Propiedad Intelectual, y la Sociedad no tiene conocimiento de que se haya producido ninguna infracción material por parte de terceros. Propiedad Intelectual, y la Sociedad no tiene conocimiento de ningún hecho que pudiera constituir una base razonable para dicha reclamación; (D) no existe ninguna acción, pleito, procedimiento o reclamación pendiente o, según el leal saber y entender de la Sociedad, amenazada por parte de terceros que cuestione la validez, el alcance o la aplicabilidad de dicha Propiedad Intelectual, y la Sociedad no tiene conocimiento de ningún hecho que pudiera constituir una base razonable para dicha reclamación; (E) no hay pendiente ni, según el leal saber y entender de la Sociedad, (E) no hay ninguna acción, pleito, procedimiento o reclamación pendiente o, según el leal saber y entender de la Sociedad, amenazada por terceros, en el sentido de que la Sociedad o cualquier filial infrinja o viole de cualquier otro modo cualquier patente, marca comercial, derecho de autor, secreto comercial u otros derechos de propiedad de terceros, y la Sociedad no tiene conocimiento de ningún otro hecho que pudiera constituir una base razonable para dicha reclamación (F) según el leal saber y entender de la Sociedad, no existe ninguna patente válida y subsistente ni ninguna solicitud de patente publicada que impida a la Sociedad, en cualquier aspecto sustancial, la práctica de cualquiera de dichos derechos de propiedad intelectual. la práctica de dicha Propiedad Intelectual.
(xxvii) Legislación medioambiental. (A) Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales infringe ninguna de las leyes y normativas aplicables relativas a la protección de la salud y la seguridad de las personas, el medio ambiente o las sustancias o residuos tóxicos o peligrosos, contaminantes o agentes contaminantes que les sean aplicables ("Leyes medioambientales") (B) la Sociedad y sus filiales han recibido y cumplen todos los permisos, licencias u otras aprobaciones que les exigen las Leyes medioambientales aplicables para llevar a cabo sus respectivos negocios, (C) ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ha recibido notificación alguna de responsabilidad real o potencial en virtud de cualquier Ley Medioambiental, excepto en el caso de que dicho incumplimiento de las Leyes Medioambientales, la no recepción de los permisos, licencias u otras aprobaciones requeridas, o la responsabilidad, no supongan un riesgo para la Sociedad o sus filiales. (D) no se ha producido ningún hecho o circunstancia que razonablemente pudiera constituir la base de una orden de limpieza o saneamiento, o de una acción, demanda o procedimiento por parte de un tercero. acción, pleito o procedimiento por parte de cualquier particular o Entidad Gubernamental, contra o que afecte a la Sociedad o cualquiera de sus filiales en relación con Materiales Peligrosos o cualquier Legislación Medioambiental.
(xxviii) Controles contables. La Sociedad y cada una de de sus filiales mantienen un control interno eficaz sobre la información financiera (tal y como se define en la Norma 13-a15 y 15d-15 de las normas y reglamentos de la SEC en virtud de la Ley del Mercado de Valores (las "Normas de la Ley del Mercado de Valores")) y un sistema de controles contables internos suficiente para proporcionar garantías razonables de que (A) las transacciones se ejecutan de conformidad con las autorizaciones generales o específicas de la dirección; (B) las transacciones se registran de la forma necesaria para permitir la elaboración de los estados financieros de conformidad con las NIIF y con el Reglamento de la Ley de Bolsas de Valores; (C) las transacciones se registran de conformidad con el Reglamento de la Ley de Bolsas de Valores. (B) las transacciones se registran según sea necesario para permitir la preparación de estados financieros de conformidad con las NIIF y para mantener la rendición de cuentas de los activos; (C) el acceso a los activos sólo se permite de conformidad con la autorización general o específica de la dirección (o de conformidad con las políticas vigentes aprobadas por la empresa); y (D) la rendición de cuentas de los activos registrada se compara con la rendición de cuentas de la empresa. (D) la responsabilidad registrada de los activos se compara con los activos existentes a intervalos razonables y se toman las medidas adecuadas con respecto a cualquier diferencia. Salvo lo expuesto en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Prospecto, no existen debilidades materiales en el control interno de la Sociedad sobre la información financiera.
(xxix) Cumplimiento de la Ley Sarbanes-Oxley. La La Sociedad ha tomado todas las medidas necesarias para garantizar que, en el momento de la entrada en vigor de la Declaración de Registro, cumplirá todas las disposiciones de la Ley Sarbanes-Oxley de EE.UU. de 2002 y todas las normas y reglamentos promulgados en virtud de la misma o de (la "Ley Sarbanes-Oxley") que estén en vigor en ese momento y que la Sociedad deba cumplir a partir de la entrada en vigor de la Declaración de Registro, y está tomando activamente medidas para garantizar que cumplirá cumplimiento de otras disposiciones de la Ley Sarbanes-Oxley que no estén actualmente en vigor, una vez que dichas disposiciones entren en vigor, o que pasen a ser aplicables a la Sociedad en todo momento tras la entrada en vigor de la Declaración de Registro.
(xxx) Fiscalidad. Aparte de lo descrito en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Prospecto bajo el título "Impuestos", no existen impuestos o derechos de timbre u otros impuestos o derechos de emisión, retención o transferencia u otros derechos o cargos similares que deban ser pagados por la Compañía o por o en nombre de los Suscriptores a México o a cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de la misma o de la misma en relación con o por o en nombre de los Suscriptores a México o a cualquier subdivisión política o autoridad tributaria del mismo o de dicho país en relación con (A) la celebración y entrega de este Contrato o del Contrato de Depósito, (B) la emisión, venta o entrega de (B) la emisión, venta o entrega de los ADSs Ofrecidos y las Acciones Subyacentes por parte de la Compañía a, y la adquisición, a través de suscripción y pago, de los ADSs Ofrecidos y las Acciones Subyacentes por parte de, los Suscriptores en la forma contemplada en el presente, (C) la venta y entrega de (C) la venta y entrega de los ADS Ofertados y las Acciones Subyacentes por las Entidades Aseguradoras a los compradores subsiguientes de los mismos en la forma contemplada en el presente documento, (D) el depósito de las Acciones Subyacentes en virtud del Acuerdo de Depósito, o (E) el pago de las comisiones por servicios de aseguramiento por la Sociedad a las Entidades Aseguradoras en la forma prevista en el presente documento.
(xxxi) Pago de impuestos. Todas las declaraciones de la Sociedad y sus filiales que debían presentarse han sido presentadas en tiempo y forma, o se han solicitado prórrogas de las mismas, y todos los impuestos que debían pagar, así como cualquier otro gravamen, multa o sanción que se les haya impuesto, vencidos y exigibles, han sido oportuna y debidamente pagados, excepto (A) por cualquier impago de dichos impuestos, liquidaciones, multas o sanciones que estén siendo impugnados de buena fe y respecto de los cuales se hayan constituido las reservas adecuadas, o (B) la falta de presentación de declaraciones fiscales o de pago de impuestos, gravámenes, multas o sanciones que, individualmente o en su conjunto, no tengan un Efecto Negativo Sustancial.
(xxxii) Distribución de dividendos. De conformidad con las (A) todos los dividendos y otras distribuciones declarados y pagaderos sobre las Acciones Subyacentes podrán ser pagados por la Compañía al tenedor registrado de las mismas, incluyendo al Depositario, en dólares de los Estados Unidos de América o en pesos mexicanos (B) todos los dividendos y demás distribuciones que se paguen a los tenedores de ADS que no sean residentes en México estarán sujetos a una retención del 10% (y podrán ser transferidos libremente fuera de México). (B) todos los dividendos y otras distribuciones realizadas a los tenedores de ADS que no sean residentes en México estarán sujetos a una retención fiscal del 10% (y pueden estar sujetos a un impuesto de sociedades, a cargo de la Sociedad) en virtud de las leyes y reglamentos de México, tal como se describe y con sujeción a determinadas excepciones establecidas en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto. el Folleto.
(xxxiii) Ninguna filial de la Sociedad tiene actualmente prohibida, directa o indirectamente, el pago de dividendos a la Sociedad, la realización de cualquier otra distribución sobre el capital social o participación similar de dicha filial, la devolución a la Sociedad de préstamos o anticipos de la Sociedad a dicha filial o la transferencia de propiedades o activos de dicha filial a la Sociedad o a cualquier otra filial de la Sociedad. de la empresa o transferir cualquiera de las propiedades o activos de dicha filial a la empresa o a cualquier otra filial de la empresa.
(xxxiv) Seguros. La Compañía y cada una de sus subsidiarias están aseguradas por aseguradoras de reconocida responsabilidad financiera contra las pérdidas y riesgos y por los montos que son usuales en los negocios a los que se dedican en México, y la Compañía considera que tiene suficiente cobertura de seguros para cubrir dichas pérdidas y riesgos. La Compañía considera que cuenta con suficiente cobertura de seguros para cubrir dichas pérdidas y riesgos. Todas las pólizas de seguro y fianzas de fidelidad o caución que aseguran a la Compañía o a cualquiera de sus subsidiarias o a sus respectivos negocios, activos, empleados, funcionarios y directores se encuentran en plena vigencia y efecto. en vigor. La Sociedad y sus filiales cumplen los términos de dichas pólizas e instrumentos. No existen reclamaciones de la Sociedad ni de ninguna de sus filiales en virtud de ninguna de dichas pólizas o instrumentos respecto de las cuales alguna compañía de seguros esté denegando niega su responsabilidad o se defiende en virtud de una cláusula de reserva de derechos. Ni a la Sociedad ni a ninguna de sus filiales se les ha denegado ninguna cobertura de seguro solicitada. Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales tiene motivos para creer que ni ella ni ninguna de sus filiales podrá (A) renovar su cobertura de seguro existente a medida que dicha cobertura expire o (B) obtener una cobertura similar a un coste razonable de aseguradoras similares que pueda ser necesaria para continuar con su actividad a un coste que no tenga un efecto adverso significativo sobre la Sociedad. coste que no tenga un Efecto Negativo Sustancial.
(xxxv) Ley de Sociedades de Inversión. La Sociedad no es, y, tras la emisión y venta de los ADS ofertados y la aplicación de los ingresos derivados de los mismos, tal y como se describe en la Declaración de Registro, en el Paquete de Información General y en el Folleto, no será una "sociedad de inversión", tal y como se define en la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, en su versión modificada. definida en la Investment Company Act de 1940, en su versión modificada.
(xxxvi) PFIC. Como se describe en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto, la Sociedad no cree que fuera una "sociedad de inversión extranjera pasiva" ("PFIC"), tal como se define en la Sección 1297 del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos de 1986, en su versión modificada, para su ejercicio fiscal más recientemente finalizado y, basándose en los ingresos, activos y actividades proyectados actualmente por la Sociedad, no espera ser clasificada como una PFIC para su ejercicio fiscal actual. y, de acuerdo con las previsiones actuales de ingresos, activos y actividades de la Sociedad, ésta no espera ser clasificada como una PFIC en el ejercicio fiscal en curso ni en un futuro previsible a efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos. Estados Unidos.
(xxxvii) Ausencia de manipulación. Ni la Sociedad ni ninguna filial de la Sociedad ha tomado, ni la Sociedad ni ninguna filial tomará, directa o indirectamente, ninguna acción que esté diseñada, o que razonablemente pudiera esperarse que causara o resultara en, o que haya constituido, la estabilización o manipulación del precio de cualquier valor de la Sociedad para facilitar la venta o reventa de los ADS ofertados o para dar lugar a una violación del Reglamento M de la Ley de Bolsas.
(xxxviii) Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero. Ninguna de las Sociedad, ninguna de sus filiales ni, según la información de que dispone la Sociedad, ningún consejero, directivo, agente, empleado, afiliado u otra persona que actúe en nombre de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales tiene conocimiento de haber emprendido o ha emprendido ninguna acción, directa o indirectamente, que pudiera dar lugar a una infracción por parte de dichas personas de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. de 1977, en su versión modificada, y de las normas y reglamentos en virtud de la misma (la "FCPA") o de cualquier norma, ley o reglamento de México que pretenda regular la misma materia u otra similar, o de cualquier otra norma, ley o reglamento aplicable contra la corrupción en el extranjero. cualquier otra ley, reglamento o norma anticorrupción aplicable ("Leyes de Prácticas Corruptas"), incluyendo, sin limitación, hacer uso del correo o de cualquier medio o instrumento de comercio interestatal de manera corrupta para promover de una oferta, pago, promesa de pago o autorización de pago de dinero u otros bienes, obsequio, promesa de obsequio o autorización de obsequio de cualquier cosa de valor a cualquier "funcionario extranjero" (tal como se define dicho término en la FCPA) o a cualquier partido político extranjero o funcionario del mismo o a cualquier funcionario extranjero del mismo o a cualquier funcionario extranjero del mismo o a cualquier funcionario extranjero del mismo o a cualquier funcionario extranjero del mismo o a cualquier funcionario extranjero del mismo. partido político extranjero o funcionario del mismo, o a cualquier candidato a un cargo político extranjero, en contravención de las Leyes sobre Prácticas Corruptas, y la Empresa, sus filiales y, según el conocimiento de la Empresa, sus afiliadas han llevado a cabo sus negocios de conformidad con las Leyes sobre Prácticas Corruptas. sus negocios de conformidad con las Leyes sobre Prácticas Corruptas y han instituido y mantienen políticas y procedimientos diseñados para garantizar, y que se espera razonablemente que garanticen, el cumplimiento continuado de las mismas. La Sociedad no utilizará, directa o directa o indirectamente, el producto de la oferta de los ADS Ofertados en violación de las Leyes sobre Prácticas Corruptas.
(xxxix) Leyes sobre blanqueo de dinero. Las operaciones de la Compañía y sus subsidiarias son y han sido conducidas en todo momento en cumplimiento con los requisitos aplicables de mantenimiento de registros financieros y de reporte de la Ley de Reporte de Transacciones Monetarias y Extranjeras de los Estados Unidos de 1970, según enmendada, los estatutos de lavado de dinero de México, las reglas y regulaciones bajo los mismos y cualquier regla, regulación o lineamiento relacionado o similar, emitido, administrado o hecho cumplir por cualquier gobierno, autoridad o agencia gubernamental. de lavado de dinero de México, las normas y reglamentos en virtud de la misma y cualquier norma relacionada o similar, reglamentos o directrices, emitidos, administrados o aplicados por cualquier entidad gubernamental de México o cualquier otra ley aplicable contra el lavado de dinero, (colectivamente, las "Leyes de Lavado de Dinero"); y ninguna acción, demanda o procedimiento por o ante cualquier Entidad Gubernamental que involucre a la Compañía o a cualquiera de sus subsidiarias con respecto a las Leyes de Lavado de Dinero está pendiente o, al leal saber y entender de la Compañía, amenazada. conocimiento de la Sociedad. La Sociedad no utilizará, directa o indirectamente, el producto de la oferta de los ADS Ofertados en violación de las Leyes sobre Blanqueo de Capitales.
(xl) Sanciones. Ni la Sociedad, ni ninguna de sus filiales ni, según la información de que dispone la Sociedad, ningún consejero, directivo, agente, empleado o filial u otra persona que actúe en nombre de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales (A) está controlada o es propiedad en un 50% o más en conjunto de, o actúa en nombre de una o más personas o entidades ("Persona") que actualmente son objeto de sanciones administradas o aplicadas por los Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la Oficina de Control de Activos Extranjeros ("Office of Foreign Assets Control") del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos ("U.S. Department of the Treasury's Office of Foreign Assets Control"). Oficina de Control de Activos Extranjeros ("OFAC") del Departamento del Tesoro de EE.UU., el Departamento de Estado de EE.UU., la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de EE.UU., el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, un estado miembro de la Unión Europea, el Tesoro de Su Majesty's Treasury del Reino Unido, u otra autoridad sancionadora pertinente (colectivamente, "Sanciones" y dichas Personas, "Personas sancionadas" y cada una de dichas personas, una "Persona sancionada"), (B) está ubicada, organizada o reside en un país o territorio que es, o cuyo gobierno es, un "Estado sancionado". territorio que sea, o cuyo gobierno sea, objeto de Sanciones (colectivamente, "Países Sancionados" y cada uno de ellos, un "País Sancionado"), o (C) vaya a utilizar, directa o indirectamente, el producto de la venta de los ADS Ofertados, o a prestar, aportar o (i) para financiar o facilitar cualquier actividad o negocio con cualquier Persona, o en cualquier país o territorio que, en el momento de dicha financiación o facilitación, sea objeto de una sanción de las Naciones Unidas. (ii) para financiar o facilitar cualquier actividad o negocio en cualquier país sancionado, o (iii) de cualquier otra forma que pudiera dar lugar a una violación de las sanciones o a la imposición de sanciones contra cualquier persona (incluyendo los países sancionados). Sanciones contra cualquier Persona (incluida cualquier Persona que participe en la transacción, ya sea como suscriptor, asesor, inversor o de otro modo). Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ha participado a sabiendas en ningún trato o transacción con o en beneficio de una Persona Sancionada, o con o en un País Sancionado, en los últimos cinco años, ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales tiene previsto participar en tratos o transacciones con o en beneficio de una Persona Sancionada, o con o en un País Sancionado, en los últimos cinco años, ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales tiene previsto participar en tratos o transacciones con o en beneficio de una Persona Sancionada, o con o en un País Sancionado. sancionada, o con o en un país sancionado.
(xli) Acuerdos de bloqueo. Con anterioridad a la fecha Antes de la fecha del presente, la Sociedad ha proporcionado a los Representantes acuerdos de bloqueo, cada uno de ellos sustancialmente en la forma del Anexo A del presente, debidamente ejecutados por cada persona nombrada en el Anexo D del presente y dirigidos a los Representantes.
(xlii) Sometimiento a la jurisdicción. La Sociedad tiene la facultad de someterse, y de conformidad con la Cláusula 17 de este Contrato se ha sometido legal, válida, efectiva e irrevocablemente, a la jurisdicción de cualquier Tribunal Especificado (según se define más adelante), ha renunciado irrevocable e incondicionalmente a sus derechos a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle en virtud de su domicilio presente o futuro o por cualquier otro motivo, y tiene la facultad de designar, nombrar y facultar, y de conformidad con la Sección 17 de este Contrato, ha designado, nombrado y facultado legal, válida y efectivamente a Cogency para que actúe en su nombre. designado, nombrado y facultado a Cogency Global Inc. como su agente autorizado para la notificación de procesos en los Procedimientos Relacionados (tal y como se definen a continuación) en los que sea parte en cualquier tribunal estatal del Estado de Nueva York o en cualquier tribunal federal de EE.UU. ubicado en la Ciudad y el Condado de Nueva York. en la ciudad y el condado de Nueva York.
(xliii) Elección de la ley. La elección de las leyes del el Estado de Nueva York como legislación aplicable al presente Contrato, al Contrato de Depósito y a los contratos de inmovilización es una elección válida de legislación conforme a las leyes de México y los tribunales de México reconocerían y darían efecto a esta elección de legislación.
(xliv) Ausencia de inmunidad. La Sociedad y sus filiales no gozan de inmunidad de jurisdicción de ningún tribunal de (A) ninguna jurisdicción en la que posean o arrienden bienes o activos, (B) los Estados Unidos o el Estado de Nueva York o (C) México o cualquier subdivisión política del mismo o de cualquier proceso judicial (ya sea mediante notificación, embargo previo a la sentencia, embargo en auxilio de la ejecución, ejecución o de otro modo) con respecto a sí misma o a sus bienes y activos o al presente Contrato y a los demás contratos celebrados para la consumación de las transacciones contempladas en el presente documento o de acciones para ejecutar sentencias relativas a los mismos.
(xlv) Reconocimiento de sentencias. Una sentencia firme y (xlv) Reconocimiento de sentencias. Una sentencia definitiva y concluyente (no sujeta a apelación) de la corte estatal del Estado de Nueva York o de cualquier corte federal de los Estados Unidos ubicada en la Ciudad y Condado de Nueva York para el pago de dinero dictada en contra de la Compañía con respecto a este Contrato y al Contrato de Depósito, será reconocida por los tribunales de México, siempre que, entre otras cosas Acuerdo de Depósito, sea reconocida por los tribunales de México; siempre y cuando, entre otras cosas (A) dicha sentencia se obtenga en cumplimiento de los requisitos legales de la jurisdicción del tribunal que la dicte, y en cumplimiento de (B) dicha sentencia sea estrictamente por el pago de una suma determinada de dinero y haya sido dictada en una acción in personam (a diferencia de una acción in rem); (C) la notificación de la sentencia sea hecha por escrito y no por escrito. (C) la notificación de la demanda se hizo personalmente y al demandado o a un agente debidamente designado y, como resultado de la notificación, el demandado tuvo la oportunidad de contestar cualquier demanda, ser oído y aportar pruebas en relación con la misma; (D) dicha sentencia es estrictamente por el pago de cierta suma de dinero y se ha dictado en una acción in personam (en oposición a una acción in rem) (D) dicha sentencia no contraviene la legislación mexicana, el orden público de México, los tratados o acuerdos internacionales vinculantes para México o los principios generalmente aceptados del derecho internacional (la contravención del orden público de México es siempre una cuestión de interpretación judicial). México es siempre materia de interpretación judicial en México); (E) los procedimientos aplicables bajo las leyes de México con respecto a la ejecución de sentencias extranjeras (incluyendo, pero no limitado a, la emisión de una carta rogatoria por la autoridad competente de dicha jurisdicción solicitando la ejecución de dicha sentencia por tratarse de sentencias definitivas y la certificación de dicha sentencia como auténtica por las autoridades correspondientes de dicha jurisdicción de conformidad con las leyes de la misma) (F) dicha sentencia sea definitiva en la jurisdicción donde se obtuvo; (G) la acción respecto de la cual se dicte dicha sentencia no sea materia de un juicio entre las mismas partes pendiente ante un tribunal mexicano; (H) los tribunales de dicha jurisdicción reconozcan los principios de reciprocidad en relación con la ejecución de sentencias mexicanas en dicha jurisdicción; y (I) dicha sentencia no contravenga una sentencia definitiva de un tribunal mexicano sobre el mismo asunto entre las partes.
(xlvi) Reservado.
(xlvii) Otras relaciones. No existe ninguna relación, directa o indirecta, entre la Sociedad o cualquier filial, por una parte, y cualquier consejero, directivo, miembro, accionista o empleado de la Sociedad o cualquier filial, por otra parte, que no se divulgue en la Declaración de registro, el General Disclosure Package y el Folleto.
(xlviii) Datos estadísticos y relacionados con el mercado. Cualquier datos estadísticos y relativos al mercado incluidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto se basan o se derivan de fuentes que la Sociedad considera de buena fe fiables y exactas.
(xlix) Ciberseguridad. Cada uno de los activos y equipos de tecnología de la información de la Sociedad y los activos y equipos de tecnología de la información, ordenadores, sistemas, redes, hardware, software, sitios web, aplicaciones y bases de datos de la Sociedad y sus filiales (conjuntamente, los "Sistemas de TI") son adecuados para, y funcionan y rinden en todos los aspectos materiales como necesarios en relación con el funcionamiento de las actividades de la Sociedad y sus filiales, tal y como se llevan a cabo en la actualidad, y, según el leal saber y entender de la Sociedad, están libres de fallos, errores, defectos, troyanos, bombas de relojería, programas maliciosos y otros tipos de corrupción. bombas de tiempo, malware y otros elementos corruptores. Tanto la Sociedad como sus filiales han implantado y mantenido controles, políticas, procedimientos y salvaguardas comercialmente razonables para mantener y proteger su información material confidencial y la integridad, el funcionamiento continuo, la redundancia y la seguridad de todos los sistemas informáticos y datos (incluidos todos los datos personales, de identificación personal, sensibles, confidenciales o regulados ("Datos Personales")) utilizados en relación con sus negocios, y no se han producido infracciones, violaciones o ataques a los mismos. no se han producido infracciones, violaciones, interrupciones o usos o accesos no autorizados a los mismos, a excepción de aquellos que han sido subsanados sin coste o responsabilidad material o el deber de notificar a cualquier otra persona, ni ningún incidente bajo revisión interna o investigaciones relacionadas con los mismos. La Sociedad y sus filiales cumplen en la actualidad todas las leyes o estatutos aplicables y todas las sentencias, órdenes, normas y reglamentos de cualquier tribunal o árbitro o autoridad gubernamental o reguladora, políticas internas y obligaciones contractuales. políticas internas y obligaciones contractuales relativas a la privacidad y seguridad de los Sistemas de TI y Datos Personales y a la protección de dichos Sistemas de TI y Datos Personales frente al uso, acceso, apropiación indebida o modificación no autorizados. modificación.
(l) Situación Fiscal en México. Los Suscriptores no se considerarán residentes, domiciliados, con actividad empresarial o sujetos a imposición en México únicamente en virtud de la suscripción, otorgamiento, cumplimiento o ejecución de este Acuerdo de suscripción.
(b) Certificados Certificados. Cualquier certificado firmado por cualquier funcionario de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias entregado a los Representantes o a los abogados de los Suscriptores se considerará una declaración y garantía de la Compañía a cada Suscriptor en cuanto a los asuntos cubiertos por el mismo.
SECCIÓN 2. Venta y Entrega a los Suscriptores; Cierre.
(a) ADS iniciales. Sobre la base de las declaraciones y garantías aquí contenidas y con sujeción a los términos y condiciones aquí establecidos, la Sociedad acuerda vender a cada Suscriptor, y cada Suscriptor, solidaria y no conjuntamente, acuerda comprar a la Sociedad Sociedad, al precio por ADS establecido en el Anexo A, la proporción del número de ADS Iniciales establecido en el Anexo B, que el número de ADS Iniciales establecido en el Anexo A frente al nombre de dicho Suscriptor, más cualquier número adicional de ADS Iniciales que dicho Suscriptor acuerde comprar a la Sociedad. de ADS Iniciales que dicho Suscriptor pueda estar obligado a comprar de conformidad con las disposiciones de la Sección 10 de este documento, representa el número total de ADS Iniciales, sujeto, en cada caso, a los ajustes entre los Suscriptores que los Representantes, a su entera discreción, realicen. Representantes a su entera discreción para eliminar cualquier venta o compra de acciones fraccionarias.
(b) Opción ADS. Adicionalmente, sobre la base de las declaraciones y garantías aquí contenidas y con sujeción a los términos y condiciones aquí establecidos, la Compañía por el presente otorga una opción a los Suscriptores, individual y no conjuntamente, para comprar hasta [-] Acciones Ordinarias adicionales representadas por ADS, cada ADS representando [-] Acciones Ordinarias, como se establece en el Anexo B, al precio por ADS y Acción Ordinaria establecido en el Anexo A, menos un importe por acción igual a cualquier dividendo o distribución declarados por la Sociedad y pagaderos sobre los ADS iniciales pero no pagaderos sobre los ADS de la Opción. La opción sólo podrá ejercitarse para cubrir sobreasignaciones en la venta de las ADS Iniciales por las Entidades Aseguradoras. La opción aquí concedida podrá ejercerse durante 30 días a partir de la fecha del presente y podrá ejercerse total o parcialmente en cualquier momento, previa notificación de los Representantes a la Sociedad en la que se indique el número de ADS de la Opción con respecto a los cuales los distintos Suscriptores están ejerciendo en ese momento la opción, así como la fecha y hora de ejercicio de la opción. la opción y la hora y fecha de pago y entrega de dichos ADS de la Opción. Dicha hora y fecha de entrega (una "Fecha de Entrega") será determinada por los Representantes, pero no será posterior a siete Días Hábiles después del ejercicio de dicha opción, ni en ningún caso antes de la Fecha de Entrega. dicha opción, ni en ningún caso antes de la Hora de Cierre. Si la opción se ejerce respecto de la totalidad o una parte de los ADS de la Opción, cada uno de los Colocadores, actuando en forma individual y no conjunta, comprará la proporción del número total de ADS de la Opción que en ese momento se estén comprando y que corresponda al número total de ADS de la Opción. ADS de la Opción que se estén comprando en ese momento, que el número de ADS Iniciales establecido en el Anexo A frente al nombre de dicho Suscriptor represente con respecto al número total de ADS Iniciales, sujeto, en cada caso, a los ajustes que los Representantes, a su entera discreción, realicen para eliminar cualquier venta de ADS de la Opción. los ajustes que los Representantes, a su entera discreción, realicen para eliminar cualquier venta o compra de acciones fraccionarias.
(c) Pago. El pago del precio de compra y la entrega de los certificados o derechos sobre valores de los ADS Iniciales, que pueden estar representados por ADR, se harán a los Representantes por cuenta de los distintos Suscriptores, o según lo instruyan los Representantes los Representantes, a las [9:00] A.M. (hora de la Ciudad de Nueva York) del segundo (tercer, si la fijación de precios se produce después de las [4:30] P.M. (hora de la Ciudad de Nueva York) de un día determinado) Día Hábil en los Estados Unidos después de la fecha del presente (a menos que se posponga de conformidad con las disposiciones de la Sección 10). de conformidad con las disposiciones de la Sección 10), o en cualquier otro momento que los Representantes designen, fecha y hora que pueden ser pospuestas por acuerdo entre los Representantes y la Compañía (dicha hora y fecha de pago y entrega se denominan en el presente "Hora de Cierre"). la "Hora de Cierre"). El formulario de ADR que acredite los ADS Ofrecidos y las Acciones Subyacentes se pondrá a disposición de los Representantes para su inspección a más tardar a la [1:00] P.M., hora de la Ciudad de Nueva York, del Día Hábil en los Estados Unidos anterior a la Hora de Cierre y a cada Fecha de Entrega, según sea el caso.
Además, en caso de que o la totalidad de los ADS de la Opción sean adquiridos por los Suscriptores, el pago del precio de compra y la entrega de los certificados o títulos de dichos ADS de la Opción se efectuarán a los Representantes por cuenta de los distintos Suscriptores, o según lo instruyan los Representantes, en cada Fecha de Entrega, según se especifique en la notificación de los Representantes a la Sociedad. varios Colocadores, o según lo instruyan los Representantes, en cada Fecha de Entrega según se especifique en la notificación de los Representantes a la Compañía.
El pago se efectuará a la Sociedad mediante transferencia bancaria de fondos inmediatamente disponibles a una cuenta bancaria designada por la Sociedad, contra la entrega a los Representantes por cuenta de los Colocadores de los certificados o títulos de los ADS Ofertados que vayan a adquirir. Se entiende que cada Suscriptor ha autorizado a los Representantes, por su cuenta, a aceptar la entrega, la recepción y el pago del precio de compra de los ADS Iniciales y los ADS de la Opción, si los hubiere, que haya acordado comprar. que haya acordado adquirir. Citi, BofA y Barclays, en cada caso individualmente y no como representantes de las Entidades Aseguradoras, podrán (aunque no estarán obligados a ello) realizar el pago del precio de compra de los ADS Iniciales o de los ADS de la Opción, en su caso, que vaya a adquirir cualquier Entidad Aseguradora cuya Entidad Aseguradora haya acordado comprar. por cualquier Suscriptor cuyos fondos no hayan sido recibidos antes de la Hora de Cierre o de la Fecha de Entrega correspondiente, según sea el caso, pero dicho pago no eximirá a dicho Suscriptor de sus obligaciones en virtud del presente.
En la Hora de Cierre, la Sociedad pagará a las Entidades Aseguradoras una comisión por servicios de aseguramiento de Ps.[-] por ADS Inicial, que se dividirá entre las Entidades Aseguradoras en función del número de ADS Iniciales suscritos y pagados por cada Entidad Aseguradora según el Anexo A del presente documento. En cada Fecha de En cada Fecha de Entrega, la Sociedad pagará a las Entidades Aseguradoras una comisión por servicios de aseguramiento de [-] pesetas por ADS de la Opción, que se dividirá entre las Entidades Aseguradoras en función del número de ADS de la Opción suscritas y pagadas por cada Entidad Aseguradora. El pago se efectuará a las El pago se efectuará a las Entidades Aseguradoras mediante transferencia bancaria de fondos inmediatamente disponibles a una cuenta bancaria designada por las Entidades Aseguradoras.
SECCIÓN 3. Pactos de la Sociedad. La Sociedad acuerda con cada Suscriptor lo siguiente:
(a) Cumplimiento de Reglamentos de Valores y Solicitudes de la SEC. La Compañía, con sujeción a la Sección 3(b) del presente, cumplirá con los requisitos de la Regla 430A, y notificará inmediatamente a los Representantes, y confirmará la notificación por escrito, (i) cuando cualquier (i) cuando entre en vigor cualquier enmienda posterior a la Declaración de Registro o se haya presentado cualquier enmienda o suplemento al Folleto, (ii) de la recepción de cualquier comentario de la SEC, (iii) de cualquier solicitud por parte de la SEC de cualquier enmienda (iv) de la emisión por parte de la SEC de una orden de suspensión de la eficacia de la Declaración de registro o de cualquier modificación o suplemento del Folleto o de información adicional o de cualquier orden que impida o suspenda el uso de cualquier folleto preliminar o del Folleto, o de la suspensión de la cualificación de los ADS ofertados o de las Acciones subyacentes para su oferta o venta en cualquier jurisdicción, o de la incoación o amenaza de cualquier procedimiento por cualquiera de los siguientes motivos (v) si la Sociedad es objeto de un procedimiento en virtud de la Sección 8A de la Securities Act en relación con la Declaración de Registro, (vi) si la Sociedad es objeto de un procedimiento en virtud de la Sección 8A de la Securities Act en relación con la Declaración de Registro, (vii) si la Sociedad es objeto de un procedimiento en virtud de la Sección 8A de la Securities Act en relación con la Declaración de Registro la Securities Act en relación con la oferta de los ADS ofertados. La Sociedad efectuará todas las presentaciones exigidas por la Regla 424(b), de la forma y en el plazo exigidos por la Regla 424(b) (sin basarse en la Regla 424(b)(8)), y tomará las medidas que considere necesarias en relación con la Declaración de Registro y la Oferta de ADS. tomará las medidas que considere necesarias para determinar lo antes posible si la SEC ha recibido para su presentación el formulario de folleto transmitido para su presentación con arreglo a la norma 424(b) y, en caso contrario, presentará dicho folleto lo antes posible. posible dicho folleto. La Sociedad hará todos los esfuerzos razonables para evitar la emisión de cualquier orden de paralización, prevención o suspensión y, en caso de que se emita alguna orden de este tipo, para obtener el levantamiento de la misma a la mayor brevedad posible.
(b) Continuación Cumplimiento de la Ley del Mercado de Valores. La Sociedad cumplirá la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de la Ley del Mercado de Valores con el fin de permitir la realización de la distribución de los ADS ofertados tal y como se contempla en el presente Contrato y en la Declaración de Registro y el Folleto. la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto. Si en cualquier momento en que la Ley de Valores exija la entrega de un folleto relativo a los ADS ofertados (o, de no ser por la excepción prevista en la Norma 172 del Reglamento de la Ley de Valores ("Norma 172"), exigiría la entrega de un folleto relativo a los ADS ofertados en relación con los ADS ofertados en relación con los ADS ofertados), la Ley de Valores exige la entrega de un folleto relativo a los ADS ofertados en relación con la Oferta. Securities Act en relación con las ventas de los ADS ofertados, se produzca algún hecho o se dé alguna condición que haga necesario, en opinión de los asesores jurídicos de los Suscriptores o de la Sociedad, (i) modificar la Declaración de Registro para que la Declaración de Registro de los ADS ofertados sea válida (o, de no ser por la excepción prevista en la Regla 172 del Reglamento de la Securities Act ("Regla 172"), lo sería). (i) modificar la Declaración de Registro para que ésta no incluya una declaración falsa de un hecho sustancial o no omita declarar un hecho sustancial que deba declararse en la misma o que sea necesario para que las declaraciones contenidas en la misma no sean engañosas, (ii) modificar o complementar el Paquete de modifique o complemente el Paquete de divulgación general o el Folleto, según sea el caso, para que no incluya ninguna declaración falsa de un hecho material ni omita declarar un hecho material necesario para que las afirmaciones contenidas en el mismo no sean engañosas a la luz de las circunstancias existentes en el momento de su entrega a un comprador o (iii) modifique la Declaración de registro o modifique o complemente el Paquete de información general o el el Folleto, según sea el caso, con el fin de cumplir con los requisitos de la Ley de Valores o el Reglamento de la Ley de Valores, la Sociedad, tan pronto como sea posible (A) notificará a los Representantes dicho acontecimiento, (B) preparará cualquier modificación o suplemento que pueda ser necesario para cumplir con los requisitos de la Ley de Valores o el Reglamento de la Ley de Valores. (B) preparará cualquier enmienda o suplemento que pueda ser necesario para corregir dicha declaración u omisión o para hacer que la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto cumplan con dichos requisitos y, con una antelación razonable a cualquier (C) presentar ante la SEC cualquier enmienda o suplemento; siempre y cuando, la Compañía no presente o use ninguna enmienda o suplemento a la cual los Representantes o los abogados de los Suscriptores se opongan.
(c) Entrega de Declaraciones de Registro. La Compañía ha proporcionado o entregará a los Representantes y a los abogados de los Suscriptores, sin cargo alguno, (i) copias firmadas de la Declaración de Registro tal como se presentó originalmente y cada una de sus modificaciones (ii) copias firmadas de todos los consentimientos y certificados de expertos, (iii) una copia conformada de la Declaración de Registro originalmente presentada y de cada una de sus modificaciones (sin anexos) para cada uno de los Suscriptores, y (iv) los materiales contenidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto y cualquier modificación y suplementos. Las copias de la Declaración de Registro y de cada modificación de la misma entregadas a los Suscriptores serán idénticas a las copias transmitidas electrónicamente de las mismas presentadas a la SEC de conformidad con EDGAR, salvo en la medida permitida por el Reglamento S-T.
(d) Entrega de Folletos. La Sociedad ha entregado a cada Suscriptor, sin cargo alguno, tantas copias de cada folleto preliminar como dicho Suscriptor haya solicitado razonablemente, y la Sociedad consiente por la presente en el uso de dichas copias para los fines para los fines permitidos por la Ley de Valores. La Sociedad facilitará a cada Entidad Suscriptora y a los abogados de las Entidades Suscriptoras, sin cargo alguno, durante el período en que un folleto relativo a los ADS Ofertados esté (o, de no ser por la excepción prevista en la Norma 172, estaría) obligado a entregarse en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas. de conformidad con la Securities Act, el número de ejemplares del Folleto (en su versión modificada o complementada) que puedan solicitar razonablemente. El Folleto y cualesquiera modificaciones o suplementos del mismo que se entreguen a las Entidades Aseguradoras serán idénticos a las copias transmitidas electrónicamente de los mismos presentadas a la SEC de conformidad con EDGAR, salvo en la medida permitida por el Reglamento S-T.
(e) Cielo azul Calificaciones. La Compañía hará sus mejores esfuerzos, en cooperación con los Suscriptores, para la calificación de los ADSs Ofrecidos y las Acciones Subyacentes para su oferta y venta bajo las leyes de valores aplicables de los estados y otras jurisdicciones (nacionales o extranjeras) que los Representantes puedan designar y mantendrá dichas calificaciones vigentes mientras se requiera para completar la distribución de los ADSs Ofrecidos y las Acciones Subyacentes. jurisdicciones (nacionales o extranjeras) que los Representantes puedan designar y mantendrá dichas cualificaciones en vigor durante el tiempo necesario para completar la distribución de los ADS Ofertados y las Acciones Subyacentes; no obstante, la Sociedad no estará obligada a No obstante, la Sociedad no estará obligada a (i) obtener la habilitación para ejercer su actividad en ninguna jurisdicción en la que no esté habilitada, (ii) obtener la habilitación como sociedad extranjera u otra entidad o como agente de valores en cualquier jurisdicción en la que no (iii) adoptar cualquier medida que la someta a la notificación de acciones judiciales, distintas de las derivadas de la oferta o venta de los ADS ofertados, en cualquier jurisdicción en la que no esté actualmente sujeta a dicha obligación o (iv) someterse a tributación en cualquier jurisdicción en la que no esté actualmente sujeta a dicha obligación. someterse a tributación en cualquiera de dichas jurisdicciones si no está sujeta a ella. La Sociedad comunicará sin demora a los Representantes la recepción por la Sociedad de cualquier notificación relativa a la suspensión de la calificación de los ADS Ofertados y las Acciones Subyacentes para la venta en cualquier jurisdicción o el inicio o amenaza de cualquier procedimiento a tal efecto.
(f) Artículo 158. La Compañía presentará oportunamente los informes de conformidad con la Ley de Valores que sean necesarios para poner a disposición general de sus tenedores de valores, tan pronto como sea posible, un estado de resultados para los fines de, y para proporcionar a los Suscriptores los beneficios contemplados en el último párrafo de la Sección 11(a) de la Ley de Valores. beneficios contemplados en el último párrafo de la Sección 11(a) de la Ley de Valores.
(g) Utilización de los ingresos. La Sociedad utilizará los ingresos netos que reciba de la venta de los ADS ofertados de la forma especificada en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto bajo el epígrafe "Utilización de los ingresos".
(h) Depósito de Acciones Subyacentes. Antes de la Hora de Cierre y de cada Fecha de Entrega, depositar las Acciones Subyacentes en poder del Depositario (o de cualquier custodio de las mismas, incluido Indeval) de conformidad con las disposiciones del Contrato de Depósito y, por lo demás cumplir con el Acuerdo de Depósito para que los ADS y, en su caso, los ADR que acrediten dichos ADS, sean ejecutados (y, en su caso, refrendados), y sean emitidos por el Depositario contra la recepción de dichas Acciones Subyacentes y entregados a los Suscriptores en dicha Fecha de Entrega. Suscriptores en dicha Fecha de Entrega.
(i) Listado. La Sociedad hará todo lo posible para lograr y mantener la cotización de las Acciones Ordinarias (incluidos los ADS Ofertados) en la Bolsa de Nueva York.
(j) Restricción de venta de ADS ofertados. Durante un período de 90 días a partir de la fecha del Folleto (el "Período Restringido"), la Sociedad no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de los Representantes, directa o indirectamente, (i) ofrecer, pignorar, vender, (i) ofrecer, pignorar, vender, contratar la venta, vender cualquier opción o contrato de compra, comprar cualquier opción o contrato de venta, conceder cualquier opción, derecho o garantía para la venta de, prestar o transferir de cualquier otra forma o disponer de cualquier Acción Ordinaria o ADS, o (ii) revelar públicamente la intención de realizar cualquiera de las acciones descritas en el párrafo anterior. intención de realizar cualquiera de las acciones descritas en la cláusula (i) anterior. La frase anterior no será de aplicación a (A) los ADS Ofertados que se vendan en virtud del presente, (B) las Acciones Ordinarias emitidas por la Sociedad como consecuencia del ejercicio de una opción o de un warrant o de la conversión de un valor en circulación en la fecha de la Oferta. (B) las Acciones Ordinarias emitidas por la Sociedad como consecuencia del ejercicio de una opción o garantía o de la conversión de un valor en circulación en la fecha del presente documento y descrito en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto Informativo (C) cualesquiera Acciones Ordinarias emitidas u opciones de compra de Acciones Ordinarias concedidas en virtud de planes existentes de prestaciones a los empleados de la Sociedad descritos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto, (D) cualesquiera Acciones Ordinarias emitidas en virtud de cualquier plan de acciones para directivos no empleados o plan de reinversión de dividendos descrito en (E) la presentación de cualquier declaración de registro en el Formulario S-8 relativa a valores concedidos o que se vayan a conceder en virtud de cualquier plan en vigor en la fecha de este Contrato y (F) el depósito de Acciones Ordinarias en poder del Depositario para su conversión en ADS en relación con la emisión prevista de opciones en el marco de planes de prestaciones a los empleados existentes o planes de prestaciones no laborales, (G) el depósito de Acciones Ordinarias en poder del Depositario para su conversión en ADS en relación con la emisión prevista de opciones en el marco de planes de prestaciones a los empleados existentes o planes de prestaciones no laborales (F) el depósito de Acciones Ordinarias en poder del Depositario para su conversión en ADS en relación con la emisión prevista de opciones en virtud de planes existentes de prestaciones para empleados o planes de acciones para directivos no empleados o planes de reinversión de dividendos de la Sociedad descritos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto, siempre que la Sociedad haga que que el receptor de dichos ADS no venda, transmita, pignore o enajene de otro modo su participación en dichos ADS durante el Periodo Restringido. Si los Representantes, a su entera discreción, acuerdan liberar o renunciar a las restricciones establecidas en un acuerdo de inmovilización descrito en la Sección 5(q) del presente documento para un directivo o consejero de la Sociedad y notifica a la Sociedad la inminente liberación o renuncia al menos tres Días Hábiles antes de la fecha efectiva de la liberación o renuncia, la Sociedad se compromete a anunciar la liberación o renuncia inminente mediante un comunicado de prensa sustancialmente en la forma del Anexo B del presente documento a través de un servicio de noticias importante al menos dos Días Hábiles antes de la fecha efectiva de la liberación o renuncia.
(k) Derecho a Indeval. La Sociedad ayudará a los Representantes y tomará todas las medidas necesarias que los Representantes soliciten razonablemente para permitir que las Acciones Subyacentes sean elegibles para su compensación y liquidación a través de Indeval.
(l) Presentación de informes Requisitos de información. La Sociedad, durante el período en que un Folleto relativo a los ADS ofertados esté (o, de no ser por la excepción prevista en la Norma 172, estaría) obligado a ser entregado en virtud de la Ley de Valores, presentará todos los documentos que deban ser presentados a la SEC en virtud de la Ley de Bolsas dentro de los plazos exigidos por la Ley de Bolsas y el Reglamento de la Ley de Bolsas. presentados ante la SEC en virtud de la Exchange Act dentro de los plazos exigidos por la Exchange Act y el Reglamento de la Exchange Act.
(m) Folletos Emisor. La Sociedad acuerda que, salvo que obtenga el consentimiento previo por escrito de los Representantes, no realizará ninguna oferta relativa a los ADS Ofertados que constituya un Folleto de Emisión Gratuita o que, de otro modo, constituya un "folleto de emisión gratuita" o una parte del mismo que deba ser presentado por la Sociedad a la SEC o retenido por la Sociedad en virtud de la Norma 433. o que de otro modo constituya un "folleto de emisión libre", o una parte del mismo, que la Sociedad deba presentar ante la SEC o que la Sociedad deba retener en virtud de la Norma 433; en el entendimiento de que se considerará que los Representantes han dado su consentimiento a los Folletos de Emisión Libre enumerados en el Anexo 433 de la SEC. Los Folletos de Emisión Gratuita enumerados en el Anexo C-2 del presente documento y cualquier "road show que sea una comunicación escrita" en el sentido de la Norma 433(d)(8)(i) que haya sido revisado por los Representantes. La Sociedad declara que ha tratado o se compromete a tratar tratará cada uno de dichos folletos gratuitos consentidos, o considerados consentidos, por los Representantes como un "folleto gratuito del emisor", tal como se define en la Norma 433, y que ha cumplido y cumplirá los requisitos aplicables de la Norma 433 con respecto a los mismos. Regla 433 al respecto, incluida la presentación oportuna ante la SEC cuando sea necesario, la legibilidad y el mantenimiento de registros. Si en cualquier momento posterior a la emisión de un Folleto de Emisión Gratuita se produjera o se produjera un hecho o acontecimiento como consecuencia del cual que dicho Folleto de Emisión Gratuita entrara en conflicto o pudiera entrar en conflicto con la información contenida en la Declaración de Registro, cualquier folleto preliminar o el Folleto, o incluyera o pudiera incluir una declaración falsa de un hecho material u omitiera u omitiera declarar un hecho sustancial necesario para que las declaraciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias existentes en ese momento posterior, no fueran engañosas, la Sociedad notificará lo antes posible a los Representantes y, tan pronto como sea posible, modificará o complementará, a sus expensas, dicho Folleto de Emisión Gratuita para eliminar o corregir dicho conflicto, declaración falsa u omisión.
(n) Ausencia de Manipulación. La Sociedad no llevará a cabo, directa o indirectamente, ninguna acción destinada a, o que haya constituido o que razonablemente pueda esperarse que cause o dé lugar, en virtud de la Exchange Act o de otra forma, a la estabilización o manipulación de el precio de cualquier valor de la Sociedad para facilitar la venta o reventa de los ADS Ofertados.
(o) Reservado.
(p) Pruebas en el agua materiales. Si en cualquier momento posterior a la distribución de cualquier Comunicación Escrita "Testing-the-Waters" se produjera o se produjera un hecho o acontecimiento como consecuencia del cual dicha Comunicación Escrita "Testing-the-Waters" incluyera o pudiera incluir una declaración falsa de un hecho material u omitiera u omitiera declarar un hecho material necesario para hacer que las declaraciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias existentes en ese momento posterior, no sean engañosas, la Compañía lo notificará de inmediato a los Representantes y modificará o omitirá de inmediato las declaraciones contenidas en el mismo. notificará sin demora a los Representantes y modificará o completará sin demora, a sus expensas, dicha Comunicación Escrita de Pruebas en las Aguas para eliminar o corregir dicha declaración falsa u omisión.
(q) Crecimiento emergente Crecimiento Emergente. La Sociedad notificará lo antes posible a los Representantes si la Sociedad deja de ser una Sociedad Emergente de Crecimiento en cualquier momento antes de (i) la finalización de la distribución de los ADS Ofertados en el sentido de la Ley de Valores y (ii) la finalización del periodo restringido de 90 días a que se refiere la Cláusula 3(j), lo que ocurra más tarde. (i) la finalización de la distribución de los ADS ofertados en el sentido de la Ley del Mercado de Valores y (ii) la finalización del periodo de restricción de 90 días a que se refiere la Sección 3(j).
(r) [ Reservado.]
SECCIÓN 4. Pago de gastos.
(a) Gastos. Con independencia de que se consuma o no la oferta de los ADS Ofertados, la Sociedad pagará o hará que se paguen todos los costes y gastos (junto con los impuestos sobre el valor añadido, en su caso) inherentes al cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, incluidos (i) la preparación, impresión, reproducción y presentación de la Declaración de Registro (incluidos los estados financieros y los anexos), el presente Contrato, cualquier memorando "blue sky", los materiales contenidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General o el Folleto. o el Folleto, y todos los demás acuerdos o documentos relacionados con la oferta de los ADS ofertados, así como cualquier modificación o suplemento de cualquiera de ellos, (ii) la preparación, impresión, reproducción y entrega (incluyendo franqueo, gastos de transporte aéreo y gastos de recuento y embalaje) a las Entidades Aseguradoras de dichas copias de cada folleto preliminar, cada Folleto de emisión libre, el Folleto y los materiales contenidos en la Declaración de registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto, y cualquier modificación o suplemento de cualquiera de ellos, que pueda, en cada caso, solicitarse razonablemente para su uso en relación con la oferta y venta de los ADS ofertados, y cualquier coste asociado a (iii) la preparación, emisión y entrega a las Entidades Aseguradoras de los certificados o títulos de los ADS Ofertados y de las Acciones Subyacentes, incluidos cualesquiera impuestos sobre transmisiones u otros impuestos o retenciones sobre las acciones. (iii) la preparación, emisión y entrega a las Entidades Aseguradoras de los certificados o títulos de los ADS Ofertados y las Acciones Subyacentes, incluidos cualesquiera impuestos sobre las acciones u otros impuestos sobre transmisiones patrimoniales o retenciones en la fuente (incluidos los aplicados a las Entidades Aseguradoras) que se impongan en relación con los mismos, así como cualesquiera impuestos mexicanos sobre la renta o retenciones en la fuente, si los hubiere, aplicados a las comisiones por servicios de aseguramiento pagadas a las Entidades Aseguradoras (con sujeción a la legislación mexicana aplicable) las Entidades Aseguradoras (sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 3(r) de este Acuerdo) y los honorarios y gastos razonables de los asesores legales y fiscales mexicanos incurridos en relación con las declaraciones fiscales que las Entidades Aseguradoras deban realizar para ser gravadas sobre (iii) las ganancias netas derivadas de la transmisión de los ADSs Ofrecidos y de las Acciones Subyacentes, de conformidad con el artículo 161 de laLey del Impuesto sobre la Renta y demás disposiciones fiscales aplicables, hasta por un monto máximo de US$ , (iv) los honorarios y desembolsos de los abogados estadounidenses y mexicanos de la Sociedad, de los contables de la Sociedad y de otros asesores, (v) el registro de la calificación de los ADS Ofertados en virtud de la legislación sobre valores o de la legislación "blue sky" de conformidad con las disposiciones (v) el registro de la calificación de los ADSs Ofrecidos bajo las leyes de valores o de "blue sky" de conformidad con las disposiciones de la Sección 3(e) del presente documento, incluyendo los honorarios de registro y los honorarios y desembolsos razonables de los abogados estadounidenses y mexicanos de los Suscriptores en relación con dicho registro y calificación y la preparación de la Encuesta de "Blue Sky" y cualquier suplemento a la misma (vi) los honorarios y gastos de cualquier agente de transferencia o registrador de los ADS Ofertados, (vii) los costes y gastos de la Sociedad relativos a las presentaciones a inversores en cualquier "road show" realizado en (vii) los costes y gastos de la Sociedad relativos a las presentaciones a inversores en cualquier "road show" realizado en relación con la comercialización de los ADS Ofertados, incluidos, sin limitación, los gastos asociados a la producción de diapositivas y gráficos para el road show, los honorarios y gastos de cualquier consultor contratado en relación con las presentaciones del road show, los gastos de viaje y alojamiento de los representantes y directivos de la Sociedad y de dichos asesores, así como el coste de los aviones y otros medios de transporte fletados en relación con el road show, (viii) las tasas de presentación de solicitudes y los (viii) los honorarios y desembolsos razonables de los abogados de las Entidades Aseguradoras en relación con la revisión por parte de la Financial Industry Regulatory Authority, Inc. ("FINRA") de las condiciones de venta de los ADS Ofertados (incluidos los honorarios y gastos conexos de los abogados de las Entidades Aseguradoras que no excedan de 10.000 (ix) los honorarios y gastos incurridos en relación con la cotización de los ADS ofertados en la Bolsa de Nueva York, (x) los costes y gastos (incluyendo, sin limitación, cualquier indemnización por daños y perjuicios u otros importes pagaderos en relación con litigios u otros procedimientos), (xi) los costes y gastos (incluyendo, sin limitación, cualquier indemnización por daños y perjuicios u otros importes pagaderos en relación con litigios u otros procedimientos) (x) los costes y gastos (incluidos, sin limitación, cualesquiera daños y perjuicios u otros importes pagaderos en relación con la responsabilidad legal o contractual) relacionados con la reforma de cualesquiera contratos de venta de los ADS Ofertados celebrados por las Entidades Aseguradoras causada por el incumplimiento de la declaración contenida en la tercera frase de la Sección 1(a)(ii) del presente Folleto. Sección 1(a)(ii), y (xi) todos los demás costes y gastos inherentes al cumplimiento por la Sociedad de sus obligaciones en virtud del presente documento.
(b) Reembolso de gastos. Si la venta de los ADS Ofertados prevista en el presente Contrato no se consuma porque no se cumple alguna de las condiciones de las obligaciones de los Suscriptores establecidas en la Sección 5 del presente Contrato, debido a cualquier resolución del presente Contrato por los Representantes de conformidad con la Sección 9(a)(i) de este documento, o cualquier terminación de este Acuerdo de conformidad con la Sección 10 de este documento, o debido a cualquier negativa, incapacidad o incumplimiento por parte de la Compañía para llevar a cabo cualquier acuerdo en este documento o cumplir con cualquier disposición del presente que no sea por incumplimiento de cualquiera de las Entidades Aseguradoras, la Sociedad reembolsará solidariamente a las Entidades Aseguradoras, previa solicitud, todos los gastos (incluidos los honorarios y desembolsos razonables de los abogados estadounidenses y mexicanos) en que hayan incurrido en relación con el presente Acuerdo. en que hayan incurrido en relación con la propuesta de suscripción y pago de los ADS Ofertados.
(c) Asignación de gastos. Las disposiciones de esta Sección no afectarán a ningún acuerdo que la Compañía pueda establecer para el reparto de dichos costes y gastos.
SECCIÓN 5. Condiciones de las Obligaciones de los Suscriptores. Las obligaciones de los distintos Suscriptores en virtud del presente documento están sujetas a la exactitud de las declaraciones y garantías de la Sociedad contenidas en el presente documento o en los certificados de cualquier directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales entregados de conformidad con lo dispuesto en el presente documento. subsidiarias entregadas de conformidad con las disposiciones del presente, al cumplimiento por parte de la Compañía de sus pactos y otras obligaciones en virtud del presente, y a las siguientes condiciones adicionales:
(a) Eficacia de la Declaración de Registro ; Información conforme a la Norma 430A. La Declaración de Registro, incluida cualquier Declaración de Registro en virtud de la Norma 462(b), ha entrado en vigor y a la Hora de Cierre no se ha emitido ninguna orden de suspensión de la eficacia de la Declaración de Registro o de cualquier modificación posterior a la misma en virtud de la Ley de Valores. o cualquier modificación posterior a la misma en virtud de la Ley de Valores, no se ha emitido ninguna orden que impida o suspenda el uso de ningún prospecto preliminar o el Folleto, y no se ha iniciado ni está pendiente ningún procedimiento para ninguno de estos fines. y la Sociedad ha atendido todas las solicitudes de información adicional (en su caso) de la SEC. Se habrá presentado a la SEC un folleto que contenga la Información de la Norma 430A, en la forma y plazo establecidos por la SEC. SEC de la forma y en el plazo exigidos por la Norma 424(b), sin invocar la Norma 424(b)(8), o se habrá presentado ante la SEC, y ésta habrá declarado efectiva, una modificación posterior que contenga dicha información, de conformidad con los requisitos de la Norma 430A. los requisitos de la Norma 430A.
(b) Opinión de U.S. UU para la Sociedad. En la Hora de Cierre, los Representantes deberán haber recibido la opinión favorable y la carta de garantía negativa, fechada en la Hora de Cierre y dirigida a los Representantes, de Davis Polk & Wardwell LLP, asesor legal de la Compañía en los Estados Unidos de la Sociedad, en forma y fondo satisfactorios para los abogados de los Suscriptores, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores.
(c) Opinión de Mexicano para la Compañía. A la Hora de Cierre, los Representantes deberán haber recibido la opinión favorable y la carta de garantía negativa, fechadas a la Hora de Cierre y dirigidas a los Representantes, de Ritch, Mueller y Nicolau, S.C., abogado mexicano especial de la Compañía, en forma y fondo satisfactorios para los Suscriptores, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores.
(d) Reservado.
(e) Dictamen del Abogado del Depositario. A la Hora de Cierre, los Representantes deberán haber recibido la opinión favorable, fechada a la Hora de Cierre y dirigida a los Representantes, de Patterson Belknap Webb & Tyler LLP, abogado del Depositario, en forma y fondo satisfactorios para el abogado de los Suscriptores, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores.
(f) Opinión de de los Suscriptores. En la Hora de Cierre, los Representantes deberán haber recibido la opinión favorable y la carta de garantía negativa, fechada en la Hora de Cierre y dirigida a los Representantes, de Simpson Thacher & Bartlett LLP, abogado de los Suscriptores de los Estados Unidos, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, con respecto a la oferta y venta de los AD EE.UU. para los Colocadores, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los otros Colocadores, con respecto a la oferta y venta de los ADS Ofertados, el Paquete de Divulgación General, la Declaración de Registro (según (modificada o complementada en la Hora de Cierre) y otras cuestiones conexas que los Representantes puedan razonablemente requerir, y la Sociedad habrá facilitado a dichos asesores los documentos que razonablemente soliciten con el fin de permitirles pronunciarse sobre dichas cuestiones. puedan pronunciarse sobre dichas cuestiones. Dichos asesores también podrán declarar que, en la medida en que dicha opinión se refiera a cuestiones de hecho, se han basado, en la medida en que lo consideren oportuno, en certificados de directivos y otros representantes de la Sociedad y sus filiales y certificados de funcionarios públicos.
(g) Opinión de Asesores Mexicanos de los Suscriptores. A la Hora de Cierre, los Representantes deberán haber recibido la opinión favorable y la carta de garantía negativa, fechadas a la Hora de Cierre y dirigidas a los Representantes, de Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C., abogados mexicanos de los Suscriptores, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los otros Suscriptores, con respecto a los puntos mexicanos relacionados del Paquete de Divulgación General, y la Compañía habrá proporcionado a dichos abogados los documentos que razonablemente soliciten con el fin de permitirles pronunciarse sobre dichos asuntos. Dichos asesores también podrán declarar que, en la medida en que dicha opinión se refiera a cuestiones de hecho, se han basado, en la medida en que lo consideren apropiado, en certificados de funcionarios de la Compañía o de sus filiales. en certificados de directivos y otros representantes de la Sociedad y de sus filiales, así como en certificados de funcionarios públicos.
(h) Certificado de los directivos. Los Representantes habrán recibido un certificado del Consejero Delegado o del Presidente de la Sociedad y del Director Financiero o del Director Contable de la Sociedad, fechado a la Hora de Cierre, en el que conste que los firmantes de dicho certificado han examinado detenidamente la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto y sus suplementos o modificaciones, así como el presente Contrato, y que (i) desde la fecha de los últimos (i) desde la fecha de los estados financieros más recientes incluidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto (excluyendo cualquier modificación o suplemento de los mismos), no se ha producido ningún cambio material adverso en la situación (financiera o de otro tipo), las perspectivas, los beneficios, la actividad o las propiedades de la Sociedad y de sus filiales, consideradas en su conjunto, derivadas o no de operaciones realizadas en el curso ordinario de la actividad, salvo lo dispuesto o contemplado en la Declaración de Registro, en el (ii) las declaraciones y garantías de la Sociedad contenidas en el presente Contrato son ciertas y correctas en la Fecha de Cierre, con la misma fuerza y efecto que si se hubieran realizado en la Fecha de Cierre, con la misma fuerza y efecto que si se hubieran realizado en la Fecha de Cierre, con la misma fuerza y efecto que si se hubieran realizado en la Fecha de Cierre, con la misma fuerza y efecto que si se hubieran realizado en la Fecha de Cierre. (iii) la Sociedad ha cumplido todos los acuerdos y satisfecho todas las condiciones por su parte que debían cumplirse o satisfacerse en virtud del presente en la Hora de Cierre o con anterioridad a la misma, y (iv) no existe ninguna orden de suspensión de la eficacia de la Declaración de Registro en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas. (iv) no se ha emitido ninguna orden de suspensión de la eficacia de la Declaración de Registro en virtud de la Ley de Valores, no se ha emitido ninguna orden que impida o suspenda el uso de ningún prospecto preliminar o del Folleto, y no se ha iniciado o está pendiente ningún procedimiento para ninguno de estos fines o, a efectos de la ni se ha incoado, está pendiente o, según su conocimiento, se prevé incoar ningún procedimiento a estos efectos.
(i) Carta de Comfort Letter. En el momento de la suscripción del presente Acuerdo, los Representantes habrán recibido de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited una carta, fechada en dicha fecha, en forma y fondo satisfactoria para los Representantes, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, que contenga declaraciones e información del tipo que se incluye normalmente en las "cartas de confirmación" de los contables a los Suscriptores con respecto a los estados financieros consolidados y determinada información financiera contenida en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto.
(j) Derribo Comfort Letter. A la Hora de Cierre, los Representantes deberán haber recibido de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited una carta, fechada a la Hora de Cierre en forma y fondo satisfactorios para los Representantes, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, en el sentido de que reafirman las declaraciones hechas en la carta proporcionada de conformidad con la Sección 5(i) del presente, excepto que la fecha especificada a la que se hace referencia será una fecha no posterior a la Fecha de Cierre. será una fecha no superior a tres Días Hábiles antes de la Hora de Cierre.
(k) Certificado del Director Financiero. En el momento de la suscripción del presente Acuerdo, y en la Hora de Cierre, la Compañía deberá haber proporcionado a los Representantes un certificado del Director Financiero sustancialmente en la forma del Anexo C del presente documento debidamente suscrito por el Director Financiero de la Compañía. Compañía.
(l) Ausencia de cambios. Con posterioridad a la fecha del presente documento o, si es anterior, a las fechas a partir de las cuales se facilita la información en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto (excluyendo cualquier modificación o suplemento de los mismos), no se habrá producido (i) ningún cambio o disminución especificado en las cartas a las que se hace referencia en las Secciones 5(i) y (j); o (ii) ningún cambio, o cualquier acontecimiento que implique un cambio prospectivo, en o que afecte a la situación (financiera o de otro tipo), perspectivas, beneficios, negocios o propiedades de la Sociedad y sus filiales consideradas en su conjunto, se deriven o no de transacciones en el curso ordinario de los negocios, salvo lo establecido o contemplado en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el (i) o (ii), sea, a juicio exclusivo de los Representantes, tan importante y adverso que haga inviable o desaconsejable proceder a la oferta o entrega de los ADS ofertados tal y como se contempla en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto. ADS ofertados tal y como se contempla en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto (excluyendo cualquier modificación o suplemento de los mismos).
(m) Emisión de ADSs y ADRs. El Depositario deberá haber proporcionado o hecho que se proporcionen a los Representantes a la Hora de Cierre certificados satisfactorios para los Representantes que evidencien el depósito con su custodio de las Acciones Subyacentes que estén siendo así depositadas a cambio de la emisión de ADSs, que podrán acreditarse mediante ADRs, que serán entregados por la Sociedad a la Hora de Cierre, y la suscripción, refrendo (en su caso), emisión y entrega de ADSs, que podrán acreditarse mediante ADRs, de conformidad con el Contrato de Depósito. Contrato de depósito.
(n) Aprobación de cotización. En la Hora de Cierre, los ADS Ofertados habrán sido aprobados para su cotización en la Bolsa de Nueva York, sujetos únicamente a la notificación oficial de emisión.
(o) Elegibilidad para Indeval. Las Acciones Subyacentes han sido depositadas en Indeval y serán admisibles para su compensación y liquidación a través de Indeval.
(p) Ninguna objeción. FINRA ha confirmado que no ha planteado objeción alguna con respecto a la equidad y razonabilidad de las condiciones y acuerdos de suscripción relativos a la oferta de los ADS ofertados.
(q) Acuerdos Acuerdos. En la fecha del presente Acuerdo, los Representantes habrán recibido un acuerdo de bloqueo sustancialmente en la forma del Anexo A del presente documento firmado por cada persona que figura en el Anexo D del presente documento y dirigido a los Representantes.
(r) Mantenimiento de calificación. Desde la suscripción del presente Contrato, (i) no se habrá producido ninguna disminución o retirada de la calificación de ninguno de los valores de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales por parte de ninguna "organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional" (tal y como se define en la Sección 3(a)(62) de la Ley de Bolsas de Valores) y (ii) ninguna de dichas organizaciones habrá anunciado públicamente que tiene bajo vigilancia o revisión, o que ha cambiado sus perspectivas con respecto a la calificación de los valores de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales (salvo una decisión de la Comisión de Valores y Bolsa en virtud de la Sección 3(a)(62) de la Ley de Bolsas de Valores). de sus filiales (salvo un anuncio con implicaciones positivas de una posible mejora).
(s) Condiciones de Compra de ADS de la Opción. En el caso de que los Suscriptores ejerzan la opción prevista en la Sección 2(b) del presente para comprar la totalidad o una parte de los ADS de la Opción, las declaraciones y garantías de la Compañía contenidas en el presente y las Las declaraciones y garantías de la Compañía contenidas en el presente y las declaraciones en los certificados proporcionados por la Compañía y cualquiera de sus subsidiarias en virtud del presente serán verdaderas y correctas a cada Fecha de Entrega y, en la Fecha de Entrega correspondiente, los Representantes habrán recibido:
(i) Certificado de la Dirección. Un certificado, fechado en dicha Fecha de Entrega, del Presidente o Vicepresidente de la Sociedad y del director financiero o contable de la Sociedad confirmando que el certificado entregado en la Hora de Cierre de conformidad con la Cláusula 5(h) del presente documento sigue siendo veraz y correcto en dicha Fecha de Entrega.
(ii) Opinión de Abogado de la Sociedad. A solicitud de los Representantes, la opinión favorable y carta de garantía negativa de Davis Polk & Wardwell LLP, abogados de la Compañía en los Estados Unidos, y la opinión favorable y carta de garantía negativa de Ritch, Mueller y Nicolau, S.C., abogado mexicano especial de la Compañía, cada una en forma y sustancia satisfactoria para los Suscriptores, fechada en la Fecha de Entrega y dirigida a los Representantes, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los otros Suscriptores. para cada uno de los demás Suscriptores, en relación con los ADSs de la Opción a ser comprados en dicha Fecha de Entrega y con el mismo efecto que la opinión requerida por las Secciones 5(b), (c) y (d) del presente y con el efecto adicional que los Suscriptores puedan razonablemente solicitar. solicitar razonablemente.
(iii) Dictamen del Abogado del Depositario. Si los Representantes lo solicitan, la opinión favorable de Patterson Belknap Webb & Tyler LLP, abogado del Depositario, en forma y fondo satisfactorios para el abogado de los Suscriptores, fechada en dicha Fecha de Fecha de Entrega y dirigida a los Representantes, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, en relación con los ADS de la Opción que se comprarán en dicha Fecha de Entrega y que, por lo demás, tendrá el mismo efecto que la opinión opinión requerida por la Cláusula 5(e) del presente y a los efectos adicionales que los asesores legales de los Suscriptores puedan solicitar razonablemente.
(iv) Opinión del abogado de los Suscriptores. Si así lo solicitan los Representantes, la opinión favorable y la carta de garantía negativa de Simpson Thacher & Bartlett LLP, abogados estadounidenses de los Suscriptores y la opinión favorable y la carta de garantía negativa de Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C., abogado mexicano de los Suscriptores (únicamente con respecto a asuntos relacionados con la ley mexicana), fechada en dicha Fecha de Entrega y dirigida a los Representantes, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los otros Suscriptores. carta para cada uno de los demás Suscriptores, en relación con los ADSs de la Opción a ser comprados en dicha Fecha de Entrega y, por lo demás, con el mismo efecto que la opinión requerida por las Secciones 5(f) y (g) del presente.
(v) Bring-down Comfort Carta. Si así lo solicitan los Representantes, una carta de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, en forma y fondo satisfactoria para los Representantes y fechada en la Fecha de Entrega, junto con con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, sustancialmente en la misma forma y sustancia que la carta proporcionada a los Representantes de conformidad con las Secciones 5(i) y (j) del presente, excepto que la "fecha especificada" en la carta proporcionada de conformidad con este párrafo será una fecha no mayor a tres Días Hábiles antes de dicha Fecha de Entrega.
(vi) Certificado del Depositario. Un certificado, fechado en dicha Fecha de Entrega, del Depositario confirmando que el certificado entregado en la Hora de Cierre de conformidad con la Sección 5(m) del presente documento sigue siendo verdadero y correcto en dicha Fecha de Entrega.
(t) Documentos Documentos Adicionales. En la Hora de Cierre y en cada Fecha de Entrega (si la hubiere), los Representantes habrán recibido la información, certificados, documentos y opiniones que razonablemente puedan requerir.
(u) Nombramiento de Agente procesal. La Compañía habrá designado a Cogency Global Inc. como su agente autorizado para oír y recibir notificaciones mediante el otorgamiento de unpoder especial irrevocable para pleitos y cobranzas, en escritura pública otorgada ante notario público mexicano, y habrá entregado a los Representantes la transcripción original (testimonio) de dicho poder. pleitos y cobranzas, en escritura pública otorgada ante notario público mexicano, y deberá haber entregado a los Representantes una transcripción original(testimonio) de dicho poder en o antes de la Hora de Cierre.
(v) Rescisión del Acuerdo. Si alguna de las condiciones especificadas en esta Sección no se ha cumplido cuando y como se requiere que se cumpla, este Acuerdo, o, en el caso de cualquier condición para la compra de ADS de la Opción en una Fecha de Entrega que sea posterior a la Los Representantes podrán rescindir el presente Acuerdo o, en el caso de cualquier condición para la compra de ADS de la Opción en una Fecha de Entrega posterior a la Hora de Cierre, las obligaciones de los distintos Colocadores de comprar los ADS de la Opción correspondientes, mediante notificación a la Sociedad en cualquier momento antes de la Hora de Cierre o de dicha Fecha de Entrega, según sea el caso, y dicha terminación será sin responsabilidad de cualquier parte hacia cualquier otra parte, salvo lo dispuesto en la Sección 4 y salvo que las Secciones 1, 6, 7, 8, 14, 15 y 16 sobrevivirán a dicha terminación y permanecerán en pleno vigor y efecto.
SECCIÓN 6. Indemnización.
(a) Indemnización de los Suscriptores. La Compañía acuerda indemnizar y eximir de responsabilidad a cada Suscriptor, sus afiliadas (según se define dicho término en la Norma 501(b) de la Ley de Valores (cada una, una "Afiliada")), directores, funcionarios, empleados, agentes de venta y a cada persona, si la hubiere, que controle a cualquier Suscriptor en el sentido del artículo 15 de la Ley de Valores o del artículo 20 de la Ley de Bolsas de Valores, de la siguiente manera:
(i) contra cualquier pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y gastos de cualquier tipo, en los que se haya incurrido, derivados de cualquier declaración falsa o supuesta declaración falsa de un hecho sustancial contenida en la Declaración de Registro (o en cualquier modificación de la misma), incluida la Norma 430A o la omisión o supuesta omisión en la misma de un hecho sustancial que deba declararse en ella o que sea necesario para que las declaraciones contenidas en la misma no sean engañosas, o que se derive de cualquier declaración falsa o supuesta declaración falsa de un hecho sustancial incluida hecho incluido (A) en cualquier folleto preliminar, cualquier folleto de emisión libre, cualquier comunicación escrita de prueba de aguas, el paquete de información general o el folleto (o cualquier modificación o suplemento de los mismos), o (B) en cualquier material o información facilitada a los inversores por la Sociedad, o con su aprobación, en relación con la comercialización de la oferta de los ADS ofertados ("Materiales de comercialización"), incluida cualquier gira o presentación a inversores realizada por la Sociedad a inversores (ya sea en persona o por vía electrónica), o la omisión o supuesta omisión en cualquier folleto preliminar, folleto de emisión libre, cualquier comunicación escrita de prueba de agua, folleto o en cualquier material de comercialización de un hecho sustancial necesario para que las afirmaciones contenidas en los mismos, a la luz de las circunstancias en las que se realizaron, no resulten engañosas;
(ii) contra cualquier pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y gastos de cualquier tipo, en los que se haya incurrido, hasta el importe total pagado en la resolución de cualquier litigio, o cualquier investigación o procedimiento por parte de cualquier agencia u organismo gubernamental, iniciado o amenazado, o de cualquier cualquier reclamación basada en una declaración falsa u omisión, o en una supuesta declaración falsa u omisión; siempre que (con sujeción a lo dispuesto en el apartado 6(d) siguiente) dicho acuerdo se efectúe con el consentimiento por escrito de la Sociedad;
(iii) contra todos y cada uno gastos en que se haya incurrido (incluidos los honorarios y desembolsos de los abogados elegidos por los Representantes), razonablemente incurridos en la investigación, preparación o defensa contra cualquier litigio, o cualquier investigación o procedimiento por cualquier organismo u órgano gubernamental, iniciado o amenazado, o cualquier reclamación basada en una declaración falsa u omisión, o en una supuesta declaración falsa u omisión, en la medida en que dichos gastos no se abonen en virtud de los puntos (i) o (ii) anteriores;
siempre que, el presente acuerdo de indemnización no se aplicará a ninguna pérdida, responsabilidad, reclamación, daño o gasto en la medida en que se derive de cualquier declaración falsa u omisión o supuesta declaración falsa u omisión realizada en la Declaración de registro (o en cualquier modificación de la misma), incluyendo la Información conforme a la Norma 430A, el Paquete de Divulgación General o el Folleto (o cualquier modificación o suplemento de los mismos) basándose en la Información del Suscriptor y de conformidad con la misma.
(b) Indemnización de la Sociedad, sus administradores y directivos. Cada Suscriptor se compromete solidaria y no conjuntamente a indemnizar y eximir de responsabilidad a la Sociedad, a sus consejeros, a cada uno de sus directivos firmantes de la Declaración de Registro, y a cada persona, si la hubiere, que controle la Sociedad en el sentido del artículo 15 de la Securities Act o del artículo 20 de la Exchange Act, frente a todas y cada una de las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y gastos descritos en la indemnización contenida en el subapartado (a) de este artículo, en los que se incurra, pero sólo con respecto a declaraciones falsas u omisiones, o supuestas declaraciones falsas u omisiones, realizadas en la Declaración de Registro (o cualquier modificación de la misma), incluida la Información de la Norma 430A, el Paquete de Divulgación General o el Folleto Informativo (o cualquier modificación o suplemento de los mismos) basándose en la Información del Suscriptor y de conformidad con la misma.
(c) Acciones contra Partes; Notificación. Cada una de las partes indemnizadas notificará a cada una de las partes indemnizadoras, tan pronto como sea razonablemente posible, cualquier acción iniciada en su contra con respecto a la cual pueda solicitarse una indemnización en virtud del presente, pero el hecho de no notificar a una parte indemnizadora a una parte indemnizadora no eximirá a dicha parte indemnizadora de ninguna responsabilidad en virtud del presente contrato en la medida en que no resulte materialmente perjudicada como consecuencia de ello y, en cualquier caso, no la eximirá de ninguna responsabilidad que pueda tener de otro modo que no sea en virtud del presente acuerdo de indemnización. En el caso de las partes indemnizadas de conformidad con la Sección 6(a) anterior, el abogado de las partes indemnizadas será seleccionado por los Representantes y, en el caso de las partes indemnizadas de conformidad con la Sección 6(b) anterior, el abogado de las partes indemnizadas será seleccionado por los Representantes. siempre y cuando el abogado seleccionado por la Compañía sea satisfactorio para los Representantes y no presente conflictos de intereses. La parte indemnizadora podrá participar La parte indemnizadora podrá participar a sus expensas en la defensa de cualquier acción de este tipo, siempre que el abogado de la parte indemnizadora no sea también abogado de la parte indemnizada (salvo con el consentimiento de la parte indemnizada). En ningún caso las partes indemnizadoras serán responsables de los honorarios y gastos de más de un abogado (además de cualquier abogado local) aparte de su propio abogado para todas las partes indemnizadas en relación con cualquier acción o acciones separadas pero similares o relacionadas en la misma jurisdicción que surjan de las mismas alegaciones generales. jurisdicción que se deriven de las mismas alegaciones o circunstancias generales. Ninguna de las partes indemnizables podrá, sin el consentimiento previo por escrito de las partes indemnizadas, llegar a un acuerdo, transigir o consentir en que se dicte sentencia con respecto a cualquier litigio, investigación o procedimiento. litigio, o cualquier investigación o procedimiento por parte de cualquier agencia u organismo gubernamental, iniciado o amenazado, o cualquier reclamación con respecto a la cual podría solicitarse una indemnización o contribución en virtud de la presente Sección 6 o Sección 7 del presente documento (independientemente de que las partes indemnizadas sean o no las partes indemnizadas). (independientemente de que las partes indemnizadas sean o no partes reales o potenciales), a menos que dicho acuerdo, compromiso o consentimiento (i) incluya una exoneración incondicional de cada parte indemnizada de toda responsabilidad derivada de dicho litigio, investigación, procedimiento o reclamación y (ii) no incluya una declaración o admisión de culpa, culpabilidad u omisión por parte o en nombre de ninguna de las partes indemnizadas.
(d) Liquidación sin consentimiento en caso de falta de reembolso. Si en cualquier momento una parte indemnizada hubiera solicitado a una parte indemnizadora que le reembolsara los honorarios y gastos de abogado, dicha parte indemnizadora acepta que será responsable por cualquier acuerdo de la naturaleza contemplada en la Sección 6(a)(ii) efectuado sin su consentimiento por escrito si (i) dicho acuerdo se celebra más de 45 días después de la recepción por dicha parte indemnizadora de la solicitud antes mencionada, (ii) dicha parte indemnizadora ha recibido notificación de los términos del acuerdo, (iii) dicho acuerdo se celebra más de 45 días después de la recepción por dicha parte indemnizadora de la solicitud antes mencionada. (ii) la parte indemnizadora haya recibido notificación de los términos del acuerdo al menos 30 días antes de su celebración y (iii) la parte indemnizadora no haya reembolsado a la parte indemnizada de conformidad con la solicitud antes de la fecha del acuerdo. la fecha de dicho acuerdo.
SECCIÓN 7. Contribución. Si la indemnización prevista en la Sección 6 del presente documento, por cualquier motivo, no está disponible o es insuficiente para mantener indemne a una parte indemnizada con respecto a cualesquiera pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y perjuicios o gastos a los que se hace referencia en la misma, entonces cada parte indemnizadora parte indemnizadora contribuirá al importe total de dichas pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y gastos incurridos por dicha parte indemnizada, según se hayan incurrido, (i) en la proporción que sea apropiada para reflejar los beneficios relativos recibidos por la Sociedad y las Entidades Aseguradoras de la oferta de los ADS Ofertados en virtud del presente Acuerdo, o (ii) si la asignación prevista en la cláusula (i) no está permitida por la legislación aplicable, en la proporción que resulte adecuada para reflejar no sólo los beneficios relativos a que se refiere la cláusula (i) anterior, sino también la culpa relativa de la Sociedad y de las Entidades Aseguradoras en relación con las declaraciones u omisiones que dieron lugar a dichas pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños o gastos, así como cualquier otra consideración equitativa pertinente.
Los beneficios relativos recibidos por la Sociedad y las Entidades Aseguradoras en relación con la oferta de los ADS Ofertados de conformidad con el presente Acuerdo se considerarán en las mismas proporciones respectivas que el producto neto total de la oferta de los ADS Ofertados de conformidad con el presente Acuerdo (antes de deducir gastos) recibidos por la Sociedad y el descuento total de suscripción recibido por las Entidades Aseguradoras, en cada caso según lo establecido en la portada del Folleto, en relación con el precio total de oferta pública inicial de las ADS Ofertados, tal y como se indica en la portada del Folleto.
La culpa relativa de la Sociedad y de los Suscriptores se determinará, entre otras cosas, en función de si la declaración falsa o supuestamente falsa de un hecho relevante o la omisión o supuesta omisión de declarar un hecho relevante está relacionada con la información facilitada por la Sociedad o por los Suscriptores y de la intención relativa de las partes, el conocimiento, el acceso a la información y la oportunidad de corregir o evitar dicha declaración u omisión. o por los Colocadores y la intención relativa de las partes, el conocimiento, el acceso a la información y la oportunidad de corregir o evitar dicha declaración u omisión.
La Sociedad y los Aseguradores acuerdan que no sería justo y equitativo que la contribución en virtud de la presente Sección 7 se determinara por prorrateo (incluso si las Entidades Aseguradoras fueran tratadas como una sola entidad a tal efecto) o por cualquier otro método de asignación que no tenga en cuenta las consideraciones equitativas mencionadas anteriormente en la presente Sección 7. no tuviera en cuenta las consideraciones de equidad mencionadas en la presente sección 7. Se considerará que el importe total de las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y perjuicios y gastos incurridos por una parte indemnizada y mencionados anteriormente en esta Sección 7 incluirá cualquier gasto legal o de otro tipo en que incurra razonablemente dicha parte indemnizada en la investigación, preparación o defensa contra cualquier litigio, o cualquier investigación o procedimiento por parte de cualquier agencia u organismo gubernamental, iniciado o amenazado, o cualquier reclamación de cualquier tipo basada en cualquiera de dichas pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y perjuicios. cualquier reclamación basada en una declaración falsa o supuestamente falsa o en una omisión o supuesta omisión.
No obstante lo dispuesto en la presente Sección 7, no se exigirá a ninguna Entidad Aseguradora que aporte ningún importe superior a las comisiones y descuentos de suscripción recibidos por dicha Entidad Aseguradora en relación con los ADS Ofertados suscritos por ella y distribuidos al público.
Ninguna persona culpable de (en el sentido de la Sección 11(f) de la Ley de Valores) tendrá derecho a la contribución de cualquier persona que no haya sido culpable de dicha tergiversación fraudulenta.
A efectos de la presente Sección 7, cada persona, si la hubiere, que controle a un Suscriptor en el sentido de la Sección 15 de la Ley de Valores o la Sección 20 de la Ley de Bolsas de Valores y las Filiales, consejeros, directivos, empleados y agentes de venta de cada Suscriptor tendrán los mismos derechos de contribución que dicho Suscriptor, y cada administrador de la Sociedad, cada directivo de la Sociedad que haya firmado la Declaración de Registro, y cada persona, si la hubiere, que controle la Sociedad en el sentido de la Sección 15 de la Securities Act o la Sección 20 de la Exchange Act, tendrá los mismos derechos de contribución que dicho Suscriptor. Sección 20 de la Exchange Act tendrán los mismos derechos de contribución que la Sociedad. Las respectivas obligaciones de aportación de las Entidades Aseguradoras en virtud de la presente Cláusula 7 son varias en proporción al número de ADS Iniciales que se indican frente a sus respectivos nombres en el Anexo A del presente documento y no conjuntas.
SECCIÓN 8. Declaraciones, Garantías y Acuerdos de Supervivencia. Todos los acuerdos, manifestaciones, garantías e indemnizaciones y demás declaraciones contenidas en el presente Contrato o en los certificados de los directivos de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales presentados en virtud de (i) cualquier investigación realizada por o en nombre de cualquier Suscriptor o sus Afiliadas o agentes de venta, cualquier persona que controle a cualquier Suscriptor, sus directivos o consejeros o cualquier persona que controle a la Sociedad, o cualquier otra persona que controle a la Sociedad, o cualquier otra persona que controle a la Sociedad, o cualquier otra persona que controle a la Sociedad, o cualquier otra persona que controle a la Sociedad. persona que controle la Sociedad, o cualquiera de las personas indemnizadas a las que se refieren las Secciones 6 y 7 del presente documento y (ii) la entrega y el pago de los ADS Ofertados. Las disposiciones de las Secciones 4, 6 y 7 del presente sobrevivirán a la resolución o cancelación del presente Contrato.
SECCIÓN 9. Rescisión del Acuerdo.
(a) Terminación. Los Representantes podrán dar por terminado este Acuerdo, mediante notificación a la Compañía, en cualquier momento en o antes de la Hora de Cierre (i) si ha habido, a juicio exclusivo de los Representantes, desde el momento de la ejecución de este Acuerdo o desde las (i) si se ha producido, a juicio exclusivo de los Representantes, desde el momento de la suscripción del presente Acuerdo o desde las fechas respectivas en las que se facilita información en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto, cualquier cambio material adverso en la situación, financiera o de otro tipo, o en los beneficios, negocios o (ii) si se ha producido algún cambio material adverso en los mercados financieros de los Estados Unidos o en los mercados financieros internacionales, cualquier estallido de hostilidades, o cualquier cambio en la situación financiera o de otro tipo, o en los beneficios, los negocios o las perspectivas empresariales de la Sociedad y sus filiales en su conjunto, independientemente de que se produzcan o no en el curso ordinario de los negocios internacionales, cualquier estallido de hostilidades o escalada de las mismas u otra calamidad o crisis, o cualquier cambio o acontecimiento que implique un cambio prospectivo en las condiciones políticas, financieras o económicas nacionales o internacionales, en cada caso, cuyo efecto sea tal que haga efecto de los cuales sea tal que, a juicio de los Representantes, resulte impracticable o desaconsejable proceder a la realización de la oferta o ejecutar los contratos de venta de los ADS ofertados, o (iii) si la negociación de cualesquiera valores de la Sociedad ha sido suspendida o limitada por la SEC, la Bolsa de Valores de Nueva York o laBolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V., o (iv) si la negociación general en el NYSE MKT, la Bolsa de Valores de Nueva York, el Nasdaq Global Market o la Bolsa Mexicana de Valores ha sido suspendida o materialmente limitada, o se han fijado precios mínimos o máximos para la negociación, o se han exigido rangos máximos para los precios, por cualquiera de dichas bolsas o por orden de la SEC, FINRA o cualquier otra autoridad gubernamental, o (v) se haya producido una perturbación importante en los servicios bancarios comerciales o de liquidación o compensación de valores en Estados Unidos o México, o con respecto a los sistemas Clearstream o Euroclear en Europa, o (vi) si las autoridades federales de Estados Unidos o de Nueva York o las autoridades de México han declarado una moratoria bancaria.
(b) Responsabilidades. Si este Acuerdo se rescinde de conformidad con esta Sección, dicha rescisión no implicará responsabilidad de ninguna de las partes frente a ninguna otra parte, salvo lo dispuesto en la Sección 4 del presente documento, y siempre que las Secciones 1, 6, 7, 8, 14, 15 y 16 sobrevivan a dicha rescisión y permanezcan en pleno vigor y efecto. y permanecerán en pleno vigor y efecto.
SECCIÓN 10. Incumplimiento de uno o Más de los Colocadores; Ciertas Obligaciones de los Colocadores. (a) Si en la Hora de Cierre o en una Fecha de Entrega, uno o más de los Suscriptores no adquieren los ADS Ofrecidos que están obligados a adquirir en virtud de este Acuerdo (los "ADS Incumplidos"), los Representantes tendrán el derecho, dentro de las 24 horas siguientes, de hacer arreglos para que uno o más de los Suscriptores que no incumplan, o cualquier otro suscriptor, compre todos, pero no menos que todos, los ADS Incumplidos en la cantidad que sea necesaria para cumplir con la obligación de compra. ADSs Incumplidos en las cantidades que se acuerden y en los términos aquí establecidos; sin embargo, si los Representantes no han completado dichos acuerdos dentro de dicho período de 24 horas, entonces:
(i) si el número de ADS Incumplidos no excede del 10% del número de ADS Ofertados a comprar en dicha fecha, cada una de las Entidades Aseguradoras no Incumplidas estará obligada, solidaria y no mancomunadamente, a comprar la totalidad de los mismos en la proporción que sus sus respectivas obligaciones de suscripción con respecto a las obligaciones de suscripción de todas las Entidades Aseguradoras no incumplidoras, o
(ii) si el número de ADS Incumplidos excede el 10% del número de ADS Ofrecidos a ser comprados en dicha fecha, este Acuerdo o, con respecto a cualquier Fecha de Entrega que ocurra después de la Hora de Cierre, la obligación de los Suscriptores de comprar, y de la Compañía de vender, los ADS de la Opción a ser comprados y vendidos en dicha Fecha de Entrega, terminará sin responsabilidad por parte de cualquier Suscriptor no Incumplido. vender los ADS de la Opción que deban comprarse y venderse en dicha Fecha de Entrega, quedará resuelta sin responsabilidad alguna para el Suscriptor que no haya incumplido.
Ninguna medida adoptada en virtud de la presente Sección eximirá a cualquier Suscriptor incumplidor de la responsabilidad derivada de su incumplimiento.
En caso de incumplimiento que no resulte en la terminación de este Acuerdo o, en el caso de una Fecha de Entrega que sea posterior a la Hora de Cierre, que no resulte en la terminación de la obligación de los Suscriptores de comprar y de la Compañía de vender los ADS de la Opción correspondiente, según sea el caso, los Representantes o la Compañía tendrán el derecho de posponer la Hora de Cierre o la Fecha de Entrega correspondiente, según sea el caso, por un período que no exceda los siete días, con el fin de efectuar los cambios requeridos en la Declaración de Registro, la Declaración de Cotización, la Declaración de Cotización o la Declaración de Cotización. cambios necesarios en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto, o en cualesquiera otros documentos o acuerdos. Tal como se utiliza en el presente documento, el término "Suscriptor" incluye a cualquier persona que sustituya a un Suscriptor en virtud de la presente Sección. 10.
(b) [Reservado].
SECCIÓN 11. Notificaciones. Todas las notificaciones y otras comunicaciones en virtud del presente documento se harán por escrito y se considerarán debidamente entregadas si se envían por correo o se transmiten por cualquier forma estándar de telecomunicación. Las notificaciones a los Suscriptores se dirigirán, según proceda, a Citigroup Global Markets Inc. (fax: +1 (646) 291-1469) y confirmadas a Citigroup Global Markets Inc. at 388 Greenwich Street, New York, New York 10013, Attention: General Counsel, a BofA Securities, Inc. (correo electrónico: dg.ecm_execution_services@bofa.com) y confirmado a BofA Securities, Inc. at One Bryant Park, New York, New York 10036, Attention: Syndicate Department, con copia a ECM Legal (e-mail: dg.ecm_legal@bofa.com), a Barclays Capital Inc. (facsímile: +1 (646) 834-8133) y confirmado a Barclays Capital Inc. at 745 Seventh Avenue, New York, New York 10019, Attention: Syndicate Registration, a Morgan Stanley & Co. LLC (e-mail: ecmlatam@morganstanley.com) y confirmado a Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, New York, New York 10036, Attention: Equity Syndicate Desk, con copia a Legal and Compliance Division, y a Scotia Capital (USA) Inc. (e-mails: us.ecm@scotiabank.com; us.legal@scotiabank.com) y confirmado a Scotia Capital (USA) Inc. at 250 Vesey Street, 24th Floor, New York, New York 10281, Attention: Equity Capital Markets; y las notificaciones a la Compañía deberán dirigirse a Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. en Paseo de los Tamarindos, 90, Torre II, Piso 28, Col. Bosques de las Lomas, Alcaldía Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05120, Ciudad de México, Atención: Relación con Inversionistas.
SECCIÓN 12. Ausencia de relación de asesoramiento o fiduciaria. La La Sociedad reconoce y acepta que (a) la compra y venta de los ADS Ofertados en virtud del presente Acuerdo, incluida la determinación del precio de oferta pública inicial de los ADS Ofertados y cualesquiera descuentos y comisiones relacionados, es una operación comercial en condiciones de libre competencia entre la Sociedad y las distintas Entidades Aseguradoras, y no constituye una recomendación, asesoramiento en materia de inversión ni solicitud de actuación alguna por parte de las Entidades Aseguradoras. (b) en relación con la oferta de las ADS Ofertadas y el proceso que conduce a la misma, (c) la compra y venta de las ADS Ofertadas en virtud de este Acuerdo, incluyendo la determinación del precio de oferta pública inicial de las ADS Ofertadas y cualesquiera descuentos y comisiones relacionados, es una transacción comercial en condiciones de mercado entre la Sociedad y las distintas Entidades Aseguradoras y no constituye una recomendación, asesoramiento de inversión o solicitud de ninguna acción por las Entidades Aseguradoras (b) en relación con la oferta de los ADS Ofertados y el proceso conducente a la misma, cada Entidad Aseguradora actúa y ha actuado únicamente como mandante y no como agente o fiduciario de la Sociedad, de cualquiera de sus filiales, o de sus respectivos accionistas, acreedores, empleados o cualquier otra parte, (c) ningún Suscriptor ha asumido o asumirá una responsabilidad de asesoramiento o fiduciaria a favor de la Sociedad con respecto a la oferta de los ADS Ofertados o al proceso que conduce a la misma (independientemente de si dicho Suscriptor ha asesorado o está asesorando en la actualidad a la Sociedad o a cualquiera de sus filiales, a sus respectivos accionistas, acreedores, empleados o a cualquier otra parte). actualmente asesora a la Sociedad o a cualquiera de sus filiales sobre otras cuestiones) y ninguna Entidad Aseguradora tiene obligación alguna frente a la Sociedad en relación con la oferta de los ADS Ofertados, salvo las obligaciones expresamente establecidas en el presente Acuerdo, (d) las (d) las Entidades Aseguradoras y sus respectivas filiales pueden participar en una amplia gama de operaciones que impliquen intereses distintos de los de la Sociedad, (e) las Entidades Aseguradoras no han prestado ningún tipo de asesoramiento jurídico, contable, normativo, fiscal o de inversión asesoría legal, contable, regulatoria, de inversión o fiscal con respecto a la oferta de los ADSs Ofrecidos y la Compañía ha consultado a sus respectivos asesores legales, contables, financieros, regulatorios y fiscales en la medida en que lo ha considerado apropiado, y (f) ninguna de las actividades de los Aseguradores en relación con las transacciones aquí contempladas constituye una recomendación, asesoramiento de inversión o solicitud de cualquier acción por parte de los Colocadores con respecto a cualquier entidad o persona física.
SECCIÓN 13. Reconocimiento de los regímenes especiales de resolución de Estados Unidos.
(a) En caso de que cualquier Suscriptor que sea una Entidad Cubierta (a) En caso de que cualquier Suscriptor que sea una Entidad Cubierta sea objeto de un procedimiento en virtud de un Régimen de Resolución Especial de los EE.UU., la transferencia por parte de dicho Suscriptor de este Acuerdo, y de cualquier interés y obligación en o en virtud de este Acuerdo, será efectiva en la misma medida en que la transferencia sería efectiva en virtud del Régimen de Resolución Especial de los EE.UU. si el presente Acuerdo, y cualquier interés y obligación en virtud del mismo, se rigieran por las leyes de los Estados Unidos o de un estado de los Estados Unidos.
(b) En caso de que cualquier Suscriptor que sea una Entidad Cubierta o un Afiliado a la Ley BHC de dicho Suscriptor esté sujeto a un procedimiento en virtud de un Régimen de Resolución Especial de los Estados Unidos, los Derechos de Incumplimiento en virtud del presente Acuerdo que puedan ejercerse contra dicho Suscriptor no podrán ejercerse en mayor medida que los que podrían ejercerse en virtud del Régimen Especial de Resolución de los Estados Unidos si el presente Acuerdo se rigiera por la legislación de los Estados Unidos o de un estado de los Estados Unidos.
A efectos de la presente Sección 13, un "afiliado a la Ley BHC" tiene el significado asignado al término "filial" en, y se interpretará de conformidad con, 12 U.S.C. § 1841(k). "Entidad cubierta" significa cualquiera de las siguientes: (i) una "entidad cubierta", tal y como se define e interpreta este término en 12 C.F.R. § 252.82(b); (ii) un "banco cubierto", tal como se define e interpreta dicho término en 12 C.F.R. § 47.3(b); o (iii) una "FSI cubierta", tal como se define e interpreta dicho término en 12 C.F.R. § 382.2(b). "Derecho por defecto" tiene tiene el significado que se le atribuye en 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 o 382.1, según proceda, y se interpretará de conformidad con los mismos. Por "Régimen Especial de Resolución de Estados Unidos" se entenderá (i) la Ley Federal de Seguros de Depósitos y la normativa promulgada en virtud de la misma y (ii) el Título II de la Ley Federal de Seguros de Depósitos y la normativa promulgada en virtud de la misma. en virtud de la misma y (ii) el Título II de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección del Consumidor y la normativa promulgada en virtud de la misma.
SECCIÓN 14. Partes. El presente Acuerdo redundará en beneficio de beneficio de y será vinculante para los Aseguradores, la Compañía y sus respectivos sucesores. Nada de lo expresado o mencionado en el presente Acuerdo tiene por objeto o se interpretará en el sentido de otorgar a persona, empresa o sociedad alguna, distinta de los Aseguradores, la Compañía y sus respectivos sucesores y las personas que ejercen el control y los funcionarios y directores a que se hace referencia en las Secciones 6 y 7 y sus herederos y representantes legales, cualquier derecho legal o equitativo, recurso o reclamación en virtud o con respecto a este Acuerdo o cualquier disposición contenida en el mismo. Este Acuerdo y todas las condiciones y disposiciones del mismo están destinados a ser para el beneficio único y exclusivo de los Suscriptores, la Compañía y sus respectivos sucesores, y dichas personas controladoras y directivos y administradores y sus herederos y representantes legales, y en beneficio de ninguna otra persona, empresa o sociedad. Ningún comprador de ADS Ofertados de una Entidad Aseguradora será considerado sucesor por el mero hecho de dicha compra.
SECCIÓN 15. Juicio por Jurado. La Sociedad (en su nombre y, y, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, en nombre de sus accionistas y filiales) renuncia irrevocablemente, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, a todo derecho a juicio con jurado en cualquier procedimiento legal derivado o relacionado con el presente Contrato o con las operaciones contempladas en el mismo. relacionados con el presente Acuerdo o las transacciones contempladas en el mismo.
SECCIÓN 16. LEY APLICABLE. EL PRESENTE CONTRATO Y CUALQUIER RECLAMACIÓN, CONTROVERSIA O DISPUTA QUE SURJA EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON EL MISMO SE REGIRÁN E INTERPRETARÁN DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DEL ESTADO DE NUEVA YORK, SIN TENER EN CUENTA SU ELECCIÓN DE LAS DISPOSICIONES LEGALES.
SECCIÓN 17. Consentimiento a la jurisdicción. Cualquier litigio, acción o procedimiento que surja o se base en el presente Contrato o en las transacciones contempladas en el mismo ("Procedimientos Relacionados") se iniciará en (i) los tribunales federales de los Estados Unidos de América ubicados en la Ciudad y Condado de Nueva York, Borough of Manhattan o (ii) los tribunales del Estado de Nueva York situados en la Ciudad y el Condado de Nueva York, Borough of Manhattan (conjuntamente, los "Tribunales Especificados"), y cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier Procedimiento relacionado. Las partes, de forma irrevocable e incondicional (i) renuncian a cualquier objeción a la atribución de la competencia de cualquier juicio, acción u otro procedimiento en los Juzgados Especificados, (ii) renuncian y aceptan no alegar ni reclamar ante ninguno de dichos juzgados que (iii) renuncian a cualquier derecho que pudiera corresponderles por razón de su lugar de residencia o domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. cualquier otro motivo. Por la presente, la Sociedad designa a Cogency Global Inc. como su agente autorizado (el "Agente Autorizado"), a quien se podrá notificar cualquier demanda, acción o procedimiento que surja o se base en el presente Contrato o en las transacciones contempladas en el mismo y que pueda incoarse. contempladas en el presente, que pueda ser incoado en cualquier Tribunal Especificado por cualquier Suscriptor, los consejeros, directivos, empleados, Afiliadas y agentes de cualquier Suscriptor, o por cualquier persona que controle a cualquier Suscriptor, y acepta expresamente la jurisdicción de dicho tribunal con respecto a cualquier demanda, acción o procedimiento. A tales efectos, la Sociedad otorgará al Agente Autorizado un poder para pleitos y cobros según lo establecido en la Sección 5(u). La Sociedad declara y La Sociedad declara y garantiza por la presente que el Agente Autorizado ha aceptado dicho nombramiento y ha acordado actuar como dicho agente para notificaciones judiciales, y la Sociedad se compromete a tomar todas las medidas, incluida la presentación de todos los documentos que puedan ser necesarios para para que dicho nombramiento siga en pleno vigor y efecto. La notificación de la demanda al Agente Autorizado se considerará, en todos los aspectos, notificación efectiva de la demanda a la Sociedad.
SECCIÓN 18. PLAZO. EL TIEMPO SERÁ LA ESENCIA DE ESTE ACUERDO. SALVO QUE SE ESTABLEZCA LO CONTRARIO EN EL PRESENTE, LAS HORAS DEL DÍA ESPECIFICADAS SE REFIEREN A LA HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK.
SECCIÓN 19. Moneda e impuestos; compensación.
(a) Toda referencia en este Acuerdo a dólares estadounidenses (la (a) Toda referencia en el presente Contrato a dólares estadounidenses (la "divisa pertinente"), incluido el uso del símbolo "$", es esencial. En la medida en que lo permita la ley, la obligación de la Sociedad con respecto a cualquier cantidad adeudada en virtud del presente Contrato (incluidas las Secciones 6 y 7 del mismo) será, a pesar de cualquier pago en cualquier otra divisa (ya sea en virtud de una sentencia o de otro modo), sólo se extinguirá en la medida del importe en la divisa correspondiente que la parte con derecho a recibir dicho pago pueda, de conformidad con sus procedimientos habituales, comprar con el importe pagado. procedimientos normales, comprar con la suma pagada en dicha otra divisa (después de cualquier prima y costes de cambio) en el Día Hábil inmediatamente posterior al día en que dicha parte reciba dicho pago. Si el importe en la divisa correspondiente que Si, por cualquier motivo, el importe en la divisa correspondiente que puede comprarse es inferior al importe originalmente adeudado, la Sociedad pagará, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, los importes adicionales en la divisa correspondiente que sean necesarios para compensar el déficit. déficit. Toda obligación de la Sociedad no extinguida por dicho pago será, en la mayor medida permitida por la legislación aplicable, exigible como obligación separada e independiente y, hasta que sea extinguida según lo dispuesto en el presente documento, continuará en pleno vigor y efecto. vigor y efecto.
(b) Todos los pagos debidos a los Aseguradores en virtud del presente Acuerdo (incluidos los contemplados en las Secciones 6 y 7 del presente) se efectuarán libres de cualquier retención, compensación, reclamación o impuesto aplicable, a menos que la Sociedad se vea obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, en cuyo caso la Sociedad, sin duplicación de los importes debidos en virtud de la Sección 4(a)(iii) del presente Acuerdo, pagará a los Suscriptores los importes adicionales que sean necesarios para que todos los pagos sean iguales al importe previsto en el presente Acuerdo, sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 3(r) del presente Acuerdo. del presente Acuerdo. Por el presente, la Sociedad reconoce y autoriza expresamente a las Entidades Aseguradoras acompensar las comisiones por servicios de aseguramiento adeudadas por la Sociedad del precio de compra que se pagará a la Sociedad por los ADS Ofertados mediante reteniendo un importe igual a las comisiones por servicios de aseguramiento, como contraprestación por los servicios prestados por las Entidades Aseguradoras en virtud del presente Acuerdo.
SECCIÓN 20. Renuncia a la inmunidad. En la medida en que la Compañía tenga o pueda adquirir en el futuro inmunidad (soberana o de otro tipo) frente a cualquier acción legal, pleito o procedimiento, frente a la jurisdicción de cualquier tribunal o frente a la compensación o cualquier proceso legal (ya sea notificación o emplazamiento, embargo en auxilio o de otro tipo) con con respecto a sí misma o a cualquiera de sus bienes, la Empresa renuncia irrevocablemente, en la máxima medida permitida por la ley, y se compromete a no alegar o reclamar dicha inmunidad con respecto a sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
SECCIÓN 21. Renuncia al secreto fiscal. Sin perjuicio de lo dispuesto en cualquier disposición en contrario, los compradores de los ADS Ofertados (y cada empleado, representante u otro agente de un comprador) podrán revelar a todas y cada una de las personas, sin limitación de ningún tipo, el tratamiento fiscal estadounidense y la estructura fiscal estadounidense de cualquier operación contemplada en el presente documento y todos los materiales de cualquier tipo (incluidos los dictámenes u otros análisis fiscales que se faciliten a los compradores de los ADS Ofertados en relación con cualquier operación contemplada en el presente documento). cualquier operación contemplada en el presente documento y todos los materiales de cualquier tipo (incluidos dictámenes u otros análisis fiscales) que se faciliten a los compradores de los ADS Ofertados en relación con dicho tratamiento fiscal y estructura fiscal estadounidenses, salvo cualquier información cuya no divulgación sea razonablemente necesaria para cumplir la legislación aplicable en materia de valores.
SECCIÓN 22. FIRMA ELECTRÓNICA. Firma electrónica. Las contrapartes podrán por fax, correo electrónico, incluida cualquier firma electrónica amparada por la Ley federal estadounidense ESIGN de 2000, la Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas, la Ley de Firmas y Registros Electrónicos u otra ley aplicable, u otro método de transmisión. y cualquier contraparte así entregada se considerará debida y válidamente entregada y será válida y eficaz a todos los efectos.
SECCIÓN 23. Integración. El presente Acuerdo sustituye a todos los acuerdos y entendimientos (ya sean escritos u orales) entre la Sociedad y los Aseguradores, o cualquiera de ellos, con respecto al objeto del presente.
SECCIÓN 24. Contrapartes. El presente Contrato podrá celebrarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos los ejemplares constituirán conjuntamente un único y mismo Contrato.
SECCIÓN 25. Efecto de los títulos. Los encabezamientos de las secciones son sólo por conveniencia y no afectarán a su interpretación.
Si lo que antecede está de acuerdo con su interpretación de nuestro acuerdo, le rogamos que firme y devuelva a la Compañía un ejemplar del mismo. acuerdo, por favor firme y devuelva a la Compañía una contraparte del presente, con lo cual este instrumento, junto con todas las contrapartes, se convertirá en un acuerdo vinculante entre los Suscriptores y la Compañía de acuerdo con sus términos.
| Atentamente, | |||
| CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. | |||
| Por | |||
| Título: | |||
CONFIRMADO Y ACEPTADO,
a partir de la fecha escrita en primer lugar:
CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC.
Por sí misma y en nombre de las diversas Entidades Aseguradoras enumeradas en el Anexo A adjunto.
| Por | ||
| Título: |
BOFA SECURITIES, INC.
Por sí misma y en nombre de las diversas Entidades Aseguradoras enumeradas en el Anexo A del presente documento.
| Por | ||
| Título: |
BARCLAYS CAPITAL INC.
Por sí misma y en nombre de las diversas Entidades Aseguradoras enumeradas en el Anexo A del presente documento.
| Por | ||
| Título: |
[Página de firmas del Acuerdo de suscripción]
MORGAN STANLEY & CO. LLC
| Por | ||
| Título: |
SCOTIA CAPITAL (USA) INC.
| Por | ||
| Título: |
[Página de firmas del Acuerdo de suscripción]
ANEXO A
El precio de oferta pública inicial por ADS será de $[-]. Para evitar cualquier duda, el precio de oferta pública inicial de los ADS Ofertados será un importe igual al precio fijado para la venta y entrega de los ADS Ofertados por los Colocadores a los compradores subsiguientes.
El precio de compra por ADS que deberán pagar las distintas Entidades Aseguradoras será de igual al precio de oferta pública inicial indicado anteriormente, sujeto a ajustes de conformidad con la Sección 2(b) por dividendos o distribuciones declarados por la Sociedad y pagaderos sobre los ADS Iniciales pero no pagaderos sobre los ADS de la Opción.
| Nombre del suscriptor | Número de ADS iniciales |
||
| Citigroup Global Markets Inc. | [●] | ||
| BofA Securities, Inc. | [●] | ||
| Barclays Capital Inc. | [●] | ||
| Morgan Stanley & Co. LLC | [●] | ||
| Scotia Capital (USA) Inc. | [●] | ||
| Santander US Capital Markets LLC | [●] | ||
| UBS Securities LLC | [●] | ||
| Total |
[●] |
||
PROGRAMA B
|
Número de iniciales ADS a la venta |
Número máximo de opciones ADS en venta |
|||
| Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. | [●] | [●] | ||
| Total | [●] | [●] |
PROGRAMA C-1
CONDICIONES DE PRECIO
1. La Sociedad vende [-] Acciones Ordinarias representadas por ADS.
2. La Sociedad ha concedido una opción a las Entidades Aseguradoras, solidaria y no mancomunadamente, para comprar hasta [-] Acciones Ordinarias adicionales representadas por ADS.
3. El precio de oferta pública inicial por ADS será de $[-].
ANEXO C-2
PROSPECTOS DE REDACCIÓN LIBRE
[ESPECIFICAR CADA EMISOR USO GENERAL FOLLETO DE EMISIÓN LIBRE].
PROGRAMA D
LISTA DE PERSONAS Y ENTIDADES SUJETAS A BLOQUEO
| Nombre |
| Lorenzo Manuel Berho Corona |
| Lorenzo Dominique Berho Carranza |
| Stephen B. Williams |
| Jorge Alberto de Jesús Delgado Herrera |
| José Manuel Domínguez Díaz Ceballos |
| José Guillermo Zozaya Délano |
| Craig Wieland |
| Enrique Carlos Lorente Ludlow |
| Luis Javier Solloa Hernández |
| Viviana Belaunzarán Barrera |
| Loreanne Helena García Ottati |
| José Antonio Pujals Fuentes |
| Oscar Francisco Cázares Elías |
| Rocío Ruíz Chávez |
| Daniela Berho Carranza |
| Elías Laniado Laborín |
| Douglas M. Arthur |
| Manuela Molina Peralta |
| Luis de la Calle Pardo |
| Francisco Javier Mancera de Arrigunaga |
| Juan Felipe Sottil Achutegui |
| Guillermo Díaz Cupido |
| Diego Berho Carranza |
| Alfredo Marcos Paredes Calderón |
| Alejandro Pucheu Romero |
| Francisco Eduardo Estrada Gómez Pezuela |
| Mario Humberto Chacón Gutiérrez |
| Rodrigo Cueto Bosch |
| Juan Carlos Cueto Riestra |
| Adriana Eguía Alaniz |
| Mario Adalberto Ortega Chávez |
| Alejandro Rafael Muñoz Pedrajo |
| Teodoro Hugo Díaz Estrada |
| Carlos Alberto Aranda Hernández |
| Laura Elena Ramírez Zamorano Barrón |
| María Fernanda Bettinger Davó |
| Guillermo del Castillo Cacho |
| Lucía González Salazar |
| Sergio Raúl Martín Colmenares |
| Fernando Alberto Cuevas Argueta |
ANEXO A
SUBSIDIARIAS
| Filial |
Participación en la propiedad directa o indirectamente |
|
| QVC, S. de R.L. de C.V. | 100% | |
| QVC II, S. de R.L. de C.V. | 100% | |
| Vesta Baja California, S. de R.L. de C.V. | 100% | |
| Vesta Bajío, S. de R.L. de C.V. | 100% | |
| Vesta Querétaro, S. de R.L. de C.V. | 100% | |
| Vesta DSP, S. de R.L. de C.V. | 100% | |
| WTN Desarrollos Inmobiliarios de México, S. de R.L. de C.V. | 100% | |
| Vesta Management, S. de R.L. de C.V. | 100% | |
| Servicios de Administración y Mantenimiento Vesta, S. de R.L. de C.V. | 100% | |
| Ener Vesta, S. de R.L. de C.V. | 100% | |
Anexo A
Anexo A
FORMULARIO DE ACUERDO DE INMOVILIZACIÓN
[●], 2023
Citigroup Global Markets Inc.
388 Greenwich Street
Nueva York, Nueva York 10013
BofA Securities, Inc.
Un parque Bryant
Nueva York, Nueva York 10036
Barclays Capital Inc.
745 Séptima Avenida
Nueva York, Nueva York 10019
Morgan Stanley & Co. LLC
1585 Broadway
Nueva York, Nueva York 10036
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street, planta 24
Nueva York, Nueva York 10281
| Re: | Propuesta de Oferta Pública de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. |
Estimados señores:
El que suscribe, accionista [y funcionario y/o consejero] de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Compañía"), sociedad anónima bursátil de capital variable bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, entiende que Citigroup Global Markets Inc. ("Citi"), BofA Securities, Inc. ("BofA"), Barclays Capital Inc. ("Barclays"), Morgan Stanley & Co. LLC ("Morgan Stanley") y Scotia Capital (USA) Inc. ("Scotia") proponen suscribir un Acuerdo de suscripción (el "Acuerdo de suscripción") con la Sociedad que prevé la oferta pública de acciones ordinarias de la Empresa, sin valor nominal (las "Acciones Ordinarias") emitidas por la Empresa en forma de American Depositary Shares ("ADS"), cada ADS representando [●] Acciones Ordinarias. En reconocimiento del beneficio que dicha oferta otorgará al abajo firmante en su calidad de accionista [y directivo y/o consejero] de la Sociedad, y por otras contraprestaciones buenas y valiosas, cuya recepción y suficiencia se reconocen por la presente, el abajo firmante acuerda con cada uno de los suscriptores nombrados en el Acuerdo de suscripción que, durante el período comprendido entre la fecha del presente documento y la fecha en que se cumplan 90 días desde la fecha del Acuerdo de suscripción (sin perjuicio de las prórrogas que se indican más adelante), el abajo firmante sin el previo consentimiento por escrito de Citi, BofA y Barclays (los "Representantes"), directa o indirectamente, (i) no ofrecerá, pignorará, venderá, contratará la venta, venderá ninguna opción o contrato de compra, comprará ninguna opción o contrato de venta (i) ofrecer, pignorar, vender, contratar la venta, vender opciones o contratos de compra, comprar opciones o contratos de venta, conceder opciones, derechos o garantías de venta, prestar o transferir o enajenar de cualquier otro modo Acciones ordinarias, ADS, valores convertibles en Acciones ordinarias o ADS, ejercitables o canjeables por Acciones ordinarias o ADS, o reembolsables con Acciones ordinarias o ADS, o cualesquiera Acciones ordinarias, incluidos los ADS ADS, que posea en la actualidad o adquiera posteriormente la persona que suscriba el acuerdo o para la que la persona que suscriba el acuerdo adquiera posteriormente el poder de disposición (conjuntamente, los "Valores Bloqueados"), (ii) solicitar o exigir que (ii) solicite o exija que la Sociedad presente o haga una presentación confidencial de una declaración de registro relacionada con Valores de Bloqueo, (iii) suscriba cualquier permuta financiera o cualquier otro acuerdo que transfiera, total o parcialmente, la consecuencia económica de la titularidad de Valores de Bloqueo, independientemente de que dicha permuta financiera o acuerdo transfiera, total o parcialmente, la consecuencia económica de la titularidad de Valores de Bloqueo. (iii) divulgar públicamente la intención de realizar cualquiera de las acciones descritas en las cláusulas (i) y (ii) anteriores. anteriores. Si el abajo firmante es un directivo o consejero de la Sociedad, el abajo firmante acepta además que las disposiciones anteriores serán igualmente aplicables a cualquier ADS Ofertada dirigida por el emisor que el abajo firmante pueda adquirir en la oferta. Ciertos términos de términos aquí utilizados se definen en el Acuerdo de suscripción.
Si el abajo firmante es un directivo o consejero de la Sociedad, (1) [●] acuerdan que, al menos tres Días Hábiles antes de la fecha de entrada en vigor de cualquier liberación o renuncia de las restricciones anteriores en relación con una transmisión de Acciones Ordinarias representadas por ADS, [●] notificará a la Sociedad la inminente liberación o renuncia, y (2) la Sociedad ha acordado en el Acuerdo de suscripción anunciar la liberación o renuncia inminente mediante comunicado de prensa a través de un servicio de noticias importante al menos dos Días Hábiles antes de la fecha efectiva de la liberación o renuncia. Cualquier liberación o renuncia otorgada por los Representantes en virtud del presente a cualquiera de dichos funcionarios o directores sólo será efectiva dos Días Hábiles después de la fecha de publicación de dicho comunicado de prensa. Las disposiciones de este párrafo no se aplicarán si (i) la liberación o renuncia se efectúa únicamente para permitir una transferencia no a título oneroso y (ii) el cesionario ha acordado por escrito que quedará vinculado por los mismos términos descritos en esta carta en la medida y por la duración que dichos términos permanecen en vigor en el momento de la transferencia. de la transferencia.
No obstante lo anterior, y con sujeción a las condiciones que se indican a continuación, el Los abajo firmantes podrán transferir los Valores de bloqueo sin el consentimiento previo por escrito de los Representantes, siempre que (1) Citi, BofA, Barclays, Morgan Stanley y Scotia reciban un acuerdo de bloqueo firmado por el saldo del periodo de bloqueo de cada donatario, fideicomisario, distribuidor o cesionario, según sea el caso, (2) dicha transferencia no implique una enajenación a título oneroso. cada donatario, fideicomisario, distribuido o cesionario, según sea el caso, (2) dicha transferencia no implique una enajenación a título oneroso, (3) dichas transferencias no deban ser reportadas a laComisión Nacional Bancaria y de Valores de México(Comisión NacionalBancaria y de Valores (la "CNBV") o a laBolsa Mexicana de Valores (S.A.B. de C.V., la "BMV"), y (4) el suscrito no efectúa voluntariamente ninguna presentación pública o informe respecto de dichas transferencias. transferencias:
| (a) | transferir los valores de bloqueo del abajo firmante: |
| (i) | como donación o donaciones de buena fe, o con fines de planificación patrimonial de buena fe; o |
| (ii) | en caso de fallecimiento o por testamento, documento testamentario o abintestato; o |
| (iii) | a cualquier miembro de la familia inmediata del que suscribe o a cualquier fideicomiso en beneficio directo o indirecto del que suscribe o de la familia inmediata del que suscribe. a la familia directa del que suscribe (a efectos del presente contrato de bloqueo, se entenderá por "familia directa" cualquier relación de parentesco por consanguinidad, afinidad o adopción, no más lejana que la de primo hermano); o |
| (iv) | a una sociedad anónima, sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad de la que el abajo firmante y/o su familia directa el abajo firmante es el propietario legal y efectivo de todos los valores en circulación o participaciones similares; o |
| (v) | a un nominatario o depositario de una persona o entidad a la que estaría permitida una disposición o transferencia en virtud de las cláusulas (i) a (iv) anteriores; o |
| (vi) | como distribución a los socios comanditarios o accionistas del abajo firmante; o |
| (vii) | si el que suscribe es una sociedad anónima, una sociedad colectiva, una sociedad de responsabilidad limitada, un fideicomiso u otra entidad comercial, (A) a las filiales del que suscribe o a cualquier fondo de inversión u otra entidad que controle, esté controlada por, gestione o sea gestionada por o esté bajo el control común del abajo firmante o de sus filiales (incluyendo, para evitar dudas, cuando el abajo firmante sea una sociedad, a su socio general o a una sociedad o fondo sucesor, o a cualquier otro fondo que esté bajo el control común del abajo firmante). sea una sociedad colectiva, a su socio colectivo o a una sociedad colectiva o fondo sucesor, o a cualesquiera otros fondos gestionados por dicha sociedad colectiva), o (B) como parte de una distribución a miembros, accionistas, socios u otros accionistas de la que suscribe, o a la sucesión de cualquiera de dichos miembros, accionistas, socios accionistas; o |
| (viii) | por ministerio de la ley, por ejemplo, en virtud de las normas de descendencia y distribución o de una orden doméstica cualificada, o en relación con con un acuerdo de divorcio, una sentencia de divorcio o un acuerdo de separación; o |
| (ix) | a la Sociedad por parte de un empleado de la Sociedad en caso de fallecimiento, invalidez o cese de la relación laboral, en cada caso, de dicho empleado; o |
| (x) | adquiridos en transacciones de mercado abierto después de la fecha de cierre de la oferta pública; o |
| (xi) | a la Sociedad en relación con el devengo, liquidación o ejercicio de unidades de acciones restringidas, opciones, warrants u otros derechos a de compra de Acciones Ordinarias (incluyendo, en cada caso, el ejercicio "neto" o "sin efectivo"), incluido el pago del precio de ejercicio y los pagos de impuestos y remesas debidos como resultado del devengo, liquidación o ejercicio de dichas unidades de acciones restringidas, opciones, warrants o derechos, siempre que las Acciones Ordinarias de dichas unidades de acciones restringidas, opciones, warrants o derechos, siempre que las Acciones Ordinarias recibidas tras dicho ejercicio, devengo o liquidación estén sujetas a los términos del presente acuerdo de bloqueo, y siempre que dichas unidades de acciones restringidas, opciones, warrants o derechos de acciones restringidas, opciones, warrants o derechos sean de titularidad de los abajo firmantes en virtud de un acuerdo o de adjudicaciones de acciones concedidas en el marco de un plan de incentivos en acciones u otro plan de adjudicación de acciones, cada uno de los cuales se describe en la Declaración de Registro, en el Paquete de Divulgación General o en el presente Contrato de Inmovilización. la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto; o |
| (xii) | en virtud de una oferta pública de adquisición, fusión, consolidación u otra operación similar de terceros de buena fe que cuente con la aprobación del Consejo de Consejo de Administración de la Sociedad o la mayoría del poder de voto del capital social de la Sociedad y realizada a todos los titulares del capital social de la Sociedad que implique un Cambio de Control (según se define más adelante) de la Sociedad (a efectos del presente documento, se entenderá por "Cambio de Por "Cambio de control" se entenderá la transmisión (ya sea mediante oferta pública de adquisición, fusión, consolidación u otra operación similar), en una operación o en una serie de operaciones relacionadas, a una persona o grupo de personas afiliadas, de acciones si, tras dicha (ya sea mediante oferta pública de adquisición, fusión, consolidación u otra operación similar), en una operación o en una serie de operaciones relacionadas, a una persona o grupo de personas vinculadas, de acciones si, tras dicha transmisión, dicha persona o grupo de personas vinculadas poseería al menos la mayoría de los valores con derecho a voto en circulación de la Sociedad (o de la entidad superviviente); siempre que todos los valores de bloqueo del abajo firmante sujetos al presente acuerdo de bloqueo que no se transfieran, vendan, ofrezcan o enajenen de otro modo seguirán estando sujetos a este acuerdo de bloqueo; y siempre que, en caso de que no se complete dicha oferta pública de adquisición, fusión, consolidación u otra operación similar, los valores de bloqueo del abajo firmante que estén sujetos a este acuerdo de bloqueo no se transfieran, vendan, ofrezcan o enajenen de otro modo. no se lleve a cabo, los valores de bloqueo del abajo firmante seguirán sujetos a las disposiciones del presente acuerdo de bloqueo; |
siempre que (A) en el caso de cualquier transferencia o distribución de conformidad con la cláusula (a)(i), (ii), (iii), (iv), (v) (vi) y (vii), dicha transferencia no implique una enajenación a título oneroso, (B) en el caso de cualquier transferencia o distribución de conformidad con la cláusula (a)(i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) y (viii), cada (C) en el caso de cualquier transferencia o distribución de conformidad con la cláusula (a)(i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) y (x), ninguna presentación por cualquiera de las partes (donante, donatario, (v), (vii) y (viii)), cada donatario, legatario, cesionario o cesionario deberá acordar por escrito que quedará vinculado por las restricciones establecidas en el presente documento ninguna de las partes (donante, donatario, donatario, cedente, cesionario, distribuidor o cesionario) conforme a la Leydel Mercado de Valores de 1934, y sus modificaciones (la "Leydel Mercado de Valores"), laLey del Mercado de Valores, y sus modificaciones (la "Leydel Mercado de Valores"), el reglamento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Ley del Mercado de Valores, y la Ley del Mercado de Valores, y sus modificaciones (la "Ley delMercado de Valores"). Securities Law”), the rules of the BMV or the CNBV or other public announcement shall be required or shall be made voluntarily in connection with such transfer or distribution during the Restricted Period, and (D) in the case of any transfer or (D) en el caso de cualquier transmisión o distribución conforme a la cláusula (a)(viii), (ix) y (x) será condición para dicha transmisión que no se realice voluntariamente ninguna presentación, informe o anuncio público durante el Periodo Restringido y si cualquier presentación conforme a la Sección 16(a) de la de la Ley del Mercado de Valores, la Ley del Mercado de Valores u otra presentación, informe o anuncio público en el que se comunique una reducción en la titularidad efectiva de Acciones Ordinarias en relación con dicha transmisión o distribución se exigirá legalmente durante el Periodo Restringido, dicha presentación, informe o anuncio se realizará de forma voluntaria durante el Periodo Restringido. Durante el Periodo Restringido, dicha presentación, informe o anuncio deberá indicar claramente en las notas a pie de página la naturaleza y condiciones de dicha transmisión;
(b) como "ventas de cobertura" en el mercado para el pago de cualquier impuesto debidos en relación con el devengo de cualquier unidad de acciones restringidas u otras adjudicaciones de acciones en virtud de los planes descritos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto; y
(c) ejercitar opciones pendientes, liquidar unidades de acciones restringidas (c) ejercitar opciones pendientes, liquidar unidades de acciones restringidas u otras adjudicaciones de acciones o ejercitar warrants de conformidad con los planes descritos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto; siempre que los Valores Bloqueados recibidos en virtud de dicho ejercicio, devengo o liquidación estén sujetos a las condiciones del presente acuerdo de bloqueo. estarán sujetos a los términos de este acuerdo de bloqueo.
Además, el que suscribe podrá vender Acciones Ordinarias representadas por ADS adquiridas por el suscrito en el mercado abierto con posterioridad a la oferta de los ADSs Ofrecidos si y sólo si (i) dichas ventas no requieren ser reportadas en algún informe público o presentación ante la Securities and Exchange Commission, la CNBV o la BMV, o de otra forma y (ii) el suscrito no efectúa voluntariamente ninguna otra presentación o reporte público respecto de dichas ventas.
El abajo firmante reconoce y acepta que las entidades colocadoras no han no han proporcionado ninguna recomendación ni asesoramiento en materia de inversión, ni han solicitado a los suscriptores ninguna actuación con respecto a la oferta de los valores, y que los suscriptores han consultado a sus propios asesores jurídicos, contables, financieros, reglamentarios y fiscales en la medida en que lo han considerado oportuno. y fiscales en la medida en que lo ha considerado oportuno.
El abajo firmante también acepta y consiente en que se cursen instrucciones de suspensión de transferencias con el agente de transferencias y registrador de la Sociedad contra la transferencia de los Valores de Bloqueo salvo en cumplimiento de las restricciones anteriores.
[Página de firmas a continuación]
| Atentamente, | |||
| Firma: | |||
| Nombre en letra de imprenta: |
Anexo B
FORMULARIO DE COMUNICADO DE PRENSA
QUE SE EXPIDA EN VIRTUD DEL ARTÍCULO 3(j)
[●], 2023
Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., sociedad anónima bursátil de capital variable (la la "Compañía"), debidamente constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, anunció hoy que [●], [los coordinadores globales conjuntos] en la reciente venta pública de [●] acciones ordinarias representadas por American Depositary Shares, está [renunciando a] [liberando] una restricción de bloqueo con respecto a [●]. [renuncia][libera] una restricción de bloqueo con respecto a [●] acciones ordinarias de la Compañía representadas por American Depositary Shares en poder de [ciertos funcionarios o directores][un funcionario o director] de la Compañía. La [renuncia][liberación] entrará en vigor el entrará en vigor el , 2023, y las acciones podrán venderse en dicha fecha o con posterioridad.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta de valores en Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción en la que dicha oferta esté prohibida. Esta nota de prensa no es una oferta de venta de valores en los Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción en la que dicha oferta esté prohibida, y dichos valores no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registro o exención de registro en virtud de la United States Securities Act de 1933, en su versión modificada.
Anexo C
FORMULARIO DE CERTIFICADO DE CFO
QUE DEBE ENTREGARSE DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 5(k)
[A insertar]
C-1