Prueba 10.1

ÍNDICE

ACUERDO FIDUCIARIO DE TRANSFERENCIA Y ADMINISTRACIÓN DE LA PROPIEDAD IRREVOCABLE CIB/2962 (el "Acuerdo") de fecha 21 de marzo de 2018, celebrado de conformidad con los siguientes Antecedentes, Considerandos y Cláusulas, celebrado por y entre:

(A) Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., actuando a través de sus representantes legales Sres. sus representantes legales Sres. Lorenzo Manuel Berho Corona y Juan Felipe Sottil Achutegui, como fideicomitente y segundo beneficiario del fideicomiso ("Vesta"); y

(B) CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando a través de sus delegadas fiduciarias Norma Serrano Ruiz y Mara Patricia Sandoval Silva, apoderadas judiciales (la "Fiduciaria").

Fondo

I. El 21 de enero de 2015, la Asamblea General de Accionistas de Vesta acordó aumentar la parte variable del capital social de Vesta en un monto equivalente en pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos ("Pesos") hasta por diecinueve millones trescientos mil dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos Estados Unidos de América (USD$19,300,000.00), aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha en que se otorgó el aviso de suscripción correspondiente y mediante la emisión de hasta diez millones ochocientas cuarenta mil (10,840,000) acciones serie única, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de Vesta ("Acciones Parte A"). También se acordó que las acciones emitidas se ofrecieran a los empleados y proveedores de servicios de Vesta para su suscripción y pago según lo designado por Consejo de Administración de Vesta, siguiendo la recomendación del Comité de Prácticas Societarias, con el fin de implementar un plan de propiedad de acciones por parte de los empleados aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en reunión celebrada el 23 de octubre de 2014, por unánime acuerdo adoptado el 2 de enero de 2015.

II. El 25 de marzo de 2015, la Asamblea General de Accionistas de Vesta aprobó un plan de recompra de acciones para permitir a Vesta adquirir, con cargo a su capital contable a través de laBolsa Mexicana de Valores, acciones ordinarias, nominativas, de serie única, representativas de su capital social a precio de mercado hasta por un monto máximo equivalente en pesos a tres millones de dólares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América (USD$3,000.00). hasta por un monto máximo igual al equivalente en pesos de tres millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (USD$3,000,000.00) ("Acciones ParteA" y conjuntamente con las Acciones Parte B y las Acciones Parte C, las "Accionesdel Plan"). Plan"). Asimismo, se resolvió que la finalidad de dicho plan de recompra de acciones era la implementación de programas de incentivos a largo plazo en beneficio de los ejecutivos de Vesta, previamente aprobados por el Comité de Prácticas Societarias de Vesta, su Consejo de Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas de Vesta.

III. Con fecha 23 de abril de 2015, el Consejo de Administración de Vesta aprobó los lineamientos de operación del programa de recompra de acciones designando a los responsables de la operación de dicho programa, autorizando al señor Juan Felipe Sottil Achutegui para proceder a la constitución de este Fideicomiso.

IV. El 26 de febrero de 2014, el Consejo de Administración de Vesta, siguiendo la recomendación del Comité de Prácticas Societarias, aprobó los términos y condiciones específicos bajo los que se iba a implementar el plan de incentivos a largo plazo de Vesta, cuya copia simple se adjunta como Anexo A (el "Plan de Incentivos"). También se aprobó la ejecución de este Fideicomiso con el fin de asignar las Acciones del Plan a los Beneficiarios del Primer Fideicomiso de conformidad con el Plan de Incentivos y el presente Acuerdo.

V. A la fecha de suscripción del presente Acuerdo, Vesta había adquirido treinta y tres millones novecientas noventa mil setecientas ochenta y cuatro (33,990,784) Acciones al amparo de los diversos programas de recompra de acciones aprobados por la Asamblea General de Accionistas, por un monto de Cuarenta y tres millones cuatrocientas cinco mil cuatrocientas ochenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y cuatro dólares 32/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (USD$43,405,484.32), mismas que se encuentran en su Tesorería.

VI. En términos del artículo 367 de la LMV, cualquiera de los referidos en el párrafo primero de su artículo 266 no están obligados a realizar operaciones tales como ofertas públicas o subastas autorizadas por Comisión cuando se trate de la transmisión de acciones por parte de la emisora de que se trate a favor de instituciones fiduciarias al amparo de fideicomisos irrevocables que se constituyan únicamente para establecer planes de opciones sobre acciones para los trabajadores, así como fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad para los trabajadores de una emisora, de las entidades bajo su control o de las entidades que controlen a dicha emisora y cualquier otro fondo con fines similares, siempre que la emisora revele tal circunstancia al público antes de la realización de las referidas transmisiones incluyendo las condiciones y causas que las motiven, apegándose a las disposiciones de carácter general que emita la Comisión. Los planes de opciones de compra de acciones para empleados, así como los planes de fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad de una emisora, entidades bajo su control o entidades que controlen a dicha emisora y cualquier otro fondo con fines similares, deberán ser aprobados previamente por la Junta General de Accionistas del emisor y proporcionar un trato general igual a los empleados que mantengan condiciones laborales similares.

VII. El 27 de julio de 2016, el Consejo de Administración de Vesta, en línea con la recomendación del Comité de Prácticas Societarias, adoptó términos y condiciones específicos en virtud de los cuales se amplió una modificación del Plan de Incentivos para permitir que los Beneficiarios de First Trust recibieran al menos el cuarenta por ciento (40%) de las Acciones en virtud del Plan de Incentivos. Plan de Incentivos, una copia simple del resumen de la resolución aplicable que modifica el Plan de Incentivos se adjunta a la presente como Anexo A.

Recitales

I. Vesta recita a través de su representante legal:

II. El fiduciario declara, a través de sus delegados fiduciarios, lo siguiente:

III. Ambas Partes reconocen y convienen que la celebración de presente Contrato las obliga a entregar al Fiduciario, previo a la celebración del mismo y al cierre y firma del mismo, cada año, una actualización de la información y documentos solicitados por el Fiduciario conforme a la Política Conozca a su Cliente (KYC) de CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple, en términos de las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 de la LIC. Cliente (KYC) de CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple, en términos de las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 de la LIC. Asimismo, reconoce en el presente que cualquier entrega de información errónea o falsificación de documentos en términos del presente considerando y actuando como testaferro en la ejecución del presente Acuerdo, podrá constituir delito. Del mismo modo, las Partes reconocen que la falta de entrega de información o documentos razonablemente requeridos por el Fiduciario, necesarios para mantener sus archivos actualizados para llevar a cabo con KYC ("Know Your Customer") de conformidad con la LIC y la normativa bancaria aplicable a las entidades de crédito para prevenir el blanqueo de capitales, permite y autoriza al Fiduciario a (i) no ejecutar ninguna instrucción; (ii) renunciar a sus obligaciones como Fiduciario en virtud del presente Fideicomiso; o (iii) dejar de prestar los servicios Fiduciarios aquí previstos, siempre y cuando las Partes Fiduciarias sean notificadas por escrito.

Sobre la base de los antecedentes y considerandos aquí expuestos, las Partes del Fideicomiso acuerdan comprometerse en los siguientes términos:

Cláusulas

Uno.- Definiciones. (a) Los términos en mayúscula que se encuentran a lo largo del presente Acuerdo, tanto en singular como en plural, tendrán indistintamente el significado que a continuación se les atribuye:

"Acciones" debe entenderse como todas las acciones representativas del capital social de Vesta de Vesta, con independencia de su clase o serie.

"Acciones de la ParteA" debe entenderse como el número de Acciones de capital social de Vesta en términos de la Parte A del Plan de Incentivos, cuya titularidad debe ser adquirida por el Fiduciario para su posterior transferencia a los Participantes de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico.

"Acciones de la ParteB" debe entenderse como el número de Acciones de capital social de Vesta de acuerdo con la Parte B del Plan de Incentivos, cuya titularidad debe ser adquirida por el Fiduciario mediante la aplicación de los Fondos de Suscripción para su posterior transferencia a los Participantes de acuerdo con las instrucciones del Comité Técnico.

"Acciones de la Parte C" debe entenderse como el número de Acciones de capital social de Vesta Acciones del capital social de Vesta de conformidad con la Parte C del Plan de Incentivos, cuya titularidad debe ser adquirida por el Fiduciario utilizando Fondos de Suscripción o fondos transferidos al mismo por Vesta para su posterior enajenación a favor de los Participantes de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico. instrucciones del Comité Técnico.

"Acciones del Plan" tendrá el significado que se le atribuye en el apartado (II) de la Sección de Antecedentes del presente documento.

"Acciones Fideicomitidas" debe entenderse como acciones representativas de el capital social de Vesta y los títulos o valores referidos al mismo emitidos por Vesta, suscritos, transferidos, entregados, recibidos o pagados de tiempo en tiempo por el Fiduciario de conformidad con el Plan de Incentivos o el presente Contrato.

"Apoderados" tendrá el significado que se le atribuye en virtud del apartado (c), Cláusula Decimotercera del presente Acuerdo.

"Aportación de Apertura" tendrá el significado que se le atribuye en el apartado (I)(b) de la Sección de Considerandos del presente documento.

"Junta General de Accionistas" tendrá el significado que se le atribuye en el apartado primero, Cláusula Novena, del presente Reglamento.

Por "autoridad gubernamental" se entenderá cualquier gobierno soberano gobierno soberano o cualquier subdivisión política del mismo, ya sea federal, estatal o municipal, cualquier órgano legislativo o judicial, y cualquier instrumento, autoridad, órgano legislativo, tribunal, banco central o cualquier otra entidad que ejerza poderes o funciones ejecutivas, legislativas, judicial, fiscal, regulador, poderes o funciones administrativas del gobierno o correspondientes a éste (incluidos los órganos de gobierno desconcentrados y descentralizados).

"Notificación de destitución" tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigesimotercera del presente Reglamento.

"Notificación de Dimisión" tendrá el significado que se le atribuye en virtud de la Cláusula Vigesimotercera del presente Reglamento.

"BONDES" debe entenderse como Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal (BONDES).

Por "BPAS"se entienden losBonos de Protección al Ahorro [Bonos de Protección al Ahorro - BPAS].

"BREMS" debe entenderse como Notas de Regulación Monetaria[Bonos de Regulación Monetaria - BREMS].

Por "CETES"se entienden losCertificados de la Tesorería de la Federación. de Tesoreria de la Federacion - CETES].

Por "Circular" debe entenderse la Circular 1/2005 (con sus de México, que contiene las Reglas que deberán observar las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas y Sociedades Financieras de Objeto Limitado e Instituciones Financieras Rurales, en las operaciones fiduciarias. Instituciones Financieras Rurales, en operaciones fiduciarias.

"Comité Técnico" tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Duodécima del presente Reglamento.

Por "Acuerdo" se entenderá el presente Acuerdo junto con todos y cada uno de los anexos a los que se hace referencia en el mismo, los mismos que se incorporan por referencia y forman parte integrante del mismo, tal y como dichos documentos puedan ser modificados, reformulados o añadidos de vez en cuando.

"Control" debe entenderse como (1) ser titular del cincuenta por ciento (50%) más una (1) parte de las acciones ordinarias con pleno derecho a voto o participaciones sociales, representativas del capital social de una persona jurídica o de títulos o instrumentos emitidos en base a dichas acciones, y/o (2) tener directa o indirectamente la capacidad o la autoridad para dirigir o establecer la dirección de la administración y política de cualquier entidad, ya sea mediante la propiedad de acciones con derecho a voto o participaciones sociales, en virtud de cualquier acuerdo, pacto o contrato o de cualquier otra forma jurídica posible. Las expresiones expresiones "controlar", "controlar", "bajo el control" y "controlador" tendrán significados correlativos.

"CRS" debe entenderse como (i) "Normas Comunes de Información", directrices para el intercambio automático de información fiscal (incluidos los comentarios) introducidas por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico con los países del G20 y el Acuerdo Multilateral de Autoridad con Jurisdicción para el Intercambio de Información, según sean modificados, así como (ii) cualquier regulación posterior que sea sustancialmente comparable, y cualquier ley similar ya sea actual o futura (incluyendo particularmente el Artículo 32-Bis (Treinta y dos bis) del Código Fiscal de la Federación de México, y el Anexo 25-bis (Veinticinco bis) de la Resolución Miscelánea Fiscal 2016), y (iii) cualquier interpretación oficial que se derive de las mismas (incluyendo criterios administrativos), conjuntamente con, para evitar cualquier duda, cualquier legislación intergubernamental acuerdos o reglamentos que se expidan como consecuencia de cualquiera de las anteriores, incluyendo sus modificaciones posteriores.

"Cuentasdel Fideicomiso" debe entenderse como una referencia conjunta a las cuentas de cheques y/o de inversión que, conforme a instrucciones previas y por escrito, el Fiduciario abra, administre y mantenga para recibir la Aportación Inicial, cualquier Distribución, Fondos de Suscripción, así como cualquier cantidad que integre el Patrimonio del Fideicomiso para la consecución de sus fines con CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple, o con cualquier institución de crédito que al efecto se le instruya; así como aquellas cuentas que por instrucciones del Comité Técnico o conforme a lo aquí previsto El Fiduciario podrá abrir, administrar y mantener para el depósito de las Acciones en CI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., o en la institución que el partido o el Funcionario Autorizado instruya al Fiduciario.

"DerechosFideicomisarios" debe entenderse como los derechos que corresponden a cualquier Primer Beneficiario Fiduciario y/o Segundo Beneficiario Fiduciario de conformidad con el presente Contrato y el Plan de Incentivos.

"Derechosdel Beneficiario del Primer Fideicomiso" deben entenderse como todos derechos que correspondan a cualquiera de los Beneficiarios del Primer Fideicomiso en términos del presente Contrato y del Plan de Incentivos.

"Derechos delSegundo Beneficiario del Fideicomiso" deben entenderse como todos derechos que corresponden a Vesta como Segundo Beneficiario Fiduciario en los términos del presente Contrato y del Plan de Incentivos.

Por "Derechos de Voto" se entenderán los derechos de voto correspondientes a las Acciones Fideicomitidas de conformidad con la Legislación Aplicable y los Estatutos Sociales.

Por "Derechos Económicos" se entenderán los derechos inherentes o derechos derivados de las Acciones Fideicomitidas distintos del Derecho de Voto, incluido el derecho a recibir Distribuciones, de conformidad con la Legislación Aplicable y los Estatutos de la Sociedad.

Por "Día Hábil" o "Días Hábiles" se entenderá cualquier día que no sea sábado, domingo o un día en que los bancos no deban o no estén autorizados a cerrar en la Ciudad de México, México.

"Disposición Contractual" debe entenderse como la Sociedad Estatutos, así como cualquier acuerdo, pacto, instrumento, orden de compra, pagaré, bono, certificado, opción, derecho (incluidos los derechos de adquisición preferente, de suscripción o similares), valor convertible o canjeable, certificado de emisión, acuerdo, licencia, promesa, oferta o convenio de cualquier naturaleza (ya sea oral o escrito).

"Distribuciones" debe entenderse como cualquier pago, distribución o entrega de cualquier cantidad recibida por el Fiduciario como accionista de Vesta y/o como tenedor y propietario de las Acciones Fideicomitidas, ya sea como dividendo, amortización de las Acciones Fideicomitidas en su poder, reembolso o reducción de capital social o cualesquiera otros pagos o distribuciones por parte de Vesta correspondientes a las Acciones Fideicomitidas que integran el Patrimonio Fideicomitido.

Por "Instrumentode Adhesión" se entenderá el Instrumento de adhesión firmado y entregado por cualquier persona que se adhiera a este Acuerdo como Beneficiarios del Fideicomiso en los términos de la Cláusula Undécima.

"Dólares" o "USD$" deben entenderse como dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. de los Estados Unidos de América.

Por "Estatutos de la Sociedad" se entienden los estatutos de Vesta, tal y como éstos pueden ser modificados de vez en cuando.

"Fondos de Suscripción" debe entenderse como aquellas cantidades aportadas al Fideicomiso por los Fideicomitentes y/o Beneficiarios del Primer Fideicomiso para la suscripción o compra de Acciones Parte B o Acciones Parte C en Bolsa, en términos de las instrucciones del Comité Técnico.

Por "FATCA" debe entenderse la Foreign Account Tax Compliance de 2010 de los Estados Unidos de América, incluidas las Secciones 1471 a 1473 del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos de América, en su versión modificada en cada momento, o cualquier ordenamiento futuro comparable que la sustituya, así como cualquier ley similar leyes, actuales o futuras (de los Estados Unidos de América o de otro país), sus interpretaciones oficiales (incluida cualquier guía o directriz administrativa emitida al respecto), junto con cualquier acuerdo intergubernamental y reglamentos que puedan resultar de cualquier negociación intergubernamental, según sean modificados de tiempo en tiempo (particularmente incluyendo el Acuerdo Interinstitucional entre la SHCP de los Estados Unidos Mexicanos y el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América para mejorar el desempeño fiscal internacional, incluyendo lo relativo a FATCA, y el Anexo 25 de la RMF).

"Fideicomiso" debe entenderse como el fideicomiso irrevocable de transferencia de propiedad y administración identificado con el número CIB/2962, objeto del presente.

Por "Beneficiariosdel Fideicomiso" se entenderá, conjuntamente, a los Primeros Beneficiarios del Fideicomiso, Vesta y sus respectivos cesionarios, beneficiarios, Sucesores Legítimos, o causahabientes de conformidad con el presente Contrato, así como los beneficiarios del fideicomiso que en términos de lo dispuesto en la Cláusula Cuarta y la Cláusula Décima Primera del presente documento puedan adherirse al Fideicomiso.

Se entenderá por "Beneficiarios del Primer Fideicomiso" a las personas físicas que ejecuten los Instrumentos de Unión, en términos de lo aquí dispuesto.

Por "Fideicomitente" se entenderá Vesta, así como cualquiera de sus beneficiarios, cesionarios o sucesores.

"Fiduciario" debe entenderse tal y como se le atribuye en el preámbulo del presente documento.

Por "Fines Fiduciarios" se entenderán los fines establecidos en la Cláusula Sexta del presente documento.

"Funcionarios Autorizados" tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Octava del presente Reglamento.

"Gravamen" debe entenderse como cualquier prenda, hipoteca, gravamen de garantía fiduciaria, fianza, reclamación, arrendamiento, licencia, carga, opción, derecho preferente, derecho de preferencia, gravamen, restricción de transferencia u otra restricción o límite a la propiedad de cualquier tipo.

"Impuestos" tendrá el significado mencionado en el párrafo (a) de la Cláusula Decimotercera.

"INAI" debe entenderse como el Instituto Mexicano de Transparencia,Acceso a la Información y Protección de Datos Personales [Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales - INAI].

"Leyes Aplicables" debe entenderse, respecto de cualquier Persona, todas las leyes, ordenamientos, reglas, órdenes, disposiciones y reglamentos de cualquier Autoridad Gubernamental aplicables a dicha Persona o a cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas o a cualquiera de sus respectivos bienes o activos, en México o en el extranjero.

"Ley deDatos Personales" debe entenderse como la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares.

Por "LGSM" debe entenderse la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

Por "LIC"debe entenderse la Ley de Instituciones de Crédito[Ley de Instituciones de Crédito (LIC).

Por "LMV" debe entenderse laLey del Mercado de Valores [Ley del Mercado de Valores (LMV).

"México" debe entenderse como Estados Unidos Mexicanos.

"Transacciones" debe entenderse tal y como se le atribuye en la Cláusula Octava del presente documento.

"Partes" debe entenderse como los Primeros Beneficiarios del Fideicomiso, Vesta y el Fiduciario, así como sus respectivos beneficiarios, cesionarios o sucesores de conformidad con el presente Acuerdo.

"ParteA del Plan de Incentivos" debe entenderse como la "Parte A" del del Plan de Incentivos.

Se entenderá por "Participantes" aquellos que hayan suscrito un contrato laboral indefinido con Vesta Management, S. de R.L. de C.V., elegible de acuerdo con los términos de cada parte del Plan de Incentivos.

"Patrimonio Fiduciario" se entenderá atribuido al mismo en virtud de la Cláusula Quinta del presente documento.

"Siniestro" debe entenderse como cualquier pérdida, daño, perjuicio, multa, denuncia, sentencia judicial, orden judicial, laudo, reclamación, sanción, responsabilidad, Impuesto, coste, recargo, actualización, gastos (incluidos los gastos de investigación, así como los honorarios y gastos razonables de asesores jurídicos, contables y peritos) o cualquier tipo de obligación.

Por "persona" o "persona" se entenderá cualquier persona física, jurídica, fideicomiso, organización sin capacidad jurídica, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad, con independencia del lugar o jurisdicción de constitución o residencia.

"Pesos", "pesos" o "MXP" debe entenderse como pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.

"Plan de Incentivos" debe entenderse tal y como se le atribuye en el apartado (IV) de la Sección de Antecedentes del presente documento.

Por "SHCP" debe entenderse la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP). Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP).

"Sucesores Legítimos" debe entenderse en caso de fallecimiento de cualquier Beneficiario del Primer Fideicomiso, la sucesión del mismo de conformidad con las Leyes Aplicables (ya sea testamentaria o intestada).

"Transferencia" se entenderá atribuida a la misma en virtud de la Cláusula Undécima.

Por "Transferencia Permitida" debe entenderse (i) cualquier Transferencia de Derechos de Beneficiario Fiduciario de conformidad con el Plan de Incentivos, y (ii) cualquier Transferencia de Derechos de Beneficiario Fiduciario a favor de cualquier Sucesor Legítimo de conformidad con el Plan de Incentivos.

"Bonos UDI" Bonos denominados en UDIS.

"UDIS" debe entenderse como unidades de inversión.

"Valores" debe entenderse tal y como se les atribuye en la Ley del Mercado de Valores.

Por "Valores de Inversión" debe entenderse cualquiera de los siguientes valores en los que el Fiduciario podrá invertir cualquier cantidad en efectivo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso previa instrucción por escrito del Comité Técnico de conformidad con la Cláusula Octava del presente Contrato: (i) CETES; (ii) BPAS (iii) BREMS; (iv) Bonos UDI; o (v) BONDOS emitidos por el gobierno mexicano a un plazo no mayor a veinte (28) días siguientes a la fecha de su adquisición; (vi) certificados de depósito, pagarés bancarios y aceptaciones bancarias en Pesos, a un plazo no mayor a ciento ochenta (180) (vi) certificados de depósito, pagarés bancarios y aceptaciones bancarias en Pesos, a un plazo que no exceda de ciento ochenta (180) días siguientes a la fecha de su adquisición, emitidos o garantizados por cualquiera de los doce principales bancos (con base en los activos al 31 de diciembre del año inmediato anterior) establecidos de conformidad con las leyes mexicanas, que no estén bajo el control o administración del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

"Vesta" debe entenderse tal y como se le atribuye en el preámbulo preámbulo.

"VestaManagement" debe entenderse como Vesta Management, S. de R.L. de C.V., entidad filial bajo el control de Vesta.

(b) Salvo que se establezca expresamente lo contrario, cualquier referencia a números o letras de cláusulas, secciones o párrafos son referencias a cláusulas, secciones o párrafos del presente, y cualquier referencia a Anexos son referencias a Anexos adjuntos incorporados al presente. Las palabras "en el presente", "del presente", "en virtud del presente" o "y las palabras o frases de significado similar se refieren al presente Acuerdo en su conjunto y no a una cláusula, sección o apartado específico. Salvo que se establezca expresamente lo contrario, las palabras "incluye", "inclusive" e "incluyendo" irán seguidas de las palabras "sin limitación". seguidas de las palabras "sin limitación".

(c) En caso de divergencia entre las definiciones contenidas en el apartado (a) de la Cláusula Primera del presente documento, y cualquier otra disposición del mismo, prevalecerá esta última.

(d) Toda referencia a una ley, reglamento, circular o artículo se entenderá que incluye cualquier enmienda a los mismos de vez en cuando, o a cualquier ley, reglamento, circular o artículo que los sustituya.

(e) Siempre que en el presente documento se haga referencia a días, salvo que se indiquen como Días Hábiles, se entenderán como días naturales. Asimismo, cualquier referencia en el presente Contrato a términos semanales o el uso de expresiones como "semanalmente", "cada semana" u otras similares, se entenderá, salvo que el contexto indique lo contrario, de periodos de siete (7) días naturales. de siete (7) días naturales. Por último, cualquier referencia a periodos mensuales o el uso de expresiones como "mensual", "cada mes" o cualquier otra expresión similar, se entenderá, salvo que el contexto indique lo contrario, de períodos de treinta (30) días naturales.

Dos.- Creación del Fideicomiso. (a) Ambas Partes celebran el presente Contrato para la consecución de los Fines del Fideicomiso. Vesta en este acto aporta, transfiere y entrega materialmente al Fiduciario de manera irrevocable la propiedad y titularidad con todo lo que de hecho y de derecho le corresponda, libre de todo gravamen y sin reserva ni límite de dominio alguno, respecto de la Aportación de Apertura en el Fideicomiso. de todo gravamen y sin reserva ni límite de propiedad alguno, respecto del Aporte de Apertura en fondos inmediatamente disponibles, y el Fiduciario recibe en conformidad y otorga pertinente recibo mediante la firma del presente Contrato. Vesta reconoce que el Aporte de Apertura no estará sujeto a los términos de Inversiones Permitidas previstos en el presente y el Fiduciario reembolsará el Aporte de Apertura a favor de Vesta a la extinción total de este Fideicomiso.

Tercero.- Nombramiento y Aceptación por el Síndico. Por el presente, el Fiduciario (i) acepta su nombramiento como fiduciario y se compromete a cumplir fielmente con todas y cada una de las obligaciones asumidas por el mismo en términos del presente Contrato, (ii) reconoce y acepta la titularidad del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Beneficiarios del Fideicomiso. El Fiduciario queda facultado para adoptar todos y cada uno de los actos necesarios para la realización y consecución de los Fines del Fideicomiso, de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, y se compromete a no adoptar ni dejar de adoptar actos que puedan impedir la consecución de los Fines del Fideicomiso, siempre que no contravengan las leyes o cualquier orden judicial notificada al respecto por la Autoridad Gubernamental.

Cuatro.- Partes del Fideicomiso. Las Partes del Fideicomiso son:

Asimismo, quien adquiera la totalidad o una parte de los derechos de Beneficiario del Fideicomiso derechos en términos de lo dispuesto en la Cláusula Décima Primera de este Contrato mediante la suscripción del Instrumento de Unión aplicable podrá ser Parte del Fideicomiso.

Cinco.- Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio de este Fideicomiso estará integrado por lo siguiente ("PatrimonioFideicomitido"):

(a) Cotización de apertura;

(b) Fondos de suscripción;

(c) La propiedad y titularidad de las Acciones Fideicomitidas, incluidas las Acciones del Plan, y todo lo que de hecho y de derecho pudiera corresponderle;

(d) Cualquier título, valor, acción o interés pertinente referido o que tenga como referencia subyacente Acciones Fideicomitidas resultantes de un depósito o aportación o de cualquier fusión, escisión o transformación de Vesta y cualesquiera otros derechos o productos que puedan corresponder en su momento a las Acciones Fideicomitidas por cualquier concepto;

(e) Cualquier contribución en efectivo que Vesta haga de tiempo en tiempo a este Fideicomiso para la consecución de sus fines, así como todas y cada una de las cantidades líquidas y recursos depositados y acreditados en las Cuentas Fiduciarias a lo largo de la vida del Fideicomiso;

(f) Cualesquiera Distribuciones, así como los importes de dinero y valores adquiridos por el Fiduciario al invertir en Inversiones Permitidas de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Octava del presente, ya sea por instrucción del Comité Técnico o de otro modo, de conformidad con lo dispuesto en la misma; y

(g) en general, los recursos financieros, bienes o derechos que se obtengan o generados derivados de la realización de las actividades que se lleven a cabo en términos de este Fideicomiso para la consecución de sus fines.

De conformidad con la Circular 1/2005 publicada por el Banco de México, la presente cláusula tiene el carácter de inventario respecto de los bienes y derechos aportados al Patrimonio del Fideicomiso para los efectos legales a que haya lugar. Asimismo, las Partes reconocen que este inventario del Patrimonio del Fideicomiso podrá ser modificado de tiempo en tiempo conforme las futuras aportaciones puedan ocurran de conformidad con el rendimiento de las inversiones y de conformidad con los pagos o retiros con cargo al Patrimonio del Fideicomiso ocurran.

Las Partes del presente reconocen que el Patrimonio Fideicomitido se transmite al Fiduciario exclusivamente para la consecución de los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario no asume y queda liberado de cualquier responsabilidad u obligación, expresa o implícita, respecto de la autenticidad, titularidad o legitimidad del Patrimonio Fideicomitido, el mismo que se encuentra a cargo exclusivo del Fideicomitente. del Fideicomitente.

Para efectos de los reportes del Fiduciario a las autoridades bancarias y reguladoras, las Partes reconocen expresamente que la persona designada por el Comité Técnico deberá entregar mensualmente, dentro de los primeros diez (10) días siguientes al cierre de cada mes calendario, un informe que incluya la información pertinente en cuanto al valor actualizado de los bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo para tales efectos el valor actualizado de los bienes y derechos que efectivamente integran el Patrimonio del Fideicomiso, así como su deterioro y, en su caso, el listado de los bienes y derechos que en términos con este Contrato de Fideicomiso dejen de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso. Asimismo, el Comité Técnico y Vesta deberán entregar la información y documentación que les sea requerida, solicitada por el Fiduciario respecto de las Acciones Fideicomitidas, la tenencia accionaria por parte de los Fideicomisarios de First Trust Beneficiarios del Fideicomiso y todas aquellas fusiones, escisiones, reestructuraciones corporativas o cualquier acto jurídico aparejado con un cambio en la estructura del Fideicomitente.

Lo anterior para que el Fiduciario pueda cumplir en términos con su obligación de reportar patrimonialmente de cada fideicomiso bajo su administración ante las autoridades reguladoras. La falta de entrega de un reporte mensual facultará al Fiduciario para contratar a un despacho independiente de contadores de su elección, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, para que cumpla con sus obligaciones fiscales y contables a cargo del Fiduciario ante las autoridades pertinentes.

En caso de que alguna autoridad multe o de cualquier forma sancione al Fiduciario como consecuencia de la falta de actualización de el estado financiero del Patrimonio del Fideicomiso o la falta de entrega o falta de información financiera asentada en los registros del Fideicomiso y dichas omisiones resulten en el incumplimiento por parte de la persona designada por el Comité Técnico para proporcionar el informe mensual de conformidad con el presente Fideicomiso. conformidad con el presente Fideicomiso, el Fideicomitente deberá indemnizar al Fiduciario por el monto de la multa o sanción aplicada; en el entendido de que el pago de la indemnización no podrá ser imputado al Patrimonio del Fideicomiso.

Sexto.- Fines Fiduciarios. Los fines fiduciarios ("Fines Fiduciarios") son:

(i) Que el Fiduciario será el único titular legítimo y propietario del Patrimonio Fideicometido administrando el Patrimonio Fideicometido de acuerdo con las instrucciones del Comité Técnico, en los términos y condiciones del presente Acuerdo durante toda la vigencia del mismo.

(ii) Que el Fiduciario adquiera, compre y/o suscriba y pague Acciones del Plan con fondos aportados por Vesta al Patrimonio del Fideicomiso ("Fondos deSuscripción"); lo anterior en el entendido de que Vesta sólo tendrá derecho a recibir, a cambio de la transferencia de Fondos de Suscripción o de cualquier otro monto, un comprobante fiscal comprobante fiscal emitido por el Fiduciario de conformidad con la legislación fiscal aplicable.

(iii) Que el Fiduciario reciba las Acciones Parte A del Plan que serán aportadas por Vesta al Patrimonio Fiduciario.

(iv) Que a la terminación del presente Fideicomiso y en los supuestos previstos en el Plan de Incentivos, el Fiduciario deberá transferir a Vesta (o a quienes ésta designe) los bienes y derechos que en ese momento integren el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico y la Legislación Aplicable.

(v) El Fiduciario, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato y conforme a las instrucciones recibidas por el Comité Técnico, deberá realizar los actos que se requieran o resulten convenientes para la debida implementación y cumplimiento del Plan de Incentivos de conformidad con los Artículos 57 y 367 de la LMV, incluyendo, entre otros: (a) la adquisición, suscripción y/o pago de las Acciones Fideicomitidas de conformidad con el Plan de Incentivos y el presente Contrato; (b) la recepción de las Distribuciones correspondientes a las Acciones Fideicomitidas; (c) de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, deberá mantener, invertir o entregar a los Beneficiarios del Fideicomiso, según corresponda, las Distribuciones recibidas en su calidad de titular y propietario de las Acciones Fideicomitidas; y (d) el Fiduciario deberá transferir las Acciones Fideicomitidas a los Beneficiarios del Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato y el Plan de Incentivos. el Plan de Incentivos.

(vi) El ejercicio por parte del Fiduciario de los derechos correspondientes a las Acciones Fideicomitidas que integren el Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, los Derechos Económicos y los Derechos de Voto) de conformidad con el presente Contrato y las instrucciones escritas que le sean entregadas por el Comité Técnico, directamente o a través de terceros por su instrucciones.

(vii) La Transferencia de los Derechos de los Beneficiarios del Fideicomiso correspondientes a Acciones Fideicomitidas de conformidad con las instrucciones escritas del Comité Técnico y en estricto apego a lo establecido en este Fideicomiso y la Transferencia de Acciones y cualesquier Dividendos o Distribuciones por parte de Vesta correspondientes a Acciones a favor de Primeros Beneficiarios del Fideicomiso en términos del Plan de Incentivos.

(viii) El Fiduciario, a través de los apoderados que le indique el Comité Técnico (viii) El Fiduciario, a través de los apoderados que le indique el Comité Técnico, deberá realizar todo tipo de trámites, gestiones y notificaciones ante cualquier Autoridad Gubernamental necesarios para la consecución de los Fines del Fideicomiso y la Legislación Aplicable.

(ix) El Fiduciario deberá cumplir y adherirse a las instrucciones escritas del Comité Técnico de vez en cuando, de conformidad con este Fideicomiso, que sean necesarias para la consecución de sus fines.

(x) El Fiduciario deberá realizar todos los actos necesarios, convenientes, apropiados o útiles que se requieran para lograr cualquiera de los fines aquí previstos de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico, incluyendo la celebración de contratos de intermediación bursátil no discrecionales y ordenar la realización de de ofertas para la compra o venta de Acciones Fideicomitidas de conformidad con la Legislación Aplicable y el Plan de Incentivos.

(xi) El Fiduciario deberá invertir las cantidades depositadas en la Cuenta Fiduciaria fiduciaria en inversiones permitidas.

(xii) De acuerdo con instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico Comité Técnico, realizar cualquier operación de tipo de cambio para comprar dólares, pesos o viceversa con las cantidades depositadas en la Cuenta Fiduciaria, en cada caso, al tipo de cambio que aplique la institución de crédito que lleve la Cuenta Fiduciaria.

(xiii) Realizar todos y cada uno de los actos y presentaciones que sean necesarios o convenientes para estar en todo momento en cumplimiento con el régimen fiscal previsto en este Contrato de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

(xiv) Otorgar las facultades especiales y/o generales limitadas que sean requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso y/o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso a favor de quienes designe el Comité Técnico, según corresponda de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato.

(xv) El pago anual de cualquier cantidad que deba realizar el Fiduciario en favor de los Beneficiarios del Primer Fideicomiso y/o Vesta en relación con las Acciones Fideicomitidas.

(xvi) En general, realizar cualquier otro acto que pueda ser requerido o apropiados para la consecución de los Fines Fiduciarios, el Plan de Incentivos o la Legislación Aplicable.

Siete.- Registro y Estado de Cuentas. (i) Vesta pondrá a disposición del Fiduciario registros que contengan la siguiente información en relación con las Acciones objeto del Fideicomiso y los entonces Beneficiarios del Fideicomiso, que se adjuntará como Anexo B al presente Contrato, misma que podrá ser actualizada de tiempo en tiempo mediante entrega por parte de Comité Técnico al Fiduciario sustituyendo y actualizando dicho anexo.

(a) Nombre, domicilio, número de registro federal de contribuyentes, correo electrónico números de teléfono y fax de los Beneficiarios del Fideicomiso;

(b) Número y serie de Acciones en Fideicomiso;

(c) Cualquier Transferencia de Derechos de Beneficiario del Fideicomiso correspondiente a Acciones en Fideicomiso realizada de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico, las disposiciones del presente Contrato y el Plan de Incentivos;

(d) Dividendos sobre Acciones o canje de Acciones (incluidos aquellos que puedan resultar de fusiones, escisiones, reestructuraciones societarias o de otro tipo; y

(e) Distribuciones y cualesquiera otros activos o derechos recibidos por Fiduciario en relación con las Acciones objeto del Fideicomiso y todos los montos entregados y Acciones transferidas por el Fiduciario a cada Beneficiario del Fideicomiso.

(ii) El Fiduciario deberá elaborar y entregar a Vesta y al Comité Técnico Comité Técnico (para que éste a su vez distribuya una copia simple del mismo a cada Beneficiario del Fideicomiso) al cierre de cada mes calendario o a solicitud escrita, según corresponda, una cuenta que identifique los bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso y movimientos concluidos en cuanto a los actos de información de este último periodo concluidos y descritos en los incisos (a) al (e) anteriores.

Octava.- Cuenta Fiduciaria. Inversión del efectivo que integra el Patrimonio. El Fiduciario, previas instrucciones por escrito del Comité Técnico, se obliga a abrir, administrar y mantener durante la vigencia del presente Fideicomiso cuantas Cuentas Fiduciarias se requieran o resulten convenientes para la consecución de los Fines del Fideicomiso; en el en el entendido de que las Cuentas del Fideicomiso deberán abrirse siempre a nombre del Fiduciario como fiduciario del presente Contrato, de CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple, o de la institución de crédito o casa de bolsa que se ordene en las instrucciones antes referidas. Fideicomiso Las cuentas se abrirán en México, en pesos o dólares, en las instituciones de crédito con la más alta calificación crediticia en la escala local de riesgo contraparte de largo plazo al momento de su apertura, previa instrucción por escrito del Comité Técnico. En cuanto a las Cuentas Fiduciarias Fiduciario, en caso de que la cuenta sea abierta por el Fiduciario en CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple, los derechos y obligaciones del Fiduciario actuando como tal y por cuenta propia no se extinguirán por confusión. Adicionalmente, el Fiduciario adherirá a lo dispuesto en la Norma 5.4 de la Circular en relación con la referida cuenta bancaria, misma que se reproduce a continuación.

Las Cuentas Fiduciarias estarán exclusivamente bajo el control del Fiduciario, quien será será la única persona investida de capacidad para efectuar retiros de fondos de las mismas y quien tendrá, con sujeción a los términos del presente Acuerdo, la propiedad y el control únicos y exclusivos sobre las mismas. No obstante, para la correcta administración de los fondos acreditados en el mismo, El Fiduciario, previa instrucción del Comité Técnico, facilitará el acceso de consulta a la Cuenta Fiduciaria, cuando la naturaleza de la misma lo permita, a las personas designadas por el Comité Técnico, a fin de permitir la verificación de la recepción de los fondos, existencias, montos accesorios, productos y el correcto fondeo de la Cuenta Fiduciaria indicando: (i) nombre completo, (ii) domicilio; (iii) correo electrónico; (iv) teléfono, (v) copia simple de su identificación oficial, con firma autógrafa, legible y vigente; y (vi) copia del único registro de población de cada una, a fin de verificar la recepción de fondos y el correcto fondeo de cada Cuenta Fiduciaria.

El Fiduciario se reserva el derecho de solicitar en cualquier momento a Vesta, First Trust Beneficiaries y/o Comité Técnico, según corresponda, establecer el origen o identificación de cualquier depósito, aporte, transferencia, cesión e incremento que pueda sufrir la Cuenta Fiduciaria, en apego a las ordenanzas aplicables al efecto; en el entendido de que los cheques se recibirán hasta que se compensen los fondos, las transferencias se considerarán recibidas cuando se acrediten efectivamente en la Cuenta Fiduciaria y bajo ninguna circunstancia se recibirán efectivo o metales preciosos como aportaciones o depósitos.

Con posterioridad a la apertura de las Cuentas Fiduciarias, el Fiduciario pondrá a disposición información en relación con las mismas y, en su caso, los Fideicomitentes deberán depositar el saldo mínimo requerido por la institución bancaria titular de las Cuentas Fiduciarias, a fin de mantenerlas activas y evitar el bloqueo o cancelación de cualquier cuenta en virtud de un saldo bajo. En caso de que los Fideicomitentes incumplan con dicha obligación, las Partes reconocen que el Fiduciario no incurrirá en responsabilidad alguna en caso de que las Cuentas Fiduciarias sean bloqueadas o canceladas por no alcanzar el saldo requerido.

(a) Salvo que se disponga lo contrario en el presente, o salvo que el Comité Técnico Comité Técnico instruya lo contrario al Fiduciario por adelantado y por escrito, el Aporte de Apertura y cualesquiera cantidades de dinero o efectivo, incluyendo dividendos u otras Distribuciones de Vesta correspondientes a Acciones del Plan que reciba el Fiduciario para Fines Fiduciarios o en en relación con el Fideicomiso, serán invertidos inmediata y temporalmente, directamente o mediante la ejecución de operaciones de recompra y (i) en Valores de Inversión de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnico; o (ii) en ausencia de dichas instrucciones, de manera inmediata y por periodos de veinticuatro (24) horas o un día, en CETES disponibles o en su defecto, en BONDES o en su defecto, en otros Valores de Inversión con vencimiento dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes a su adquisición. siguientes a su adquisición. Lo anterior en el entendido de que el Fiduciario en ningún caso y bajo ninguna circunstancia podrá tener discrecionalidad para establecer o resolver respecto de las inversiones ni estará obligado a invertir sin previa instrucción por escrito del Comité Técnico estableciendo de manera clara y precisa los Valores de Inversión en los que deberá invertirse el Patrimonio del Fideicomiso.

(b) Las sumas de dinero o efectivo recibidas por el Fiduciario de conformidad (b) Las sumas de dinero o efectivo recibidas por el Fiduciario de conformidad con el párrafo (a) anterior, incluidos los intereses o productos devengados de su inversión temporal, también formarán parte del Patrimonio Fideicomitido y estarán sujetas a los términos y condiciones del presente Contrato.

(c) En caso de que cualquier cantidad de efectivo no sea invertida inmediatamente el mismo día en que se reciba de conformidad con lo dispuesto anteriormente, todas y cada una de dichas cantidades permanecerán sin invertir en las Cuentas Fiduciarias hasta que puedan ser invertidas de conformidad con los términos del presente Contrato, sin perjuicio de las disposiciones contenidas en la Circular que se transcribe a continuación para los fines y de observancia obligatoria por parte del Fiduciario.

(d) El Fiduciario no será responsable por el detrimento de los valores en (d) El Fiduciario no será responsable por el detrimento de los valores en los que invierta conforme a lo previsto en el inciso (a) precedente, salvo por el detrimento del Patrimonio Fideicomitido resultante de inversiones realizadas por el Fiduciario que no cumplan con los requisitos previstos en el inciso (a) precedente o en caso de de fraude, mala fe o negligencia del Fiduciario, según lo resuelto por la autoridad pertinente en resolución definitiva no recurrible.

(e) El Fiduciario sólo estará obligado a realizar inversiones cuando el Patrimonio Fideicomitido Patrimonio mantenga montos mínimos suficientes para realizar inversiones de acuerdo con el escenario de mercado y las disposiciones vigentes en ese momento, para tener acceso al tipo de inversión aplicable en términos de este Contrato.

La adquisición de Valores de Inversión o instrumentos de inversión estará sujeta al horario, disponibilidad y liquidez de los mismos y a las condiciones de mercado vigentes en el momento en que el Fiduciario complete la operación. Las Partes liberan expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra de Valores de Inversión o instrumentos de inversión en términos de este Fideicomiso, así como por las pérdidas o perjuicios que pudieran afectar al objeto de este Fideicomiso como consecuencia de las inversiones realizadas por el Fiduciario en términos de este Fideicomiso en apego a las instrucciones del Comité Técnico. del Comité Técnico.

En cualquier caso, las instrucciones de inversión o venta deben ser emitidas por Comité Técnico al Fiduciario y de éste al intermediario financiero. Ni el Fiduciario ni el intermediario financiero que gestione la inversión tendrán en ningún caso capacidad discrecional a efectos de inversión.

A los efectos de la inversión a que se refiere el presente documento, el Fiduciario se atendrá en todo caso a las disposiciones legales o administrativas que regulen los fondos fiduciarios. cualquier caso se atendrá a las disposiciones legales o administrativas que regulen los fondos fiduciarios.

El ejercicio de los derechos derivados de las inversiones se realizará en términos del contrato de inversión que celebre el Fiduciario al realizar las inversiones en términos de este Fideicomiso.

El Fiduciario podrá realizar todos y cada uno de los actos y celebrar todos y cada uno de los contratos necesarios para realizar las inversiones del objeto de este Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en esta cláusula, sin que en ningún caso esté obligado a entregar efectivamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas.

El Fiduciario, de conformidad con las instrucciones expresas que al efecto le otorgue el Comité Técnico para tal efecto y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, pagará el importe de todos los gastos, comisiones y cualquier otra erogación derivada de los actos o contratos necesarios para realizar las inversiones, las operaciones bancarias operaciones financieras y todas las demás operaciones bancarias que se celebren con el Patrimonio del Fideicomiso en materia de Valores de Inversión. En caso de que el Patrimonio Fideicomitido fuera insuficiente para hacer frente a dichos desembolsos, el Fiduciario queda liberado de toda responsabilidad, quedando los Beneficiarios del Fideicomiso expresamente obligados a su cumplimiento.

Para los efectos de inversión a que se refiere el presente, el Fiduciario deberá apegarse a a los lineamientos y política implementados por la división fiduciaria de CIBanco, S.A. para el control y seguimiento de las inversiones.

El Fiduciario no será responsable de los perjuicios sufridos por los valores en en los que esté invertido el Patrimonio Fideicomitido, en relación con el precio de adquisición, debido a variaciones del mercado. No obstante lo anterior, el Fiduciario deberá actuar siempre como buen pater familias y responderá por las pérdidas o detrimentos que sufran los bienes como como consecuencia de su culpa o negligencia, en términos del Artículo Trescientos Noventa y Uno (391) y demás aplicables de laLey General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), y responderá civilmente por los daños y perjuicios que se deriven del incumplimiento de las obligaciones asumidas en términos de lo dispuesto y de conformidad con el numeral 5.2 de la Circular, según lo determine la autoridad competente en resolución definitiva e inapelable. resolución definitiva no recurrible.

Asimismo, el Fiduciario ha explicado a las Partes de forma clara e inequívoca el contenido del apartado 5.4 de la Circular, cuyo primer párrafo se transcribe a continuación a todos y cada uno de los efectos que procedan, así como las medidas preventivas a observar por el Fiduciario:

"De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106, Fracción XIX, inciso a), de la Ley de Instituciones de Crédito, 103, Fracción IX, inciso b), de la Ley del Mercado de Valores, 62, Fracción VI, inciso a). de la Ley de Instituciones y Entidades Mutualistas de Seguros en General, y 60, Fracción VI Bis, inciso a), de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca Múltiple, Instituciones de Banca de Desarrollo que apliquen en términos de su ley orgánica, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros e Instituciones de Fianzas para que en actuación con Fideicomisos puedan celebrar operaciones consigo mismas actuando por cuenta propia, siempre que se trate de operaciones que por virtud de su legislación aplicable o de las disposiciones que de ella emanen les esté permitido realizar y existan medidas preventivas para evitar cualquier conflicto de interés".

De conformidad con lo dispuesto en la Norma 3.2 de la Circular emitida por el Banco de México, los recursos que no sean invertidos de inmediato conforme a los Fines del Fideicomiso, deberán ser depositados en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha de su recepción, en espera de que sean aplicados a los fines pactados en el presente Contrato. En caso de que el depósito se realice en CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple, CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple, ofrecerá la tasa más alta pagada por dicha institución por operaciones de plazo y monto similares, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito se mantenga, salvo y sin perjuicio de que el Fiduciario reciba instrucciones o que los Fines del Fideicomiso dispongan que los fondos depositados y acreditados en las Cuentas del Fideicomiso permanezcan a la vista sin ser invertidos por el Fiduciario en Inversiones Permitidas hasta la recepción de nuevas instrucciones por parte del Comité Técnico.

Nueve.- Derecho de Voto. (a) En las juntas generales (ordinarias o extraordinarias) o especiales de Vesta (cada una, una "Asambleade Accionistas") o en caso de que los accionistas resuelvan adoptar resoluciones unánimes sin celebrar Asamblea de Accionistas que se formalicen por escrito ("Resoluciones Unánimes"), El Fiduciario únicamente ejercerá el Derecho de Voto respecto de las Acciones Fideicomitidas y votará en conjunto todas las Acciones Fideicomitidas en el mismo sentido en que vote la mayoría de las Acciones que no integren el Patrimonio Fideicomitido representadas en la Asamblea de Accionistas correspondiente vote, o en el sentido previamente instruido por escrito por el Comité Técnico.

A petición del Comité Técnico, el Fiduciario otorgará las representaciones necesarias a las personas designadas por el Comité Técnico para comparecer en nombre del Fiduciario y ejercer los Derechos de Voto; en el entendido de que el Apoderado votará siempre de conformidad con lo dispuesto en el párrafo inmediato anterior o en el sentido que se le instruya en la misma carta poder. párrafo anterior o en el sentido instruido en la misma carta poder.

Diez.- Derechos Económicos. El Fiduciario ejercerá los Derechos Económicos derivados de las Acciones Fideicomitidas de conformidad con las siguientes disposiciones:

(a) Distribuciones. Con respecto a las Acciones en Fideicomiso, en caso de que una Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración de Vesta resuelva pagar, distribuir o entregar a los accionistas de Vesta: (i) Distribuciones, incluyendo sin limitación, montos en efectivo por concepto de Dividendos o amortización de Acciones, reembolsos o reducciones de capital social, ingresos derivados de la liquidación de Vesta, o (ii) acciones o participaciones sociales emitidas como consecuencia de cualquier fusión, escisión o fusión por absorción de Vesta. (ii) acciones o participaciones sociales emitidas como consecuencia de cualquier fusión, escisión o transformación de Vesta. Vesta notificará dicha resolución al Fiduciario a través del Comité Técnico y el Fiduciario cargará y recibirá las Distribuciones pertinentes, en el entendido de que dichas Distribuciones serán mantenidas e invertidas por el Fiduciario como parte del Patrimonio del Fideicomiso hasta su entrega a los Beneficiarios del Fideicomiso de conformidad con el presente Fideicomiso y el Plan de Incentivos. con este Fideicomiso y Plan de Incentivos, en los términos establecidos para las Inversiones Permitidas en la Cláusula Octava de este Contrato.

Undécima.- Transferencias. Con excepción de las Transferencias Permitidas, ninguno de los Primer Beneficiario del Fideicomiso podrá, directa o indirectamente, vender, ceder, enajenar, intercambiar, dar en prenda, hipotecar, gravar o de cualquier otra forma transferir (en lo sucesivo denominado individualmente como "Transferencia") la totalidad o una parte de sus Derechos de Beneficiario del Fideicomiso sin el previo consentimiento por escrito del Comité Técnico y del Fiduciario. sin el consentimiento previo por escrito del Comité Técnico y del Fiduciario. Vesta podrá transferir sus derechos como Segundo Beneficiario del Fideicomiso mediante notificación escrita al Fiduciario con tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha en que entre en vigor la Transferencia en cuestión. en cuestión.

Cualquier cesión de derechos de beneficiario fiduciario por parte de los Beneficiarios del Primer Fideicomiso y/o Segundo Beneficiario del Fideicomiso sin el consentimiento a que se refiere el párrafo anterior será nula y no tendrá efecto legal alguno. En los casos en que el Comité Técnico apruebe una Transferencia de Derechos de Beneficiario del Fideicomiso, la transferencia respectiva estará sujeta a la suscripción y entrega por parte de los adquirentes al Fiduciario de un Instrumento de Unión. Para tal efecto, cualquier Adherente Beneficiario del Fideicomiso que pretenda formar parte del presente Fideicomiso deberá entregar al Fiduciario, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles previos a la suscripción del Instrumento de Adhesión, toda la información y documentación requerida en términos de la Política Conozca su Cliente del Fiduciario.

Toda persona que adquiera la totalidad o una parte de los Derechos de Beneficiario del Fideicomiso deberá (i) suscribir y entregar al Fiduciario un Instrumento de Vinculación para incorporarse y sujetarse a los términos y condiciones del presente Contrato como Beneficiario del Fideicomiso y asumir las obligaciones establecidas en el mismo a cargo del Beneficiario del Fideicomiso cuyos Derechos de Beneficiario del Fideicomiso (ii) cumplir con los requisitos que determine el Fiduciario de conformidad con lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Doce.- Comité Técnico. (a) Con fundamento en el artículo 80 de la LIC, se crea y constituye un Comité Técnico del Fideicomiso (el "Comité Técnico") integrado por quienes designe el Comité de Prácticas Societarias de Vesta, debiendo este último notificar por escrito al Fiduciario la designación y cualquier cambio en la integración de dicho órgano, anexando al mismo en cuanto a cada miembro propietario y suplente: (i) copia simple de identificación oficial vigente, con firma autógrafa y legible; (ii) copia simple de laclave única de registro de población [clave unica deregistro de población (CURP); (iii) copia simple delregistro federal de contribuyentes (RFC); (iv) original del formato KYC entregado por el Fiduciario para la identificación de los miembros del Comité Técnico, debidamente llenado y sin dejar espacios en blanco; (v) original del formato KYC entregado por el Fiduciario para la identificación de los miembros del Comité Técnico, debidamente llenado y sin dejar espacios en blanco, debidamente llenado y sin dejar espacios en blanco. (v) comprobante de domicilio designado en el formato KYC del Fiduciario dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de expedición.

(b) El Comité Técnico tendrá un Presidente nombrado por el voto favorable de la mayoría de los miembros del Comité Técnico y un Secretario, que podrá ser o no miembro del Comité Técnico, que llevará el libro de actas de las reuniones del Comité Técnico. El Secretario será nombrado, destituido y sustituido por mayoría de votos del Comité Técnico.

(c) En un primer momento, el Comité Técnico estará integrado por miembros titulares y suplentes designados conforme al Anexo C adjunto.

Vesta se compromete a notificar al Fiduciario cualquier cambio en la composición del Comité Técnico, del Presidente o del Secretario, según sea el caso. Comité Técnico, Presidente o Secretario, según sea el caso, y en caso de nuevos nombramientos de miembros del Comité Técnico, a poner a disposición del Fiduciario, en relación con cada uno de dichos nuevos miembros, los documentos enumerados en el párrafo (a) anterior.

(d) El Comité Técnico se reunirá con la frecuencia necesaria necesarias, en persona o mediante conferencia telefónica, siempre que la convoque a tal efecto cualquiera de sus miembros permanentes o el Fiduciario mediante convocatoria escrita enviada por mensajero o transmitida por fax a cada uno de los demás miembros, con copia al Fiduciario, con una antelación mínima de tres (3) días hábiles de antelación a la fecha señalada para la celebración de la reunión, debiendo incluirse en dicha convocatoria el orden del día correspondiente. El Fiduciario tiene derecho a designar un representante que asista a las reuniones del Comité Técnico, sin voz ni voto, y sin que su ausencia represente un ajuste al quórum de asistencia y resolución del Comité Técnico.

Salvo disposición expresa en contrario, a los efectos de que reuniones del Comité Técnico se consideren legalmente celebradas, se requerirá la asistencia de, al menos, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos serán válidos cuando se adopten con el voto favorable de la mayoría de sus miembros asistentes a la reunión de que se trate.

De cada reunión se levantará acta en la que constarán los nombres de los asistentes y los acuerdos adoptados, que será firmada por el Presidente y el Secretario de la reunión; entendiéndose, no obstante, que si la reunión se ha celebrado por teleconferencia, el acta será firmada por todos los miembros que hayan asistido a la misma. presentes durante la conferencia telefónica. El Fiduciario deberá recibir de cada reunión, a través del Presidente y del Secretario del Comité Técnico, una copia del acta de la reunión y, en su caso, las instrucciones pertinentes cuando se haya adoptado cualquier resolución que deba ser ejecutada por el Administrador. Si el Secretario del Comité Técnico no asiste a alguna reunión del Comité Técnico, el Secretario designado en la reunión enviará al Secretario del Comité Técnico las reuniones pertinentes para su transcripción en el libro de actas. libro.

(e) El Comité Técnico estará investido de la capacidad expresamente prevista en el presente y será el único órgano facultado y con competencia para girar instrucciones o entregar notificaciones y comunicaciones al Fiduciario respecto de cualquier asunto, acto o hecho relacionado directa o indirectamente con los Fines del Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, el derecho de designar y remover a cualquier persona como Beneficiario del Fideicomiso, la transferencia de las Acciones objeto del Fideicomiso a los Primeros Beneficiarios del Fideicomiso y el pago de las distribuciones.

En ejercicio de la capacidad aquí prevista, el Comité Técnico, a través del Presidente o de dos de sus miembros, realizará los siguientes actos mediante instrucciones al Fiduciario:

1. Recibir cualquier cantidad de Vesta.

2. Recibir acciones del Plan de Vesta.

3. Adquirir mediante suscripción o compra a través del Bolsa cualquier Acción del Plan.

4. Transferencia mediante liberación y cesión de Acciones de cada parte del Plan a favor de los Beneficiarios del Fideicomiso identificados en las instrucciones.

5. 5. Anotar en los libros contables a nombre de cada beneficiarios y emitir documentos para confirmar la información sobre el patrimonio fiduciario.

6. Cualquier otro acto necesario para la consecución de los Fines Fiduciarios.

Decimotercero.- Defensa del patrimonio fideicomitido; responsabilidad del fiduciario e Indemnización. (a) El Fiduciario actuará como buen pater familias y no abandonará ni causará o permitirá que se cause daño alguno al Patrimonio Fideicomitido que pueda resultar en detrimento o reducir en cualquier medida el valor de mercado del Patrimonio Fideicomitido o de cualquier porción del mismo. del mismo.

(b) Vesta pagará puntualmente cualesquiera impuestos, tasas, contribuciones o cargos de cualquier naturaleza (incluyendo, en su caso, multas, recargos y actualizaciones) aplicados por cualquier Autoridad Gubernamental en relación con el Patrimonio Fideicomitido ("Impuestos").

(c) Vesta, directamente o a través de Vesta Management, si corresponda, se compromete a determinar, retener y pagar los Impuestos aplicables, incluyendo el impuesto sobre la renta sobre salarios a los Primeros Beneficiarios del Fideicomiso en el mes en que ocurra la Transferencia de Acciones de cada porción del activo. No obstante, en caso de que los Beneficiarios del Fideicomiso Beneficiarios del Fideicomiso, según corresponda, estén obligados a pagar impuestos de conformidad con las Leyes Aplicables, los Beneficiarios del Fideicomiso se comprometen a pagar los Impuestos aplicables correspondientes. Vesta o Vesta Management y, en su caso, los Beneficiarios del Primer Fideicomiso deberán poner a disposición del Fiduciario, a solicitud de éste, copias o constancias oficiales del pago puntual de dichos impuestos.

(b) El Fiduciario no será responsable por los actos u omisiones de Beneficiarios del Fideicomiso, Vesta o terceros que impidan u obstaculicen el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

(c) En caso de requerirse la defensa del Patrimonio Fideicomitido, el Fiduciario estará únicamente obligado a informar tal circunstancia a Vesta y al Comité Técnico a la brevedad posible y otorgar poderes a favor de quienes el Comité Técnico designe por escrito para tal efecto (los "Apoderados"); en el entendido, Sin embargo, en el entendido de que el Fiduciario no asumirá responsabilidad alguna en relación con los actos realizados por dichos Apoderados (esta disposición se incluirá en los poderes otorgados por el Fiduciario para la consecución de los Fines del Fideicomiso y/o para la defensa del Patrimonio Fideicomitido) y en el entendido, además, de que el Fiduciario no asumirá responsabilidad alguna en relación con los actos realizados por dichos Fideicomiso) y en el entendido además que las Partes de este Fideicomiso acuerdan que todos y cada uno de los costos, honorarios y gastos en que incurran los Apoderados en ejercicio de dichas facultades serán pagados por Vesta, sin que el Fiduciario incurra en responsabilidad debido a cualquiera de dichos costos, honorarios y gastos. 

(d) En caso de dictarse sentencia en cualquier procedimiento seguido en relación con el Patrimonio Fideicomitido o contra el Fiduciario como tal, por cualquier tercero, el pago de los gastos y costas judiciales que en tal caso se determinen estará a cargo de Vesta.

(e) En todo caso, los Beneficiarios del Fideicomiso o, en su caso, Vesta, notificarán por escrito al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la existencia de cualquier hecho o condición que disminuya o, en caso de notificación específica o transcurso del tiempo o ambos, dicho hecho pueda afectar negativamente o reducir el valor de mercado del Patrimonio Fideicomitido o la consecución de los Fines del Fideicomiso.

(f) El Fiduciario no será responsable de las pérdidas sufridas como resultado de los actos realizados de conformidad con las indicaciones, notificaciones y/o comunicaciones y propósitos del Fiduciario, salvo los actos u omisiones como consecuencia de negligencia, mala fe o dolo del Fiduciario, determinados por autoridad competente en resolución definitiva e inapelable.

(g) En caso de emergencia, el Fiduciario deberá realizar los actos necesarios para mantener el Patrimonio Fiduciario y los derechos derivados del mismo.

(h) El Fiduciario no será responsable ante los Beneficiarios del Fideicomiso y (h) El Fiduciario no será responsable ante los Beneficiarios del Fideicomiso y Vesta por pérdidas, daños o reclamaciones por actos u omisiones de buena fe del Fiduciario, siempre que se encuentren dentro de la esfera de funciones que le son conferidas en virtud de este Fideicomiso y sin que exista negligencia, dolo o mala fe por parte del Fiduciario, en resolución definitiva e inapelable por autoridad competente. resolución definitiva e inapelable por autoridad competente.

(i) Los Beneficiarios del Fideicomiso y Vesta estarán respectivamente obligados a (i) indemnizar y mantener indemne al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, empleados y apoderados, en caso de cualquier reclamación, procedimiento, demanda, denuncia, responsabilidad, Pérdidas, daños y perjuicios, sanciones, acciones o resoluciones presentadas, introducidas (ii) reembolsar al Fiduciario, a sus delegados fiduciarios, empleados y apoderados, cualquier coste, gasto o desembolso de cualquier naturaleza (incluidos los gastos documentados razonables y los desembolsos en concepto de gastos y desembolsos en concepto de gastos y desembolsos en concepto de gastos y desembolsos en concepto de gastos y desembolsos en concepto de gastos y desembolsos en concepto de gastos y desembolsos en concepto de gastos y desembolsos en concepto de gastos y desembolsos en concepto de naturaleza (incluidos los gastos documentados razonables y los honorarios de asesores jurídicos) en que incurran, o cualquier daño que puedan sufrir en virtud de cualquier reclamación, demanda, procedimiento, denuncia, responsabilidad, pérdida, daño, multa, acción o sentencia presentada, dictada o impuesta contra el Fiduciario, sus miembros del consejo de administración, funcionarios, empleados y apoderados en relación con la validez y legalidad del presente Fideicomiso, o cualquier acto del Fiduciario de conformidad con las instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones recibidas de acuerdo con los términos y condiciones del Fideicomiso. de conformidad con los términos y condiciones del Fideicomiso, salvo que se trate de actos derivados de negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario o de sus delegados fiduciarios, empleados, miembros del consejo de administración, funcionarios o apoderados, según lo resuelto en una resolución definitiva e inapelable dictada por el Fiduciario. inapelable dictada por autoridad pertinente. 

(j) Los Beneficiarios del Fideicomiso y Vesta serán única y exclusivamente responsables por los actos y omisiones en que cada uno incurra, por lo que no se entenderán como obligados solidarios.

(k) No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente Contrato, los Beneficiarios del Fideicomiso y Vesta no tendrán obligación de indemnizar o reembolsar al Fiduciario en caso de negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario, declarados por autoridad pertinente en resolución definitiva e inapelable.

(l) El Fiduciario ha puesto en conocimiento de las Partes que el Fiduciario será responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones asumidas en este documento, en los términos y conforme al contenido del apartado 5.2 de la Circular 1/2005, según lo resuelto por la autoridad competente en resolución definitiva e inapelable. autoridad competente en resolución definitiva e inapelable.

Catorce.- Irrevocabilidad del Fideicomiso; Reformas; Ingreso con RUG. (a) El Fideicomiso será de carácter irrevocable y permanecerá plenamente vigente hasta su vencimiento, salvo en los casos de terminación anticipada establecidos en el inciso (b) de la Cláusula Décima Quinta siguiente.

(b) Los términos y condiciones del presente Acuerdo sólo podrán ser reformados o modificados con el consentimiento por escrito de todas las Partes del Fideicomiso. En lo que respecta a los Primeros Beneficiarios del Fideicomiso, éstos sólo podrán tener discrecionalidad respecto de las reformas o modificaciones a los términos y condiciones del presente que les afecten. Lo anterior en el entendido de que en caso de adhesión o terminación del Fideicomiso por parte de un solo Beneficiario del Primer Fideicomiso, no se requerirá el consentimiento de todas las demás Partes del Fideicomiso, bastando para ello la terminación parcial o la adhesión o terminación parcial expresa y por escrito del Beneficiario del Primer Fideicomiso correspondiente.

(c) Las Partes acuerdan que el presente Acuerdo podrá ser inscrito en el Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de Comercio a solicitud del Comité Técnico.

Quince.- Vigencia del Acuerdo; Terminación. El Fideicomiso permanecerá vigente por el plazo máximo permitido por las Leyes Aplicables, salvo que el mismo se dé por terminado en términos del inciso b) siguiente.

(b) El presente Contrato podrá ser resuelto anticipadamente (i) en cualquier fecha mediante resolución escrita de todas las Partes a tal efecto, (ii) diez (10) Días Hábiles después de la fecha en que el Comité Técnico notifique por escrito al Fiduciario la terminación del Plan de Incentivos, (iii) en el supuesto de que todas las Acciones objeto del Fideicomiso sean objeto de una Transferencia de conformidad con los términos del presente Contrato y del Plan de Incentivos y sin que se encuentre pendiente la transferencia de Acciones y/o cualquier otra Distribución; o (iv) se ejecute el contrato de terminación, liquidación y finiquito del fideicomiso. 

(c) En la fecha de terminación del presente Contrato, el Fiduciario deberá transferirá y revertirá a Vesta o a quien ésta designe por escrito los bienes y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso en dicha fecha, observando en todo momento las formalidades establecidas por la Legislación Aplicable en cuanto a la transferencia respectiva, así como así como el pago de los Impuestos, gastos y costos derivados de la misma.

Decimosexta.- Prohibiciones legales. De conformidad con lo dispuesto de la Fracción XIX, inciso b) del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, se inserta lo siguiente:

"Artículo 106.- Las entidades de crédito no:

XIX.- Cuando se realicen las operaciones a que se refiere la Fracción XV del artículo 46 de esta ley:

b) Responder ante fideicomitentes, comitentes o clientes por deudores por créditos otorgados, o emisores por valores adquiridos, salvo que sea por culpa propia, de conformidad con lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la obtención de rendimientos de los fondos cuya inversión le sea encomendada. o garantizar la obtención de rendimientos de los fondos cuya inversión se le encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión establecidos para el otorgamiento de créditos éstos no hubieran sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o beneficiario del fideicomiso, según sea el caso, o al mandante o deudor, absteniéndose de cubrir el importe de los mismos.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión las disposiciones de este apartado se insertarán de forma notoria, incluyendo una declaración del fiduciario en el sentido de haber dado a conocer inequívocamente su contenido a aquellos de quienes se recibieron bienes para su aportación al fideicomiso;

(c) a (g)...

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los párrafos anteriores será nulo".

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.5 de la Circular, se insertará lo siguiente se inserta el texto siguiente:

"6. Prohibiciones

6.1 En la ejecución de los Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido:

a) Cargar contra el patrimonio fiduciario precios distintos de los pactados al transacción de cierre en cuestión;

b) Garantizar la obtención de rendimientos o precios para los fondos cuya inversión cuya inversión se le confíe; y 

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a la propia política y la buena práctica financiera.

6.2 Las entidades financieras no podrán realizar operaciones con valores, instrumentos negociables o cualquier otro instrumento financiero que no satisfaga las especificaciones acordadas en el contrato de fideicomiso aplicable.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán estar a cargo de Fideicomisos no autorizados para ser ejecutados de conformidad con las leyes y disposiciones que los rigen.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción impuesta a dichas instituciones por cualquier autoridad.

(...)

6.6 Las Instituciones de Fideicomiso deberán apegarse a lo dispuesto en los artículos 106, Fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 106, Fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, 62, Fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60, Fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, en lo que resulte aplicable a cada Institución". a cada Institución".

Decimoséptimo.- Gastos; Costas; Impuestos y Tasas. (a) Todos gastos, costes, Impuestos, comisiones y honorarios relacionados o derivados de la redacción y ejecución del presente Contrato y de cualquier modificación del mismo, así como de cualquier acto o documento producido, preparado, ejecutado o notificado de conformidad con el presente Contrato, incluidos todos y cada uno de los gastos en que incurra el Fiduciario en cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente, estarán plena y exclusivamente a cargo de Vesta; en el entendimiento, no obstante, de que cualesquiera gastos, costos, impuestos, comisiones y honorarios derivados de la transferencia de los beneficiarios del Fideicomiso, serán de cargo exclusivo de Vesta. que se deriven de la Transferencia de los Derechos de los Beneficiarios del Fideicomiso o del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con el presente Contrato o de otra forma, estarán a cargo de los Beneficiarios del Fideicomiso correspondientes.

(b) En virtud de su designación y desempeño como Fiduciario del Fideicomiso Fiduciario, Vesta pagará los honorarios del Fiduciario y todos los demás importes enumerados en el Anexo D adjunto al presente.

(c) Con excepción de los gastos, Impuestos y honorarios en relación con la Transferencia del Patrimonio Fideicomitido que estén a cargo y sean pagados directamente por el Beneficiario del Fideicomiso en cuestión, todos y cada uno de los gastos y honorarios pagaderos en relación con la consecución de los fines del presente, estarán a cargo exclusivo de Vesta, comprometiéndose Vesta, por lo tanto comprometiéndose a cargar al Patrimonio Fideicomitido todas las cantidades necesarias para que el Fiduciario disponga de fondos suficientes para cubrir los gastos en cuestión. El Fiduciario no estará obligado a realizar ninguno de los actos aquí previstos o instruidos por el Comité Técnico en sus términos, si no cuenta con fondos suficientes para cubrir el costo pertinente, incluyendo honorarios propios.

(d) En caso de que en un plazo superior a treinta (30) días naturales contados a partir de la fecha de vencimiento del pago correspondiente, el Fiduciario no haya recibido de Vesta las cantidades correspondientes a sus honorarios, el Fiduciario quedará facultado para cobrar sus honorarios con cargo a los fondos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que no existieran fondos suficientes para completar el cobro de los honorarios del Fiduciario, los Beneficiarios del Primer Fideicomiso y Vesta autorizan por el presente al Fiduciario a no cumplir con ninguna instrucción a su cargo hasta tanto se produzca el pago de los honorarios pertinentes, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo siguiente. disposiciones del párrafo siguiente. 

En caso de que en un plazo superior a cuarenta (40) días naturales a contar a partir de la fecha de vencimiento del pago correspondiente el Fiduciario no haya recibido directamente de Vesta los montos para cubrir sus honorarios o el cobro de dichos honorarios con cargo al Patrimonio Fideicomitido sea imposible, el Fiduciario quedará facultado para cobrar intereses moratorios intereses moratorios sobre los saldos insolutos a una tasa anual equivalente a la cantidad que resulte de aplicar laTasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) promedio de veintiocho (28) días más dos (2) puntos que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación durante el periodo comprendido desde la fecha en que se devengaron dichas comisiones hasta la fecha de pago total de los saldos insolutos.

Decimoctava.- Notificaciones. (a) Cualquier notificación u otra comunicación requerida o permitida en términos de este Contrato será por escrito y será entregada: (i) en mano; (ii) podrá ser enviada por fax; (iii) a través de un servicio privado de mensajería nocturna (como DHL, UPS o Federal Express); o (iv) por correo electrónico acompañado de un archivo adjunto en formato archivo adjunto en formato PDF debidamente suscrito por el funcionario autorizado, sin que sea necesario el original para su ejecución. Dicha notificación se considerará entregada en el momento de la entrega en mano o, si se transmite por fax, en el momento de la confirmación o, si se envía a través de un servicio de mensajería privado servicio de mensajería privado pagado por adelantado, un (1) Día Hábil después de la fecha de envío a las siguientes direcciones:

(i) A los Beneficiarios del Primer Fideicomiso:

En el domicilio indicado en el Instrumento de Adhesión.

A la atención del Primer Beneficiario Fiduciario en cuestión.

(ii) A Vesta:

Paseo de Tamarindos nº 90, Torre II, piso 28

Col. Bosques de las Lomas

C.P. 05120

Ciudad de México

Atención: Director Financiero y Jurídico

(iii) Al fideicomisario:

Cordillera de los Andes 265, Piso 2,

Col. Lomas de Chapultepec,

Delegación Miguel Hidalgo,

C.P. 11000,

Ciudad de México, México

(55) 50 63 39 27 / 39 11

Atención: Mara Patricia Sandoval Silva y/o Fiduciario Delegado del Fideicomiso CIB/29.62

Correos electrónicos: masandoval@cibanco.com; rovalle@cibanco.com; instruccionesmexico@cibanco.com; nserrano@cibanco.com

(b) En cualquier momento cualquiera de las Partes podrá designar un domicilio o persona diferente domicilio o persona para recibir notificaciones de conformidad con este Acuerdo mediante notificación entregada a las otras Partes de conformidad con las disposiciones de esta cláusula y en ausencia de dicha notificación, cualquier notificación o comunicación entregada en el domicilio identificado anteriormente entrará en pleno vigor y efecto de conformidad con el apartado (a) anterior.

(c) El Comité Técnico acuerda enviar al Fiduciario todo tipo de instrucciones tipo de instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones en relación con el presente Contrato por fax/facsímil y/o carta original en papel con membrete y/o correo electrónico acompañado de un archivo adjunto en formato PDF y suscrito por el Funcionario Autorizado. En virtud de lo anterior, el Comité Técnico autoriza al Fiduciario a proceder conforme a las instrucciones recibidas a través de los medios arriba mencionados.

(d) El Fiduciario no estará obligado a verificar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones ni cerciorarse de la identidad del remitente o conformante, por lo que ambas Partes aceptan expresamente quedar vinculadas por cualquier instrucción o comunicación enviada en su nombre y aceptada por el Fiduciario. Independientemente de lo anterior, el Fiduciario podrá ejercer su discrecionalidad, siempre que esté razonablemente motivado o se sospeche que debe actuar o no y/o solicitar confirmación telefónica respecto de cualquier instrucción, notificación y/o comunicación recibida de conformidad con la presente cláusula, en el entendiéndose que el Fiduciario notificará por escrito a las Partes a la mayor brevedad posible la decisión de aplazar la ejecución de las instrucciones, a la espera de confirmación telefónica.

(e) En virtud de lo anterior, el Fiduciario está autorizado a actuar de conformidad con las instrucciones que le sean transmitidas en los términos de la presente Cláusula Decimoctava y de la Cláusula Duodécima anteriores.

(f) En caso de que las instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones no sean entregadas en la forma antes referida y/o resulte imposible una llamada telefónica de confirmación en relación con lo anterior, las Partes instruyen expresa e irrevocablemente al Fiduciario para que no ejecute instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones.

Todas las instrucciones, notificaciones, solicitudes, respuestas y/o cualquier otra comunicaciones al Administrador fiduciario deberán cumplir los siguientes requisitos:

Cualquier notificación, información, solicitud o instrucción que se pretenda enviar por correo electrónico en relación con movimientos, transacciones, gestión y administración de la Cuenta Fiduciaria deberá enviarse acompañada de un archivo adjunto en formato PDF a todos los correos electrónicos del Fiduciario enumerados en el apartado a) de la presente cláusula.

En caso de que el Contrato no establezca un plazo diferente, la instrucción pertinente deberá ser entregada al Fiduciario con al menos tres (3) Días Hábiles de antelación a la fecha de ejecución de dicha instrucción.

La inobservancia de cualquiera de los párrafos anteriores exime al Administrador Fiduciario de la obligación de cumplir con las instrucciones contenidas en dicha comunicación, por lo tanto, sin responsabilidad por el resultado de su omisión en espera de la subsanación de errores en la referida carta de instrucciones.

En virtud de lo anterior y no obstante lo no expresamente previsto en el presente, las Partes acuerdan que para la consecución de los Fines del Fideicomiso y/o de cualquier documento en relación con los mismos en el que el Fiduciario sea parte, el Fiduciario actuará en todo momento de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito del Comité Técnico, excepto en aquellos casos en que el Fiduciario deba defender el Patrimonio Fideicomitido. 

Toda vez que el Fiduciario actúe en apego a instrucciones debidamente emitidas por cualquier persona con capacidad en términos de este Contrato y conforme a sus términos, condiciones y fines, su actuación y resultado no lo hará responsable en grado alguno y sólo estará obligado a responder contra el cargo del Patrimonio Fideicomitido hasta que se agotado, siempre y cuando sus actos no hubieren sido producto de negligencia o mala fe según lo resuelva la autoridad pertinente en resolución definitiva e inapelable.

El Fiduciario ejecutará cualquier instrucción relacionada con el dinero el mismo día de mismo día de su recepción si dichas instrucciones se reciben antes de las once (11) de la mañana, y el Día Hábil siguiente si las instrucciones se reciben con posterioridad a dicho horario. En caso de instrucciones no monetarias, el Fiduciario ejecutará los actos instruidos dentro de los setenta y dos (72) días hábiles siguientes a la recepción de las mismas. setenta y dos (72) horas siguientes a la recepción de la instrucción pertinente, siempre que esté en posesión de los documentos necesarios para ejecutar dicha instrucción.

En relación con las instrucciones o comunicaciones que deban efectuarse al Fiduciario, las Partes son conscientes de los riesgos que implica la emisión de instrucciones por medios electrónicos, tales como errores, falta de seguridad y confidencialidad, así como la posibilidad de que se produzcan actividades fraudulentas. En virtud de lo anterior, las Partes autorizan al Fiduciario a proceder de conformidad con las instrucciones a través de los medios antes descritos, razón por la cual las Partes liberan al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de dichas transmisiones; lo anterior en el entendido de que el Fiduciario no estará en el entendido de que el Fiduciario no estará obligado a verificar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones, ni a verificar la identidad del remitente o confirmante, por lo que las Partes de este Contrato se comprometen expresamente a quedar obligadas por cualquier instrucción o comunicación enviada en nombre propio y aceptada por el Fiduciario. propio nombre y aceptada por el Fiduciario.

(g) Las Partes desde ahora acuerdan el uso de medios electrónicos para entrega de instrucciones al Fiduciario para la realización de operaciones con fondos líquidos integrantes del Patrimonio del Fideicomiso a través de la persona o personas físicas designadas como funcionarios autorizados para tal efecto de conformidad con las disposiciones legales aplicables en la materia y los lineamientos que al efecto emita el Fiduciario, asumiendo desde ahora cualquier responsabilidad por el uso de la contraseña que el Fiduciario ponga a su disposición para acceder a dichos medios electrónicos. esta materia y lineamientos que al efecto emita el Fiduciario, asumiendo desde ahora cualquier responsabilidad por el uso de la contraseña que el Fiduciario ponga a su disposición para acceder a dichos medios electrónicos en términos de lo siguiente:

Las Partes acuerdan que en caso de que el Fiduciario deba recibir documentos en virtud del Fideicomiso o en cumplimiento de sus fines, dichos documentos serán recibidos en el domicilio aquí identificado durante Días y horas Hábiles.

Diecinueve.- Exposiciones y anexos. Los anexos y documentos adjuntos forman parte integrante del presente como si se insertaran literalmente en el mismo y se considerará que cualquier referencia en el presente Acuerdo incluye una referencia a los anexos y documentos adjuntos.

Vigésimo.- Encabezamientos; Referencias. Los encabezamientos del presente de referencia sin afectar a la interpretación del presente Acuerdo. Los encabezamientos y títulos del presente documento se utilizan únicamente a efectos prácticos, sin que afecten a la interpretación del mismo.

Veintiuno.- Contrapartes. El presente Acuerdo se celebra en cuatro (4) contrapartes, que en conjunto se considerarán y constituirán un único instrumento.

Vigésimo segundo.- Legislación aplicable; Jurisdicción. Para la construcción y cumplimiento del presente, las Partes se someten a las leyes aplicables en México y a la jurisdicción de los tribunales federales con competencia en la Ciudad de México, renunciando expresamente por estos medios a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder en virtud de su domicilio actual o cualquier otro futuro, la ubicación de sus activos o por cualquier otra causa.

Vigésimo tercero.- Dimisión y sustitución de administradores. (a) El Fiduciario podrá renunciar o ser removido por resolución del Comité Técnico o por resolución de Vesta. En caso de cese, Vesta deberá solicitarlo por escrito a través de su Comité Técnico (la "Notificación de Cese") con una antelación mínima de treinta (30) Días Hábiles antes de la fecha de entrada en vigor de dicha destitución. En caso de renuncia, el Fiduciario deberá notificarlo por escrito ("Notificación derenuncia") a Vesta y al Comité Técnico; en el entendimiento de que dicha (i) la fecha de nombramiento de un Fiduciario sucesor por parte de Vesta y la aceptación por parte de dicho Fiduciario sucesor de su nombramiento para actuar como Fiduciario en virtud del presente, y (ii) noventa (90) días después de la entrega de dicha Notificación de Renuncia.

(b) En caso de renuncia o destitución del Fiduciario cargo de conformidad con el presente Acuerdo, el Fiduciario deberá elaborar un informe relativo al Patrimonio Fideicomitido que comprenda desde el último informe entregado hasta la fecha en que dicha renuncia o sustitución entre en vigor, según sea el caso. Las Partes dispondrán de diez (10) Días Hábiles para examinar y formular las aclaraciones que estimen pertinentes respecto del informe presentado por el Fiduciario; en el entendimiento de que transcurrido dicho plazo, el informe se considerará implícitamente aprobado si no se formula observación alguna. 

(c) A partir de la designación de un fiduciario sustituto, éste fiduciario sustituto adquirirá la propiedad y titularidad de todos los bienes integrantes del Patrimonio Fideicomitido y quedará investido de todas las facultades, derechos, capacidad y obligaciones en los términos del presente Contrato.

Vigésimo cuarto.- Documentos Previos. El presente Contrato de Fideicomiso deja sin efecto nulos todos los demás acuerdos, pactos, cartas y comunicaciones suscritos o intercambiados por o entre las Partes en relación con el Patrimonio Fideicomitido. Al momento de la suscripción del presente, los Beneficiarios del Fideicomiso reconocen expresamente que el Patrimonio Fideicomitido no es ni será un beneficio laboral, ya que dicho Patrimonio Fideicomitido deriva exclusivamente de una relación comercial ajena e independiente de la relación empleador-empleado que pudiera existir entre los Beneficiarios del Fideicomiso, por un lado, y Vesta Management o sus respectivas filiales, o ambas, por otra.

Vigésimo quinto.- Lista de Personas Restringidas. Las Partes reconocen y acuerdan que en apego al artículo 115 de la LIC y a lo señalado en el artículo 70 de las Disposiciones de Carácter General a que se refiere dicho artículo, el Fiduciario deberá interrumpir de inmediato la prestación de servicios a favor de los clientes señalados en la lista de personas bloqueadas. En relación con lo anterior, las Partes reconocen y acuerdan que en caso de que alguno de ellos se encontrara en dicho listado, el Fiduciario deberá interrumpir la prestación de sus servicios y reportar dicha situación a la SHCP, en cuyo caso el Fiduciario no será responsable por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente.

Vigésimo sexto.- Otorgamiento de poderes. El fiduciario en ningún circunstancia otorgará facultades para acceder a la propiedad, facultades para abrir cuentas bancarias, facultades para suscribir títulos negociables y celebrar operaciones de crédito, ni delegará o se sustituirá en dichas facultades, mismas que en todo momento deberán ser ejercidas por el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios de conformidad con las instrucciones escritas del Comité Técnico.

En ejercicio de cualquier facultad general o especial otorgada por el Fiduciario en términos del presente, exclusiva y únicamente como Fiduciario de este Fideicomiso. Los apoderados deberán notificar por escrito al Fiduciario la realización de cualquier acto que pueda comprometer o poner en riesgo el Patrimonio Fideicomitido. Sin excepción, los poderes que pueda otorgar el Fiduciario estarán sujetas a un plazo de dos años contados a partir de la fecha de su otorgamiento y se otorgarán única y exclusivamente a personas físicas. 

En todos y cada uno de los instrumentos públicos que evidencien el otorgamiento de poderes por parte del Fiduciario, se incluirán expresamente los términos de esta cláusula y las siguientes obligaciones de los Apoderados:

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones enumeradas en los párrafos anteriores imputable a los Apoderados podrá dar lugar a la revocación unilateral por parte del Fiduciario de las facultades otorgadas en los instrumentos públicos pertinentes.

Vigésimo séptimo.- Confidencialidad. (a) Confidencialidad. Obligación. Las Partes se obligan a no revelar a nadie, sin el previo consentimiento por escrito de la Parte correspondiente (salvo a empleados, filiales y/o subsidiarias, auditores o asesores, en términos del párrafo siguiente), cualquier información relativa a la ejecución del objeto del presente Acuerdo o cualquier otra información intercambiada entre las Partes en razón del mismo. Las Partes acuerdan que esta obligación estará en vigor durante toda la vigencia del presente Acuerdo y durante dos (2) años posterior terminación.

(b) Personas exentas. Las Partes podrán compartir información confidencial o privilegiada a que se refiere el inciso anterior con sus filiales y/o subsidiarias, así como con sus respectivos empleados, miembros del consejo de administración, auditores y asesores, siempre que deban cumplir con lo dispuesto de esta cláusula; en el entendido de que cada Parte como correspondiente de cada una será responsable de la confidencialidad de dicha información por parte de dichos individuos. De conformidad con el Artículo 106, Fracción XX, de la LIC, las Partes expresamente autorizan al Fiduciario para divulgar, compartir y/o poner a disposición información relativa a las Partes de este Fideicomiso respecto de datos personales y/o documentos de identificación, con las instituciones financieras de su propio grupo, filiales, oficinas de representación, sucursales, agentes, comisionistas, autoridades y terceros con los que se relacione el Fiduciario en cualquier lugar en que se encuentren cada una de las personas referidas, incluso la información que se requiera respecto de la prestación de servicios para el cumplimiento de obligaciones de conformidad con la legislación aplicable, la política interna, la política de privacidad, la política de privacidad, la política de privacidad y la política de privacidad. conformidad con la legislación aplicable, política interna, fines estadísticos, tratamiento de datos y análisis de riesgos.

(c) Casos de excepción. Sin perjuicio de lo anterior las Partes estarán facultadas para revelar dicha información en los siguientes casos: (i) cuando dicha información haya sido accesible al público en general, salvo por incumplimiento de alguna de las Partes; (ii) que dicha información haya sido solicitada por autoridad que tenga o pretenda tener jurisdicción sobre la parte que divulgue o exprese dicha información (entendiéndose que no se podrá contravenir a dichas autoridades) o que dicha información esté contenida en documentos (iv) a cualquier potencial cesionario de derechos fiduciarios de este Fideicomiso, en el entendido de que dicho potencial cesionario deberá ser advertido respecto de la información que revele o manifieste (en el entendido de que dichas autoridades no podrán ser contravenidas). potencial cesionario deberá ser advertido del contenido de esta cláusula de confidencialidad y dicho cesionario acepta comprometerse en sus términos como si fuera parte del presente; o (v) por considerarlo necesario o conveniente el Primer Beneficiario del Fideicomiso para llevar a cabo cualquier acto o presentación en relación con el cumplimiento obligatorio del Fideicomiso. 

Veintiocho.- Anticorrupción y lucha contra el blanqueo de capitales. Las Partes manifiestan que durante las negociaciones para la celebración del presente Convenio y a lo largo de su vigencia y de los trabajos que de él deriven, se han conducido y continuarán conduciéndose con apego a las siguientes directrices: (i) cumplir con las obligaciones y restricciones previstas en la Ley Federal para Prevenir e Identificar Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita y las leyes secundarias que de ella deriven; (ii) los recursos utilizados para los fines de este instrumento sean de procedencia lícita; (iii) no se encuentren en alguno ni en ningún número de los supuestos establecidos por los artículos 139, 139 Bis, 139 Ter, 139 Quatre, 139 Quinquies, 148 Bis, 148 Ter, 148 Quatre, 400 Bis o 400 Bis 1, del Código Penal Federal; (iv) que su empresa o empleados no figuren en ninguna lista negra emitida por organismos internacionales o locales; (v) Las Reglas de Conducta para Prevenir la Extorsión y el Cohecho publicadas por la Cámara de Comercio Internacional y la Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas en México; y (vi) cumplir con cualquier ley que le sea aplicable en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, comprometiéndose a actuar conforme a la misma en todo momento y ante sus contrapartes y terceros.

Vigésimo noveno. Indemnización al Fiduciario. Las Partes convienen en que este Fideicomiso no se constituye con fines de lucro, por lo tanto, no se encuentra dentro de los supuestos regulatorios establecidos en la Ley del Impuesto Sobre la Renta y demás ordenamientos legales que resulten aplicables conforme a las modificaciones a las leyes fiscales, o bien, en cualquier supuesto de causa u obligación de naturaleza tributaria.

Las Partes acuerdan que cada una de ellas es individualmente responsable de cumplir con sus respectivas obligaciones fiscales y el pago de los impuestos y demás contribuciones que se devenguen por virtud de este Fideicomiso en términos de la Legislación Aplicable en virtud de que este Fideicomiso no tiene por objeto la realización de actividades empresariales. empresariales. Por lo tanto, ninguna de las Partes será considerada como obligado solidario respecto de la otra en relación con dichas obligaciones fiscales.

Vesta deberá poner a disposición del Fiduciario, a petición de éste, todos y cada uno de los documentos necesarios o suficientes para demostrar que las obligaciones fiscales a su cargo se han cumplido debidamente. documentos necesarios o suficientes para demostrar que las obligaciones fiscales a su cargo han sido debida y plenamente cumplidas.

Vesta acuerda que el Fiduciario no ha proporcionado ni proporcionará asesoramiento sobre cuestiones fiscales, jurídicas o contables que conduzcan a la adopción de medidas o a la toma de decisiones en relación con la creación y el funcionamiento de este Fideicomiso. Vesta declara haber recibido asesoría de sus propios asesores en materia legal, fiscal y contable con experiencia suficiente para establecer cualquier riesgo legal y fiscal. 

Vesta asume ante el Fiduciario y ante terceros cualquier responsabilidad derivada de cualquier liquidación tributaria derivada o que pudiera derivarse de la constitución del Fideicomiso o de la administración y titularidad del Patrimonio Fideicomitido, por lo que, en caso de ser requerido, Vesta se compromete a realizar los aportes al Patrimonio Fideicomitido necesarios para solventar tales evaluaciones y, en caso contrario, indemnizar y mantener indemne al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, representantes legales, apoderados, directores o empleados respecto del pago de cualquier obligación derivada de dicho concepto; en el entendido de que Vesta responderá por cualquier obligación a su cargo.

En virtud de lo anterior, Vesta, como responsable del cumplimiento y en su caso, omisión con la obligación tributaria, conviene en que el Fiduciario, sus delegados fiduciarios, representantes legales, apoderados, administradores o empleados quedarán libres de toda responsabilidad, comprometiéndose a mantenerlos indemnes e indemnizarlos en caso de que de cualquier litigio judicial o extrajudicial, incluyendo cualquier tipo de recurso administrativo que pueda surgir en razón del incumplimiento o cumplimiento inexacto con las obligaciones tributarias, así como en caso de que el Fiduciario reciba notificación por parte de cualquier autoridad en materia tributaria sobre cualquier interpretación en el sentido de que las actividades objeto de este Fideicomiso se considerarían como gravables y, en consecuencia, el Fiduciario estuviera obligado a retener y pagar cualquier impuesto de conformidad con este Fideicomiso o cualquier acto en relación con el mismo.

Vesta asume por la presente cualquier obligación relativa a la información y entrega de documentos a autoridades fiscales, retenedores de impuestos o terceros que en virtud de disposición legal requieran dicha información, autorizando al Fiduciario a proporcionar a las autoridades fiscales y demás retenedores que correspondan por cuenta propia el número de registro federal de contribuyentes de Vesta o cualquier información relacionada para cumplir con las obligaciones de información requeridas de conformidad con las Leyes y reglamentos Aplicables.

La obligación de Vesta en virtud del presente permanecerá en vigor tras la terminación del presente Fideicomiso o en caso de renuncia del Fiduciario, pero en todo caso por un plazo mínimo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de terminación del presente Fideicomiso.

En caso de que el Fiduciario sea requerido por las autoridades fiscales pertinentes el pago de cualquier impuesto, cuota o contribución derivada de ingresos relacionados con las actividades propias del Fideicomiso, el Fiduciario notificará a Vesta para que proceda a realizar los actos requeridos o, en su caso, interponga los recursos establecidos en las leyes fiscales a efecto de demostrar fehacientemente mediante la reproducción de los documentos comprobatorios haber cumplido con las obligaciones fiscales cuyo cumplimiento le sea ordenado, para lo cual el Fiduciario otorgará los poderes que se requieran a favor de la persona o personas físicas previamente designadas por escrito por vesta, en su caso. 

Las Partes acuerdan por el presente que todos y cada uno de los impuestos (incluyendo, sin (incluyendo, sin limitación, cualquier impuesto sobre la renta aplicado por retención o de otra manera, impuesto sobre las ventas, impuesto al valor agregado, impuesto sobre bienes inmuebles e impuesto al activo), contribuciones, cuotas, cargos o montos de cualquier naturaleza aplicados o en relación con el Patrimonio Fideicomitido, este Fideicomiso o en relación con la consecución de los Fines del Fideicomiso por parte del Fiduciario serán pagados por Vesta, en el entendido de que el Fiduciario no será responsable del cálculo, retención y pago de cualesquiera impuestos, contribuciones, cuotas, cargos o cualesquiera otros montos, salvo cuando así lo exija la Ley Aplicable. así lo exija la Legislación Aplicable.

(EL RESTO DE LA PÁGINA ESTÁ INTENCIONADAMENTE EN BLANCO)

EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes han suscrito el presente Acuerdo en la fecha fecha indicada en el preámbulo del mismo.

Anexo A

a la Propiedad Irrevocable

Contrato de fideicomiso de transferencia y administración

Plan de incentivos

[Adjunto]

CORPORACION INMOBILIARIA
VESTA, S.A.B. DE C.V.

Aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de abril de 2016

Aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada: ______________________ 

Este Plan es una prestación de CIV a favor de los Partícipes de las empresas CIV para alinear el interés de los directivos de las empresas CIV a los objetivos a largo plazo de la empresa. El Plan es un reconocimiento al desempeño pasado de los ejecutivos de las empresas CIV y un incentivo para su desempeño futuro y compromiso con los objetivos de la empresa.

La participación en el Plan es una oportunidad de inversión y no un contrato laboral, por lo que existen riesgos asociados a la inversión. Toda persona que participe en el Plan debe considerarse conocedora y aceptante de los riesgos de esta inversión y de una participación voluntaria.

Siga las normas del plan.

CORPORACION INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.

PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO

PARTES PARTICIPANTES

I. INTRODUCCIÓN.

El presente Plan de Incentivos a Largo Plazo para Participantes (el "Plan") establece los términos y condiciones en términos de los cuales las personas que califiquen como Participantes serán elegibles. Este Plan de Incentivos a Largo Plazo para Participantes (el "Plan") establece los términos y condiciones en términos de los cuales serán elegibles individuos específicos que califiquen como Participantes, a efecto de que de tiempo en tiempo el Consejo, por recomendación del Comité de Prácticas Societarias de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. ("Vesta" o la "Compañía"), pueda otorgar incentivos en acciones para permitir la participación de los Participantes. Comité de Prácticas Societarias, a su entera discreción, podrá otorgar incentivos en acciones para permitir la participación de los Participantes. Los incentivos a largo plazo consistirán en la adquisición, suscripción y pago de acciones representativas del capital social de Vesta a través de la Bolsa de Valores autorizada y a través del Fideicomiso (como tal término se define a continuación). Los Participantes deberán haber suscrito y mantener en vigor un contrato de trabajo indefinido exclusivamente con Vesta Management, S. de R.L. DE C.V., para tener derecho a la participación en el Plan. para tener derecho a participar en el Plan.

El Plan establece las normas de funcionamiento en tres partes:

Parte A,

Parte B, y

Parte C.

En conjunto, las Partes A, B y C constituirán e integrarán el Plan de Incentivos a Largo Plazo para los Participantes.

Como tal, el Plan no es ni debe ser considerado como una prestación laboral de la Empresa, sino como un incentivo único, irrepetible y contingente ofrecido por la Sociedad a los Participantes en el caso (y sólo en el caso) de que se cumplan las condiciones y requisitos establecidos en cada Parte del Plan y documentos relacionados. Las acciones adquiridas en virtud del Plan o cualquier cantidad en metálico no forman parte del salario en virtud de la relación empleador-empleado entre los Participantes y Vesta Management, S.A. de C.V. Por lo tanto, cada Parte del Plan no implica en modo alguno que los Participantes tengan derecho a recibir iguales o similares beneficios en el futuro y/o durante el periodo de vigencia del Plan. similar en el futuro y/o durante la vigencia de su relación empleador-empleado con Vesta Management.

Asimismo, la selección de los Participantes como beneficiarios de la Parte pertinente o de todas las Partes del Plan en cualquier implica en ningún caso la existencia de relación laboral o vínculo alguno entre los Participantes y cualquiera de las empresas enumeradas a continuación:

El Plan se ejecutará a través de un Fideicomiso cuyo patrimonio estará integrado por Plan Acciones que se ingresarán en cuentas separadas para la ejecución de cada Parte del Plan. En la fecha en que las Acciones del Plan sean aportadas al Fideicomiso o sean adquiridas por el Fiduciario, las Acciones serán íntegramente suscritas y pagadas por el Fiduciario con cargo a las aportaciones realizadas por la Compañía, cualquier Participante o aportaciones en efectivo de la Compañía que puedan representar préstamos de la Compañía a los Participantes en los términos y condiciones acordados por y entre la Compañía y los Participantes pertinentes en el momento de su otorgamiento, según corresponda, o en cualquier otro concepto, que se destinarán al pago íntegro del Precio de Suscripción de Acciones o del Precio de Compra de Acciones de Incentivo y Permanencia de acuerdo con la Parte del Plan que corresponda a cada Participante con sujeción a las disposiciones, condiciones y términos aquí establecidos y de conformidad con las recomendaciones del Comité de Prácticas Societarias, que serán notificadas al Fiduciario a través del Comité Técnico del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante). De igual forma, el Patrimonio del Fideicomiso podrá ser incrementado en caso de que el Consejo, previa Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, acuerde incrementar el número de acciones de la Sociedad adscritas al Plan y las aportaciones dinerarias pertinentes de los Participantes y/o de la Sociedad, según corresponda, que puedan destinarse a la suscripción y pago íntegro de Precio de Suscripción o Precio de Adquisición de dichas nuevas acciones adscritas al Plan.

Las operaciones fiduciarias se coordinarán a través de un Comité Técnico integrado por miembros del Comité de Prácticas Societarias o por aquellas personas que la Sociedad designe en virtud de contratos de fideicomiso. Comité de Prácticas Societarias o aquellas personas designadas por la Sociedad conforme a los contratos de fideicomiso y será el único órgano con capacidad y autoridad para girar instrucciones o entregar notificaciones y comunicaciones al Fiduciario respecto de cualquier asunto, acto o hecho relacionado directa o indirectamente con el Fideicomiso.

II. DEFINICIONES.

A los efectos del presente Plan, los términos en mayúscula utilizados a continuación, ya sea en singular o en plural, tendrán indistintamente los siguientes significados:

"Acciones" significa acciones nominativas, ordinarias, de serie única, sin valor nominal representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad.

"Acciones de la Parte A" es el número de Acciones que representan hasta el importe del capital social de la Compañía en la Fecha de Referencia según lo determine el Consejo o el Comité de Prácticas Societarias, recompradas a través del mercado de valores en 2016, mantenidas en la tesorería de la Compañía para su posterior suscripción y pago por parte de los Participantes, a través del Fideicomiso, de conformidad con los términos y condiciones de la Parte A del Plan.

"Acciones Parte B" debe entenderse como el número de Acciones determinadas por el Consejo de Administración previa recomendación del Comité de Prácticas Societarias, representativas del capital social de la Compañía a la Fecha de Referencia, a ser suscritas y pagadas a través de la Bolsa Mexicana de Valores y mantenidas por el Fideicomiso para su posterior asignación y transferencia a los Participantes, sin costo para los Participantes de conformidad con los términos y condiciones de la Parte B del Plan.

"Acciones Parte C" debe entenderse como el número de Acciones que determine el Consejo de Administración de Administración previa recomendación del Comité de Prácticas Societarias, a ser suscritas y pagadas por el Fideicomiso en Bolsa y sujeto a las disposiciones aplicables, a ser suscritas y pagadas por los Participantes a través del Fideicomiso, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Parte C del Plan.

"Afiliada" se entenderá, en relación con cualquier Persona, no física, cualquiera y todas las filiales, socios o accionistas actuales o futuros que tengan el control de dicha Persona, o las Personas bajo control o bajo control conjunto de dicha Persona, y en el caso de personas físicas, el término "Afiliado" debe entenderse como el cónyuge, ascendientes o descendientes en línea recta o no recta de dicha Persona, incluidos padres, abuelos, hijos, nietos y hermanos. 

"Aniversario" debe entenderse como el día correspondiente a cada aniversario en la Fecha de Referencia.

Por "Aporte del Participante" debe entenderse aquellos montos aportados al Fideicomiso por el Participante producto de los recursos propios del Participante o de los montos que tiene derecho a recibir de Vesta Management para permitir al Fiduciario la adquisición de Acciones de la Empresa en beneficio del Participante de conformidad con la Parte C del Plan.

"Aporte de Vesta" debe entenderse como aquellos montos aportados por Vesta al el Fideicomiso como producto de recursos propios de la Administración de Vesta para permitir al Fiduciario la adquisición de Acciones de la Empresa en beneficio del Participante de conformidad con la Parte C del Plan.

Por "autoridad gubernamental" se entenderá cualquier gobierno soberano o cualquier subdivisión política del mismo, ya sea a nivel federal, estatal o municipal, cualquier órgano legislativo o judicial y cualquier instrumentalidad, autoridad, órgano legislativo, tribunal, banco central o cualquier otra entidad que ejerza poderes ejecutivos, legislativos, judiciales, fiscales reguladora, administrativa o autoridad del gobierno o correspondiente al mismo (incluidos los órganos de gobierno desconcentrados y descentralizados).

"Notificación de Ejercicio de la Opción" tendrá el significado que se le atribuye en la Parte B de este Plan.

"Notificación de liberación" tendrá el significado que se le atribuye en la Parte B de este Plan.

"Notificaciónde Concesión" debe entenderse como la oferta de la Sociedad a cada Participante de participar en el Plan y tener derecho a adquirir Acciones de la Parte B o Acciones de la Parte C, siempre que se cumplan los requisitos del Plan y en los términos del propio Plan, de la Notificación de concesión y del Contrato de Opción sobre Acciones de la Parte B o del Contrato de Opción sobre Acciones de la Parte C. Parte C.

Por "Bolsa deValores" debe entenderse Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

"Calendario de Adquisición de Derechos de Participación" debe entenderse como el calendario que se adjuntará a este Plan como Anexo A, el mismo que define el Porcentaje de Adquisición de Derechos del Participante en cada Aniversario de la Fecha de Referencia.

"Cronograma de Liberación" debe entenderse como el cronograma que se adjuntará a este Plan como Anexo B, mismo que establece las fechas en que las Acciones correspondientes a cada Participante serán liberadas a favor de los Participantes y transferidas a sus cuentas personales con todos los derechos accionarios que dichas Acciones pudieran conllevar.

Por "Comité dePrácticas Societarias" se entenderá el Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad o el órgano que desempeñe sus funciones en el seno de la Sociedad. Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad o el órgano que desempeñe sus funciones dentro de la Sociedad.

"Comité Técnico" debe entenderse como el órgano del Fideicomiso encargado de recibir instrucciones de la Empresa para la ejecución del Plan y emitir instrucciones al Fiduciario. 

"Acuerdode opción sobre acciones de la Parte B" debe entenderse como el acuerdo de opción sobre acciones a entre Vesta o cualquiera de sus filiales y un participante, en virtud del cual Vesta ofrece una opción sobre acciones de la Parte B al participante en cuestión.

Por "acuerdode opción sobre acciones de la Parte C" debe entenderse el acuerdo de opción sobre acciones a entre Vesta o cualquiera de sus filiales y un participante, en virtud del cual Vesta ofrece una opción sobre acciones de la Parte C al participante en cuestión.

Por "Consejo" se entiende el Consejo de Administración de la Sociedad.

"Control" debe entenderse como la posesión directa o indirecta de acciones representativas del capital social con derecho a voto que implique un derecho de voto en relación con cualquier acuerdo e impuesto por mayoría o capacidad para dirigir o provocar la dirección de la gestión y la política de una Persona, ya sea mediante la titularidad de valores con derecho a voto, en virtud de un acuerdo o de otro modo. acuerdo o de otro modo, y "controlar", "controlado" y "bajo control común" tendrán significados correlativos.

Por "Deducciones Permitidas" se entienden pagos tales como (i) Impuestos y tasas pagados a cualquier Autoridad Gubernamental debido a la Liberación de Acciones en virtud del Plan, (ii) honorarios pagados a terceros o comisiones de cualquier tipo derivadas de la Liberación de Acciones o por cualquier Distribución que pueda producirse en cuanto a las Acciones tras su liberación.

"Derechos de los Beneficiariosdel Fideicomiso" debe entenderse como todos los derechos que corresponden a cualquier Participante participante en el Plan que pueda integrarse al Fideicomiso como beneficiario fiduciario respecto del Patrimonio Fideicomitido.

"Principales Derechos de los Participantes" debe entenderse en relación con cada Participante el Porcentaje Máximo de Participación, el Precio de Suscripción de las Acciones del Plan y los términos, condiciones y plazos para el ejercicio de una Opción, según proceda.

"Despido con causa" tendrá el significado establecido en la Parte B o en la Parte C, según proceda. aplicable.

"Despido sin causa" tendrá el significado establecido en la Parte B o en la Parte C, según proceda.

El "devengo" debe entenderse como el cumplimiento de la condición de mantener una relación laboral con Vesta Management durante el tiempo indicado en la Notificación de concesión. relación empleador-empleado con Vesta Management durante el tiempo indicado en la Notificación de Concesión.

"Distribuciones" debe entenderse como cualquier pago en efectivo, Dividendo y cualquier otro pagos de la Sociedad correspondientes a las Acciones, incluidos los Dividendos.

Por "Distribuciones Netas" se entenderán las Distribuciones menos las Deducciones Permitidas.

Por "Dividendos" se entenderá cualquier dividendo y/o distribución de beneficios de cualquier naturaleza, pagados, ya sea en efectivo o en especie, a los accionistas de la Sociedad en relación con las acciones representativas del capital social de la Sociedad que califiquen como liberadas en términos de la Legislación Aplicable, a partir de la Fecha de Referencia y hasta la fecha que sea en la que cada Partícipe realice el pago de las Acciones del Plan suscritas por cada uno, sin perjuicio de la custodia o integración del Fideicomiso.

"Documentación Requerida" debe entenderse como los documentos e información requeridos o solicitada por el Comité de Prácticas Societarias a su entera discreción a los Participantes y/o Sucesores Legítimos, según proceda, para documentar y poner en práctica su participación en el Plan, incluidos los Contratos de Opción sobre Acciones de la Parte B y los Contratos de Opción sobre Acciones de la Parte C. Parte C. 

Se entenderá por "Participantes" aquellas personas físicas que hayan suscrito un contrato laboral indefinido con Vesta Management que puedan ser elegibles de acuerdo con los términos de cada parte del Plan.

Por "Estatutos" se entienden los estatutos vigentes de la Sociedad, en su versión enmendada y modificados de vez en cuando.

"Fecha de referencia" debe entenderse como el día definido en el Anexo A para determinar el importe del incentivo respectivo.

"Fideicomiso" debe entenderse como el Fideicomiso Irrevocable de Transferencia de Propiedad y Administración Fideicomiso a ser ejecutado por la Empresa y el Fideicomiso específicamente para fines de implementación del Plan.

"Fiduciario" debe entenderse como la institución financiera nacional elegida por la Sociedad para actuar como Fiduciario del Fideicomiso.

Por "Impuesto" o "Impuestos" se entienden todos los impuestos, contribuciones contribuciones, cuotas, contribuciones y tarifas y otros cargos considerados como tales de conformidad con la legislación aplicable, impuestos por cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo el impuesto sobre la renta, impuesto predial y contribuciones por mejoras, retenciones las aportaciones al Instituto Mexicano del Seguro Social, las aportaciones al Sistema de Ahorro para el Retiro, las aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, y las cuotas de valor agregado. Vivienda para los Trabajadores), y el impuesto al valor agregado, incluyendo en cada caso los cargos, intereses, recargos, adiciones, accesorios o sanciones que imponga cualquier Autoridad Gubernamental en relación con los anteriores.

"Incapacidad Permanente Total" debe entenderse como la pérdida de capacidad o habilidades que impida a cualquier Participante desempeñar cualquier trabajo por el resto de su vida, según lo determine el Instituto Mexicano del Seguro Social de conformidad con las leyes aplicables.

"INDEVAL" debe entenderse como S.D. Indeval, Instituto para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

"Ley delMercadode Valores" debe entenderse como la Ley del Mercado de Valores vigente, así como cualquier disposición o norma aplicable a las operaciones, valores o personas reguladas por dicha ley.

"Liberación" debe entenderse como la transferencia de la propiedad legal de las Acciones por parte del Fideicomiso a favor de cada Participante, a prorrata de lo que le corresponda de acuerdo con la Parte del Plan aplicable y de conformidad con el Cronograma de Liberación. Para los efectos de lo anterior, el término "Liberación" incluirá "liberar", "liberar" o cualquier conjugación de dicho término, en plural y/o singular. de dicho término, en plural y/o singular.

"LISR" debe entenderse como laLey del Impuesto sobre la Renta [LISR - LISR] y su Reglamento, así como las Reglas de Resolución Miscelánea Fiscal aplicables.

"Opción" debe entenderse como el derecho a recibir Acciones en los términos del Plan que puede ser una Opción sobre Acciones Parte B o la Opción sobre Acciones Parte C. 

"Opciónsobre Acciones Parte B" debe entenderse como el derecho a suscribir Acciones Parte B en términos del Plan y del Contrato de Opción sobre Acciones Parte B.

"Opciónsobre Acciones Parte C" debe entenderse como el derecho a suscribir Acciones Parte C en términos del Plan y del Acuerdo de Opción sobre Acciones Parte C.

"Pesos" o "MXP" debe entenderse como moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. Unidos Mexicanos.

"Plan" tendrá el significado establecido en el párrafo primero de la Sección (1) de este Plan.

"Plazo de Colaboración" debe entenderse como el periodo de tiempo mínimo en el que un Participante debe colaborar como empleado de Vesta Management para mantener el derecho a ejercer la Opción Parte B.

"Porcentaje de Devengo" debe entenderse como la proporción (expresada en porcentaje) de un tercio (1/3) de Acciones de cada Parte del Plan, según corresponda, que tiene derecho a recibir cada Participante durante la vigencia de este Plan y con sujeción a sus términos y condiciones. El Porcentaje de Adquisición de Derechos se establece en el Calendario de Adquisición de Derechos de Participación que se adjunta adjunto como Anexo A.

Por "Porcentajede Participación" debe entenderse la proporción (expresada como un porcentaje) del Porcentaje Máximo de Participación al que tienen derecho los Participantes de acuerdo con el Porcentaje de Devengo establecido en el Calendario de Devengo de la Participación.

Por "Porcentaje Máximo de Participación" se entenderá el porcentaje máximo de participación en Acciones de cada Parte del Plan ofrecido a cada Participante por el Consejo, siguiendo la recomendación del Comité de Prácticas Societarias, identificado en la Notificación de Concesión o en cualquier momento posterior, según determine o modifique el Consejo o el Comité de Prácticas Societarias.

"Precio de Suscripción" debe entenderse como un precio que cada Participante debe pagar por cada Acción de la Parte B o de la Parte C que pueda suscribir como consecuencia del ejercicio de una Opción, que será determinado por el Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad en la Notificación de Concesión correspondiente a cada Participante.

"Empresa" debe entenderse como Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.

Por "Sucesores Legítimos" se entenderá, en caso de fallecimiento o Incapacidad Permanente Total del Partícipe, los herederos debida y expresamente reconocidos como tales por la Autoridad competente. Permanente Total de un Participante, los herederos debida y expresamente reconocidos como tales por la Autoridad pertinente.

"VestaManagement" debe entenderse como Vesta Management, S.de R.L. de C.V. o cualquier empresa que actúe como empleador de los Participantes.

Salvo que se establezca expresamente lo contrario, toda referencia a números o letras de secciones cláusulas o párrafos se refieren a secciones, cláusulas o párrafos del presente documento, y todas y cada una de las referencias a sus anexos se refieren a los anexos adjuntos e incorporados al presente documento.

En caso de divergencia entre las definiciones aquí contenidas y cualquier otra disposición de este Plan, prevalecerá la definición incluida en dicha disposición y no la definición incluida en esta sección.

Se entenderá que toda referencia a una ley o reglamento incluye las reformas de la misma o de cualquier ley o reglamento que la suceda.

II. DISPOSICIONES COMUNES.

"Artículo 56. Las sociedades anónimas podrán adquirir acciones representativas de su capital social o títulos negociables representativos de dichas acciones, sin estar sujetas a la prohibición establecida en el párrafo primero del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que:

I. La adquisición es con cualquier mercado de valores nacional.

II. La adquisición y, en su caso, enajenación en el mercado de valores se realiza a precio de mercado, salvo ofertas públicas o subastas autorizadas por la Comisión.

III. Que la adquisición se realice con cargo a los fondos propios, en cuyo caso podrán mantenerse como autocartera sin necesidad de reducción de capital reducción de capital, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso pasarán a ser acciones no suscritas mantenidas en autocartera, sin necesidad de acuerdo de la junta de accionistas. Las sociedades de capital fijo podrán invertir las acciones aquí adquiridas en acciones no suscritas mantenidas en autocartera.

En cualquier caso, el importe del capital desembolsado suscrito debe publicarse al hacer público el capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. no suscritas.

IV. Junta general ordinaria de accionistas que acuerde expresamente con carácter anual el importe máximo de los fondos que podrán destinarse a la adquisición de acciones propias o títulos negociables representativos de las mismas, limitándose únicamente a la suma de los fondos que puedan destinarse a tal fin, que en ningún caso excederá del saldo total de los beneficios netos de la sociedad, incluidos los beneficios retenidos.

V. La empresa se encuentra al corriente de pago de las obligaciones derivadas de los instrumentos de deuda inscritos en el Registro.

VI. La adquisición y enajenación de acciones o instrumentos negociables representativos de las mismas, en ningún caso dará lugar a que se excedan los porcentajes a que se refiere a que se refiere el artículo 54 de esta Ley, ni el incumplimiento de los requisitos para mantener la cotización en los mercados de valores en los que se negocien valores.

Las acciones propias y los instrumentos negociables representativos de dichas acciones propiedad de la sociedad o, en su caso, las acciones no suscritas mantenidas en autocartera podrán ser colocadas entre el público inversor sin que sea necesario, en tal caso, acuerdo de la junta general de accionistas o del consejo de administración. A los efectos de lo aquí previsto no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Ley General de Sociedades Mercantiles.

Mientras las acciones estén en poder de la empresa, no podrán ser representadas ni votadas en ninguna junta de accionistas ni podrán ejercerse derechos sociales o económicos de ningún tipo ejercer.

Las personas jurídicas controladas por una sociedad anónima no pueden adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de una sociedad anónima a la que estén vinculadas o títulos negociables representativos de dichas acciones. a la que estén vinculadas o instrumentos negociables representativos de dichas acciones. Se exceptúan de la prohibición anterior las adquisiciones realizadas a través de sociedades de inversión.

Lo dispuesto en este artículo también será aplicable a las adquisiciones o enajenaciones relacionadas con instrumentos financieros derivados o certificados opcionales que tengan como factor subyacente acciones representativas del capital social de la sociedad enajenables en especie, en cuyo caso no será aplicable a las adquisiciones o enajenaciones lo dispuesto en las fracciones I y II de este precepto legal.

Las adquisiciones y enajenaciones a que se refiere el presente Reglamento, los informes que deberán presentarse a la asamblea de accionistas en relación con dichas operaciones, las normas de divulgación de información y la forma y términos en que deberán darse a conocer dichas operaciones a la Comisión, al mercado de valores y al público en general. y la forma y términos en que dichas transacciones deben ser comunicadas a la Comisión, al mercado de valores y al público están sujetas a las disposiciones generales dictadas por la propia Comisión."

"Artículo 366. Las personas a que se refieren las fracciones I a V del artículo 363 de esta Ley y los fideicomisarios de aquellos fideicomisos que se constituyan para instrumentar planes de opciones sobre acciones para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad del personal de una emisora o de las personas morales bajo su control y cualquier otro fondo con fines similares, directa o indirectamente constituido por dicha emisora, sólo podrán enajenar o adquirir del emisor con el que estén relacionados acciones representativas de su capital social o títulos negociables representativos de dichas acciones en oferta pública o en subastas autorizadas por la Comisión.

Las personas e instituciones fiduciarias aquí referidas, previo al cierre de operaciones, deberán consultar a la emisora con la que se encuentren relacionadas, de conformidad con política, lineamientos o mecanismos establecidos para tal efecto, si se han transmitido o se pretende transmitir órdenes para adquirir o colocar acciones representativas de su capital social o títulos negociables representativos de dichas acciones, en cuyo caso dichas personas e instituciones fiduciarias se abstendrán de enviar órdenes de compra o venta, según corresponda, salvo ofertas públicas.

La ausencia de dicha política, lineamientos o mecanismos no eximirá a las personas o instituciones fiduciarias antes referidas de su obligación de realizar consulta a que se refiere el párrafo inmediato anterior, en todo caso, a través del responsable que hubiere designado la emisora para operar su fondo de recompra, previo acuerdo de operaciones.

Las disposiciones del presente artículo se aplicarán a las operaciones con certificados opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como factor subyacente acciones representativas del capital social del emisor o instrumentos negociables representativos de dichas acciones".

"Artículo 367. No estarán sujetos a lo dispuesto en el apartado uno del artículo 366 de esta Ley los referidos en el referido artículo en cualquiera de los siguientes actos:

I. Transfers of shares by the issuer in question in favor of trust institutions of irrevocable trusts established solely in order to establish employee planes de opciones sobre acciones y fondos de pensiones o jubilaciones o de primas de antigüedad del personal de una emisora, de las entidades controladas por ésta o de la emisora controladora y de cualquier otro fondo que tenga objeto similar, siempre que la emisora revele al público tal circunstancia con anterioridad a la realización de las referidas transferencias, revelando las condiciones y causas que motivan las mismas y apegándose a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión.

Los planes de opciones sobre acciones para los empleados y los fondos de pensiones o de jubilación o los fondos de primas de antigüedad del personal de un emisor o de entidades jurídicas bajo su control y cualquier otro fondo con fines similares deben ser aprobados previamente por la junta de accionistas del emisor en cuestión y ofrecer un trato general equivalente a los empleados que mantengan condiciones laborales similares.

II. Operaciones de colocación por el emisor de que se trate entre las personas e instituciones de confianza a que se refiere el apartado primero de este artículo, cuando dichas personas o instituciones ejerciten derechos derivados de certificados de opción de compra vendibles en especie emitidos por el emisor, cuyo activo subyacente corresponda a acciones del emisor o a instrumentos negociables representativos de las mismas. Lo anterior, siempre que los certificados opcionales hayan sido adquiridos en el mercado extrabursátil por persona distinta del emisor o en oferta pública.

III. Adquisición o colocación de acciones propias o títulos negociables representativos de las mismas que la emisora de que se trate celebre con instituciones fiduciarias instituciones a que se refiere el presente, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

a) Las entidades fiduciarias deberán acreditar haber ordenado la presentación, en el mercado de valores, de posiciones de compra o venta sobre acciones de emisores o negociables representativos de dichas acciones, así como el mantenimiento de dichas posiciones durante un mínimo de una hora, en el día bursátil correspondiente.

b) El emisor deberá comunicar al público, a través de los medios que establezca el mercado de valores, su intención de participar en una operación de subasta, con una antelación mínima de diez minutos a la transmisión por el mercado de valores de las posiciones derivadas de las órdenes de la misma. minutos de antelación a la transmisión bursátil de las posiciones derivadas de las órdenes de la misma.

c) La adquisición o colocación que pueda realizarse en operaciones de remate en términos de la normatividad interna bursátil correspondiente, en cuyo caso las instituciones fiduciarias referidas deberán instruir la presentación de su postura al mismo precio al que se emitieron las órdenes a que se refiere el inciso a) anterior.

IV. Las adquisiciones o colocaciones que realice la emisora con las personas señaladas en el artículo 363, fracciones I y II, de esta Ley, en cumplimiento de disposiciones contenidas en convenios o contratos reconocidos en los estatutos sociales de la emisora de que se trate que establezcan derechos a favor de socios estratégicos cuya tenencia de valores esté restringida hasta por un porcentaje específico del capital social, siempre que la emisora comunique tal circunstancia al mercado de valores a través de los medios que éste establezca.

La Comisión, mediante disposiciones de carácter general, podrá establecer excepciones adicionales a las previstas en este artículo."

III. DISPOSICIÓN DE CADA PARTE DEL PLAN

Parte A

Conforme a la Parte A del Plan, la Compañía a su entera discreción podrá transferir, a través del Fideicomiso a los Participantes que determine el Directorio, Acciones de la Parte A en los números, plazos y términos establecidos en la Parte A de este Plan a valor de mercado determinado al momento de la Liberación de las Acciones a favor de los Participantes. períodos y términos establecidos en la Parte A de este Plan a valor de mercado determinado al momento de la Liberación de Acciones a favor de los Participantes.

A.1. Elegibilidad. Con sujeción a lo dispuesto en la Parte A de este Plan, las personas incluidas en la lista que se adjuntará a este Plan como Anexo A.1 serán Participantes elegibles para la adquisición de Acciones de la Parte A. Las personas no incluidas en el Anexo A.1 no serán elegibles para la adquisición de Acciones de la Parte A.

A.2. Concesión. De conformidad con los acuerdos adoptados por el Consejo en sesiones celebradas el 23 de octubre de 2014 y el 2 de enero de 2015, por recomendación del Comité de Prácticas Societarias, ha resuelto otorgar a los Participantes, a través del Fideicomiso, Acciones Parte A como incentivo por los resultados alcanzados hasta el ejercicio fiscal 2014, en términos de la Parte A de este Plan. A tal efecto, el Comité de Prácticas Societarias deberá notificar por escrito a los Participantes el número de Acciones Parte A concedidas y la fecha de Liberación. La liberación de acuerdo con el calendario previsto en el Anexo A.3 no se verá afectada por el mero hecho de que el Participante deje de prestar un servicio personal subordinado a Vesta Management.

A.3. Términos y condiciones de la liberación. De conformidad con lo establecido por el Consejo, el Comité de Prácticas Societarias ha determinado que las Acciones Parte A serán liberadas a través del Fideicomiso a cada Participante de conformidad con el Programa de Liberación de Acciones Parte A que se adjunta como Anexo A.3.

A.4 De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la Compañía ha adquirido Acciones en el Mercado de Valores para ser mantenidas en tesorería y serán transmitidas al Fideicomiso una vez liberadas por el Fiduciario a los Participantes en los términos y porcentajes indicados en el Cronograma de Liberación de Acciones Parte A. Los Participantes aceptan que sólo las Acciones de la Parte A podrán ser adquiridas a través del mecanismo previsto en la Parte A de este Plan.

A.5 Los Participantes no podrán adquirir ni recibir Acciones de Recompra si no es en los plazos y términos previstos en la Parte A de este Plan y en el Calendario de Cesión de Acciones de Recompra. En el caso de que como consecuencia de una resolución judicial o de la resolución de cualquier autoridad o acuerdo entre las partes, incluidos los casos de Incapacidad Permanente Total, jubilación, despido o renuncia voluntaria, los Participantes tuvieran derecho a recibir Acciones de Recompra en cualquier momento no comprendido en el Calendario de Entrega de Acciones de Recompra, el Comité de Prácticas Societarias resolverá, a su entera discreción, en lugar de entregar las Acciones de Recompra al Participante aplicable proceder a la entrega de un importe equivalente al valor de mercado en ese momento de las Acciones de la Parte A. El hecho de que el Comité de Prácticas Societarias resuelva entregar un importe equivalente al valor de mercado en ese momento de las Acciones de la Parte A a un Participante o a sus Sucesores Legítimos de dicho Participante no obligará en ningún caso al Comité de Prácticas Societarias a dar el mismo o diferente tratamiento a todos los demás Participantes o respectivos Sucesores Legítimos, que continuarán sujetos al Programa de Entrega de Acciones Parte A.

A.6. Límites a las Acciones de la Parte A. El Fideicomiso será titular de las Acciones de Recompra hasta que sean Liberadas a favor de cada Participante y ejercerá los derechos corporativos y económicos derivados de las Acciones Parte A hasta el momento en que ocurra la Liberación.

Por lo tanto, los Participantes no tendrán ni ejercerán personalmente o en nombre propio derechos societarios ni económicos en relación con las Acciones de la Parte A Parte A. Una vez consumada la Liberación de las Acciones de la Parte A y transferida su titularidad a los Participantes, las Acciones de la Parte A no estarán sujetas a los límites contenidos en este apartado.

A.7. En tanto no se liberen y transfieran las Acciones de la Parte A a los Participantes, sólo el Fiduciario del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico y de acuerdo con las condiciones del Plan, podrá ejercer los derechos económicos y societarios derivados de las Acciones de la Parte B (sic).

a) Derechos Corporativos: en asambleas generales (ordinarias o extraordinarias) o especiales de accionistas de Vesta (cada una, una "Asamblea deAccionistas") o en caso de que los accionistas resolvieran adoptar resoluciones unánimes sin celebrar una Asamblea de Accionistas que requiera formalización por escrito ("Resoluciones Unánimes"), el Fideicomiso deberá establecer que el Fiduciario únicamente ejercerá Derechos de Voto (según dicho término se define conforme al Fideicomiso) en relación con las Acciones Parte A y el voto de todas las Acciones Parte A en conjunto será en el mismo sentido en que se vote la mayoría de las Acciones Patrimoniales No Fiduciarias que puedan estar representadas en la Asamblea de Accionistas correspondiente o para los efectos de los Acuerdos Unánimes.

b) Derechos Económicos: en caso de que la Compañía distribuya dividendos o realice cualquier otra distribución correspondiente a las Acciones Parte A, el Fiduciario del Fideicomiso será el receptor de dichos montos y deberá mantener un registro por cada Participante a fin de demostrar dichos pagos o distribuciones en la porción de Acciones Parte A que corresponda a cada uno. Conjuntamente con la Liberación y la transferencia de las Acciones de la Parte A a Participantes, el Fiduciario transferirá a los Participantes cualesquiera importes, incluidos los dividendos o distribuciones que puedan corresponder a las Acciones de la Parte A liberadas y transferidas.

A.8. Impuestos al momento de la Liberación. (a) En términos de la LISR, Vesta transferirá Acciones Parte A de su tesorería al Fideicomiso en beneficio de los Participantes. Dicha transferencia ocurrirá junto con el derecho a readquirirlas del Fideicomiso hasta su fecha de Liberación, momento en el cual la Compañía dejará de tener derecho a readquirir Acciones Parte A.

(b) Los Participantes considerarán la Liberación de Acciones de la Parte A como rendimientos en los términos del Capítulo II, Título IV, de la LISR, y pagarán el Impuesto correspondiente por los rendimientos obtenidos hasta la Liberación de que se trate. A tal efecto, los Participantes reconocerán como rendimientos el valor de mercado de las Acciones de la Parte A en el momento de la Liberación.

(c) Los Participantes reconocen y aceptan que la Liberación puede dar lugar a Impuestos y que son los únicos responsables de los Impuestos devengados por la Liberación al ser considerada como un ingresos personales en términos de la LISR. Los Participantes pagarán los Impuestos de conformidad con las disposiciones aplicables, entregando a Vesta Management al momento de la Liberación el monto en efectivo del Impuesto correspondiente a efecto de que Vesta Management aplique la retención y proceda a pagar el Impuesto pertinente a más tardar el^{día 17} del mes siguiente a la fecha de Liberación de las Acciones de la Parte A.

(d) Vesta Management expedirá el comprobante fiscal digital aplicable en términos del artículo 99, fracción III, de la LISR, o cualquier disposición que lo sustituya. En caso de que se requiera el pago de algún impuesto y el Participante no entregue el monto equivalente al Impuesto devengado con motivo de la Liberación, Vesta Management queda expresamente autorizada en este documento por el Participante para solicitar al Fideicomiso la enajenación de las Acciones o valores cedidos o a favor o en beneficio del Participante y el producto de las ventas sea entregado a Vesta Management para el pago de los Impuestos. El Fideicomiso entregará a Vesta Management los fondos reconocidos en las cuentas aplicables del Participante, incluyendo dividendos de las Acciones Parte A o completará la venta de cualesquiera acciones o derechos a favor del Participante a efectos de que con otros fondos provenientes de la venta se efectúe el pago de los Impuestos aplicables. Asimismo, los Participantes podrán optar por autorizar expresamente al al Fiduciario para que proceda a la venta de las Acciones objeto de la Exoneración o cualquier otra para que con el producto de dicha venta se paguen los Impuestos en razón de la Exoneración aplicable, en cuyo caso, el Fiduciario sólo entregará al Participante el número de Acciones Parte A Acciones de la Parte A en la fecha de la Exoneración, menos aquellas que hubieran podido venderse a precio de mercado a través de la Bolsa a efectos del pago de Impuestos.

A.9. Impuesto sobre Distribuciones previas a la Liberación. De conformidad con la LISR, Vesta aplicará una retención del impuesto sobre la renta de conformidad con los artículos 140 y 164 de la LISR, a través de la casa de bolsa que tenga la custodia de las Acciones Parte A al momento de la Liberación. De conformidad con el Artículo 114 del Reglamento de la LISR, por tratarse de acciones colocadas entre el gran público inversionista, Vesta remitirá al INDEVAL el monto de los Dividendos distribuidos correspondientes a las Acciones Parte A. INDEVAL, a su vez, remitirá a la casa de bolsa que corresponda, el monto de los Dividendos de Vesta correspondientes a las Acciones Parte A a efecto de que dicha casa de bolsa aplique la retención de impuestos respectiva y en caso de actuar también como custodio de las Acciones Parte A, completará la emisión del comprobante fiscal a que se refiere el Artículo 76, Fracción XI, inciso b), de la LISR, una vez pagadas las Distribuciones a los Participantes al momento de la Liberación de las Acciones Parte A. Vest deberá poner a disposición de la casa de bolsa la información relativa al monto del Dividendo, el impuesto a retener, así como el Dividendo proveniente de la cuenta de utilidad fiscal neta de Vesta o en su defecto de dicha cuenta para efectos de de haber emitido el correspondiente justificante fiscal. El Fiduciario no estará obligado a retener el impuesto sobre la renta sobre los Dividendos entregados a los Participantes.

A.10. Cesión. El derecho a recibir Acciones de la Parte A es intransferible por los Participantes, salvo en el caso de que la cesión sea a favor de Sucesores legítimos.

A.11. Acontecimientos corporativos. En caso de que la Sociedad sea adquirida por terceros, se fusione, escinda, liquide, quiebre o entre en procedimiento concursal o cambie de Control (en los términos previstos en los Estatutos de la Sociedad), el Comité de Prácticas Societarias notificará a los Participantes que las Acciones de la Parte A serán asignadas anticipadamente a los plazos previstos en el Release Calendario.

A.12. Vigencia de la Parte A. La Parte A del Plan estará en vigor desde la fecha de dicha opción por el Consejo hasta la fecha de Liberación de todas las Acciones de la Parte A asignadas por el Comité de Prácticas Societarias.

Parte B

En virtud de la Parte B del Plan, la Sociedad, a través del Comité de Prácticas Societarias, a su entera discreción, podrá ofrecer a quienes determine el Consejo, la Opción Parte B en los plazos y términos establecidos en la Parte B de este Plan, por un valor que la Sociedad podrá definir en la Notificación de Concesión. La Parte B del Plan se aplicará con arreglo a las siguientes normas y a todas aquellas normas que se incluyan en la Notificación de Concesión o en el Contrato de Opción sobre Acciones de la Parte B. B del Plan.

B.1. Elegibilidad. Con sujeción únicamente a los términos y condiciones de la Parte B de este Plan, las personas designadas por el Comité de Prácticas Societarias tendrán derecho a participar en la Parte B de este Plan para adquirir, en el momento del ejercicio de la Opción sobre Acciones de la Parte B, Acciones de la Parte B únicamente si en el momento del ejercicio de la Opción de la Parte B dicha persona es un Plan tal y como se define el término en la siguiente Norma B.2.

B.2. Personas elegibles. A los efectos de lo dispuesto en la anterior Regla B.1., únicamente aquellas personas físicas designadas por el Comité de Prácticas Societarias que en el momento del otorgamiento de la Parte B de la Notificación de Concesión de Opciones sobre Acciones tengan un contrato de trabajo de duración indefinida con Vesta Management y estén al corriente en el cumplimiento de sus condiciones.

B.3. Personas no elegibles. Ninguna otra persona podrá recibir una Opción de la Parte B si, tras la concesión de la Notificación de concesión de la Opción sobre Acciones de la Parte B Notificación de concesión no pueden participar en la Parte B del Plan de conformidad con la norma B.2 anterior.

B.4. Concesión de una Opción sobre Acciones de la Parte B. De conformidad con la Parte B de este Plan, el Comité de Prácticas Societarias podrá conceder una Opción sobre Acciones Parte B Opción sobre Acciones Parte B a los Participantes con el fin de que puedan adquirir Acciones Parte B dentro del plazo y por el valor de Acción Parte B definido en la Notificación de Concesión.

B.5. Notificación de concesión de opciones sobre acciones Parte B. El Comité de Prácticas Societarias notificará al Participante seleccionado mediante la entrega de una Notificación de Concesión de la Opción sobre Acciones Parte B indicando los términos y condiciones para el ejercicio de la Opción sobre Acciones Parte B, incluyendo, entre otros, el plazo y el Precio de Suscripción de una Acción Parte B.

B.6. Plazo para la Concesión de la Opción sobre Acciones Parte B. Dentro de los dos primeros meses de cada año, el Comité de Prácticas Societarias aprobará las directrices para la concesión de las Opciones sobre Acciones de la Parte B, incluida la designación de los Participantes elegibles y los términos y condiciones específicos de cada una de las Opciones sobre Acciones de la Parte B concedidas. Dicho comité entregará, dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que se celebre la reunión del Comité de Prácticas Societarias a cada Participante la correspondiente Notificación de Concesión. Contra la entrega de la Notificación de Concesión, cada Participante deberá firmar con Vesta y/o la Filial designada un Acuerdo de Opción sobre Acciones Parte B.

B.7. En caso de que el Comité de Prácticas Societarias establezca en cualquier ejercicio que no se concederán Opciones sobre Acciones de la Parte B, ningún Participante o individuo tendrá derecho a exigir la concesión de Opciones. Del mismo modo, el hecho de que en cualquier año no se concedan Opciones a los Participantes no da derecho a ningún Participante existente en ese momento a acelerar cualquier plazo que esté corriendo en ese momento.

B.8. El Participante reconoce que las Opciones concedidas de acuerdo con este Plan son personales e intransferibles como actos inter vivos. En caso de que un Participante reciba una Notificación de Concesión, el Participante acepta y se compromete a no transferir en modo alguno ninguna Opción que se le haya concedido en la Notificación de Concesión. En caso de transferir o intentar transferir una Opción, el Participante acepta la anulación de la Opción, perdiendo el derecho a ejercerla.

B.9. La Compañía podrá cumplir con la Opción de Compra de Acciones Parte B mediante la transferencia, a través del Fideicomiso, de Acciones Parte B a favor del Participante al ejercicio de la Opción sobre Acciones Parte B o el pago en efectivo del precio de mercado de las Acciones Parte B que el Participante tenga derecho a recibir tras el ejercicio de la Opción sobre Acciones Parte B correspondiente.

B.10. Devengo. Los Participantes tendrán derecho única y exclusivamente a ejercer la Opción sobre Acciones de la Parte B y, por tanto, a adquirir Acciones de la Parte B, de acuerdo con la Parte B de este Plan, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

(A) Los Participantes han ejecutado y entregado toda la Documentación Requerida;

(B) los Participantes no habían ejercido ninguna acción o recurso contra la Empresa o sus Afiliadas; y

(C) Ha transcurrido el plazo establecido en la Notificación de Concesión, plazo que se contará a partir de la fecha de la Notificación de Concesión durante el cual Participante haya prestado servicios personales subordinados a Vesta Management; entendiéndose, no obstante, que sólo en caso de Despido sin Causa (tal y como dicho término se define más adelante en la Parte B de este Plan) del Participante aplicable, las Acciones de la Parte B concedidas de conformidad con la Notificación de Concesión se liberarán en su totalidad a favor del Participante.

B.11. Cese de la relación empleador-empleado. Si la relación empleador-empleado existente entre cada participante y Vesta Management y Vesta Management finaliza en la fecha de la liberación o antes debido a cualquiera de las circunstancias que se señalan a continuación, se aplicarán las siguientes normas para definir si el participante aplicable o los sucesores legítimos, según el caso, tienen (o no tienen) derecho a adquirir una parte de las acciones de la Parte B y las condiciones de la misma a adquirir una parte de las Acciones de la Parte B y las condiciones de la misma:

(i) Despido con Causa: en caso de que Vesta Management dé por terminada la relación obrero-patronal con algún Participante con causa justificada y por cualquiera de las causas previstas en el Artículo 47 de la Ley Federal del Trabajo (un "Despido conCausa"), el Participante de que se trate perderá el derecho a adquirir las Acciones de la Parte B que le correspondan, para ser aplicadas, canceladas o colocadas conforme lo establezca el Comité de Prácticas Societarias a su entera discreción; en el entendido de que si con motivo del Despido con En el entendimiento de que si al entrar en vigor el Despido con Causa el Participante hubiera sido liberado de cualquier porción de Acciones Parte B, el Participante perderá todo derecho a adquirir el porcentaje de Acciones Parte B aún pendiente en cualquier momento. Acciones Parte B aún pendiente en cualquier momento posterior. Sólo tendrá derecho a entregar cualquier cantidad devengada a favor de Acciones Parte B;

(ii) Despido sin causa: en caso de que Vesta Management rescinda la relación empleador-empleado con cualquier Participante sin causa, definitivamente (ii) Despido sin causa: en caso de que Vesta Management rescinda la relación laboral con cualquier Participante sin causa, definitivamente establecida como cosa juzgada no sujeta a recurso por la Junta de Conciliación y Arbitraje o, en su caso, por un tribunal competente (un "Despidosin causa"), el Participante en cuestión tendrá derecho a adquirir la parte proporcional que le corresponda de las Acciones de la Parte B teniendo en cuenta el Porcentaje de Participación que en la fecha del Despido sin Causa le corresponda al Participante de acuerdo con el Porcentaje de Adquisición de Derechos aplicable según el Calendario de Adquisición de Participación en la fecha del Despido sin Causa, sin perjuicio de que el Participante deje de prestar servicios personales subordinados a Vesta Management; en virtud de lo anterior, en caso de Despido sin Causa, el Participante tendrá derecho a adquirir Acciones de la Parte B;

(iii) Renuncia: si cualquier Participante renuncia a su puesto de trabajo en Vesta Management de forma voluntaria antes de la entrada en vigor de la adquisición de las Acciones Parte B adquisición, el Participante perderá la oportunidad y por la presente renuncia a ejercer cualquier derecho en relación con la adquisición de Acciones Parte B y Derechos de Beneficiario del Fideicomiso, los cuales, según determine el Comité de Prácticas Societarias a su entera discreción, podrán ser asignados a nuevos Participantes, a Participantes ya beneficiarios del Plan para así aumentar sus Porcentajes Máximos de Participación y/o ser definitivamente cancelados; en el entendido de que si al entrar en vigor la renuncia ya se ha producido una adquisición de Acciones Parte B, el Participante podrá adquirir la porción de Acciones Parte B que le corresponda tomando en consideración el Porcentaje de Participación que le corresponda al Participante hasta la fecha de renuncia de acuerdo con el Porcentaje de Adquisición de Derechos aplicable a la misma, según el Calendario de Adquisición de Derechos de Participación en la fecha de renuncia; y

(iv) Fallecimiento o Incapacidad Permanente Total: en caso de fallecimiento de cualquier Participante o si la Incapacidad Permanente Total de dicho Participante se determinase con anterioridad a la entrada en en vigor de una adquisición de Acciones de la Parte B, los Sucesores Legítimos pertinentes del Participante tendrán derecho a adquirir la parte prorrateada que les corresponda de las Acciones de la Parte B, teniendo en cuenta el Porcentaje de Participación correspondiente al Participante hasta la fecha del fallecimiento o de la determinación de la Incapacidad Permanente Total de acuerdo con el Porcentaje de Adquisición de Derechos que le corresponda según el Calendario de Adquisición de Derechos de Participación a la fecha del fallecimiento o de la determinación de la Incapacidad Permanente Total, según proceda. Permanente Total, según corresponda. Los Sucesores Legítimos del Participante tendrán derecho a ejercer la parte prorrateada de las Acciones de la Parte B que correspondan al Participante única y exclusivamente en caso de que su carácter de Sucesores Legítimos quede incuestionable y sin lugar a dudas demostrado en resolución definitiva e irrevocable dictada por la Junta de Conciliación y Arbitraje pertinente, según el escenario en que se encuentre el Participante.

B.12. Liberación. Una vez satisfechas las condiciones y términos previstos en la Notificación de Otorgamiento de la Opción y en el Contrato de Opción de Compra de Acciones Parte B, específicamente el Plazo de Colaboración, en cada Aniversario a partir de la fecha de Adquisición de Acciones Parte B, el Participante tendrá derecho a que el Fiduciario del Fideicomiso libere y transfiera a éste las Acciones Parte B, sujetas al ejercicio de la Opción en Acciones Parte B Opción de Compra de Acciones Parte B; en el entendido de que dicho ejercicio deberá ocurrir únicamente dentro de los términos previstos en el Programa de Liberación de Acciones Parte B. Tras el ejercicio de la Opción sobre Acciones Parte B, en cada Aniversario el Fiduciario liberará uno de los tres tercios iguales de las Acciones Parte B. a favor del Participante y el valor indicado en la Notificación de Concesión de la Opción como precio de adquisición.

B.13. Ejercicio de la opción y liberación. Salvo que el Consejo establezca un procedimiento distinto, los Participantes sólo podrán ejercer la Opción aplicable en o después del tercer aniversario a partir de la fecha de la Notificación de Concesión de la Opción sobre Acciones de la Parte B y siempre que se cumplan los requisitos para permitir a los Participantes el ejercicio de la Opción sobre Acciones de la Parte B.

B.14. Forma de ejercicio de una Opción. En la fecha de ejercicio de la Opción sobre Acciones Parte B de conformidad con el Programa de Entrega de Acciones Parte B, los participantes entregarán, a través de Vesta Management a la Sociedad, una notificación de ejercicio de conformidad con el formulario determinado por el Comité Técnico (la "Notificación de Ejercicio de la Opción"). Una vez ejercida la Opción sobre Acciones Parte B, la Compañía deberá notificar al Comité Técnico del Fideicomiso (la "Notificaciónde Liberación") para permitir que el Fiduciario libere y transfiera al Participante la titularidad sobre el número de Acciones Parte B indicadas en la Notificación de Liberación a las que el Participante tenga derecho de acuerdo con con la Parte B de este Plan.

B.15. Adquisición de Acciones. Una vez recibida la Notificación de Liberación por parte del Fiduciario del Fideicomiso, éste, sin más requisitos, girará las instrucciones pertinentes a la casa de bolsa que corresponda para que acredite en la cuenta del Participante que adquiere las Acciones Parte B un tercio de todas las Acciones Parte B que le correspondan y el Fiduciario transferirá a la cuenta del Participante según se indicado en la Notificación de Ejercicio de la Opción el número de Acciones Parte B que se liberan, incluyendo todos los datos e instrucciones a cumplimentar ante la Bolsa de Valores y el INDEVAL en cuanto a la transferencia de las Acciones Parte B.

B.16. Derechos societarios. A la espera de la liberación de las acciones de la Parte B a favor de los participantes, no se conferirá a ningún participante derecho societario o económico alguno sobre las acciones de la Parte B. derecho corporativo o económico alguno sobre las Acciones Parte B. Hasta tanto se liberen y transfieran las Acciones Parte B a favor de los Participantes, sólo el Fiduciario del Fideicomiso podrá ejercer los derechos económicos y corporativos derivados de las Acciones Parte B de la siguiente manera:

a) Tras la totalidad o parte de las Acciones de la Parte B, el Participante titular de las mismas adquirirá el derecho a percibir dividendos y beneficios distribuidos por la la empresa.

b) En caso de distribución de dividendos por parte de la Compañía o de cualquier otra distribución correspondiente a Acciones Parte B, el Fiduciario del Fideicomiso recibirá dichos montos y deberá mantener un registro de cada Participante para acreditar la porción de Acciones Parte B correspondiente a dichos pagos o distribuciones. Conjuntamente con la liberación y transferencia de las Acciones Parte B a favor de los Participantes, el Fiduciario transferirá a Participantes cualesquiera importes, incluidos dividendos o distribuciones correspondientes a Acciones de la Parte B que hayan sido liberadas y transferidas. A la espera de la liberación de las Acciones de la Parte B, cualquier dividendo correspondiente a las mismas permanecerá en poder del Fideicomiso.

B.17. Impuestos.

a) Ingresos por el ejercicio de la Opción sobre Acciones Parte B. En términos de la LISR, los Participantes considerarán el ejercicio de la Opción sobre Acciones Parte B como un ingreso asimilado al salario en términos del Capítulo II del Título IV de la LISR y estarán sujetos al Impuesto correspondiente sobre el ingreso obtenido. La renta será la diferencia entre el valor de mercado de las Acciones Parte B tras el ejercicio de la Opción sobre Acciones de la Serie B y el Precio de la Opción sobre Acciones de la Serie B. Una vez recibida la Notificación de Concesión y el Devengo de las Acciones de la Parte B, el Participante no estará sujeto a impuestos. En términos de los Artículos 94, Fracción VII, 96 y 99, Fracción I, de la LISR, Vesta deberá retener y pagar el impuesto sobre la renta derivado del ejercicio de la Opción de Compra de Acciones Parte B. Para tal efecto, salvo que el Participante ponga a disposición de Vesta, conjuntamente con el Aviso de Ejercicio de la Opción, el monto del impuesto sobre la renta a pagar, el Participante acepta irrevocablemente y da instrucciones a Vesta para que, de cualquier cantidad debida en concepto de ceniza al Participante, Vesta pueda restar la cantidad necesaria para pagar el impuesto sobre la renta que deba ser retenido e ingresado en elServicio de Administración Tributaria [Servicio de Administración Tributaria Tributaria - SAT] por los ingresos derivados del ejercicio de la Opción sobre Acciones Parte B. Asimismo, en caso de que no se adeude ninguna cantidad en efectivo al Participante, éste autoriza a Vesta a vender las Acciones que le hayan sido concedidas en virtud del presente, a efectos de que con los fondos procedentes de dicha venta se abone el impuesto sobre la renta aplicable. En caso de que no haya saldo ni Acciones que permitan el pago del impuesto sobre la renta de conformidad con el Artículo 6 del Código Fiscal de la Federación, Vesta no estará obligada a ordenar la Liberación de las Acciones de la Parte B hasta que el Participante entregue los fondos necesarios para aplicar la retención en moneda nacional.

b) Impuesto por Dividendos asignados a Acciones Parte B. De conformidad con la LISR, Vesta retendrá el impuesto sobre la renta de conformidad con los artículos 140 y 164 de la LISR a través de la casa de bolsa que tenga la custodia de las Acciones Parte B al momento de la Liberación de las Acciones Parte B por concepto de dividendos asignados a las Acciones Parte B que puedan ser liberadas y pagadas a los Participantes al momento de la Liberación. De conformidad con el artículo 114 del Reglamento de la LISR Reglamento, por tratarse de acciones colocadas entre el gran público inversionista, Vesta enviará al INDEVAL el importe de los Dividendos distribuidos conjuntamente con el comprobante fiscal a que se refiere el Artículo 76, Fracción XI, inciso b), de la LISR. INDEVAL a su vez enviará a la casa de bolsa que corresponda el monto de los Dividendos que reciba Vesta para que la casa de bolsa aplique la retención de impuestos que proceda y en caso de actuar también como custodio de las Acciones Parte B, deberá expedir el comprobante fiscal a que se refiere el Artículo 76, Fracción XI, inciso b), de la LISR. XI, inciso b), de la LISR, al momento en que se paguen los Dividendos a las personas físicas al momento de su Liberación. Vesta deberá poner a disposición de la casa de bolsa cualquier información relativa a los montos de Dividendos, impuestos a retener, así como Dividendos originados de cuenta de beneficios netos fiscales de Vesta, o en su defecto de dicha cuenta a fin de emitir el comprobante fiscal correspondiente. El Fiduciario no estará obligado a aplicar la retención del impuesto sobre la renta sobre los dividendos entregados a los Participantes en virtud de los montos de Dividendos pagaderos por la casa de bolsa aplicable a los Participantes y no por el Fideicomiso.

B.17. Cesión. El derecho a recibir Acciones de la Parte B es intransferible por los Participantes, salvo a los Sucesores Legítimos.

B.18. Eventos Corporativos. En caso de adquisición de la Sociedad por terceros o de cambio de Control (en términos de lo previsto en sus Estatutos), el Comité de Prácticas Societarias notificará a los Participantes que las Acciones de la Parte B serán liberadas anticipadamente en los términos previstos en el Calendario de Liberación.

B.19. Vigencia de la Parte B. La Parte B del Plan estará en vigor desde la fecha de adopción por el Consejo hasta la fecha en que todas las Acciones de la Parte B asignadas por el Comité de Prácticas Societarias hayan sido liberadas.

Parte C

En virtud de la Parte C del Plan, la Sociedad, a su entera discreción, podrá ofrecer a los Participantes que determine el Consejo el derecho a participar en la Parte C de este Plan para adquirir Acciones de la Parte C dentro de los plazos y términos establecidos en la Parte C de este Plan al precio de mercado al que se negocian las Acciones en Bolsa. La Parte C del Plan se aplicará con arreglo a las siguientes normas:

C.1. Elegibilidad. Sujeto únicamente a los términos y condiciones de la Parte C de este Plan, las personas designadas por el Comité de Prácticas Societarias tendrán derecho a participar en la Parte C de este Plan para adquirir Acciones Parte C a través del Fideicomiso. tendrán derecho a participar en la Parte C de este Plan para adquirir Acciones de la Parte C a través del Fideicomiso.

C.2. Concesión del beneficio. A los efectos de lo dispuesto en la Norma C.1. anterior, sólo aquellas personas físicas que en el momento de la Notificación de Concesión de la Opción sobre Acciones Parte C tengan en vigor un contrato de trabajo por tiempo indefinido con Vesta Management y estén conformes con sus términos, podrán ser designadas como Participantes para que el Comité de Prácticas Societarias les conceda el beneficio de las Acciones Parte C.

C.3. Personas no elegibles. Ninguna persona tendrá derecho al beneficio de las Acciones de la Parte C si en el momento de la Notificación de Concesión de la Opción sobre Acciones de la Parte C dicha persona no pueda participar en la Parte C del Plan de conformidad con la norma C.2 anterior.

C.4. Opción sobre acciones de la Parte C. Con el fin de implementar la Parte C del Plan, cada Participante al que se le otorgue la Opción de Compra de Acciones Parte C contribuirá al Fideicomiso el Aporte del Participante. En tal caso, para cualquier Participante que reciba una Opción sobre Acciones de la Parte C que realice el Aporte del Participante, Vesta aportará un Aporte de Vesta al Fideicomiso por hasta el veinte por ciento (20%) del Aporte del Participante Aporte del Participante, a los efectos de que la suma de ambos montos (Aporte del Participante más Aporte de Vesta), el Fiduciario adquiera en Bolsa Acciones de la Empresa para ser mantenidas en Fideicomiso en beneficio de los Participantes, a ser liberadas a favor de Participantes de acuerdo con la Parte C de este Plan en los términos previstos en el Cronograma de Liberación.

C.5. El Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad elegirá a su entera discreción a los Participantes a los que se concederán los beneficios de la Parte C de este Plan y definirá el Porcentaje Máximo de Participación al que tendrán derecho los Participantes. Parte C del Plan, con derecho a adquirir Acciones de la Parte C, y definirá el Porcentaje Máximo de Participación al que tendrán derecho los Participantes.

C.6. Notificación de Concesión. El Comité de Prácticas Societarias entregará a los Participantes una Notificación de Concesión de Acciones Parte C (la "Notificación deConcesión Notificación"), que contendrá, a título enunciativo y no limitativo, el nombre del Participante, la fecha a partir de la cual el Participante será beneficiario de las Acciones de la Parte C del Plan y el Porcentaje Máximo de Participación asignado a las mismas. Los Participantes dispondrán de dispondrán de quince (15) Días Hábiles a partir de la fecha de entrega de la Notificación de Concesión para entregar al Comité de Prácticas Societarias una notificación de aceptación en los términos de forma que determine el Comité Técnico (la "Notificación del Participante"), estableciendo la Contribución del Participante. si al término de dicho plazo de quince (15) días hábiles los Participantes no entregan la Notificación del Participante, se entenderá que el Participante ha optado por no aceptar los beneficios de la Parte C del Plan.

C.7. Tras la recepción de la Notificación del Participante, el Comité de Prácticas Societarias entregará al Comité Técnico del Fideicomiso una notificación que incluya nombres y Porcentajes Máximos de Participación de cada Participante que haya entregado una Notificación de Participante y la indicación de los montos y fondos de Aportación del Participante y de Vesta requeridos para permitir al Fiduciario la adquisición del número de acciones indicadas en notificación indicada. El Fiduciario deberá mantener las Acciones de la Parte C en propiedad para ejercer todos y cada uno de los derechos económicos y societarios derivados de las mismas hasta su liberación y transferencia a favor de los Participantes de conformidad con la Parte C de este Plan y las términos del Fideicomiso. El Fiduciario mantendrá, respecto de cada Participante, registros de todas y cada una de las Acciones Parte C que puedan ser adquiridas por este medio. A dichas Acciones Parte C se les asignarán las Distribuciones que tengan derecho a recibir, las mismas que deberán ser entregadas a Participantes hasta que se liberen las Acciones Parte C.

C.8. Los Participantes elegidos por el Comité de Prácticas Societarias que hayan entregado una Notificación de Participante se comprometen a ejecutar cualquier Documentación Requerida, incluido, sin limitación, el Acuerdo de Opción sobre Acciones de la Parte C.

C.9. En el supuesto de que los Participantes no realicen las Aportaciones al Fideicomiso que permitan al Fiduciario la adquisición de Acciones Parte C en el Bolsa de Valores de conformidad con los términos establecidos en la Notificación de Otorgamiento, los Participantes perderán automáticamente, por ese solo hecho y sin necesidad de notificación de acto ulterior, todo derecho a participar en la Parte C del Plan y les será reembolsado cualquier importe aportado al Fideicomiso para la adquisición de Acciones de la Parte C.

C.10. Requisitos para la adquisición de Acciones de la Parte C. Los Participantes tendrán derecho única y exclusivamente a adquirir Acciones de la Parte C de acuerdo con este Plan, en el caso de que cumplan las siguientes condiciones:

C.11. Si la relación empleador-empleado existente entre cada Participante y Vesta Management finaliza en la fecha de la Liberación o antes debido a alguna de las circunstancias que se indican a continuación, se aplicarán las siguientes normas para establecer si el participante o los sucesores legítimos aplicables, según el caso, tienen derecho a que se liberen o no algunas o parte de las acciones de la Parte C y las condiciones:

C.12. Cesión. El derecho a recibir Acciones de la Parte C es intransferible por los Participantes, salvo en caso de cesión a favor de Sucesores legítimos.

C.13. En caso de que la Sociedad sea adquirida por terceros o cambie el Control (en términos de lo previsto en los Estatutos de Vesta), el Comité de Prácticas Societarias Comité de Prácticas Societarias notificará a los Participantes que las Acciones de la Parte C se asignarán con antelación a los plazos previstos en el Calendario de Difusión.

C.14. Duración del Plan. La Parte C del Plan terminará por determinación del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad cuando todas las Acciones de la Parte C estén totalmente pagadas y/o totalmente canceladas y/o en el caso de que un Participante inicie un procedimiento judicial o administrativo con el fin de declarar este Plan como una prestación laboral general.

C.15. Documentos legales. Cada Participante que participe en el Plan estará obligado a firmar toda la Documentación Requerida; en el entendiéndose que sólo aquellos Participantes que ejecuten y/o entreguen todos los documentos requeridos por el Comité de Prácticas Societarias en cada momento serán los únicos con derechos en virtud del Plan.

C.16. Impuestos. Los Participantes acuerdan que los montos aportados por Vesta al Fideicomiso para la suscripción de Acciones Parte C se considerarán ingresos para ejercer la opción de adquirir acciones de Vesta, devengados al momento de la Liberación de las Acciones Parte C de conformidad con la Regla 3.12.1 de la Resolución Miscelánea Fiscal 2017 o cualquier disposición que la sustituya.

En cuanto a la Aportación del Participante, dicha cantidad no devengará impuesto sobre la renta y se considerará conjuntamente con la Aportación de Vesta como un coste verificado de adquisición de Acciones de la Parte C.

A la espera de la Liberación de las Acciones Parte C, de conformidad con la LISR, Vesta aplicará la retención del impuesto sobre la renta de conformidad con los artículos 140 y 164 de la LISR, a través de la casa de bolsa que tenga la custodia de las Acciones Parte C en el momento de la Liberación. casa de bolsa que tenga la custodia de las Acciones Parte C al momento de la Liberación. De conformidad con el Artículo 114 del Reglamento de la LISR. De conformidad con el artículo 114 del Reglamento de la LISR, por tratarse de acciones colocadas entre el gran público inversionista, Vesta remitirá a INDEVAL el importe de los Dividendos distribuidos. INDEVAL a su vez enviará a la casa de bolsa correspondiente el monto de los Dividendos que Vesta reciba para permitir a la casa de bolsa la aplicación de las retenciones fiscales pertinentes y en caso de actuar también como Vesta, a su vez, enviará a la casa de bolsa correspondiente el monto de los Dividendos que Vesta reciba para que la casa de bolsa aplique la retención de impuestos correspondiente y, en caso de que también actúe como custodio de las Acciones Parte C, expida el comprobante fiscal a que se refiere el Artículo 76, Fracción XI, inciso b), de la LISR, al momento en que se paguen los Dividendos a las personas físicas al momento de su Liberación. Vesta deberá poner a disposición de la casa de bolsa cualquier información relativa a los montos de los Dividendos, los impuestos que deban ser retenidos, así como la información relativa a si los Dividendos se originaron o no de la cuenta de utilidad fiscal neta de Vesta, a efecto de que emita el comprobante fiscal correspondiente. El Fiduciario no estará obligado a aplicar retenciones del impuesto sobre la renta sobre los dividendos entregados a los Participantes.

Anexo B

a la Propiedad Irrevocable

Contrato de fideicomiso de transferencia y administración

Registro de acciones y beneficiarios fiduciarios

[Adjunto]

Anexo C

a la Propiedad Irrevocable

Contrato de fideicomiso de transferencia y administración

Composición del Comité Técnico

Prueba D

a la Propiedad Irrevocable

Contrato de fideicomiso de transferencia y administración

Honorarios fiduciarios

[Adjunto]

Ciudad de México, 7 de marzo de 2017

CREEL ABOGADOS

ATENCIÓN: CARLOS MARTINEZ

IN-HAD

En virtud de su solicitud, a continuación encontrará nuestra propuesta de servicios y cotización para participar como fiduciario en el manejo de un Fideicomiso de Administración y Fuente de Pago que tendrá a su cargo: (a) la administración y mantenimiento de las actividades periódicas del Fideicomiso; (b) el control, administración y manejo de los recursos que en su momento se transfieran y depositen en las Cuentas del Fideicomiso en términos con el capital social de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. a favor de los titulares de las acciones respectivas; así como los fondos de dividendos, primas, premios y reembolsos que deriven de los mismos; (c) apertura de las Cuentas del Fideicomiso que se requieran para la consecución de los fines del Fideicomiso, y que para la emisión de esta cotización se calculan movimientos semestrales de una entrada cada 12 distribuciones más el pago de dividendos pagaderos cada año a cada tenedor de dichas acciones; (e) avisos; (f) facturación; (g) emisión y entrega de estados de cuenta; y (h) cualquier otra actividad fiduciaria en relación con la creación del Fideicomiso.

El patrimonio del Fideicomiso estará constituido por: (i) los recursos depositados y acreditados en las Cuentas del Fideicomiso de tiempo en tiempo; (ii) los productos, accesorios y rendimientos derivados de inversiones de los recursos acreditados en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas; (iii) las Acciones del capital social de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.; (iv) los recursos por dividendos, primas, premios y reembolsos que deriven y se relacionen con las Acciones del capital social de la referida entidad; y (v) todos los demás recursos, accesorios y rendimientos que deriven de las inversiones de los recursos acreditados en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas. capital social de la referida entidad; y (v) todos los demás bienes y derechos relacionados con el Patrimonio del Fideicomiso.

Las partes del fideicomiso son:

- Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.

- Doce beneficiarios del fideicomiso (no figuran en la lista por cuestiones de confidencialidad)

Para la correcta administración del Fideicomiso, el Fiduciario abrirá las Cuentas Fiduciarias (no más de tres) cuya apertura sea necesaria para la debida consecución de los Fines del Fideicomiso previa instrucciones escritas de las personas autorizadas en los términos del Fideicomiso. Las Cuentas Fiduciarias serán abiertas, mantenidas y administradas exclusivamente por el Fiduciario, quien tendrá el control exclusivo de los recursos que en cada momento se acrediten en las mismas, sin que en ningún caso pueda otorgar a persona alguna una cuenta delegada. circunstancia otorgar a persona alguna la administración delegada de la cuenta. La presente cotización se emite considerando un número máximo de 2 operaciones semestrales a 12 Beneficiarios del Fideicomiso a través de Cuentas Fiduciarias por montos de alrededor de USD$19.000.000,00 y, en su caso, el pago de dividendos a distribuir anualmente a cada uno de ellos.

La duración del fideicomiso será de entre tres y seis años o será igual al tiempo de vida del fideicomiso para la consecución de sus fines.

Para la administración del Fideicomiso se designará un Comité Técnico que se encargará de la administración del Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomiso no contará con Registro Federal de Contribuyentes Registro Federal de Contribuyentes propio. Lo anterior, en el entendido de que si las autoridades fiscales llegaran a considerar que el Fideicomiso es de naturaleza empresarial, el Fideicomitente deberá mantener indemne al Fiduciario de cualquier responsabilidad fiscal, asumiendo el Fideicomitente el cumplimiento con todas y cada una de las obligaciones fiscales y/o obligaciones fiscales ante las autoridades pertinentes. En caso de que el Fiduciario deba pagar alguna cuota, Impuesto, sanción o multa de carácter administrativo, el Fiduciario podrá pagarlos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, salvo en los casos en que éstos sean pagados directamente por el Fideicomitente.

ACTIVIDADES

SERVICIOS

Para la constitución del referido Fideicomiso y su posterior administración por parte de nuestra Institución, ofrecemos, entre otros, los siguientes servicios, en el entendido de que obligaciones serán, entre otras, las que a continuación se describen; en el entendido de que si a lo largo de la vigencia del Fideicomiso no ocurre ninguna adición y/o modificación a las obligaciones o características del Fideicomiso declaradas por el cliente en términos del apartado denominada "Descripción del Negocio" antes mencionada y acordada mediante la firma del presente documento, EL FIDUCIARIO ESTARÁ FACULTADO CON CAPACIDAD UNILATERAL PARA AJUSTAR EL MONTO DE LAS CUOTAS DEL FIDEICOMISO MENCIONADAS A CONTINUACIÓN, OBLIGADO ÚNICAMENTE A ENVIAR UNA NUEVA COTIZACIÓN AJUSTADA COTIZACIÓN AL FIDEICOMITENTE EN EL DOMICILIO PACTADO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO A TAL EFECTO:

COTIZACIÓN

1. Por la formalización del Contrato de Fideicomiso, se pagará la cantidad de Ochenta mil pesos 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos (MXP$80,000.00) más IVA, pagadera en una sola exhibición, previa a la fecha de celebración del Fideicomiso y siempre que el proyecto de Contrato de Fideicomiso sea entregado al Fiduciario por el cliente directamente o a través de su asesor legal. En caso de que el Fiduciario se encargue de la redacción del borrador del Contrato de Fiducia los honorarios por la aceptación del negocio previstos en este párrafo serán modificados.

2. Por administración del Fideicomiso, un monto anual de Doscientos veinte mil pesos 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos (MXP$220,000.00) más IVA, pagaderos por semestres anticipados. El primer semestre se pagará en una sola exhibición previa o a la celebración del Fideicomiso. Si los Fines del Fideicomiso, o los fines tomados en consideración para el otorgamiento de esta cotización fueran modificados, El Fiduciario tendrá derecho a ajustar los honorarios del Fideicomiso por concepto de administración del Fideicomiso de manera unilateral, tomando en cuenta la naturaleza de las modificaciones realizadas.

3. En caso de que se estableciera en el cuerpo del Fideicomiso un procedimiento de ejecución extrajudicial en materia de garantía, inicialmente y a partir de la fecha de notificación al Fiduciario a tal efecto por parte del Primer Beneficiario del Fideicomiso o de la persona autorizada contractualmente a tal efecto, para iniciar el proceso de ejecución respecto de los bienes muebles o inmuebles otorgados en garantía, tras la ocurrencia de un evento de incumplimiento (o como se defina en el cuerpo del Contrato de Fideicomiso), tendrá derecho a cobrar honorarios fiduciarios por la cantidad de Cien mil pesos 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos (MXP$100,000.00) y posterior a la subasta y en la fecha en que se formalice la cesión de bienes ejecutada a favor del tercero adquirente (como Mejor Postor), el Fiduciario tendrá derecho a cobrar y deberá ser pagado el Dos por ciento (2%) del valor de ejecución del Patrimonio, porcentaje que incluye la aceptación de la obligación de ejecutar y supervisar al agente que se contrate a tal efecto. Estos honorarios no incluyen la contratación de agentes (terceros) para promover la venta de los bienes del Patrimonio Fideicomitido ni los gastos relacionados con los mismos. gastos relacionados con los mismos. Estos gastos de ejecución podrán incluir, sin limitación, avalúos, gastos notariales, notificaciones no previstas en el Contrato de Fideicomiso, publicidad, publicaciones, viáticos, comisiones, honorarios de consultores, honorarios de banqueros de inversión y honorarios de abogados.

4. Por el otorgamiento de poderes para la administración y/o defensa de la masa hereditaria fideicomitida, la cantidad de Cinco mil pesos 00/100 moneda de curso legal de los los Estados Unidos Mexicanos (MXP$5,000.00) más IVA, por cada uno. Dichos honorarios sólo podrán cubrir los honorarios que cobrará el Fiduciario por el otorgamiento del poder o comparecencia a firmar, sin incluir los gastos relacionados, tales como viáticos, gastos de representación gastos de representación u otros gastos adicionales, tales como gastos notariales.

5. Por modificación al contrato de fideicomiso un monto entre Diez mil pesos 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos (MXP$10,000.00) y Cincuenta mil pesos 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos (MXP$50,000.00) más IVA. El monto a pagar dependerá de la naturaleza de la modificación al Contrato de Fideicomiso. El pago de la cantidad que en su caso corresponda por modificación al Contrato, deberá efectuarse en la fecha de suscripción de la modificación correspondiente.

6. A la adhesión de cada tres fideicomitentes o beneficiarios del fideicomiso que se adhieran en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso al Contrato de Fideicomiso mediante la que a partir de la fecha de celebración del mismo pasen a formar parte del Fideicomiso, la cantidad de Veinticinco mil pesos 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos (MXP$25,000.00) más IVA, pagaderos previamente o en la fecha de suscripción del contrato tipo aplicable. Esta cotización aplicará hasta por tres personas adherentes adicionales a las 13 primeras personas tomadas en cuenta en esta cotización entre Fideicomitentes y Fideicomisarios. fiduciarios. El pago de estos honorarios deberá efectuarse en la fecha de ejecución del contrato tipo aplicable.

7. Por cualquier Cuenta Fiduciaria, se solicita la apertura, mantenimiento y administración a Fiduciario, adicional a las tres (3) Cuentas Fiduciarias tomadas en consideración para la emisión de la presente cotización, la cantidad de Treinta y cinco mil pesos 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos (MXP$35,000.00) más IVA, pagadera en la fecha de activación de la cuenta de reciente apertura.

8. En relación con cualquier otro acto jurídico no previsto en esta propuesta, los honorarios del Fiduciario se definirán de común acuerdo con el Fideicomitente, tomando como mínimo monto a pagar la cantidad de Cinco mil pesos 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos (MXP$5,000.00) más IVA, pagaderos en la fecha de celebración del acto pertinente.

9. Todos y cada uno de los gastos en que pueda incurrir el Fiduciario como consecuencia de la aceptación del cargo de Fiduciario serán pagados por el Fideicomitente, estos gastos podrán ser, sin limitación, abogados, notarios, auditores, peritos fiscales, honorarios de agencias valuadoras, publicaciones, viáticos y cualquier otro gasto necesario para la prestación del servicio.

Los honorarios que se devenguen a favor del Fiduciario en virtud de la celebración del Contrato de Fideicomiso o de cualquier otro documento relacionado o derivado del mismo, podrán ser pagados directamente por el Fideicomitente con cargo al Fideicomiso, conforme a lo pactado en el propio Contrato de Fideicomiso. En caso de que, en un plazo mayor a treinta (30) días naturales contados a partir de la fecha de vencimiento del pago correspondiente el Fiduciario no haya recibido del Fideicomitente los montos para cubrir sus propios honorarios, según corresponda, el Fiduciario quedará facultado para realizar el pago de los honorarios del Fideicomitente. en su caso, el Fiduciario quedará facultado para cobrar honorarios con cargo a los fondos disponibles en el Patrimonio Fideicomitido sin autorización previa del Fideicomitente. En caso de que los fondos no sean suficientes para cobrar los honorarios del Fiduciario con cargo al Patrimonio Fideicomitido, el Fideicomitente autoriza al Fiduciario a no cumplir con ninguna instrucción a su cargo hasta tanto se produzca el pago de los honorarios vencidos e impagos, sin perjuicio del cobro de los intereses moratorios que pudieran devengarse.

Las cantidades anteriores devengarán el IVA aplicable, quedando el Fiduciario facultado para cargarlas contra el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso y se incrementarán anualmente conforme al ÍndiceNacional de Precios al Consumidor (INPC) determinado por el Banco de México.

Este presupuesto ha sido elaborado en virtud de la solicitud de Carlos Martínez, en base a la información de nuestro conocimiento hasta la fecha y podrá variar una vez tengamos conocimiento de los términos finales del escenario y tendrá una vigencia de 15 días hábiles, transcurrido dicho plazo, la misma podrá ser ajustada a condiciones de mercado.

Sin otro particular, quedamos a la espera de sus comentarios o requerimientos de aclaración.

Respectivamente,

CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple

Como fideicomisario del fideicomiso emisor

Presupuesto acordado (TRUSTOR/TRUST BENEFICIARY)

Anexo E

a la Propiedad Irrevocable

Contrato de fideicomiso de transferencia y administración

Funcionarios autorizados

PAPEL CON MEMBRETE DEL FIDEICOMITENTE

_______ ____, 2018

CIBanco, S.A., I.B.M.

En referencia a Trust CIB/

Cordillera de los Andes 265, Piso 2,

Colonia Lomas de Chapultepec

C.P. 11500, Ciudad de México

Referencia: Fideicomiso nº CIB/

El infrascrito [nombre], [cargo] de [nombre de la Sociedad] (la "Sociedad"), en relación con el Fideicomiso No. CIB/_ (el "Contrato de Fideicomiso") mediante el cual CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple actúa como Fiduciario (el "Fiduciario"), certifica que: (i) las personas físicas cuyos nombres se indican a continuación (Funcionarios Autorizados) se encuentran debidamente facultadas para indistintamente emitir instrucciones de conformidad con los términos y condiciones del referido Contrato de Fideicomiso por "Fax/Facsimile" y/o "Carta Original"; (ii) la firma autógrafa (ii) la firma autógrafa que aparece en esta certificación junto a los nombres de los Funcionarios Autorizados es su propia firma; (iii) el Fiduciario sólo reconocerá como válidas las instrucciones emitidas por los Funcionarios Autorizados; y (v) el Fiduciario estará libre de toda responsabilidad siempre que el Fiduciario siga cualquier instrucción emitida por los Oficiales Autorizados.

Asimismo, ratificamos nuestro consentimiento para que en caso de que el Fiduciario reciba instrucciones por cualquiera de los medios acordados, las mismas puedan ser confirmadas telefónicamente con cualquiera de las personas arriba indicadas que no firmen dicha instrucción a los números telefónicos arriba designados o según se establezca en el Contrato de Fideicomiso.

No teniendo nada más, nos quedamos.

Verdaderamente tuyo,

(Nombre de la empresa)

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