Prueba 4.1

ACUERDO DE DEPÓSITO

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por y entre

CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.

y

CITIBANK, N.A.,

como Depositario,

y

LOS TITULARES Y BENEFICIARIOS EFECTIVOS DE

ACCIONES DEPOSITARIAS AMERICANAS

EXPEDIDO EN VIRTUD DEL PRESENTE

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Con fecha de [-], 2023

ÍNDICE

ACUERDO DE DEPÓSITO

ACUERDO DE DEPÓSITO, de fecha [-] de 2023, entre (i) CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. a sociedad anónima bursátil de capital variable (sociedad anónima bursátil de capital variable), constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y sus sucesores (los "Empresa"), (ii) CITIBANK, N.A., una asociación bancaria nacional constituida con arreglo a las leyes de los Estados Unidos de América de América ("Citibank") actuando en su calidad de depositario, y cualquier depositario sucesor en virtud del presente documento (Citibank en dicha calidad, el "Depositario"), y (iii) todos los Titulares y Propietarios efectivos de American Depositary Shares emitidos (todos estos términos en mayúsculas se definen en lo sucesivo).

ARTÍCULO I

DEFINICIONES

Todos los términos utilizados en mayúsculas, pero no definidos de otro modo, tendrán el significado que se indica a continuación, a menos que se indique claramente lo contrario:

"Fecha de registro ADS"tendrá el significado que se le da a dicho término en la Cláusula 4.9.

"Afiliado"tendrá el significado asignado a dicho término por la Comisión (tal y como se define en lo sucesivo definido) en virtud del Reglamento C promulgado en virtud de la Ley de Valores (en lo sucesivo definida), o en virtud de cualquier reglamento que le suceda.

"Recibo(s) americano(s) de depósito", "ADR(s)" y "Recibo(s)"se entenderá el/los certificado(s) emitido(s) por el Depositario para acreditar los American Depositary Shares emitidos en virtud del Contrato de Depósito en forma de ADS certificado(s) (tal y como se definen en lo sucesivo). (tal y como se definen más adelante), tal y como dichos ADR puedan ser modificados en cada momento de conformidad con las disposiciones del Contrato de Depósito. Un ADR puede acreditar cualquier número de ADS y, en el caso de ADS mantenidos a través de un depositario central como DTC, puede adoptar la forma de un "Certificado de Saldo". la forma de un "Certificado de Saldo".

"American Depositary Share(s)" y "ADS(s)" se entenderán los derechos e intereses sobre los Bienes Depositados (tal y como se definen más adelante) otorgados a los Tenedores y Propietarios Beneficiarios de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Depósito y, si se emiten como ADS(s) Certificados (tal y como se definen más adelante), el/los ADR(s) emitido(s) para acreditar dichos ADS(s). los ADR emitidos para acreditar dichos ADS. De conformidad con el Contrato de Depósito, los ADS podrán emitirse en forma de (a) ADS certificados (según se definen más adelante), en cuyo caso los ADS estarán representados por ADR, o (b) ADS no certificados (según se definen más adelante), o (c) ADS certificados (según se definen más adelante), en cuyo caso los ADS estarán representados por ADR. (según se definen más adelante), en cuyo caso los ADS no están acreditados mediante ADR, sino que se reflejan en el sistema de registro directo mantenido por el Depositario a tales efectos en los términos de la Cláusula 2.13. A menos que se especifique lo contrario en el Contrato de Depósito o en cualquier ADR, o a menos que el contexto requiera otra cosa, cualquier referencia a ADS(s) incluirá ADS(s) Certificados y ADS(s) No Certificados, individual o colectivamente, según requiera el contexto.  Cada ADS representará el derecho a recibir y a ejercer la titularidad efectiva del número de Acciones especificado en el formulario de ADR adjunto como Anexo A (en su versión modificada) que estén depositados en poder del Depositario y/o del Depositario, con sujeción, en cada caso, a los términos y condiciones del Contrato de Depósito y del ADR aplicable (si se emite como ADS certificado), hasta que se produzca se produzca una distribución de los Valores Depositados a que se refiere la Sección 4.2 o una modificación de los Valores Depositados a que se refiere la Sección 4.11 con respecto a la cual no se emitan ADS adicionales, y a partir de ese momento cada ADS representará el derecho a recibir y ejercer los derechos de propiedad efectiva sobre los correspondientes Bienes Depositados depositados en poder del Depositario y del Depositario, determinados de conformidad con los términos de dichas Secciones, con sujeción, en cada caso, a los términos y condiciones del Contrato de Depósito y del Contrato de Depósito. condiciones del Contrato de Depósito y del ADR aplicable (si se emite como ADS certificado). Además, la relación ADS(s)-acción(es) está sujeta a modificación según lo dispuesto en los Artículos IV y VI del Contrato de Depósito (lo que puede dar lugar a comisiones del Depositario).

"Beneficiario efectivopor "ADS" se entenderá, en relación con cualquier ADS, cualquier persona o entidad que tenga un interés efectivo derivado de la titularidad de dicho ADS. Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en el Contrato de Depósito, en cualquier ADR o en cualesquiera otros instrumentos o acuerdos relativos a los ADS y a los correspondientes Bienes Depositados, el Depositario, el Depositario, el Depositario y sus respectivos representantes serán, en todo momento durante la vigencia del Contrato de Depósito, los únicos titulares registrados de los Bienes Depositados representados por los ADS en beneficio de los Tenedores y Propietarios Beneficiarios de los ADS correspondientes. Beneficiarios de los ADS correspondientes. El Depositario, en su propio nombre y en nombre del Depositario y sus respectivos representantes, renuncia a cualquier interés de titularidad efectiva en los Bienes Depositados mantenidos en nombre de los Tenedores y Propietarios Beneficiarios de ADS. Beneficiarios de ADS. La titularidad efectiva de los Bienes Depositados corresponde, y seguirá correspondiendo en todo momento durante la vigencia del Contrato de Depósito, a los Propietarios Beneficiarios de los ADS que representen los Bienes Depositados. Depositados. Salvo que el Depositario acuerde otra cosa, los beneficiarios efectivos de los ADS sólo podrán ejercer sus derechos sobre los Bienes Depositados a través de los Tenedores de dichos ADS, por los Tenedores de los ADS (en nombre de los correspondientes Beneficiarios Efectivos) o por los Tenedores de los ADS (en nombre de los correspondientes Beneficiarios Efectivos). (en nombre de los Propietarios Beneficiarios correspondientes) sólo a través del Depositario, y por el Depositario (en nombre de los Tenedores y Propietarios Beneficiarios de los ADS correspondientes) directamente, o indirectamente a través del Depositario o sus respectivos representantes, en cada caso de acuerdo con los términos del Depósito. de acuerdo con las condiciones del Contrato de Depósito y, en su caso, las condiciones del ADR o ADR que acrediten los ADS.  Un Propietario Beneficiario de ADS puede ser o no el Titular de dichas ADS. Un Propietario Beneficiario podrá Un Propietario Beneficiario podrá ejercer cualquier derecho o recibir cualquier beneficio en virtud del presente únicamente a través de la persona que sea el Tenedor de los ADS propiedad de dicho Propietario Beneficiario. Salvo que se indique lo contrario al Depositario, se considerará que un Titular es el Propietario Beneficiario de todos los ADS registrados a su nombre.  La forma en que un Propietario Beneficiario posea ADS (por ejemplo, en una cuenta de corretaje o como titular registrado) puede afectar a los derechos y obligaciones de los Propietarios Beneficiarios, así como a la forma y el alcance de los servicios que se pongan a su disposición de conformidad con las condiciones del Contrato de Depósito. y el alcance de los servicios que se prestan a los beneficiarios efectivos de conformidad con las condiciones del contrato de depósito.

"Reglamentopor "Estatutos" se entenderá los Estatutos de la Sociedad, en su versión modificada y reformulada en cada momento. vez.

"BMV"se entenderá el Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la Bolsa Mexicana de Valores).

"ADS certificado(s)" tendrá el significado establecido en la Sección 2.13.

"Citibank"se entenderá Citibank, N.A., una asociación bancaria nacional constituida con arreglo a las leyes de los Estados Unidos de América, y sus sucesores. leyes de los Estados Unidos de América, y sus sucesores.

"ComisiónSecurities and Exchange Commission of the United States" (Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos) o cualquier agencia gubernamental sucesora de la misma en los Estados Unidos.

"Empresa"se entenderá Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., a sociedad anónima bursátil de capital variable (sociedad anónima bursátil de capital variable), constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y sus sucesores.

"Custodio"se entenderá (i) a la fecha del presente, CITI BANAMEX, banco constituido conforme a las las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y con domicilio en Reforma 390, 6^th Piso, México, D.F., México 6695, como custodio de los Bienes Depositados para efectos del Contrato de Depósito, (ii) Citibank, N.A., en calidad de depositario de los Bienes Depositados de conformidad con el Contrato de Depósito, y (iii) cualquier otra entidad que pueda ser designada por el Depositario de conformidad con los términos de la Cláusula 5.5 como depositario sucesor, sustituto o adicional. Por "Depositario" se entenderá cualquier Depositario individualmente o todos los Depositarios colectivamente, según lo requiera el contexto.

"Entregar" y "Entrega"(x) cuando se utiliza en relación con acciones y otros valores depositados(i) la entrega física del/de los certificado(s) representativo(s) de dichos valores, o (ii) la transferencia por anotaciones en cuenta y la inscripción de dichos valores en los libros del Registrador de Acciones (según se define más adelante), y (y) cuando se utilicen en relación con ADS(i) la entrega física de los ADR que acrediten los ADS, o (ii) la transferencia y registro de los ADS mediante anotaciones en cuenta en los libros del Depositario o en cualquier sistema de liquidación por anotaciones en cuenta en el que puedan liquidarse los ADS. y registro de los ADS en los libros del Depositario o en cualquier sistema de liquidación por anotaciones en cuenta en el que los ADS sean aptos para la liquidación.

"Acuerdo de depósitoPor "Contrato de Depósito" se entenderá el presente Contrato de Depósito y todos sus anexos, tal y como el presente Contrato de Depósito y todos sus anexos, tal y como el mismo pueda ser modificado y complementado de vez en cuando de conformidad con los términos del Contrato de Depósito.

"Depositario"se entenderá Citibank, N.A., una asociación bancaria nacional constituida con arreglo a las las leyes de los Estados Unidos, en su calidad de depositario en virtud del Acuerdo de Depósito, y cualquier depositario sucesor en virtud del presente.

"Bienes depositados" se entenderá los Valores Depositados los Valores Depositados y cualquier efectivo y otros bienes mantenidos en depósito por el Depositario y el Depositario en relación con los ADS con arreglo a los términos del Contrato de Depósito, con sujeción, en el caso del efectivo, a lo dispuesto en la Cláusula 4.8. Todos los Bienes Depositados serán custodiados por el Depositario y sus respectivos representantes en beneficio de los Tenedores y Propietarios efectivos de los ADS que representen los Bienes depositados. Los Bienes Depositados no están destinados a constituir ni constituirán propiedad del Depositario, el Depositario o sus representantes.  Se entiende que la titularidad efectiva de los Bienes Depositados corresponde, y seguirá correspondiendo en todo momento durante la vigencia del Contrato de Depósito, a los Beneficiarios Efectivos de los ADS representativos de los Bienes Depositados. seguirá correspondiendo a los Beneficiarios Efectivos de los ADS representativos de los Bienes Depositados.

"Valores depositados" se entenderá las Acciones y cualesquiera otros valores que el Depositario mantenga en depósito en cada momento en relación con los ADS en virtud del Contrato de Depósito y que constituyan Bienes Depositados.

"Dólares" y "$"se refiere a la moneda legal de los Estados Unidos.

"DTCpor "Depository Trust Company" se entenderá The Depository Trust Company, una cámara de compensación nacional y el sistema central de sistema central de liquidación por anotaciones en cuenta para valores negociados en los Estados Unidos y, como tal, el depositario de los valores de los Participantes de DTC (según se define más adelante) mantenidos en DTC, y cualquier sucesor de éste.

"Participante en DTC"se entenderá cualquier institución financiera (o cualquier representante de dicha institución) que tenga una o más cuentas de participante en DTC para recibir y entregar valores y efectivo mantenidos en DTC. institución) que tenga una o más cuentas de participante en DTC para recibir, mantener y entregar los valores y el efectivo mantenidos en DTC. Un Participante DTC puede o no ser un Propietario Beneficiario. Si un Participante DTC no es el Propietario Beneficiario de los Si un Participante DTC no es el Propietario Beneficiario de los ADS acreditados en su cuenta en DTC, o de los ADS con respecto a los cuales el Participante DTC está actuando, se considerará que dicho Participante DTC, a todos los efectos, tiene toda la autoridad necesaria para actuar en nombre del Propietario Beneficiario de los ADS. Beneficiario(s) de los ADS acreditados en su cuenta en DTC o con respecto a los cuales el Participante DTC esté actuando. Un Participante DTC, tras la aceptación en cualquiera de sus cuentas DTC de cualquier ADS (o cualquier participación en los mismos) emitido de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Depósito, estará facultado para actuar en nombre del (de los) y condiciones del Contrato de Depósito, se considerará a todos los efectos parte y obligado por las condiciones del Contrato de Depósito y por los ADR aplicables a los ADR emitidos de conformidad con el Contrato de Depósito (sin perjuicio de cualquier revelación explícita o implícita de que pueda estar actuando en nombre de otra parte). los ADR aplicables en la misma medida que, y como si el Participante DTC fuera, el Tenedor de dichos ADS.

"Ley del Mercado de Valorespor "United States Securities Exchange Act" de 1934, en su versión modificada de vez en cuando.

"Divisas"se entenderá cualquier moneda distinta del dólar.

"Derecho pleno ADR(s)", "Derechos plenos ADS(s)", y "Acción(es) de pleno derecho"tendrán los significados respectivos establecidos en la Cláusula 2.12.

"Titular(es)"se entenderá la(s) persona(s) a cuyo nombre están registrados los ADS en los libros del Depositario (o Registrador, en su caso) mantenidos a tal efecto. del Depositario (o del Registrador, en su caso) mantenidos a tal efecto. Un Titular puede ser o no un Propietario Beneficiario. Si un Tenedor no es el Propietario Beneficiario de los ADS registrados a su nombre, se considerará que dicha persona, a todos los efectos en virtud del presente, que tiene toda la autoridad necesaria para actuar en nombre de los Propietarios efectivos de los ADS registrados a su nombre. La forma en que un Titular sea titular de ADS (por ejemplo, en forma certificada o no certificada) puede afectar a los derechos y obligaciones de los Titulares y a la forma en que éstos puedan ejercerlos. de los Tenedores, así como la forma y el alcance de los servicios que se ponen a su disposición de conformidad con los términos del Contrato de Depósito.

"Indeval" significará la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C.V., depositario de valores autorizado, que proporciona el sistema de liquidación por anotación en cuenta para valores de renta variable en los Estados Unidos Mexicanos.

"Derecho parcial ADR(s)", "Derecho parcial ADS(s)", y "Participación(es) parcial(es)"tendrán los significados respectivos establecidos en la Cláusula 2.12.

"Oficina principal"se entenderá, cuando se utilice con respecto al Depositario, la oficina principal la oficina del Depositario en la que, en un momento dado, se gestionen sus actividades de administración de recibos de depósito, que, en la fecha del Acuerdo de Depósito, se encuentra en 388 Greenwich Street, Nueva York, Nueva York 10013, EE.UU.

"Registradorpor "Depositario" se entenderá el Depositario o cualquier banco o sociedad fiduciaria con oficina en el Borough of Manhattan, la Ciudad de Nueva York, que será designado por el Depositario para registrar las emisiones, transferencias y cancelaciones de ADS según lo dispuesto en el presente documento, e incluirá cualquier corregistrador designado por el Depositario para tales fines. fines. Los Registradores (distintos del Depositario) podrán ser revocados y los sustitutos nombrados por el Depositario. Cada Registrador (distinto del Depositario) designado en virtud del Acuerdo de Depósito deberá notificar por escrito al Depositario aceptando dicho nombramiento y comprometiéndose a cumplir las condiciones aplicables del Acuerdo de Depósito.

"Valores restringidos"Acciones, Valores Depositados o ADS que (i) hayan sido adquiridos sido adquiridas directa o indirectamente a la Sociedad o a cualquiera de sus Afiliadas en una operación o cadena de operaciones que no impliquen ninguna oferta pública y estén sujetas a limitaciones de reventa en virtud de la Ley del Mercado de Valores o de las normas dictadas en virtud de la misma, o (ii) estén en manos de un directivo o consejero (o personas que desempeñen funciones similares) o de otra Filial de la Sociedad, o (iii) estén sujetas a otras restricciones de venta o depósito en virtud de la legislación de los Estados Unidos, de los Estados Unidos Mexicanos o en virtud de un acuerdo de accionistas o de un acuerdo de accionistas de la Sociedad. Estados Unidos o en virtud de un acuerdo de accionistas o de los Estatutos de la Sociedad, o en virtud de la normativa de una bolsa de valores aplicable, a menos que, en cada caso, dichas Acciones, Valores Depositados o ADS se transfieran o vendan a personas que no sean Filiales de la Sociedad en una operación en la que no exista ninguna restricción a su venta o depósito. Afiliada de la Sociedad en una operación (a) cubierta por una declaración de registro de reventa efectiva, o (b) exenta de los requisitos de registro de la Ley de Valores (tal y como se define en lo sucesivo), y las Acciones, Valores Depositados o ADSs no estén, en el momento de su tenencia por dicha(s) persona(s), exentas de los requisitos de registro de la Ley de Valores (tal y como se define en lo sucesivo). no son, cuando están en posesión de dicha(s) persona(s), Valores Restringidos.

"ADR(s) restringidos", "ADS(s) restringidos", y "Acciones restringidas" tendrán los significados respectivos establecidos en la Sección 2.14.

"Ley de valorespor "United States Securities Act of 1933" se entenderá la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su versión modificada en cada momento. vez en cuando.

"Registro de acciones"se entenderá Indeval, o cualquier otra institución constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos designada por la Compañía de tiempo en tiempo para llevar a cabo las funciones de registro de las Acciones, y cualquier sucesor de la misma.

"AccionesPor "Acciones" se entenderán las acciones ordinarias de la Sociedad, sin valor nominal, válidamente emitidas y en circulación y totalmente desembolsadas. emitidas y en circulación y totalmente desembolsadas, y podrán, si el Depositario así lo acuerda tras consultar con la Sociedad, incluir pruebas del derecho a recibir Acciones; no obstante, en ningún caso las Acciones incluirán pruebas del derecho a recibir Acciones con respecto a las cuales no se haya abonado la totalidad del precio de compra o Acciones con respecto a las cuales no se haya renunciado o ejercido válidamente el derecho de suscripción preferente; no obstante, si se produjera cualquier cambio en el valor nominal, división, consolidación, reclasificación, canje, fusión o escisión, el Depositario podrá, si así lo acuerda la Sociedad, incluir pruebas del derecho a recibir Acciones, consolidación, reclasificación, canje, conversión o cualquier otro acontecimiento descrito en la Cláusula 4.11 con respecto a las Acciones de la Sociedad, el término "Acciones" representará en lo sucesivo, en la máxima medida permitida por la ley, los valores sucesores que resulten de dicho acontecimiento. resultantes de dicho acontecimiento.

"ADS no certificados" tendrá el significado establecido en la Sección 2.13.

"Estados Unidos" y "EE.UU."tendrá el significado que se le atribuye en el Reglamento S promulgado por la Comisión en virtud de la Ley de Valores.

ARTÍCULO II

NOMBRAMIENTO DEL DEPOSITARIO; FORMA DE LOS RECIBOS;

DEPÓSITO DE ACCIONES; EJECUCIÓN Y

ENTREGA, TRANSFERENCIA Y ENTREGA DE RECIBOS

Nombramiento del depositario. Por la presente, la Sociedad nombra al Depositario depositario de los Bienes Depositados y por la presente autoriza y ordena al Depositario que actúe de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Depósito y en los ADR aplicables. Cada Titular y cada Propietario Beneficiario, tras la aceptación de cualquier ADS (o cualquier participación en los mismos) emitido de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Depósito, se considerará a todos los efectos que (a) son parte y están obligados por los términos del Contrato de Depósito y los ADR aplicables, y (b) nombran al Depositario su apoderado, con plenos poderes para delegar, para actuar en su nombre y adoptar todas y cada una de las medidas contempladas en el Contrato de Depósito y en el/los ADR aplicable(s), adoptar todos y cada uno de los procedimientos necesarios para cumplir la legislación aplicable y adoptar todas y cada una de las medidas que el Depositario, en su calidad de apoderado, considere necesarias para cumplir la legislación aplicable. las medidas que el Depositario, a su entera discreción, considere necesarias o convenientes para llevar a cabo los fines del Contrato de Depósito y de los ADR aplicables, siendo la adopción de dichas medidas el factor determinante de la necesidad y conveniencia de las mismas. conveniencia de las mismas.

(a)        Forma.  Los ADS certificados se acreditarán mediante ADR definitivos que se grabarán, imprimirán, litografiarán o producirán de cualquier otra forma que acuerden la Sociedad y el Depositario. que acuerden la Sociedad y el Depositario. Los ADR podrán emitirse en virtud del Contrato de Depósito en denominaciones de cualquier número entero de ADS. Los ADR se ajustarán sustancialmente a la forma establecida en Anexo A al Contrato de Depósito Acuerdo de Depósito, con las inserciones, modificaciones y omisiones que procedan, en cada caso según se contemple en el Acuerdo de Depósito o lo exija la ley. Los ADR deberán estar (i) fechados, (ii) firmados por la firma manual o facsímil de un signatario debidamente autorizado del Depositario debidamente autorizado del Depositario, (iii) refrendados por la firma manual o facsímil de un signatario debidamente autorizado del Registrador, y (iv) registrados en los libros mantenidos por el Registrador para el registro de emisiones y transferencias de ADS. y transferencias de ADS. Ningún ADR y ningún ADS certificado acreditado por el mismo tendrá derecho a ningún beneficio en virtud del Contrato de Depósito ni será válido o exigible a ningún efecto frente al Depositario o la Sociedad, a menos que dicho ADR haya sido así fechado, firmado, refrendado y registrado. Los ADR que lleven la firma facsímil de un firmante debidamente autorizado por el Depositario o el Registrador, que en el momento de la firma fuera un firmante debidamente autorizado por el Depositario o el Registrador, según sea el caso, vincularán a la Sociedad. en su caso, será vinculante para el Depositario, a pesar de que dicho firmante haya dejado de estar autorizado antes de la entrega del ADR por parte del Depositario. Los ADR llevarán un número CUSIP diferente de cualquier número CUSIP que haya sido, sea o pueda ser asignado a cualquier recibo de depósito emitido con anterioridad o posteriormente en virtud de cualquier otro acuerdo entre el Depositario (o cualquier otro depositario) y la Sociedad y que no sean ADR en circulación en virtud del presente documento.

(b)        Leyendas.  Los ADR podrán ir endosados con, o llevar incorporados en el texto de los mismos, las leyendas o considerandos que no sean incompatibles con las disposiciones del Contrato de Depósito que puedan ser disposiciones del Contrato de Depósito que puedan ser (i) necesarias para permitir al Depositario y a la Sociedad cumplir con sus respectivas obligaciones en virtud del presente documento, (ii) requeridas para cumplir con cualquier ley o reglamento aplicable, o con las normas y reglamentos de cualquier bolsa de valores o mercado en el que puedan negociarse, cotizarse o cotizarse los ADS, o para ajustarse a cualquier uso al respecto, (iii) necesarios para indicar cualquier limitación o restricción especial a la que estén sometidos los ADR o ADS (iv) exigidos por cualquier sistema de anotaciones en cuenta en el que se mantengan los ADS. A todos los efectos, se considerará que los Tenedores y los Propietarios Beneficiarios tienen conocimiento de los términos y condiciones de los ADS y están obligados por los mismos. los términos y condiciones de las leyendas establecidas, en el caso de los Tenedores, en el ADR registrado a nombre de los Tenedores correspondientes o, en el caso de los Propietarios Beneficiarios, en el ADR que representa los ADS propiedad de dichos Propietarios Beneficiarios.

(c)       Título.  Sin perjuicio de las limitaciones contenidas en el presente documento y en el ADR, la titularidad de un ADR (y de cada ADS certificado que acredite) será será transferible en las mismas condiciones que un valor certificado con arreglo a la legislación del Estado de Nueva York, siempre que, en el caso de los ADS certificados, dicho ADR haya sido debidamente endosado o vaya acompañado de los instrumentos de transferencia adecuados. No obstante cualquier notificación en sentido contrario, el Depositario y la Sociedad podrán considerar y tratar al Titular de un ADS (es decir, la persona a cuyo nombre esté registrado un ADS en los libros del Depositario) como propietario absoluto del mismo a todos los efectos. efectos. Ni el Depositario ni la Sociedad tendrán obligación alguna ni estarán sujetos a responsabilidad alguna en virtud del Contrato de Depósito o de cualquier ADR frente a cualquier titular o Propietario Beneficiario a menos que, en el caso de un titular de ADS, dicho titular sea el titular registrado en los libros del Depositario o, en el caso de un Propietario Beneficiario, dicho Propietario Beneficiario, o el representante del Propietario Beneficiario, sea el Titular registrado en los libros del Depositario.

(d)       Sistemas de anotaciones en cuenta.  El Depositario tomará las medidas necesarias para la aceptación de los ADS en DTC. Todos los ADS mantenidos a través de DTC estarán registrados a nombre del representante de DTC (actualmente "Cede & Co."). Como tal, el nominado para DTC será el único "Titular" de todos los ADS mantenidos a través de DTC. A menos que sean emitidos por el Depositario como ADS no certificados, los ADS registrados a nombre de Cede & Co. de Cede & Co. se acreditarán mediante uno o varios ADR en forma de "Certificado de Saldo", en el que se establecerá que representan el número total de ADS que en cada momento se indique en los registros del Depositario como emitidos en virtud del presente documento y que el número total de ADS representados por el mismo puede aumentar o disminuir en cualquier momento mediante ajustes en los registros del Depositario y de DTC o su representante, tal y como se establece más adelante. Citibank, N.A. (o la entidad (u otra entidad designada por DTC o su representante) podrá mantener el "Certificado de Saldo" como depositario de DTC. Cada Propietario Beneficiario de ADS mantenidos a través de DTC debe confiar en los procedimientos de DTC y de los Participantes de DTC para ejercer o tener derecho a cualquier derecho atribuible a dichos ADS. A todos los efectos, se considerará que los Participantes DTC tienen todo el poder y autoridad necesarios para actuar en nombre de los Propietarios Beneficiarios de los ADS mantenidos en las respectivas cuentas de los Participantes DTC en DTC y el Depositario estará autorizado a todos los efectos a confiar en las instrucciones e información que le proporcionen los Participantes DTC. Mientras los ADS se mantengan a través de DTC o a menos que la ley exija otra cosa, la titularidad de los intereses efectivos en los ADS registrados a nombre del representante de DTC figurarán en los registros mantenidos por (i) DTC o su representante (con respecto a los intereses de los Participantes de DTC), o (ii) los Participantes de DTC o sus representantes (con respecto a los intereses de los Participantes de DTC), y las transferencias de dicha titularidad se efectuarán únicamente a través de dichos registros. o sus representantes (en relación con los intereses de los clientes de los Participantes DTC). Todas las distribuciones realizadas y todas las notificaciones dadas por el Depositario a DTC en virtud de los términos del Acuerdo de Depósito deberán (a menos que el Depositario especifique lo contrario) satisfacer las obligaciones del Depositario en virtud del Acuerdo de Depósito. Depositario) cumplirán las obligaciones del Depositario en virtud del Acuerdo de Depósito de realizar dichas distribuciones y dar dichas notificaciones, con respecto a los ADS mantenidos en DTC (incluidos, para evitar dudas, los Participantes de DTC que mantengan los ADS en sus cuentas de DTC y los Beneficiarios Efectivos). DTC y a los Propietarios Beneficiarios de dichos ADS).

Depósito de acciones. Con sujeción a los términos y condiciones del Contrato de Depósito y a la legislación aplicable, las Acciones o los justificantes de derechos a recibir Acciones (distintos de los Valores Restringidos) pueden ser depositados por cualquier persona (incluido el Depositario a título individual, pero con sujeción, no obstante, en el caso de la Sociedad o de cualquier Filial de la Sociedad, a lo dispuesto en el apartado 5.7) en cualquier momento, estén o no cerrados los libros de transmisiones de la Sociedad o de la Entidad encargada del Registro de Acciones, en su caso, mediante la Entrega de las Acciones o de los justificantes de derechos a recibir Acciones en cualquier momento, estén o no cerrados los libros de transferencia de la Sociedad o del Registrador de Acciones, en su caso, mediante la Entrega de las Acciones al Depositario. Todo depósito de Acciones deberá ir acompañado de lo siguiente: (A) (i) en en el caso de Acciones representadas por certificados emitidos en forma nominativa(i) los instrumentos de transferencia o endoso apropiados, en forma satisfactoria para el Depositario, y (ii) en el caso de Acciones entregadas por transferencia y registro de anotaciones en cuenta(A) la confirmación al Depositario de dicha transferencia por anotaciones en cuenta y su registro en los libros del Registrador de Acciones o de que se han dado instrucciones irrevocables para que dichas Acciones se transfieran y registren de este modo (B) las certificaciones y pagos (incluidas, entre otras, las comisiones del Depositario y los gastos relacionados) y las pruebas de dichos pagos (incluido, entre otros, el sellado o marcado de dichas Acciones mediante recibo) que puedan ser exigidos por el Depositario. de recibo) que puedan exigir el Depositario o el Depositario de conformidad con las disposiciones del Contrato de Depósito y la legislación aplicable, (C) si el Depositario lo exige, una orden escrita por la que se ordene al Depositario que emita y entregue a, o a la(s) persona(s) indicada(s) en dicha orden el número de ADS que representen las Acciones así depositadas, (D) una prueba razonablemente satisfactoria para el Depositario (que puede ser un dictamen de un abogado) de que todas las aprobaciones necesarias han sido concedidas por, o se ha cumplido con, el Acuerdo de Depósito. (E) si el Depositario lo requiere, (i) un contrato, cesión o instrumento satisfactorio para el Depositario o para el Fideicomisario, (ii) un contrato, cesión o instrumento satisfactorio para el Fideicomisario o para el Fideicomisario, (iii) un contrato, cesión o instrumento satisfactorio para el Fideicomisario o para el Fideicomisario. (i) un contrato, cesión o instrumento satisfactorio para el Depositario o el Custodio que prevea la transferencia inmediata al Custodio, por parte de cualquier persona a cuyo nombre estén o hayan estado registradas las Acciones, de cualquier distribución o derecho a suscribir Acciones adicionales o a recibir otra propiedad con respecto a dichas Acciones depositadas o, en su lugar, una indemnización u otro acuerdo que sea satisfactorio para el Depositario o el Custodio y (ii) si las Acciones están registradas a nombre de la persona en cuyo nombre (ii) si las Acciones están registradas a nombre de la persona en cuyo nombre se presentan para su depósito, un poder o poderes que faculten al Depositario para ejercer los derechos de voto con respecto a las Acciones a todos y cada uno de los efectos hasta que las Acciones así depositadas estén registradas a nombre del Depositario, del Custodio o de cualquier representante.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Contrato de Depósito, el Depositario dará instrucciones al Depositario para que no acepte, y el Depositario no aceptará a sabiendas, para su depósito (a) ningún Valor Restringido (salvo lo dispuesto en la Cláusula 2.14) ni (b) Acciones o Valores Depositados fraccionados, ni (c) un número de Acciones o Valores Depositados que, en aplicación de la relación ADS/Acciones, dé lugar a ADS fraccionados. fraccionarios. No se aceptará el depósito de ninguna Acción a menos que vaya acompañada de una prueba, en caso de que el Depositario la exija, que sea razonablemente satisfactoria para el Depositario o el Depositario de que la persona que deposita dichas Acciones ha cumplido todas las condiciones para dicho depósito de conformidad con la legislación vigente. El Depositario podrá emitir ADSs a menos que el Depositario solicite una prueba que sea razonablemente satisfactoria para el Depositario o el Custodio de que la persona que deposita dichas Acciones ha cumplido todas las condiciones para dicho depósito de conformidad con las leyes y reglamentos de los Estados Unidos Mexicanos y que cualquier organismo gubernamental aplicable en los Estados Unidos Mexicanos ha otorgado cualquier aprobación necesaria, si la hubiere. El Depositario podrá emitir ADS contra constancia de los derechos a recibir Acciones de la Sociedad, de cualquier agente de la Sociedad o de cualquier custodio, registrador, agente de transferencias, agencia de compensación u otra entidad que participe en los registros de titularidad o transacciones con respecto a las Acciones. Dichas pruebas de derechos consistirán en garantías escritas, generales o específicas, de la titularidad de las Acciones proporcionadas por la Sociedad o cualquiera de los depositarios, registradores, agentes de transferencias, agencias de compensación u otras entidades que intervengan en los registros de titularidad o transacciones relativos a las Acciones. de las Acciones.

Sin perjuicio de lo anterior, el Depositario no aceptará a sabiendas para su depósito en virtud del Contrato de Depósito (A) Acciones u otros valores que deban registrarse en virtud de las disposiciones de la Ley de Valores, a menos que (i) esté en vigor una declaración de registro en relación con dichas Acciones u otros valores o (ii) el depósito se realice en los términos contemplados en la Cláusula 2.14, o (B) Acciones u otros valores cuyo depósito violaría alguna disposición de los Estatutos de la Sociedad. A los efectos de la frase anterior, el Depositario tendrá derecho a basarse en las declaraciones y garantías realizadas o que se consideren realizadas en virtud del Contrato de Depósito y no estará obligado a realizar ninguna investigación adicional. de realizar ninguna investigación adicional. El Depositario cumplirá las instrucciones escritas de la Sociedad (recibidas por el Depositario con una antelación razonable) de no aceptar para su depósito en virtud del presente Acciones identificadas en dichas instrucciones en los momentos y circunstancias en que sea razonablemente necesario. en los momentos y circunstancias que razonablemente se especifiquen en dichas instrucciones, con el fin de facilitar el cumplimiento por parte de la Sociedad de la legislación sobre valores de los Estados Unidos.

Registro y custodia de valores depositados. El Depositario dará instrucciones al Depositario para que, tras cada Entrega de Acciones (u otros Valores Depositados de conformidad con el Artículo IV del presente documento), junto con los demás documentos especificados anteriormente, para que presente dichas Acciones, junto con el/los instrumento(s) de transferencia o debidamente sellados, al Registrador de Acciones para la transferencia y el registro de las Acciones (tan pronto como pueda efectuarse la transferencia y el registro y a expensas de la persona en cuyo nombre se efectúa el depósito) a nombre del Depositario, del Custodio o de un representante del Depositario. Depositario o un representante de cualquiera de ellos. Los Valores depositados serán custodiados por el Depositario, o por un Depositario por cuenta y orden del Depositario o de un representante del Depositario, en cada caso, por cuenta de los Titulares y Propietarios efectivos, en el lugar o lugares que se indiquen a continuación. Beneficiarios, en el lugar o lugares que el Depositario o el Depositario determinen. Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en el Contrato de Depósito, en cualquier ADR o en cualesquiera otros instrumentos o acuerdos relativos a los ADS y a los correspondientes Bienes Depositados, el registro de los ADS depositados se realizará en el lugar que determine el Depositario o el Depositario. Depositados, el registro de los Valores Depositados a nombre del Depositario, el Depositario o cualquiera de sus respectivos representantes, conferirá al Depositario, al Depositario o al representante correspondiente, en la medida máxima permitida por la legislación aplicable, la titularidad registral de los Valores Depositados. en todo momento a los Propietarios Beneficiarios de los ADS que representen los Valores Depositados. depositados. No obstante lo anterior, el Depositario, el Custodio y el nominatario aplicable estarán facultados en todo momento para ejercer los derechos de propiedad efectiva de todos los Bienes Depositados, en cada caso únicamente en nombre de los Titulares y Titulares y Propietarios Beneficiarios de los ADS que representen los Bienes Depositados, en los términos establecidos en el Contrato de Depósito y, en su caso, en el ADR o ADR que representen los ADS. A todos los efectos, se considerará que el Depositario, el Depositario y sus respectivos representantes se considerará que tienen todas las facultades y poderes necesarios para actuar con respecto a los Bienes Depositados en nombre de los Tenedores y Propietarios efectivos de ADS que representen los Bienes Depositados, y para efectuar pagos o actuar conforme a las instrucciones o la información facilitada por el Depositario. o información facilitada por el Depositario, el Custodio o sus respectivos representantes, todas las personas estarán autorizadas a basarse en dicho poder y autoridad.

Emisión de ADS.  El Depositario ha llegado a un acuerdo con el Depositario para que éste confirme al Depositario, tras la recepción de un depósito de Acciones recepción de un depósito de Acciones (i) que se ha realizado un depósito de Acciones de conformidad con el apartado 2.3, (ii) que dichos Valores Depositados han sido inscritos a nombre del Depositario, el Depositario o un representante de cualquiera de ellos en el registro de accionistas mantenido por la Sociedad o en su nombre por el Registrador de Acciones (iii) que se han recibido todos los documentos requeridos, y (iv) la(s) persona(s) a la(s) que o por orden de la(s) cual(es) pueden entregarse ADS en relación con los mismos y el número de ADS que deben entregarse. a entregar. Dicha notificación podrá efectuarse por carta, cable, télex, mensaje SWIFT o, por cuenta y riesgo de la persona que efectúe el depósito, por fax u otros medios de transmisión electrónica. Una vez recibida dicha notificación del Depositario, el Depositario, con sujeción a los términos y condiciones del Contrato de Depósito y a la legislación aplicable, emitirá los ADS representativos de las Acciones así depositadas a favor o a la orden de la(s) persona(s) designada(s) en la notificación entregada al Depositario y, en su caso en su caso, suscribirá y entregará en su Oficina Principal el/los recibo(s) registrado(s) a nombre de la(s) persona(s) solicitada(s) y acreditativo(s) del número total de ADS a que dicha(s) persona(s) tenga(n) derecho derecho, pero, en cada caso, sólo previo pago al Depositario de los gastos del Depositario por la aceptación de un depósito de Acciones y la emisión de ADS (tal como se establece en la Cláusula 5.9 y en el Anexo B del presente documento) y de todos los impuestos y tasas gubernamentales y honorarios pagaderos en relación con dicho depósito y la transferencia de las Acciones y la emisión del/de los ADS. El Depositario sólo emitirá ADS en números enteros y entregará, en su caso, ADR(s) que acrediten números enteros de ADS.

(a)          Traslado.  El Registrador registrará la transferencia de ADR (y de los ADS representados por los mismos) en los libros mantenidos a tal efecto, y el Depositario y el Depositario (x) cancelará dichos ADR y suscribirá nuevos ADR que representen el mismo número total de ADS que los representados por los ADR cancelados por el Depositario, (y) hará que el Registrador refrende los nuevos ADR y (z) entregará los nuevos ADR a la persona que tenga derecho a ellos, o por orden de ésta, si se cumplen todas y cada una de las condiciones siguientes dichos nuevos ADR a la persona que tenga derecho a ellos, o a la orden de ésta, si se ha cumplido cada una de las siguientes condiciones (i) los ADR han sido debidamente Entregados por el Titular (o por un apoderado debidamente autorizado del Titular) al Depositario en su (ii) que los ADR entregados hayan sido debidamente endosados o vayan acompañados de los debidos instrumentos de transferencia (incluidas garantías de firma de conformidad con las prácticas habituales del sector de valores) (iii) los ADR entregados han sido debidamente sellados (si así lo exigen las leyes del Estado de Nueva York o de los Estados Unidos), y (iv) todas las comisiones y gastos aplicables del Depositario, así como todos los impuestos y cargas gubernamentales aplicables (según se especifica en el presente Folleto). impuestos y tasas gubernamentales aplicables (según se establece en la Sección 5.9 y Anexo B del presente documento), sujeto, sin embargo, en cada caso, a los términos y condiciones de los ADR aplicables, del del Contrato de Depósito y de la legislación aplicable, en cada caso en vigor en el momento en que se produzcan.

(b)         Combinación y división.  El Registrador inscribirá la escisión o combinación de ADR (y de los ADS representados por los mismos) en los libros mantenidos a tal efecto, y el Depositario El Depositario (x) cancelará dichos ADR y suscribirá nuevos ADR por el número de ADS solicitados, pero sin exceder en total el número de ADS representados por los ADR cancelados por el Depositario, (y) hará que el Registrador refrende dichos nuevos ADR y (z) entregará dichos nuevos ADR al Depositario. el Registrador refrende dichos nuevos ADR y (z) Entregue dichos nuevos ADR al Tenedor de los mismos o a la orden de éste, si se ha cumplido cada una de las siguientes condiciones (i) los ADR han sido debidamente Entregados por el Titular (o por un apoderado debidamente autorizado del Titular) a la Sociedad emisora de los ADR. (i) los ADR han sido debidamente Entregados por el Tenedor (o por un apoderado debidamente autorizado del Tenedor) al Depositario en su Oficina Principal con el fin de efectuar una escisión o combinación de los mismos, y gubernamentales aplicables (según se establece en la Sección 5.9 y Anexo B del presente documento), sujeto, no obstante, en cada casoa los términos y condiciones de los ADR aplicables, del Contrato de Depósito y de la legislación aplicable, en cada caso en vigor en el momento de su emisión.

Entrega de ADS y retirada de valores depositados.  El Tenedor de ADS tendrá derecho a la Entrega (en la oficina designada por el Depositario) de los Valores Depositados en el momento representados por los ADS cuando se cumplan las siguientes condiciones El Tenedor de ADS tendrá derecho a la Entrega (en la oficina designada por el Depositario) de los Valores Depositados en el momento representados por los ADS si se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones: (i) el Tenedor (o un apoderado debidamente autorizado del Tenedor) ha entregado debidamente los ADS al Depositario en su Oficina Principal (y, en su caso, los ADR que acrediten dichos ADS) con el fin de retirar los Valores Depositados representados por los mismos, (ii) si procede y así lo exija el Depositario, los ADR Entregados al Depositario para tal fin han sido debidamente endosados en blanco o van acompañados de los debidos instrumentos de transferencia en blanco (incluidas garantías de firma de conformidad con las prácticas habituales del sector de valores), (iii) si así lo exige el Depositario (iii) si así lo exige el Depositario, el Tenedor de los ADS haya ejecutado y entregado al Depositario una orden escrita por la que se ordene al Depositario que los Valores Depositados que se retiren sean Entregados a la persona o personas designadas en dicha orden, o a la orden escrita de las mismas, y (iv) los Valores Depositados que se retiren sean Entregados a la persona o personas designadas en dicha orden, o a la orden escrita de las mismas. designada en dicha orden, y (iv) todas las comisiones y gastos aplicables del Depositario, así como todos los impuestos y tasas gubernamentales aplicables (tal y como se establece en la Sección 5.9 y en la Sección 5.8). Anexo B), sujeto, no obstante, en cada casoa los términos y condiciones de los ADR que acrediten los ADS entregados, del Contrato de Depósito, de los Estatutos de la Sociedad y de cualquier ley aplicable y de las reglas del Indeval, y a cualesquiera disposiciones de o que rijan los Valores Depositados , en cada caso según estén en vigor en el momento de los mismos.

Una vez satisfecha cada una de las condiciones especificadas anteriormente, el Depositario (i) cancelará los ADS que le hayan sido Entregados (y, en su caso, el/los ADR que acrediten los ADS así Entregados), (ii) (ii) ordenará al Registrador que anote la cancelación de los ADS así Entregados en los libros mantenidos a tal efecto, y (iii) ordenará al Depositario que Entregue, o haga que se Entreguen, en cada caso, sin demora injustificada, los Valores Depositados los Valores Depositados representados por los ADS así cancelados, junto con cualquier certificado u otro documento de titularidad de los Valores Depositados, o prueba de la transferencia electrónica de los mismos (si está disponible), según sea el caso, a la(s) persona(s) designada(s) en el Folleto, o a la orden escrita de la(s) misma(s). la(s) persona(s) designada(s) en la orden entregada al Depositario a tal efecto, sujeto, sin embargo, en cada caso, a los términos y condiciones del Contrato de Depósito, de los ADRs que acrediten los ADSs así cancelados, de los Estatutos de la Sociedad, de cualquier ley aplicable y de las reglas de Indeval, así como a los términos y condiciones de o que rijan los Valores Depositados, en cada caso según se encuentren vigentes al momento de los mismos.

El Depositario no aceptará para su entrega ADS que representen menos de una (1) Acción. En caso de que se le entreguen ADS que representen un número distinto de un número entero de Acciones, el Depositario hará que se entregue la titularidad del número entero de Acciones correspondiente, de conformidad con los términos del presente documento. Depositario hará que se entregue la titularidad del número entero de Acciones que corresponda, de conformidad con los términos del presente documento, y, a discreción del Depositario, (i) devolverá a la persona que entregue dichos ADS el número de ADS que represente cualquier Acción fraccionaria restante, o (ii) vender o hacer que se venda la Acción fraccionaria representada por los ADS entregados y remitir el producto de dicha venta (neto de (a) las comisiones y gastos aplicables del Depositario y los gastos en que éste haya incurrido, y (b) los impuestos devengados por la venta) al Depositario. Depositario y (b) los impuestos retenidos) a la persona que entregue los ADS.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en cualquier ADR o en el Contrato de Depósito, el Depositario podrá hacer entrega en la Oficina Principal del Depositario de los Bienes Depositados consistentes en (i) cualesquiera dividendos en efectivo o distribuciones en efectivo, o (ii) cualquier producto de la venta de distribuciones no en efectivo, que estén en ese momento en poder del Depositario con respecto a los Valores Depositados representados por los ADS entregados para su cancelación y retirada. A petición, por cuenta y riesgo de cualquier Titular que entregue ADS, y por cuenta de dicho Titular, el Depositario ordenará al Depositario que remita (en la medida en que lo permita la ley) los Bienes Depositados (distintos de los Valores Depositados) que obren en poder del Depositario. Valores depositados) en poder del Depositario en relación con dichos ADS al Depositario para su entrega en la Oficina Principal del Depositario. Dicha instrucción se dará por carta o, a petición, riesgo y expensas de dicho Titular, por cable, télex o fax.

(a)        Requisitos adicionales.  Como condición previa a la ejecución y Entrega, al registro de la emisión, transmisión, escisión, (i) el pago por parte del depositante de Acciones o del presentador de ADS o de un ADR de una suma suficiente para reembolsarle cualquier impuesto u otra carga gubernamental y cualquier tasa de transferencia o registro de acciones con respecto a los mismos, o (ii) el pago por parte del depositante de Acciones o del presentador de ADS o de un ADR de una suma suficiente para reembolsarle cualquier impuesto u otra carga gubernamental y cualquier tasa de transferencia o registro de acciones con respecto a los mismos. (ii) el pago al depositante de Acciones o al presentador de ADS o de un ADR de una cantidad suficiente para reembolsarle cualquier impuesto u otra carga gubernamental y cualquier tasa de transferencia o registro de acciones con respecto a los mismos (incluido cualquier impuesto o carga y tasa con respecto a las Acciones que se depositen o retiren) y el pago de cualquier comisión o gasto aplicable del Depositario o del Depositario. comisiones y gastos aplicables del Depositario, según lo dispuesto en la sección 5.9 y en la sección 5.8. Anexo B(ii) la presentación de pruebas satisfactorias en cuanto a la identidad y autenticidad de cualquier firma o cualquier otra cuestión contemplada en la Cláusula 3.1, y (iii) el cumplimiento de (A) cualesquiera leyes o reglamentos gubernamentales relativos a la ejecución y Entrega de ADR o ADS o a la retirada de Valores Depositados y (B) las normas razonables que el Depositario y la Sociedad puedan establecer de conformidad con las disposiciones del ADR representativo, en su caso, el Contrato de Depósito y la legislación aplicable.

(b)       Limitaciones adicionales.  La emisión de ADS contra depósitos de Acciones en general o contra depósitos de Acciones en particular podrá ser suspenderse, o denegarse el depósito de Acciones concretas, o denegarse el registro de transferencias de ADS en casos concretos, o suspenderse el registro de transferencias de ADS en general, durante cualquier período en el que los libros de transferencias de la Sociedad, el Depositario, un Registrador o el Registrador de Acciones estén cerrados, o en caso de que cualquiera de estas medidas se considere necesaria o necesaria para la emisión de ADS. los libros de transferencias de la Sociedad, el Depositario, un Registrador o el Registrador de Acciones estén cerrados, o si el Depositario o la Sociedad, de buena fe, consideran necesaria o aconsejable cualquier acción de este tipo, en cualquier momento o de vez en cuando, debido a cualquier requisito legal o reglamentario, de cualquier gobierno o autoridad gubernamental. ley o reglamento, de cualquier gobierno u organismo o comisión gubernamental o de cualquier bolsa de valores en la que coticen los ADS o las Acciones, o en virtud de cualquier disposición del Contrato de Depósito o del ADR o ADR representativos, si procede, o en virtud de cualquier disposición de, o por la que se rija, el Depositario. disposición de los Valores Depositados o que los rija, o debido a una junta de accionistas de la Sociedad o por cualquier otro motivo, sin perjuicio, en todos los casos, de lo dispuesto en la Cláusula 7.8(a).

(c)      Restricciones reglamentarias.  No obstante cualquier disposición contraria del Contrato de Depósito o de cualquier ADR, los Titulares tienen derecho a (i) retrasos temporales causados por el cierre de los libros de transferencias del Depositario o de la Sociedad, o por el depósito de Acciones en relación con la votación en una junta de accionistas o el pago de dividendos (ii) el pago de comisiones, impuestos y gastos similares, (iii) el cumplimiento de cualquier ley o normativa gubernamental estadounidense o extranjera relativa a los ADS o a la retirada de los Valores Depositados, y Valores Depositados, y (iv) otras circunstancias específicamente contempladas en la Instrucción I.A.(l) de las Instrucciones Generales del Formulario F-6 (tal y como dichas Instrucciones Generales puedan ser modificadas en cada momento).

ADRs perdidos, etc.  En caso de que un ADR sea mutilado, destruido, perdido o robado, el Depositario suscribirá y entregará un nuevo ADR de igual tenor a expensas del Titular (a) en caso de ADR mutilado, a cambio y en sustitución de dicho ADR mutilado en el momento de su cancelación, o (b) en caso de destrucción, pérdida o robo de un ADR, en lugar y en sustitución de dicho ADR destruido, perdido o robado, después de que el titular del mismo (i) haya presentado al Depositario una solicitud por escrito para dicho canje y sustitución antes de que el Depositario tenga conocimiento de que el ADR ha sido adquirido por un comprador de buena fe, (ii) haya proporcionado las garantías o indemnizaciones (incluida una fianza de indemnización) que pueda exigir el Depositario para eximirle de toda responsabilidad a él y a cualquiera de sus agentes, y (iii) haya cumplido cualesquiera otros requisitos razonables impuestos por el Depositario. satisfecho cualesquiera otros requisitos razonables impuestos por el Depositario, incluidas, entre otras, pruebas satisfactorias para el Depositario de la destrucción, pérdida o robo de dicho ADR, de su autenticidad y de la titularidad del mismo por parte del Tenedor.

Cancelación y destrucción de ADR entregados; mantenimiento de registros. Todos los ADR entregados al Depositario serán cancelados por el Depositario. Los ADR cancelados no tendrán derecho a ningún beneficio en virtud del Acuerdo de Depósito ni serán válidos o exigibles frente al Depositario a ningún efecto. El Depositario está autorizado a destruir los ADR así cancelados, siempre que siempre que el Depositario lleve un registro de todos los ADR destruidos. Los ADS mantenidos en forma de anotaciones en cuenta (Por ejemploa través de cuentas en DTC) se considerará cancelado cuando el Depositario haga que el número de ADS acreditados por el Certificado de Saldo se reduzca al número de ADS entregados (sin necesidad de destruir físicamente el Certificado de Saldo). Certificado de Saldo se reduzca por el número de ADS entregados (sin necesidad de destruir físicamente el Certificado de Saldo).

Incautación. En el caso de que cualquier propiedad no reclamada relativa a los ADS, por cualquier motivo, esté en posesión del Depositario y no haya sido reclamada por su titular o no pueda serle entregada por los cauces habituales, el Depositario, una vez transcurrido cualquier plazo legal aplicable en relación con las leyes sobre propiedad abandonada, confiscará dicha propiedad no reclamada a las autoridades competentes de conformidad con las leyes de cada uno de los Estados de los Estados Unidos. propiedad no reclamada a las autoridades pertinentes de conformidad con las leyes de cada uno de los Estados pertinentes de los Estados Unidos.

Derechos parciales ADS. En el caso de que se depositen Acciones que (i) den derecho a sus titulares a recibir una distribución por acción u otro derecho por un importe diferente al de las Acciones depositadas en ese momento o (ii) no sean totalmente fungibles (incluyendo, sin limitación, la liquidación o negociación) con las Acciones depositadas en ese momento (las Acciones por acción u otro derecho por un importe diferente al de las Acciones depositadas en ese momento o (ii) no sean totalmente fungibles (incluyendo, sin limitación, su liquidación o negociación) con las Acciones depositadas en ese momento (las Acciones depositadas en ese momento, conjuntamente, "Acciones con pleno derecho" y las Acciones con derecho diferente, "Acciones con derecho parcial"). colectivamente, "Acciones con pleno derecho" y las Acciones con distinto derecho, "Acciones con derecho parcial"), el Depositario (i) hará que el Depositario mantenga las Acciones con derecho parcial separadas y distintas de las Acciones con pleno derecho, y (ii) con sujeción a los términos del Contrato de Depósito, emitir ADS que representen Acciones de Asignación Parcial separadas y distintas de las ADS que representen Acciones de Asignación Completa, mediante numeración CUSIP y leyenda separadas (si fuera necesario) y, en su caso, mediante la emisión de ADS que representen Acciones de Asignación Parcial separadas y distintas de las ADS que representen Acciones de Asignación Completa. y, en su caso, mediante la emisión de ADR que acrediten dichos ADS con las anotaciones correspondientes ("ADS/ADR de Derecho Parcial" y "ADS/ADR de Derecho Completo", respectivamente). En caso de que las Acciones de Asignación Parcial se conviertan en Acciones de Asignación Plena el Depositario (a) lo notificará a los Titulares de ADS de Asignación Parcial y ofrecerá a los Titulares de ADR de Asignación Parcial la oportunidad de canjear dichos ADR de Asignación Parcial por ADR de Asignación Total, (b) hará que el Depositario transfiera las Acciones de Asignación Parcial por ADR de Asignación Total a los Titulares de ADR de Asignación Parcial. (b) haga que el Depositario transfiera las Acciones de Asignación Parcial a la cuenta de las Acciones de Asignación Total y (c) adopte las medidas necesarias para eliminar las diferencias entre (i) los ADR de Asignación Parcial y los ADS, por un lado, y (ii) los ADR de Asignación Total y los ADS, por otro. ADR y ADS de pleno derecho. Los titulares y Beneficiarios Propietarios de ADS de Derecho Parcial sólo tendrán derecho a las Acciones de Derecho Parcial. Los titulares y beneficiarios efectivos de ADS de pleno derecho tendrán derecho sólo tendrán derecho a las Acciones de Asignación Total. Todas las disposiciones y condiciones del Contrato de Depósito se aplicarán a los ADR y ADS de Asignación Parcial en la misma medida que a los ADR y ADS de Asignación Total, salvo lo dispuesto en el presente apartado. 2.12. El Depositario está autorizado a adoptar cualesquiera otras medidas que sean necesarias (incluyendo, sin limitación, la realización de las anotaciones necesarias en los ADR) para dar efecto a los términos de la presente Cláusula 2.12. La Sociedad se compromete a La Sociedad se compromete a notificar oportunamente por escrito al Depositario si las Acciones emitidas o que vayan a emitirse son Acciones de Asignación Parcial y ayudará al Depositario a establecer procedimientos que permitan la identificación de las Acciones de Asignación Parcial en el momento de la Entrega al Depositario. Depositario.

ADS certificados/no certificados.  Notwithstanding any other provision of the Deposit Agreement, the Depositary may, at any time and from time to time, issue ADSs that are not evidenced by ADRs (such ADSs, the “Uncertificated ADS(s)” and the ADS(s) evidenced by ADR(s), the “Certificated ADS(s)”).  When issuing and maintaining Uncertificated ADS(s) under the Deposit Agreement, the Depositary shall at all times be subject to (i) the standards applicable to registrars and transfer agents maintaining direct registration systems for equity securities in New York and issuing uncertificated securities under New York law, and (ii) the terms of New York law applicable to uncertificated equity securities.  Uncertificated ADSs shall not be represented by any instruments but shall be evidenced by registration in the books of the Depositary maintained for such purpose.  Holders of Uncertificated ADSs, that are not subject to any registered pledges, liens, restrictions or adverse claims of which the Depositary has notice at such time, shall at all times have the right to exchange the Uncertificated ADS(s) for Certificated ADS(s) of the same type and class, subject in each case to (x) applicable laws and any rules and regulations the Depositary may have established in respect of the Uncertificated ADSs, and (y) the continued availability of Certificated ADSs in the U.S.  Holders of Certificated ADSs shall, if the Depositary maintains a direct registration system for the ADSs, have the right to exchange the Certificated ADSs for Uncertificated ADSs upon (i) the due surrender of the Certificated ADS(s) to the Depositary for such purpose and (ii) the presentation of a written request to that effect to the Depositary, subject in each case to (a) all liens and restrictions noted on the ADR evidencing the Certificated ADS(s) and all adverse claims of which the Depositary then has notice, (b) the terms of the Deposit Agreement and the rules and regulations that the Depositary may establish for such purposes hereunder, (c) applicable law, and (d) payment of the Depositary fees and expenses applicable to such exchange of Certificated ADS(s) for Uncertificated ADS(s).  Uncertificated ADSs shall in all material respects be identical to Certificated ADS(s) of the same type and class, except that (i) no ADR(s) shall be, or shall need to be, issued to evidence Uncertificated ADS(s), (ii) Uncertificated ADS(s) shall, subject to the terms of the Deposit Agreement, be transferable upon the same terms and conditions as uncertificated securities under New York law, (iii) the ownership of Uncertificated ADS(s) shall be recorded on the books of the Depositary maintained for such purpose and evidence of such ownership shall be reflected in periodic statements provided by the Depositary to the Holder(s) in accordance with applicable New York law, (iv) the Depositary may from time to time, upon notice to the Holders of Uncertificated ADSs affected thereby, establish rules and regulations, and amend or supplement existing rules and regulations, as may be deemed reasonably necessary to maintain Uncertificated ADS(s) on behalf of Holders, provided that (a) such rules and regulations do not conflict with the terms of the Deposit Agreement and applicable law, and (b) the terms of such rules and regulations are readily available to Holders upon request, (v) the Uncertificated ADS(s) shall not be entitled to any benefits under the Deposit Agreement or be valid or enforceable for any purpose against the Depositary or the Company unless such Uncertificated ADS(s) is/are registered on the books of the Depositary maintained for such purpose, (vi) the Depositary may, in connection with any deposit of Shares resulting in the issuance of Uncertificated ADSs and with any transfer, pledge, release and cancellation of Uncertificated ADSs, require the prior receipt of such documentation as the Depositary may deem reasonably appropriate, and (vii) upon termination of the Deposit Agreement, the Depositary shall not require Holders of Uncertificated ADSs to affirmatively instruct the Depositary before remitting proceeds from the sale of the Deposited Property represented by such Holders’ Uncertificated ADSs under the terms of Section 6.2.  When issuing ADSs under the terms of the Deposit Agreement, including, without limitation, issuances pursuant to Sections 2.5, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 and 4.11, the Depositary may in its discretion determine to issue Uncertificated ADSs rather than Certificated ADSs, unless otherwise specifically instructed by the applicable Holder to issue Certificated ADSs.  All provisions and conditions of the Deposit Agreement shall apply to Uncertificated ADSs to the same extent as to Certificated ADSs, except as contemplated by this Section 2.13.  The Depositary is authorized and directed to take any and all actions and establish any and all procedures deemed reasonably necessary to give effect to the terms of this Section 2.13.  Any references in the Deposit Agreement or any ADR(s) to the terms “American Depositary Share(s)” or “ADS(s)” shall, unless the context otherwise requires, include Certificated ADS(s) and Uncertificated ADS(s).  Except as set forth in this Section 2.13 and except as required by applicable law, the Uncertificated ADSs shall be treated as ADSs issued and outstanding under the terms of the Deposit Agreement.  In the event that, in determining the rights and obligations of parties hereto with respect to any Uncertificated ADSs, any conflict arises between (a) the terms of the Deposit Agreement (other than this Section 2.13) and (b) the terms of this Section 2.13, the terms and conditions set forth in this Section 2.13 shall be controlling and shall govern the rights and obligations of the parties to the Deposit Agreement pertaining to the Uncertificated ADSs.

ADS restringidos. El Depositario, a petición y expensas de la Sociedad, establecerá procedimientos que permitan el depósito en virtud del presente documento de Acciones que sean Valores Restringidos con el fin de permitir al titular de dichas Acciones mantener su participación en dichos Valores Restringidos en forma de ADS emitidos de conformidad con los términos del presente documento (dichas Acciones, las "Acciones Restringidas"). Tras la recepción en Tras la recepción de una solicitud por escrito de la Sociedad para aceptar Acciones Restringidas para su depósito en virtud del presente, el Depositario se compromete a establecer procedimientos que permitan el depósito de dichas Acciones Restringidas y la emisión de ADS que representen el derecho a recibir, con sujeción a los términos del Contrato de Depósito y del ADR aplicable (si se emite como ADS certificado), las Acciones Restringidas depositadas (dichos ADS, los "ADS Restringidos", y los ADR que acreditan dichos ADS Restringidos, los "ADR Restringidos"). ADR Restringidos"). No obstante lo dispuesto en la presente Cláusula 2.14, el Depositario y la Sociedad podrán, en la medida en que no lo prohíba la ley, acordar la emisión de los ADS Restringidos en forma no certificada ("ADS Restringidos No Certificados") en los términos y condiciones que la Sociedad y el Depositario determinen. y condiciones que la Sociedad y el Depositario consideren necesarios y apropiados. La Sociedad asistirá al Depositario en el establecimiento de dichos procedimientos y acuerda que tomará todas las medidas necesarias y satisfactorias para el Depositario para garantizar que el establecimiento de dichos procedimientos no infrinja las disposiciones de la Ley de Valores ni ninguna otra legislación aplicable. Los depositantes de dichas Acciones Restringidas y los Titulares de los ADS Restringidos podrán ser requeridos antes del antes del depósito de dichas Acciones Restringidas, de la transmisión de los ADR y ADS Restringidos o de la retirada de las Acciones Restringidas representadas por ADS Restringidos, que faciliten las certificaciones o acuerdos por escrito que el Depositario o la Sociedad puedan exigir. puedan exigir. La Sociedad facilitará por escrito al Depositario la(s) leyenda(s) que se colocará(n) en los ADR Restringidos (si los ADS Restringidos se emiten como ADS Certificados), o que se incluirá(n) en las declaraciones que se emitan en su momento a los los ADS no certificados (si se emiten como ADS restringidos no certificados), cuyas leyendas (i) se redactarán de forma razonablemente satisfactoria para el Depositario y (ii) contendrán las circunstancias específicas en las que los ADS restringidos y, en su caso, los ADR restringidos se emitirán como ADS no certificados. (ii) contendrán las circunstancias específicas en las que los ADS restringidos y, en su caso, los ADR restringidos que acrediten los ADS restringidos, podrán transmitirse o retirarse las Acciones Restringidas. Los ADS restringidos emitidos tras el depósito de Acciones Restringidas se identificarán por separado en los libros del Depositario y las Acciones Restringidas así depositadas se mantendrán, en la medida exigida por la ley, separadas y diferenciadas de los demás Valores Depositados mantenidos en virtud del presente. Los ADS Restringidos no podrán incluirse en ningún sistema de liquidación por anotaciones en cuenta, incluyendo, sin limitación, DTC (a menos que (x) la Sociedad y el Depositario acuerden lo contrario, (y) la inclusión de ADS Restringidos sea aceptable para el sistema de compensación aplicable, y (z) las condiciones de dicha inclusión sean generalmente aceptadas por la Comisión para Valores Restringidos de ese tipo), y no serán en modo alguno fungibles con los ADS emitidos en virtud del presente documento que no sean ADS Restringidos. Los ADS Restringidos y, en su caso, los ADR Restringidos que acrediten los ADS Restringidos, serán transmisibles por cualquier medio. Los ADS restringidos y, en su caso, los ADR restringidos que representen los ADS restringidos, sólo podrán ser transferidos por su titular previa entrega al depositario de (i) toda la documentación contemplada en el Contrato de Depósito y (ii) un dictamen de un asesor jurídico satisfactorio para el depositario en el que se establezca, entre otras cosaslas condiciones en las que los ADS restringidos presentados y, en su caso, los ADR restringidos acreditativos de los ADS restringidos, son transferibles por el titular de los mismos en virtud de la legislación sobre valores aplicable y las restricciones a la transmisión contenidas en la leyenda aplicable a los ADS Restringidos presentados para su transmisión. Salvo por lo dispuesto en la presente Cláusula 2.14 y salvo por lo exigido por la legislación aplicable, los ADS Restringidos y los ADR Restringidos que acrediten ADS Restringidos serán tratados como ADS y ADR emitidos y en circulación en los términos del Contrato de Depósito. En caso de que, a la hora de determinar los derechos y obligaciones de las partes con respecto a cualquier ADS Restringida, surja algún conflicto entre (a) los términos del Contrato de Depósito y (b) los términos del Contrato de Depósito. entre (a) las condiciones del Contrato de Depósito (distintas de la presente Cláusula 2.14) y (b) las condiciones de (i) la presente Cláusula 2.14 o (ii) el ADR Restringido aplicable, prevalecerán las condiciones establecidas en la presente Cláusula 2.14 y en el ADR Restringido y regirán los derechos y obligaciones de las partes. serán determinantes y regirán los derechos y obligaciones de las partes del Contrato de Depósito en relación con las Acciones Restringidas, los ADS Restringidos y los ADR Restringidos depositados. Si los ADR restringidos, los ADS restringidos y las Si los ADR restringidos, los ADS restringidos y las Acciones restringidas dejan de ser Valores restringidos, el Depositario, tras la recepción de (x) un dictamen de un asesor jurídico satisfactorio para el Depositario en el que se establezca, entre otras cosasque los ADR restringidos, los ADS restringidos y las ADS Restringidos y las Acciones Restringidas no son Valores Restringidos en ese momento, y (y) instrucciones de la Sociedad para eliminar las restricciones aplicables a los ADR Restringidos, los ADS Restringidos y las Acciones Restringidas, deberán (i) eliminarán las distinciones y separaciones que puedan haberse establecido entre las Acciones Restringidas aplicables mantenidas en depósito en virtud de la presente Cláusula 2.14 y las demás Acciones mantenidas en depósito en virtud de los términos del Contrato de Depósito que no sean (ii) tratar los nuevos ADR y ADS no restringidos en las mismas condiciones que los demás ADR y ADS emitidos y en circulación con arreglo a las condiciones del Contrato de Depósito que no sean ADR o ADS restringidos, y que sean totalmente fungibles con los mismos, y (iii) adoptar todas las medidas necesarias para eliminar las distinciones, limitaciones y restricciones previamente existentes en virtud de la presente Cláusula 2.14 entre los ADR y ADS Restringidos aplicables, respectivamente, por un lado, y los demás ADR y ADS que no sean ADR Restringidos o ADS Restringidos, respectivamente, por otra parte, incluyendo, sin limitación, hacer que los ADS recién liberados puedan ser incluidos en los sistemas de liquidación por anotaciones en cuenta aplicables.

ARTÍCULO III

DETERMINADAS OBLIGACIONES DE LOS TITULARES

Y PROPIETARIOS BENEFICIARIOS DE ADS

Pruebas, certificados y otra información.  Cualquier persona que presente Acciones para su depósito, cualquier Titular y cualquier Propietario Beneficiario podrá y todo Titular y Propietario efectivo acepta, proporcionar periódicamente al Depositario y al Depositario pruebas de su nacionalidad o residencia, su condición de contribuyente, el pago de todos los impuestos aplicables u otras cargas gubernamentales, la aprobación del control de cambios, la titularidad legal o efectiva de los ADS y de los Bienes Depositados, el cumplimiento de la legislación aplicable, las condiciones del Contrato de Depósito o de los ADR que acrediten los ADS y las disposiciones de los Bienes Depositados o que los rijan a suscribir las certificaciones y realizar las declaraciones y garantías pertinentes, así como a facilitar cualquier otra información y documentación (o, en el caso de Acciones nominativas presentadas para su depósito, la información relativa a la inscripción en los libros de la Sociedad o del ADR) que se requiera para el depósito. registro en los libros de la Sociedad o del Registrador de Acciones) que el Depositario o el Depositario puedan considerar necesarios o adecuados, o que la Sociedad pueda exigir razonablemente mediante solicitud por escrito al Depositario, de conformidad con sus obligaciones en virtud del Contrato de Depósito y el ADR aplicable. el Contrato de Depósito y el/los ADR aplicable(s). El Depositario y el Registrador, según proceda, podrán, y a petición razonable de la Sociedad deberán, en la medida de lo posible y con sujeción a la legislación aplicable, retener la ejecución o entrega o registro de la transmisión de cualquier ADR o ADS o la distribución o venta de cualquier dividendo o distribución de derechos o del producto de los mismos o, en la medida en que no esté limitado por los términos de la Cláusula 7.8(a), la entrega de cualquier Bien Depositado hasta que se presente dicha prueba u otra información o se ejecuten dichas certificaciones, o se realicen dichas declaraciones y garantías, o se proporcione dicha documentación o información, en cada caso a satisfacción del Depositario, del Registrador y de la Sociedad. de la Sociedad. El Depositario facilitará a la Sociedad, en el momento oportuno, copias u originales, si fuera necesario y apropiado, de (i) toda prueba de ciudadanía o residencia, condición de contribuyente o aprobación de control de cambios, o copias de las declaraciones y garantías escritas que reciba del Depositario, o de las declaraciones y garantías escritas que reciba del Depositario, o de las declaraciones y garantías escritas que reciba del Depositario. garantías que reciba de los Titulares y Propietarios efectivos, y (ii) cualquier otra información o documentos que la Sociedad pueda solicitar razonablemente y que el Depositario solicite y reciba de cualquier Titular o Propietario efectivo o de cualquier persona que presente Acciones a la Sociedad. o de cualquier persona que presente Acciones para su depósito o ADS para su cancelación, transferencia o retirada. Nada de lo aquí dispuesto obligará al Depositario a (i) obtener información para la Sociedad si no ha sido facilitada por los Tenedores o Propietarios Beneficiarios, o (ii) verificar o dar fe de la exactitud de la información facilitada por los Titulares o Propietarios Beneficiarios.

Pasivo por impuestos y otras cargas. Cualquier impuesto u otra carga gubernamental pagadera por el Depositario o por el Custodio con respecto a cualquier Bien Depositado, ADS o ADR, será pagadera por los Tenedores y Propietarios Beneficiarios al Depositario. respecto de cualesquiera Bienes Depositados, ADS o ADR serán pagaderos por los Tenedores y Propietarios Beneficiarios al Depositario. La Sociedad, el Depositario y/o el Custodio podrán retener o deducir de cualquier distribución efectuada con respecto a los Bienes Depositados La Sociedad, el Depositario y/o el Depositario podrán retener o deducir de cualesquiera distribuciones efectuadas con respecto a los Bienes Depositados mantenidos por cuenta de dicho Titular y/o Beneficiario, y podrán vender por cuenta de un Titular y/o Beneficiario la totalidad o parte de dichos Bienes Depositados y aplicar dichas distribuciones y el producto de la venta al pago de cualesquiera impuestos (incluidos los intereses y sanciones aplicables) o cargas que graven los Bienes Depositados. (incluidos los intereses y sanciones aplicables) o cargas que sean o puedan ser pagaderos por los Tenedores o Propietarios Beneficiarios en relación con los ADS, los Bienes Depositados y los ADR, siendo el Tenedor y el Propietario Beneficiario responsable de cualquier deficiencia. El Depositario podrá El Depositario podrá denegar el depósito de Acciones y el Depositario podrá denegar la emisión de ADS, la entrega de ADR, el registro de la transmisión de ADS, el registro de la división o combinación de ADR y (con sujeción a lo dispuesto en la sección 7.8(a)) la retirada de los Bienes Depositados hasta que se haya efectuado el pago íntegro de dicho impuesto, carga, gravamen o gravamen, así como de los ADR. íntegro de dicho impuesto, tasa, sanción o interés. Ni la Sociedad, ni el Depositario, ni el Depositario serán responsables del incumplimiento por parte de un Propietario Beneficiario o un Titular de las leyes fiscales o cargas gubernamentales aplicables. Cada Cada Titular y Propietario Beneficiario acuerda indemnizar al Depositario, a la Sociedad, al Depositario y a cualquiera de sus agentes, directivos, empleados y Afiliadas, y eximir a cada uno de ellos de toda responsabilidad por las reclamaciones relacionadas con los impuestos (incluidos los intereses y las sanciones correspondientes) que puedan surgir en relación con el Fondo. (ii) los Bienes Depositados representados por los ADS, y (iii) cualquier transacción realizada por dicho Titular y/o Propietario Beneficiario con respecto a los ADS. Beneficiario en relación con los ADS y/o los Bienes Depositados representados por los mismos. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el Contrato de Depósito o en cualquier ADR, las obligaciones de los Tenedores y Propietarios Beneficiarios en virtud de la presente Sección 3.2 sobrevivirán a cualquier transmisión de ADS, a cualquier cancelación de ADS y retirada de Valores Depositados, así como a la resolución del Contrato de Depósito.

Declaraciones y garantías sobre el depósito de acciones. Se considerará que toda persona que deposite Acciones en virtud del Contrato de Depósito (i) que dichas Acciones y los certificados correspondientes están debidamente autorizados, válidamente emitidos, totalmente desembolsados, no pueden ser objeto de gravamen y han sido obtenidos legalmente por dicha persona (iii) la persona que realiza el depósito está debidamente autorizada para ello, (iv) las Acciones presentadas para su depósito están libres y exentas de cualquier gravamen, carga, gravamen de seguridad, hipoteca o reclamación adversa, (v) las Acciones presentadas para su depósito están libres y exentas de cualquier gravamen, carga, hipoteca o reclamación adversa, (vi) las Acciones presentadas para su depósito están libres y exentas de cualquier gravamen, carga, hipoteca o reclamación adversa (v) las Acciones presentadas para su depósito no son, y los ADS emitidos en virtud de dicho depósito no serán, Valores Restringidos (salvo en los casos contemplados en la Cláusula 2.14), y (vi) las Acciones presentadas para su depósito no han sido despojadas de ningún derecho o título. o derechos. Dichas declaraciones y garantías seguirán vigentes tras el depósito y la retirada de las Acciones, la emisión y cancelación de los ADS correspondientes y la transmisión de dichos ADS. Si cualquiera de dichas declaraciones o garantías fuera falsa en la Sociedad y el Depositario estarán autorizados, a costa de la persona que deposite las Acciones, a adoptar todas las medidas necesarias para corregir las consecuencias de dicha falsedad.

Cumplimiento de las solicitudes de información. No obstante cualquier otra disposición del Contrato de Depósito o de cualquier ADR(s), cada Tenedor Cada Tenedor y Propietario Beneficiario se obliga a cumplir con los requerimientos de la Compañía de conformidad con la legislación aplicable, las reglas y reglamentos emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las reglas y requerimientos de la BMV, y cualquier otra bolsa de valores en la que las Acciones o ADSs estén registrados o coticen o los Estatutos Sociales. bolsa de valores en la que las Acciones o ADSs estén, o vayan a estar, registradas, negociadas o listadas o los Estatutos Sociales de la Compañía, que se hagan para proporcionar información, entre otras cosassobre la calidad en la que dicho Titular o ADS (y Acciones, según sea el caso) y sobre la identidad de cualquier otra persona interesada en dichos ADS y la naturaleza de dicho interés y otros asuntos, sean o no Tenedores y/o Propietarios efectivos en el momento de dicha solicitud. El Depositario se compromete a realizar todos los esfuerzos razonables para remitir, a petición de la Sociedad y por cuenta de ésta, cualquier solicitud de este tipo de la Sociedad a los Tenedores y a remitir a la Sociedad cualquier respuesta a dichas solicitudes recibida por el Depositario. respuestas a dichas solicitudes recibidas por el Depositario.

Restricciones de propiedad. No obstante cualquier otra disposición en contrario contenida en el Contrato de Depósito o en cualquier ADR, la Sociedad podrá restringir la transmisión de las Acciones cuando dicha transmisión pueda dar lugar a una titularidad de Acciones superior a los límites impuestos por la legislación aplicable o los Estatutos de la Sociedad. La Sociedad también podrá restringir, de la forma que considere oportuna las transmisiones de los ADS cuando dicha transmisión pueda dar lugar a que el número total de Acciones representadas por los ADS propiedad de un único Titular o Beneficiario efectivo supere cualquiera de dichos límites. La Sociedad podrá, a su entera discreción pero con sujeción a la legislación aplicable instruir al Depositario para que adopte medidas con respecto a la participación de cualquier Titular o Beneficiario efectivo que supere los límites establecidos en la frase anterior, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, la imposición de restricciones a la transmisión de ADS, la supresión o el bloqueo de los derechos de propiedad de ADS por parte del Depositario. de ADS, la supresión o limitación de los derechos de voto o la venta o enajenación obligatoria, por cuenta de un Titular o Beneficiario efectivo, de las Acciones representadas por los ADS que posea dicho Titular o Beneficiario efectivo por encima de dichos límites, en la medida en que dicha enajenación esté permitida por la legislación aplicable. en la medida en que dicha enajenación esté permitida por la legislación aplicable y los Estatutos de la Sociedad. Nada de lo aquí dispuesto se interpretará en el sentido de obligar al Depositario o a la Sociedad a garantizar el cumplimiento de las restricciones a la propiedad descritas en la presente Cláusula. 3.5.

Obligaciones de información y autorizaciones reglamentarias. Las leyes y reglamentos aplicables pueden exigir a los titulares y beneficiarios efectivos de Acciones, incluidos los Tenedores y Propietarios Beneficiarios de ADS, que cumplan los requisitos de información y obtengan autorizaciones reglamentarias en determinadas circunstancias. Los Tenedores y Propietarios Beneficiarios de ADSs son los únicos responsables de determinar y cumplir con dichos requisitos de información y de obtener dichas aprobaciones. y obtener dichas autorizaciones. Cada Tenedor y cada Propietario Beneficiario acuerda por el presente tomar dicha determinación, presentar dichos informes y obtener dichas aprobaciones en la medida y forma exigidas por las leyes y reglamentos aplicables en cada momento. reglamentos vigentes en cada momento. Ni el Depositario, ni el Custodio, ni la Sociedad, ni ninguno de sus respectivos agentes o Filiales estarán obligados a adoptar medida alguna en nombre de los Titulares o Propietarios efectivos para determinar o cumplir los requisitos de información u obtener las autorizaciones reglamentarias. cumplir dichos requisitos de información u obtener dichas aprobaciones reglamentarias en virtud de las leyes y reglamentos aplicables.

ARTÍCULO IV

LOS VALORES DEPOSITADOS

Distribuciones de efectivo. Siempre que la Sociedad pretenda realizar una distribución de un dividendo en efectivo u otra distribución en efectivo con respecto a cualesquiera Valores Depositados respecto de cualesquiera Valores Depositados, la Sociedad lo notificará al Depositario al menos veinte (20) días antes de la distribución propuesta, especificando, entre otras cosasla fecha de registro aplicable para para determinar los tenedores de Valores Depositados con derecho a recibir dicha distribución. Tras la recepción puntual de dicha notificación, el Depositario establecerá la Fecha de Registro de ADS en los términos descritos en la Sección 4.9. Tras la confirmación de la (x) cualquier dividendo en efectivo u otra distribución en efectivo sobre cualquier Bien Depositado (ya sea de la Sociedad o de otro modo), o (y) el producto de la venta de cualquier Bien Depositado mantenido con respecto a los ADS según los términos del presente, el Depositario (i) si los importes se reciben en una divisa extranjera, convertirá o hará que se conviertan inmediatamente en dólares dichos dividendos en efectivo, distribuciones o ingresos (con sujeción a los términos y condiciones de la Cláusula 4.8), (ii) si procede y a menos que (ii) si procede y salvo que se haya establecido previamente, establecer la Fecha de Registro de ADS en los términos descritos en la Cláusula 4.9, y (iii) distribuir sin demora el importe así recibido (neto de (a) las comisiones y gastos aplicables establecidos en la Lista de Comisiones adjunta como Anexo B, y (b) los impuestos aplicables retenidos) a los Tenedores que tengan derecho a ello en la Fecha de Registro de ADS en proporción al número de ADS que posean en la Fecha de Registro de ADS. No obstante, el Depositario sólo distribuirá la cantidad que pueda distribuirse sin atribuir a ningún Tenedor una fracción de un céntimo, y cualquier saldo no distribuido será retenido por el Depositario (sin responsabilidad por intereses sobre el mismo) y se añadirá y formará parte de la siguiente suma recibida por el Depositario para su distribución a los Tenedores de ADS. distribución a los Tenedores de ADS en circulación en el momento de la siguiente distribución. Si la Sociedad, el Depositario o el Depositario están obligados a retener y retienen de cualquier dividendo en efectivo u otra distribución en efectivo con respecto a cualquier Valor Depositado Valores Depositados, o de cualquier producto en efectivo de las ventas de Bienes Depositados, un importe a cuenta de impuestos, derechos u otras cargas gubernamentales, el importe distribuido a los Titulares sobre los ADS se reducirá en consecuencia. Dichos importes retenidos serán remitidas por la Sociedad, el Depositario o el Custodio a la autoridad gubernamental pertinente. La Sociedad remitirá al Depositario, previa solicitud, la prueba del pago de dichas cantidades por parte de la Sociedad. El Depositario conservará los importes en efectivo El Depositario retendrá los importes en efectivo que no pueda distribuir en una cuenta que no devengue intereses en beneficio de los Tenedores y Propietarios Beneficiarios de ADS aplicables hasta que pueda efectuarse la distribución o los fondos que el Depositario retenga deban ser confiscados como propiedad no reclamada de conformidad con las leyes del Reino Unido. de conformidad con la legislación de los correspondientes estados de Estados Unidos. No obstante cualquier disposición contraria contenida en el Contrato de Depósito, en caso de que la Sociedad no notifique oportunamente al Depositario la propuesta de distribución prevista en la presente Sección 4.1, el Depositario acuerda realizar todos los esfuerzos comercialmente razonables para llevar a cabo las acciones contempladas en la presente Sección 4.1, y la Sociedad, los Tenedores y los Beneficiarios Efectivos reconocen que el Depositario no tendrá responsabilidad alguna por la distribución propuesta. Depositario no tendrá responsabilidad alguna por el hecho de que el Depositario no lleve a cabo las acciones contempladas en la presente Sección 4.1 cuando dicha notificación no se haya efectuado a su debido tiempo, salvo por el hecho de que el Depositario no haya realizado esfuerzos comercialmente razonables, según lo dispuesto en la presente Sección. en el presente documento. En caso de que se aplique alguna retención fiscal con respecto a cualquier distribución que deba realizar la Sociedad, con la asistencia del Depositario, la Sociedad tendrá derecho a retener el importe aplicable y a abonar dicho importe retenido a las autoridades fiscales aplicables. aplicables.

Distribución en acciones. Siempre que la Sociedad pretenda realizar una distribución que consista en un dividendo en Acciones o en una distribución gratuita de las mismas, deberá notificarlo al Depositario al menos veinte (20) días antes de la distribución propuesta, especificando distribución gratuita de Acciones, la Sociedad lo notificará al Depositario al menos veinte (20) días antes de la distribución propuesta, especificando, entre otras cosasla fecha de registro aplicable a los titulares de Valores Depositados con derecho a recibir dicha distribución. Tras la recepción puntual de dicha notificación por parte de la Sociedad, el Depositario establecerá la Fecha de Registro de ADS en los términos descritos en el apartado 4.9. Una vez recibida la confirmación del Una vez recibida la confirmación del Depositario de la recepción de las Acciones así distribuidas por la Sociedad, el Depositario (i) con sujeción a lo dispuesto en el apartado 5.9, distribuirá a los Titulares en la Fecha de Registro de ADS en proporción al número de ADS que posean en la Fecha de Registro de ADS, ADS adicionales, que representen en total el número de Acciones recibidas como dividendo, o distribución gratuita, sujeta a las demás condiciones del Contrato de Depósito (incluyendo, sin limitación, (a) las comisiones y gastos aplicables y los gastos incurridos por el Depositario). (ii) si no se distribuyen ADS adicionales, adoptar todas las medidas necesarias para que cada ADS emitida y en circulación después de la Fecha de Registro de ADS, en la medida en que lo permita la ley, en lo sucesivo también represente derechos e intereses sobre el número integral adicional de Acciones distribuidas sobre los Valores Depositados representados por las mismas (netas de (a) las comisiones y gastos aplicables del Depositario y los gastos incurridos por éste y (b) los impuestos aplicables). impuestos aplicables). En lugar de entregar ADS fraccionarios, el Depositario venderá el número de Acciones o ADS, según sea el caso, representado por la suma de dichas fracciones y distribuirá los ingresos netos en las condiciones descritas en la Cláusula 4.1. En el supuesto de que el Depositario determine que cualquier distribución en propiedad (incluidas las Acciones) está sujeta a cualquier impuesto u otras cargas gubernamentales que el Depositario esté obligado a retener, o, si la Sociedad en cumplimiento de su obligación en virtud de la Sección 5.7, ha facilitado un dictamen de un asesor jurídico estadounidense en el que se determina que las Acciones deben registrarse en virtud de la Ley de Valores u otras leyes para poder ser distribuidas a los Titulares (y no se ha declarado efectiva dicha declaración de registro), el Depositario podrá dispensar a los Titulares de las Acciones de la obligación de registrarlas. efectiva), el Depositario podrá enajenar la totalidad o una parte de dichos bienes (incluidas las Acciones y los derechos de suscripción de las mismas) en las cantidades y de la forma, incluida la venta pública o privada, que el Depositario considere necesaria y factible, y el Depositario no podrá enajenar las Acciones ni los derechos de suscripción de las mismas. y el Depositario distribuirá el producto neto de dicha venta (una vez deducidos (a) los impuestos aplicables que deban retenerse y (b) las comisiones y gastos del Depositario y los gastos en que éste haya incurrido) a los Titulares que tengan derecho a ello en los términos descritos en la Sección 4.1. El Depositario conservará y/o distribuirá cualquier saldo no vendido de dichos bienes de conformidad con las disposiciones del Contrato de Depósito. No obstante cualquier disposición contraria contenida en el Contrato de Depósito contrario, en caso de que la Sociedad no notifique oportunamente al Depositario la propuesta de distribución prevista en la presente Sección 4.2, el Depositario se compromete a realizar todos los esfuerzos comercialmente razonables para llevar a cabo las acciones contempladas en la presente apartado 4.2, y la Sociedad, los Tenedores y los Beneficiarios Efectivos reconocen que el Depositario no tendrá responsabilidad alguna por el hecho de que el Depositario no lleve a cabo las acciones contempladas en el presente apartado 4.2 cuando dicha notificación no se haya realizado a su debido tiempo. oportuna, salvo por el hecho de no haber realizado esfuerzos comercialmente razonables, según lo dispuesto en el presente documento.

Distribuciones optativas en efectivo o acciones. Siempre que la Sociedad pretenda realizar una distribución pagadera a elección de los titulares de Valores Depositados en efectivo o en Acciones adicionales, la Sociedad lo notificará al Depositario al menos sesenta (60) días antes de la distribución propuesta, especificando, entre otras cosasla la fecha de registro aplicable a los titulares de Valores Depositados con derecho a recibir dicha distribución optativa y si desea o no que dicha distribución optativa se ponga a disposición de los Titulares de ADS. Tras la recepción puntual de una notificación indicando que la Sociedad desea que dicha distribución optativa se ponga a disposición de los Tenedores de ADS, el Depositario consultará con la Sociedad para determinar, y la Sociedad ayudará al Depositario en su determinación, si es legal y razonablemente factible poner dicha distribución optativa a disposición de los Tenedores de ADS. El Depositario pondrá dicha distribución optativa a disposición de los Tenedores únicamente si (i) la Sociedad ha solicitado oportunamente que la distribución optativa a los Tenedores, (ii) el Depositario ha determinado que dicha distribución es razonablemente factible y (iii) el Depositario ha recibido documentación satisfactoria en los términos de la Sección 5.7. Si las condiciones anteriores o si la Sociedad solicita que dicha distribución optativa no se ponga a disposición de los Tenedores de ADS, el Depositario establecerá la Fecha de Registro de ADS en los términos descritos en la sección 4.9 y, en la medida en que lo permita la ley, distribuirá a los Tenedores, sobre la base de la misma determinación que se haga en los Estados Unidos Mexicanos respecto de las Acciones para las que no se haga elección, ya sea (X) efectivo en los términos descritos en la Sección 4.1 o (Y) ADS adicionales que representen dichas Acciones adicionales en los términos descritos en la Sección 4.2. Si se cumplen las condiciones anteriores, el Depositario fijará una Fecha de Registro de ADS en los términos descritos en la Cláusula 4.9 y establecerá procedimientos que permitan a los Titulares elegir la recepción de la distribución propuesta en efectivo o en ADS adicionales. La Sociedad ayudará al Depositario a establecer dichos procedimientos en la medida necesaria. Si un Titular opta por recibir la distribución propuesta (X) en efectivo, la (X) en efectivo, la distribución se realizará en los términos descritos en la sección 4.1, o (Y) en ADS, la distribución se realizará en los términos descritos en la sección 4.2. Nada de lo aquí dispuesto obligará al Depositario a poner a disposición de los Titulares un método para recibir la distribución electiva en Acciones (en lugar de ADS). No puede garantizarse que los Tenedores en general, o cualquier Tenedor en particular, tengan la oportunidad de recibir distribuciones optativas en los mismos términos y condiciones que los tenedores de Acciones. Acciones. No obstante cualquier disposición contraria contenida en el Contrato de Depósito, en caso de que la Sociedad no notifique oportunamente al Depositario la distribución propuesta prevista en la presente Cláusula 4.3, el Depositario se compromete a hacer todo lo que esté razonablemente en su mano para llevar a cabo las acciones necesarias a fin de garantizar que el Depositario reciba la notificación oportuna. esfuerzos comercialmente razonables para llevar a cabo las acciones contempladas en la presente Sección 4.3, y la Sociedad, los Tenedores y los Beneficiarios Efectivos reconocen que el Depositario no tendrá responsabilidad alguna por el hecho de que no lleve a cabo las acciones contempladas en la presente Sección 4.3, y que el Depositario no tendrá responsabilidad alguna por el hecho de que no lleve a cabo las acciones contempladas en la presente Sección 4.3. acciones contempladas en la presente Cláusula 4.3 cuando dicha notificación no se haya efectuado a su debido tiempo, salvo por el hecho de que el Depositario no haya realizado esfuerzos comercialmente razonables, según lo dispuesto en el presente documento.

Distribución de derechos de compra de ADS adicionales.

(a)       Distribución a los tenedores de ADS.  Siempre que la Sociedad pretenda distribuir a los titulares de los Valores Depositados derechos de suscripción de Acciones adicionales, la Sociedad lo notificará al Depositario al menos sesenta (60) días antes de la distribución propuesta, especificando, entre otras cosasla fecha de registro aplicable a los titulares de Valores Depositados con derecho a recibir dicha distribución y si desea o no que dichos derechos se pongan a disposición de los Titulares de ADS. Tras la recepción puntual de una notificación que indique que la Sociedad desea que dichos derechos se pongan a disposición de El Depositario consultará con la Sociedad para determinar, y la Sociedad asistirá al Depositario en su determinación, si es legal y razonablemente factible poner dichos derechos a disposición de los Tenedores. El Depositario Depositario pondrá dichos derechos a disposición de los Tenedores únicamente si (i) la Sociedad ha solicitado oportunamente que dichos derechos se pongan a disposición de los Tenedores, (ii) el Depositario ha recibido documentación satisfactoria en los términos de la Sección 5.7, y (iii) el Depositario haya determinado que dicha distribución de derechos es razonablemente factible. En el supuesto de que no se cumpla alguna de las condiciones anteriormente expuestas o si la Sociedad solicita que los derechos no se pongan a disposición de tenedores de ADS, el Depositario procederá a la venta de los derechos según lo previsto en el apartado 4.4(b) siguiente. En el caso de que se cumplan todas las condiciones arriba indicadas, el Depositario establecerá la Fecha de Registro de ADS (en los términos (en los términos descritos en la sección 4.9) y establecerá procedimientos para (x) distribuir derechos de compra de ADS adicionales (mediante warrants o de otro modo), (y) permitir a los Tenedores ejercer dichos derechos (previo pago del precio de suscripción y de las correspondientes (a) comisiones y gastos del Depositario y (b) impuestos), y (z) entregar ADS tras el ejercicio válido de dichos derechos. La Sociedad asistirá al Depositario en la medida necesaria para establecer dichos procedimientos. Nada de lo dispuesto en obligará al Depositario a poner a disposición de los Titulares un método para ejercer derechos de suscripción de Acciones (en lugar de ADS).

(b)        Venta de derechos.  Si (i) la Sociedad no solicita oportunamente al Depositario que ponga los derechos a disposición de los Tenedores o solicita que los derechos no se pongan a disposición de los Tenedores (ii) el Depositario no recibe documentación satisfactoria en los términos de la Sección 5.7, o determina que no es razonablemente factible poner los derechos a disposición de los Tenedores, o (iii) los derechos puestos a disposición no se ejercen y parecen estar a punto de caducar, el Depositario determinará si es legal o no poner los derechos a disposición de los Tenedores. (iii) los derechos puestos a disposición no son ejercidos y parecen estar a punto de caducar, el Depositario determinará si es lícito y razonablemente factible vender dichos derechos, en calidad de principal sin riesgo, en el lugar y en las condiciones (incluida la venta pública o privada) que considere factibles. que considere factible. La Sociedad asistirá al Depositario en la medida necesaria para determinar dicha legalidad y viabilidad. El Depositario consultará, en la medida de lo posible, con la Sociedad sobre el momento y la forma de la venta de dichos derechos y podrá celebrar acuerdos por separado con la Sociedad (en la medida en que sea legal) o con terceros para efectuar dicha venta. En el momento de dicha venta, el Depositario convertirá y distribuirá el producto de dicha venta (neto de (a) las comisiones y gastos aplicables, así como de los gastos en que haya incurrido el Depositario). (a) comisiones y gastos del Depositario y (b) impuestos aplicables) en los términos establecidos en el apartado 4.1.

(c)        Caducidad de derechos.  Si el Depositario no puede poner derechos a disposición de los Tenedores en las condiciones descritas en la Sección 4.4(a) o no puede Si el Depositario no puede poner los derechos a disposición de los Tenedores en los términos descritos en la Sección 4.4(a) o disponer la venta de los derechos en los términos descritos en la Sección 4.4(b), el Depositario permitirá que dichos derechos caduquen.

El Depositario no será responsable de (i) cualquier fallo a la hora de determinar con precisión si puede ser legal o factible poner dichos derechos a disposición de los Titulares en general o de cualquier Titular en particular, (ii) cualquier exposición o pérdida en divisas incurrida en relación con dicha venta o ejercicio, o (iii) el contenido de cualquier material enviado a los Titulares en nombre de la Sociedad en relación con la distribución de derechos. (iii) el contenido de cualquier material enviado a los Titulares en nombre de la Sociedad en relación con la distribución de derechos.

No obstante cualquier disposición en contrario contenida en la presente Sección 4.4, si el registro (en virtud de la Ley de Valores o de cualquier otra ley aplicable) de los derechos o de los valores a los que se refieren cualesquiera derechos puede ser para que la Sociedad ofrezca dichos derechos o valores a los Titulares y venda los valores representados por dichos derechos, el Depositario no distribuirá dichos derechos a los Titulares (i) hasta que no se haya presentado una declaración de registro en virtud de la Securities Act (u otra ley aplicable) que cubra dicha oferta o (ii) a menos que la Sociedad proporcione al Depositario la(s) opinión(es) del asesor jurídico de la Sociedad en los Estados Unidos y del asesor jurídico de la Sociedad en cualquier otro país en el que se distribuyan los derechos, según las cuales país en el que se distribuirían los derechos, en cada caso satisfactorio para el Depositario, en el sentido de que la oferta y venta de dichos valores a los Titulares y Beneficiarios Efectivos están exentas de, o no requieren registro en virtud de, las disposiciones de la Securities Act o de cualquier otra ley que cubra dicha oferta. disposiciones de la Securities Act o de cualquier otra ley aplicable.

En caso de que la Sociedad, el Depositario o el Depositario deban retener y retengan de cualquier distribución de Bienes Depositados (incluidos los derechos) un importe en concepto de impuestos aplicables que deban retenerse u otras cargas gubernamentales, el importe distribuido a los Titulares de ADS se reducirá en consecuencia. impuestos aplicables que deban retenerse u otras cargas gubernamentales, el importe distribuido a los Titulares de ADS se reducirá en consecuencia. En el caso de que el Depositario determine que cualquier distribución de Bienes Depositados (incluyendo (incluidas las Acciones y los derechos de suscripción de las mismas) está sujeta a cualquier impuesto u otras cargas gubernamentales que el Depositario esté obligado a retener, el Depositario podrá disponer de la totalidad o de una parte de dichos Bienes Depositados (incluidas las Acciones y los derechos de suscripción de las mismas) en las cantidades y por los importes que el Depositario estime oportunos. suscribirlos) por los importes y de la forma que el Depositario considere necesarios y factibles, incluida la venta pública o privada, para pagar dichos impuestos o tasas.

No puede garantizarse que los titulares en general, o cualquier titular en particular, tengan la oportunidad de recibir o ejercer derechos en los mismos términos y condiciones que los titulares de acciones o que puedan ejercer dichos derechos. puedan ejercer dichos derechos. Nada de lo aquí dispuesto obligará a la Sociedad a presentar una declaración de registro en relación con los derechos o las Acciones u otros valores que se adquieran en virtud del ejercicio de dichos derechos.

(a) Siempre que la Sociedad tenga intención de distribuir a los titulares de Valores Depositados bienes que no sean efectivo, Acciones o derechos de compra de Acciones adicionales, la Sociedad lo notificará oportunamente al Depositario e indicará si desea que dicha distribución se realice a los Titulares de ADS. notificación oportuna al Depositario e indicará si desea o no que dicha distribución se realice a los Tenedores de ADS. Tras la recepción de una notificación indicando que la Sociedad desea que dicha distribución se haga a los Tenedores de ADS, el Depositario consultará con la Sociedad, y la Sociedad ayudará al Depositario, para determinar si dicha distribución a los Tenedores es legal y razonablemente factible. El Depositario no realizará dicha distribución a menos que (i) la Sociedad haya (i) la Sociedad haya solicitado al Depositario que realice dicha distribución a los Tenedores, (ii) el Depositario haya recibido documentación satisfactoria en los términos de la Sección 5.7, y (iii) el Depositario haya determinado que dicha distribución es razonablemente viable. razonablemente factible.

(b) Tras la recepción de documentación satisfactoria y la solicitud de la Sociedad de distribuir bienes a los Tenedores de ADS y después de efectuar las determinaciones requeridas establecidas en el apartado (a) anterior, el Depositario distribuirá los bienes así recibidos a los Tenedores registrados, en la Fecha de Registro de ADS, en proporción al número de ADS que posean respectivamente y de la forma que el Depositario considere factible para llevar a cabo dicha distribución distribución (i) tras la recepción del pago o una vez deducidas las comisiones y gastos aplicables del Depositario, y los gastos en que éste haya incurrido, y (ii) una vez deducidos los impuestos aplicables que deban retenerse. El Depositario podrá disponer de la totalidad o parte de los de los bienes así distribuidos y depositados, en las cantidades y de la manera (incluida la venta pública o privada) que el Depositario considere factible o necesaria para satisfacer cualesquiera impuestos (incluidos los intereses y sanciones aplicables) u otras cargas gubernamentales aplicables a la distribución. gubernamentales aplicables a la distribución.

(c) Si (i) la Sociedad no solicita al Depositario que efectúe dicha distribución a los Tenedores o solicita al Depositario que no efectúe dicha distribución a los Tenedores, (ii) el Depositario no recibe documentación satisfactoria (ii) el Depositario no reciba documentación satisfactoria en los términos de la Sección 5.7, o (iii) el Depositario determine que la totalidad o una parte de dicha distribución no es razonablemente factible, el Depositario venderá o hará que se vendan dichos bienes en una venta pública o privada, en el lugar o lugares y en los términos en que el Depositario determine que la totalidad o una parte de dicha distribución no es razonablemente factible. (i) hará que el producto de dicha venta, si lo hubiere, se convierta en Dólares, y (ii) distribuirá el producto de dicha conversión recibido por el Depositario (neto de las comisiones y gastos aplicables de (a) comisiones y gastos del Depositario y (b) impuestos) a los Tenedores en la Fecha de Registro de ADS en los términos de la Sección 4.1. El Depositario consultará, en la medida de lo posible, con la Sociedad sobre el momento y la forma de la venta de dichos derechos y obligaciones. El Depositario consultará, en la medida de lo posible, con la Sociedad el momento y la forma de la venta de dichos derechos y podrá celebrar acuerdos por separado con la Sociedad (en la medida en que sea legal) o con terceros para efectuar dicha venta. Si el Depositario no pudiera vender dichos bienes, podrá enajenarlos por cuenta de los Titulares en cualquier momento. cuenta de los Titulares de la forma que considere razonablemente factible dadas las circunstancias.

(d) Ni el Depositario ni la Sociedad serán responsables de (i) cualquier fallo a la hora de determinar con exactitud si es legal o factible poner los bienes descritos en la presente Sección 4.5 a disposición de los Tenedores en general o de cualquier Tenedor en particular, ni (ii) por cualquier pérdida incurrida en relación con la venta o enajenación de dichos bienes.

[Omitido intencionadamente].

Redención. Si la Sociedad pretende ejercer cualquier derecho de reembolso con respecto a cualquiera de los Valores Depositados, la Sociedad deberá notificarlo al Depositario al menos sesenta (60) días antes de la fecha de reembolso prevista. La Sociedad lo notificará al Depositario con al menos sesenta (60) días de antelación a la fecha de reembolso prevista, en la que se indicarán los detalles del reembolso propuesto. Tras la recepción puntual de (i) dicha notificación y (ii) documentación satisfactoria entregada por la Sociedad al Depositario en los términos de la sección 5.7, y sólo si, previa consulta entre el Depositario y la Sociedad en la medida de lo posible, el Depositario ha determinado que el reembolso propuesto es factible, el Depositario podrá efectuar el reembolso en los términos de la sección 5.8. reembolso propuesto es factible, el Depositario proporcionará a cada Titular una notificación en la que se exponga el ejercicio previsto por la Sociedad de los derechos de reembolso y cualesquiera otros detalles establecidos en la notificación de la Sociedad al Depositario. El Depositario dará instrucciones al Depositario para que presente a la Sociedad los Valores Depositados respecto de los cuales se ejerzan los derechos de reembolso contra el pago del precio de reembolso aplicable. Una vez recibida la confirmación del Depositario que el reembolso ha tenido lugar y que se han recibido los fondos que representan el precio de reembolso, el Depositario convertirá, transferirá y distribuirá los ingresos (netos de (a) las comisiones y gastos aplicables del Depositario, y los gastos en que éste haya incurrido, y (b) los impuestos y tasas aplicables a la Sociedad). Depositario, y (b) los impuestos), retirará los ADS y cancelará los ADR, en su caso, previa entrega de dichos ADS por sus Tenedores y en los términos establecidos en las Secciones 4.1 y 6.2. Si se reembolsan menos de la totalidad de los Valores Depositados en circulación, los ADS que vayan a ser Si se reembolsan menos de todos los Valores Depositados en circulación, los ADS a reembolsar se seleccionarán por sorteo o a prorrata, según determine el Depositario. El precio de reembolso por ADS será el equivalente en dólares del importe por acción recibido por el Depositario (ajustado para reflejar la diferencia entre el precio de reembolso por ADS y el precio de reembolso por acción). ADS(s)-acción(es)) en el momento del reembolso de los Valores Depositados representados por ADS (con sujeción a los términos de la Sección 4.8 y a las comisiones y gastos aplicables del Depositario, así como a los impuestos aplicables) multiplicado por el número de Valores Depositados representados por cada ADS reembolsado.

No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el Contrato de Depósito, en caso de que la Sociedad no notifique oportunamente al Depositario la propuesta de reembolso prevista en la presente Sección 4.7, el Depositario acuerda realizar los esfuerzos comercialmente razonables para llevar a cabo las acciones contempladas en esta Sección 4.7, y la Sociedad, los Tenedores y los Propietarios Beneficiarios reconocen que el Depositario no tendrá ninguna responsabilidad por el hecho de que el Depositario no lleve a cabo las acciones contempladas en esta Sección 4.7. Depositario no lleve a cabo las acciones contempladas en la presente Cláusula 4.7 cuando dicha notificación no se haya efectuado a su debido tiempo, salvo por el hecho de que el Depositario no haya realizado esfuerzos comercialmente razonables, tal y como se establece en el presente documento.

Conversión de divisas. Siempre que el Depositario o el Custodio reciban Moneda Extranjera, en concepto de dividendos u otras distribuciones, o el producto neto de la venta de Bienes Depositados, que a juicio del Depositario pueda convertirse en ese momento de forma práctica mediante su venta o de cualquier otra forma que determine de conformidad con el apartado 2 del artículo 4 de la Ley de Sociedades Anónimas. otras distribuciones o el producto neto de la venta de Bienes Depositados que, a juicio del Depositario, puedan convertirse en ese momento, de forma factible, mediante venta o de cualquier otra forma que determine de conformidad con la legislación aplicable, en Dólares transferibles a los Estados Unidos y distribuibles a los Titulares que tengan derecho a ello, el Depositario las convertirá en Dólares. en Dólares transferibles a los Estados Unidos y distribuibles a los Tenedores que tengan derecho a ellos, el Depositario convertirá o hará que se convierta, mediante venta o de cualquier otra forma que pueda determinar razonablemente, dicha Moneda Extranjera en Dólares, y distribuirá a los Tenedores que tengan derecho a ella la Moneda Extranjera en Dólares, y distribuirá a los Tenedores que tengan derecho a ella la Moneda Extranjera en Dólares. Dólares, y distribuirá dichos Dólares (netos de las comisiones y gastos establecidos en la Lista de Comisiones adjunta como Anexo B, y de los impuestos aplicables que deban retenerse) de conformidad con los términos de las secciones aplicables del Contrato de Depósito. del Acuerdo de Depósito. El Depositario y/o su agente (que podrá ser una división, sucursal o filial del Depositario) podrán actuar como mandantes para cualquier conversión de Divisas. Si el Depositario hubiera distribuido warrants u otros instrumentos que den derecho a los tenedores de los mismos a dichos Dólares, el Depositario distribuirá dichos Dólares a los tenedores de dichos warrants y/o instrumentos a la entrega de los mismos para su cancelación, en cualquier caso sin responsabilidad por los intereses correspondientes. sobre los mismos. Dicha distribución podrá efectuarse sobre una base promediada o sobre cualquier otra base factible, sin tener en cuenta ninguna distinción entre los Tenedores en razón de la aplicación de restricciones cambiarias o de otro tipo.

Si dicha conversión o distribución, en general o con respecto a un Tenedor en particular, sólo puede efectuarse con la aprobación o licencia de cualquier gobierno u organismo del mismo, el Depositario estará facultado para presentar la solicitud de aprobación o licencia, si procede, que estime conveniente. autoridad para presentar la solicitud de aprobación o licencia, en su caso, que estime conveniente. No obstante, el Depositario no estará obligado en ningún caso a presentar dicha solicitud.

Si en cualquier momento el Depositario determina que, a su juicio, la conversión de cualquier Moneda Extranjera y la transferencia y distribución del producto de dicha conversión recibido por el Depositario no es factible o lícita, o si se deniega cualquier aprobación o licencia de cualquier autoridad u organismo gubernamental necesaria para dicha conversión, transferencia y distribución o, en opinión del Depositario, no puede obtenerse a un coste razonable o en un plazo razonable, el Depositario podrá, a su discreción, transferir, transferir o distribuir el producto de dicha conversión recibido por el Depositario. costo razonable o dentro de un plazo razonable, el Depositario podrá, a su discreción, (i) realizar dicha conversión y distribución en Dólares a los Tenedores para quienes dicha conversión, transferencia y distribución sea legal y factible, (ii) distribuir la Moneda Extranjera (ii) distribuir la Moneda Extranjera (o un documento apropiado que acredite el derecho a recibir dicha Moneda Extranjera) a los Tenedores para quienes esto sea lícito y factible, o (iii) retener (o hacer que el Depositario retenga) dicha Moneda Extranjera (sin responsabilidad por los intereses para las respectivas cuentas de los Titulares con derecho a recibirlas.

Fijación de la fecha de registro de ADS. Siempre que (a) el Depositario reciba notificación de la fijación de una fecha de registro por parte de la Sociedad para (a) el Depositario reciba notificación de la fijación de una fecha de registro por parte de la Sociedad para la determinación de los titulares de Valores Depositados con derecho a recibir cualquier distribución (ya sea en efectivo, Acciones, derechos u otra distribución), (b) por cualquier motivo, el Depositario provoque un cambio en el número de Acciones que están representadas por cada ADS, (c) el Depositario reciba notificación de cualquier reunión de, o solicitud de consentimientos o apoderamientos de, titulares de Acciones u otros Valores Depositados, o (d) el Depositario considere necesario o conveniente, en relación con la entrega de cualquier notificación, solicitud de cualquier consentimiento o cualquier otro asunto, el Depositario fijará la fecha de registro (la "Fecha de Registro de ADS") para determinar los Titulares de ADS que tendrán derecho a recibir dicha distribución, a dar instrucciones para el ejercicio de los derechos de voto en cualquiera de dichas distribuciones, o a dar instrucciones para el ejercicio de los derechos de voto en cualquiera de dichas distribuciones. a dar instrucciones para el ejercicio del derecho de voto en dicha junta, a otorgar o denegar dicho consentimiento, a recibir dicha notificación o solicitud o a adoptar cualquier otra medida, o a ejercer los derechos de los Tenedores con respecto al número modificado de Acciones representadas por cada ADS. cada ADS. El Depositario hará esfuerzos razonables para establecer la Fecha de Registro de ADS tan cerca como sea posible de la fecha de registro aplicable para los Valores Depositados (en su caso) establecida por la Sociedad en los Estados Unidos Mexicanos y no anunciará el establecimiento de ninguna Fecha de Registro de ADS en los Estados Unidos Mexicanos. anunciar el establecimiento de cualquier Fecha de Registro de ADS antes de que la acción corporativa relevante haya sido hecha pública por la Compañía (si dicha acción corporativa afecta a los Valores Depositados). Con sujeción a la legislación aplicable y a lo dispuesto en las Secciones 4.1 a la 4.8 y a los demás términos y condiciones del Contrato de Depósito, sólo los Tenedores de ADS al cierre de las operaciones en Nueva York en dicha Fecha de Registro de ADS tendrán derecho a recibir dicha distribución, a dar dichas instrucciones de voto, a recibir dicha notificación o solicitud, o realizar cualquier otra acción.

Votación de valores depositados. Tan pronto como sea posible tras la recepción de la notificación de cualquier junta en la que los titulares de Valores Depositados Valores Depositados tengan derecho a voto, o de la solicitud de consentimientos o apoderamientos de los titulares de Valores Depositados, el Depositario fijará la Fecha de Registro de ADS con respecto a dicha junta o solicitud de consentimiento o apoderamiento de conformidad con la Cláusula 4.9. El Depositario, si así se lo solicita la Sociedad por escrito en tiempo oportuno (sin que el Depositario esté obligado a tomar ninguna otra medida si la solicitud no ha sido recibida por el Depositario al menos treinta (30) días (o cualquier otro número de días que se acuerde mutuamente), fijará la Fecha de Registro de ADS con respecto a dicha junta o solicitud de consentimiento o delegación de conformidad con la Sección 4.9.). (u otro número de días acordado mutuamente por escrito por el Depositario y la Sociedad) antes de la fecha de dicha votación o junta), por cuenta de la Sociedad y siempre que no existan prohibiciones legales en EE.UU., distribuir tan pronto como sea posible tras la recepción de la misma a los Titulares a partir de la fecha de dicha votación o junta. (a) dicha convocatoria de junta o solicitud de consentimiento o representación, (b) una declaración de que los Tenedores al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro de ADS tendrán derecho, con sujeción a cualquier ley aplicable, las disposiciones del Contrato de Depósito, los Estatutos de la Sociedad y las disposiciones de los Valores Depositados o que los rijan (disposiciones que, en su caso, serán resumidas en su parte pertinente por la Sociedad), a dar instrucciones al Depositario en cuanto al ejercicio de los derechos de voto, en su caso, correspondientes a los Valores Depositados representados por los ADS de dicho Titular, y (c) una breve declaración sobre la forma en que pueden darse al Depositario dichas instrucciones de voto o en que puede considerarse que se han dado dichas instrucciones de voto. instrucciones de voto pueden considerarse impartidas de conformidad con la presente Cláusula 4.10, si no se reciben instrucciones antes de la fecha límite fijada a tales efectos, al Depositario para que otorgue un poder discrecional a una persona designada por la Sociedad.

No obstante cualquier disposición contenida en el Contrato de Depósito o en cualquier ADR, el Depositario podrá, en la medida en que no esté prohibido por la ley o los reglamentos, o por los requisitos de la bolsa en la que coticen los ADS los ADS coticen en bolsa, en lugar de distribuir los materiales proporcionados al Depositario en relación con cualquier junta o solicitud de consentimientos o delegaciones de los titulares de Valores Depositados, distribuir a los Titulares una notificación que proporcione a los titulares instrucciones sobre cómo obtener dichos materiales o recibirlos previa solicitud (Por ejemplomediante referencia a un sitio web que contenga los materiales para su recuperación o un contacto para solicitar copias de los materiales).

Las instrucciones de voto sólo podrán darse respecto de un número de ADS que represente un número entero de Valores Depositados. Tras la recepción puntual de un Titular de ADS en la Fecha de Registro de ADS de instrucciones de voto en la forma especificada por el Depositario, el Depositario procurará, en la medida en que sea factible y lo permitan la legislación aplicable, las disposiciones del Contrato de Depósito, los Estatutos de la Sociedad y las disposiciones de los Valores Depositados, a votar, o hacer que el Depositario vote, los Valores Depositados (en persona o por representación) representados por los ADS de dicho Titular de conformidad con dichas instrucciones de voto.

Los Valores depositados representados por ADS respecto de los cuales el Depositario no reciba a tiempo instrucciones de voto del Titular no serán sometidos a votación (salvo que se disponga lo contrario en el presente documento). Ni el Depositario ni el Depositario ejercerán bajo ninguna circunstancia discrecionalidad alguna en cuanto a la votación y ni el Depositario ni el Depositario votarán, intentarán ejercer el derecho de voto, ni harán uso en modo alguno de los Valores Depositados representados por ADS, salvo de conformidad con las instrucciones de voto recibidas oportunamente de los Tenedores o de cualquier otra forma contemplada en el presente documento. Si el Depositario recibe oportunamente instrucciones de voto de un Titular que no especifiquen la forma en que el Depositario debe votar los Valores Depositados representados por los ADS de dicho Tenedor, el Depositario considerará que dicho Tenedor (a menos que se especifique lo contrario en la notificación distribuida a los Tenedores) ha dado instrucciones al Depositario para que vote a favor de los puntos establecidos en dichas instrucciones de voto. establecidos en dichas instrucciones de voto. Si el Depositario no recibe instrucciones de voto de un Tenedor en la Fecha de Registro de ADS o antes de la fecha establecida por el Depositario a tal efecto, se considerará que dicho Tenedor ha dado instrucciones al Depositario para que vote a favor de los puntos indicados en dichas instrucciones de voto. El Depositario considerará (salvo que se especifique lo contrario en la notificación distribuida a los Tenedores) que dicho Tenedor ha dado instrucciones al Depositario para que otorgue un poder discrecional a una persona designada por la Sociedad para votar los Valores Depositados; no obstante, no obstante, el Depositario no otorgará dicho poder discrecional en relación con cualquier asunto que deba votarse y respecto del cual la Sociedad informe al Depositario de que (A) la Sociedad no desea que se otorgue dicho poder, (B) existe una oposición sustancial, o (C) la Sociedad no desea que se otorgue dicho poder, (D) la Sociedad no desea que se otorgue dicho poder, (E) la Sociedad no desea que se otorgue dicho poder, (F) la Sociedad no desea que se otorgue dicho poder, o (G) la Sociedad no desea que se otorgue dicho poder. (B) existe una oposición sustancial, o (C) los derechos de los titulares de Valores Depositados pueden verse afectados negativamente.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en el presente documento, el Depositario, si así se lo solicita la Sociedad por escrito, representará todos los Valores Depositados (se hayan recibido o no instrucciones de voto respecto a dichos Valores Depositados de los Titulares en la Fecha de Registro de ADS) con el único fin de establecer el quórum en la junta de accionistas. (independientemente de que se hayan recibido o no instrucciones de voto con respecto a dichos Valores Depositados de los Titulares en la Fecha de Registro de ADS) con el único fin de establecer el quórum en una junta de accionistas.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en el Contrato de Depósito o en cualquier ADR, el Depositario no tendrá obligación alguna de tomar medidas con respecto a cualquier reunión, o solicitud de consentimientos o delegaciones, de los titulares de Valores Depositados si la adopción de dichas medidas infringiera la legislación estadounidense. de Valores Depositados si la adopción de dicha medida infringiera la legislación estadounidense. La Sociedad se compromete a adoptar todas las medidas que sean razonablemente necesarias para permitir a los Titulares y Propietarios Beneficiarios ejercer los derechos de voto correspondientes a los Valores Depositados y a entregar al Depositario los Certificados de Depósito. Depositados y a entregar al Depositario un dictamen de un asesor jurídico estadounidense sobre las medidas que deban tomarse si así lo solicita el Depositario.

No puede garantizarse que los Titulares en general o cualquier Titular en particular reciban la notificación descrita anteriormente con tiempo suficiente para que el Titular pueda devolver las instrucciones de voto al Depositario a su debido tiempo. Depositario a su debido tiempo.

Cambios que afectan a los valores depositados. En caso de cambio del valor nominal o nominal, división, cancelación, consolidación o cualquier otra cualquier otra reclasificación de Valores Depositados, o en caso de recapitalización, reorganización, fusión, consolidación o venta de activos que afecte a la Sociedad o de la que ésta sea parte, cualquier bien que reciba el Depositario o el Depositario o el Depositario a cambio de, o en conversión de, o sustitución de, o de otro modo con respecto a, dichos Valores Depositados serán, en la medida en que lo permita la ley, tratados como nuevos Bienes Depositados en virtud del Contrato de Depósito, y los ADS, con sujeción a lo dispuesto en el Contrato de Depósito, en cualquier ADR que acredite dichos ADS y en la legislación aplicable, representarán el derecho a recibir dichos Bienes Depositados adicionales o sustitutivos. Al dar efecto a dicho cambio, escisión, cancelación, consolidación u otra reclasificación de los Valores Depositados, recapitalización, reorganización, fusión, consolidación o venta de activos, el Depositario podrá, con la aprobación de la Sociedad, y deberá, si la Sociedad así lo solicita, con sujeción a las condiciones del Contrato de Depósito (incluidos los ADR que acrediten dichos ADS y la legislación aplicable), representar el derecho a recibir dichos Bienes Depositados adicionales o sustitutorios. los términos del Contrato de Depósito (incluidos, entre otros, (a) las comisiones y gastos aplicables y los gastos en que incurra el Depositario, y (b) los impuestos aplicables) y la recepción de un dictamen del asesor jurídico de la Sociedad, satisfactorio para el Depositario, en el sentido de que dichas acciones no son incompatibles con los intereses de la Sociedad. (i) emitir y entregar ADS adicionales como en el caso de un dividendo en acciones, (ii) modificar el Contrato de Depósito y los ADR aplicables, (iii) modificar la(s) Declaración(es) de Registro aplicable(s) en el formulario (iii) modificar la(s) Declaración(es) de Registro aplicable(s) en el Formulario F-6 presentado(s) ante la Comisión con respecto a los ADS, (iv) solicitar la entrega de los ADR en circulación para su canje por nuevos ADR, y (v) adoptar cualquier otra medida que resulte adecuada para reflejar la transacción con respecto a los ADS. transacción con respecto a los ADS. La Sociedad acuerda, junto con el Depositario, modificar la Declaración de Registro en el Formulario F-6 presentado ante la Comisión para permitir la emisión de esta nueva forma de ADR. No obstante lo anterior, en caso de que los Bienes Depositados así recibidos no puedan distribuirse legalmente a algunos o a todos los Titulares, el Depositario podrá, con la aprobación de la Sociedad, y deberá, si la Sociedad lo solicita, previa recepción de un dictamen del asesor jurídico de la Sociedad a satisfacción del Depositario que dicha acción no infringe ninguna ley o reglamento aplicable, vender dichos Bienes Depositados en venta pública o privada, en el lugar o lugares y en las condiciones que considere apropiadas, y podrá asignar el el producto neto de dichas ventas (una vez deducidas (a) las comisiones y gastos del Depositario y los gastos en que éste haya incurrido y (b) los impuestos aplicables) por cuenta de los Titulares que de otro modo tendrían derecho a dichos Bienes Depositados, sobre una base promediada u otra base factible sin tener en cuenta ninguna distinción entre dichos Tenedores y distribuir el producto neto así asignado en la medida de lo posible, como en el caso de una distribución recibida en efectivo de conformidad con la Sección 4.1. El Depositario no será responsable de (i) cualquier fallo a la hora de determinar que puede ser legal o factible poner dichos Bienes Depositados a disposición de los Tenedores en general o de cualquier Tenedor en particular, (ii) cualquier exposición o pérdida en divisas incurrida en relación con dicha venta, o (iii) cualquier responsabilidad frente al comprador de dichos Bienes Depositados.

Información disponible. La Sociedad está sujeta a los requisitos de información periódica de la Ley de Bolsas y, en consecuencia, está obligada a presentar o facilitar determinados informes a la Comisión. debe presentar o facilitar determinados informes a la Comisión. Estos informes pueden consultarse en el sitio web de la Comisión (www.sec.gov) y pueden ser inspeccionados y copiados en las instalaciones públicas de referencia mantenidas por la Comisión situada (en la fecha del Acuerdo de Depósito) en 100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549.

Informes. El Depositario pondrá a disposición de los Titulares, para su inspección en su Oficina Principal, cualesquiera informes y comunicaciones, (a) recibidos por el Depositario, el Custodio o el representante de cualquiera de ellos como titular de los Bienes Depositados y (b) puestos a disposición general de los titulares de dichos Bienes Depositados por la Sociedad. de dichos Bienes Depositados por la Sociedad. El Depositario también facilitará o pondrá a disposición de los Titulares copias de dichos informes cuando la Sociedad se los proporcione de conformidad con la Sección 5.6.

Lista de titulares.  Inmediatamente después de que la Sociedad lo solicite por escrito, el Depositario le facilitará una lista, con fecha reciente, de los nombres, direcciones y tenencias de ADS de todos los Titulares.

Fiscalidad. El Depositario transmitirá a la Sociedad o a sus agentes, y dará instrucciones al Depositario para que lo haga, la información de sus registros que la Sociedad pueda solicitar razonablemente para que la Sociedad o sus agentes puedan presentar los informes fiscales necesarios a las autoridades y organismos gubernamentales. sus registros que la Sociedad pueda solicitar razonablemente para permitir a la Sociedad o a sus agentes presentar los informes fiscales necesarios ante las autoridades u organismos gubernamentales. El Depositario, el Custodio o la Sociedad y sus agentes podrán presentar los informes que sean necesarios para reducir o eliminar los impuestos aplicables. sean necesarios para reducir o eliminar los impuestos aplicables sobre los dividendos y sobre otras distribuciones con respecto a los Bienes Depositados en virtud de los tratados o leyes fiscales aplicables a los Titulares y Propietarios Beneficiarios. De conformidad con las instrucciones de la Sociedad y en la medida de lo posible, el Depositario o el Custodio tomarán las medidas administrativas razonables para obtener reembolsos de impuestos, retenciones reducidas de impuestos en origen sobre los dividendos y otros beneficios en virtud de los tratados o leyes fiscales aplicables con respecto a los dividendos y otras distribuciones con respecto a los Bienes Depositados en virtud de los tratados o leyes fiscales aplicables para los Titulares y Propietarios Beneficiarios. respecto de los dividendos y otras distribuciones de los Bienes Depositados. Como condición para recibir dichos beneficios, se podrá exigir a los Tenedores y Propietarios Beneficiarios de ADS que presenten periódicamente, y a su debido tiempo, pruebas de su condición de contribuyentes, residencia y titularidad efectiva (según corresponda). de la condición de contribuyente, residencia y titularidad real (según proceda), que suscriban los certificados y realicen las declaraciones y garantías, o que faciliten cualquier otra información o documentos que el Depositario o el Depositario puedan considerar necesarios o adecuados para cumplir con las obligaciones del Depositario. para cumplir las obligaciones del Depositario o del Depositario en virtud de la legislación aplicable. El Depositario y la Sociedad no tendrán ninguna obligación ni responsabilidad ante ninguna persona si un Titular o Beneficiario efectivo no facilita dicha información o si dicha información no llega a las autoridades fiscales pertinentes. información no llega a las autoridades fiscales pertinentes a tiempo para que cualquier Titular o Propietario Beneficiario obtenga los beneficios de cualquier tratamiento fiscal. Los Titulares y Propietarios Beneficiarios indemnizarán al Depositario, a la Sociedad, al Depositario y a cualquiera de sus respectivos consejeros, empleados, agentes y Afiliadas frente a cualquier reclamación por parte de cualquier autoridad gubernamental con respecto a impuestos, recargos fiscales, sanciones o intereses derivados de cualquier devolución de impuestos, y eximirán a cada uno de ellos de toda responsabilidad al respecto, tipo reducido de retención en origen u otro beneficio fiscal obtenido.

Si la Sociedad (o cualquiera de sus agentes) retiene de cualquier distribución cualquier cantidad a cuenta de impuestos o cargas gubernamentales, o paga cualquier otro impuesto con respecto a dicha distribución (Por ejemploimpuesto de timbre, impuesto sobre plusvalías u otro impuesto similar), la Sociedad remitirá (y hará que dicho agente remita) sin demora al Depositario información sobre dichos impuestos o cargas gubernamentales retenidos o pagados, y, si así se solicita razonablemente, el recibo fiscal (u otra prueba de pago a la autoridad gubernamental aplicable) correspondiente, en cada caso, en una forma razonablemente satisfactoria para el Depositario. El Depositario, en la medida en que lo exija la legislación estadounidense El Depositario, en la medida en que lo exija la legislación estadounidense, informará a los Titulares de cualquier impuesto retenido por él o por el Depositario y, si la Sociedad le facilita dicha información, de cualquier impuesto retenido por la Sociedad. El Depositario y el Custodio no estarán obligados a proporcionar a los Titulares ninguna prueba de la remisión por parte de la Sociedad de los impuestos retenidos. prueba de la remisión por parte de la Sociedad (o sus agentes) de cualquier impuesto retenido, o del pago de impuestos por parte de la Sociedad, salvo en la medida en que la Sociedad facilite dicha prueba al Depositario o al Depositario, según proceda. Ni el Depositario ni el Depositario serán responsables de que un Titular o Propietario Beneficiario no obtenga los beneficios de los créditos sobre la base de los impuestos no estadounidenses pagados contra la obligación de dicho Titular o Propietario Beneficiario de pagar el impuesto sobre la renta.

El Depositario no tiene obligación alguna de facilitar a los Tenedores y Propietarios Beneficiarios ninguna información sobre la situación fiscal de la Sociedad, salvo en la medida en que la Sociedad facilite dicha información al Depositario e instruya al Depositario para que la distribuya a los Tenedores y Propietarios Beneficiarios. El Depositario no incurrirá en responsabilidad alguna por las consecuencias fiscales en que puedan incurrir los Tenedores y Propietarios Beneficiarios por razón de su propiedad de los ADS, incluidas, entre otras, las consecuencias fiscales derivadas de la consideración de la Sociedad (o de cualquiera de sus filiales) como "Passive Foreign Investment Company" (en cada caso, tal y como se define en el U.S. Internal Revenue Code de 1986, en su versión modificada, y la normativa promulgada en virtud de la misma) o de otro tipo.

ARTÍCULO V

EL DEPOSITARIO, EL CUSTODIO Y LA EMPRESA

Mantenimiento de los libros de oficina y transferencias por el Registrador. Hasta la rescisión del Contrato de Depósito de conformidad con sus El Registrador mantendrá en el Borough of Manhattan, en la Ciudad de Nueva York, una oficina e instalaciones para la emisión y entrega de ADS, la aceptación para la entrega de ADS(s) con el fin de retirar los Valores Depositados, el registro de emisiones, cancelaciones, transferencias, combinaciones y fraccionamientos de ADS(s) y, en su caso, para refrendar los ADR acreditativos del Contrato de Depósito. registro de emisiones, cancelaciones, transferencias, combinaciones y divisiones de ADS(s) y, en su caso, refrendar los ADR que acrediten los ADS emitidos, transferidos, combinados o divididos, en cada caso de conformidad con las disposiciones del Contrato de depósito.

El Registrador llevará libros para el registro de los ADS que, en todo momento razonable, estarán abiertos a la inspección por parte de la Sociedad y de los Tenedores de dichos ADS, siempre que dicha inspección no se realizará, según el conocimiento del Registrador, con el fin de comunicarse con los Tenedores de dichos ADS en interés de un negocio u objeto que no sea el negocio de la Sociedad o que no sea un asunto relacionado con el Contrato de Depósito o los ADS.

La Entidad encargada del Registro podrá, previa notificación a la Sociedad en la medida en que sea factible, cerrar los libros de transferencias con respecto a los ADS, en cualquier momento u ocasionalmente, cuando lo considere necesario o aconsejable de buena fe en relación con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente, o a petición razonable y por escrito de la Sociedad, sin perjuicio, en todos los casos, de lo dispuesto en el apartado 7.8(a).

Si los ADS cotizan en una o varias bolsas de valores o sistemas de cotización automatizada de Estados Unidos, el Depositario actuará como Registrador o designará a un Registrador o a uno o varios corregistradores para el registro de emisiones, cancelaciones, transferencias, combinaciones y divisiones de ADS y, si procede, para refrendar los ADR que acrediten los ADS así emitidos, transferidos, combinados o divididos, en de conformidad con los requisitos de dichas bolsas o sistemas. El Registrador o los corregistradores podrán ser revocados y el Depositario podrá nombrar un sustituto o sustitutos.

Exoneración. No obstante cualquier disposición contenida en el Contrato de Depósito o en cualquier ADR, ni el Depositario ni la Sociedad estarán obligados a realizar ningún acto que sea incompatible con las disposiciones del Contrato de Depósito, ni incurrirán en responsabilidad alguna (en la medida en que no esté limitada por la Cláusula 7.8(b)) (i) si el Depositario, el Depositario, la Sociedad o sus respectivos agentes se ven impedidos o prohibidos, obstaculizados o retrasados en la realización de cualquier acto exigido o contemplado en el Contrato de Depósito o en cualquier ADR. (i) si al Depositario, al Depositario, a la Sociedad o a sus respectivos agentes se les impide, prohíbe, obstaculiza o retrasa la realización de cualquier acto o cosa exigido o contemplado en los términos del Contrato de Depósito, en virtud de cualquier disposición de cualquier ley o reglamento presente o futuro de los Estados Unidos, los Estados Unidos Mexicanos o cualquier otro país, o de cualquier otra autoridad gubernamental o autoridad reguladora o bolsa de valores, o a causa de posibles sanciones penales o civiles o o por cualquier disposición, presente o futura, de los Estatutos de la Sociedad o de cualquier disposición de los Valores depositados o que los rija, o por cualquier caso fortuito u otro acontecimiento o circunstancia que escape a su control (incluidos, entre otros, incendios, inundaciones, terremotos, tornados, huracanes, maremotos, explosiones o cualquier otra catástrofe natural). incendio, inundación, terremoto, tornado, huracán, tsunami, explosión u otro desastre natural, nacionalización, expropiación, restricción monetaria, paro laboral, huelgas, disturbios civiles, acto de guerra (declarada o no) o terrorismo, revolución, rebelión, embargo, fallo informático, fallo de las infraestructuras públicas (incluido el fallo de las comunicaciones o de los servicios públicos), fallo de los transportistas comunes, incidente nuclear, cibernético o bioquímico, cualquier pandemia, epidemia u otra enfermedad prevalente o enfermedad que suponga una amenaza real o probable para la vida humana, cualquier orden de cuarentena o restricción de viaje impuesta por una autoridad gubernamental u otra autoridad competente en materia de salud pública, o la quiebra o indisponibilidad del Banco de la Reserva Federal de Estados Unidos (u otro sistema bancario central). de los Estados Unidos (u otro sistema bancario central) o DTC (u otro sistema de compensación)), (ii) por el ejercicio o la falta de ejercicio de alguna de las facultades discrecionales previstas en el Contrato de Depósito o en los Estatutos de la Sociedad o en las disposiciones de o que rigen los Valores Depositados, (iii) por cualquier acción u omisión basada en el asesoramiento o la información de asesores jurídicos, contables, cualquier persona que presente Acciones para su depósito, cualquier Titular, cualquier Propietario Beneficiario o representante autorizado del mismo, o (iv) por la incapacidad de un Titular o Propietario Beneficiario de beneficiarse de cualquier distribución, oferta, derecho u otro beneficio que se ponga a disposición de los titulares de Valores Depositados, pero que no esté disponible para los titulares de Acciones Depositadas. (v) por cualquier acción u omisión de cualquier sistema de compensación o liquidación (y de cualquier participante del mismo) para los Bienes Depositados o los ADS, o los ADS, o (vi) por cualquier daño consecuencial o punitivo (incluido el lucro cesante) por cualquier incumplimiento de los términos del Contrato de Depósito.

El Depositario, las personas que lo controlan, sus agentes, cualquier Depositario y la Sociedad, las personas que la controlan y sus agentes podrán confiar en cualquier notificación escrita, solicitud u otro documento que consideren auténtico y que haya sido firmado o presentado por la parte o las partes adecuadas, y estarán protegidos para actuar en consecuencia. o cualquier otro documento que considere auténtico y que haya sido firmado o presentado por la parte o partes correspondientes.

Normas de asistencia. La Sociedad y el Depositario no asumen ninguna obligación y no estarán sujetos a ninguna responsabilidad en virtud del Contrato de Depósito o de cualquier ADR frente a ningún Titular o Propietario Beneficiario. Acuerdo de Depósito o cualquier ADR ante cualquier Titular(es) o Propietario(s) Beneficiario(s), salvo que la Sociedad y el Depositario acuerdan cumplir sus respectivas obligaciones específicamente establecidas en el Acuerdo de Depósito o los ADR aplicables sin negligencia o mala fe.

Sin perjuicio de lo anterior, ni el Depositario, ni la Sociedad, ni ninguna de las personas que los controlan, ni sus agentes, tendrán obligación alguna de comparecer, interponer acciones o defender ninguna acción, pleito u otro procedimiento con respecto a cualquier Bien Depositado o con respecto a los ADS, que en su opinión pueda acarrearle gastos o responsabilidades, a menos que reciba una indemnización satisfactoria por todos los gastos (incluidos los honorarios y desembolsos de abogados) y responsabilidades. (y el Depositario no tendrá obligación alguna con respecto a dichos procedimientos, siendo su responsabilidad exclusiva frente al Depositario).

El Depositario y sus agentes no serán responsables de que no se cumplan las instrucciones de votar los Valores depositados, ni de la forma en que se emita el voto o el efecto del mismo, siempre que dicha acción u omisión se realice de buena fe y sin negligencia y de conformidad con los términos del Contrato de depósito. siempre que dicha acción u omisión se realice de buena fe y sin negligencia y de conformidad con los términos del Contrato de Depósito. El Depositario no incurrirá en responsabilidad alguna por no haber determinado con exactitud que cualquier distribución o acción pueda ser legal o razonablemente practicable, por el contenido de cualquier información que le sea remitida por la Sociedad para su distribución a los Tenedores o por cualquier inexactitud de cualquier traducción de la misma, por cualquier riesgo de inversión asociado a la adquisición de una participación en los Valores. con la adquisición de una participación en los Bienes Depositados, de la validez o el valor de los Bienes Depositados, del valor de los Bienes Depositados o de cualquier distribución de los mismos, de cualquier interés sobre los Bienes Depositados, de cualquier operación financiera de los ADS o de los Bienes Depositados, de las consecuencias fiscales que puedan derivarse de la titularidad de ADS o de Bienes Depositados, o de cualquier transacción relacionada con los mismos, de la solvencia de terceros, de la caducidad de los derechos en el momento de la emisión de los ADS o de los Bienes Depositados, o de cualquier otra circunstancia. por la caducidad de cualquier derecho en los términos del Contrato de Depósito, por el incumplimiento o la puntualidad de cualquier notificación de la Sociedad, o por cualquier acción u omisión, o cualquier información facilitada o no facilitada por DTC o cualquier Participante de DTC.

El depositario no será responsable de los actos u omisiones realizados por un depositario sucesor, ya sea en relación con un acto u omisión anterior del depositario o en relación con cualquier asunto que surja totalmente después de la destitución o dimisión del Depositario, siempre que, en relación con la emisión de la que surja dicha responsabilidad potencial, el Depositario haya cumplido sus obligaciones sin negligencia ni mala fe mientras actuaba como Depositario.

El depositario no será responsable de los actos u omisiones cometidos por un depositario predecesor, ya sea en relación con un acto u omisión del depositario o en relación con cualquier asunto que surja totalmente anterior al nombramiento del Depositario o posterior a la destitución o dimisión del Depositario, siempre que en relación con la emisión de la que se derive dicha responsabilidad potencial el Depositario haya cumplido sus obligaciones sin negligencia o mala fe mientras actuó como Depositario.

Dimisión y cese del depositario; nombramiento de un depositario sucesor. El Depositario podrá renunciar en cualquier momento al cargo de El Depositario podrá renunciar en cualquier momento al cargo de Depositario en virtud del presente documento mediante notificación escrita de renuncia entregada a la Sociedad, que surtirá efecto a los 90 días de su entrega a la Sociedad (momento a partir del cual el Depositario tendrá derecho a adoptar las medidas contempladas en el apartado 6.2), o contempladas en el apartado 6.2), o (ii) el nombramiento por parte de la Sociedad de un depositario sucesor y la aceptación de dicho nombramiento por parte de la Sociedad según lo dispuesto más adelante.

El Depositario podrá ser destituido en cualquier momento por la Sociedad mediante notificación por escrito de dicha destitución, que será efectiva a más tardar (i) 120 días después de su entrega al Depositario (tras lo cual el Depositario tendrá derecho a emprender las acciones contempladas en el apartado 6.2), o (ii) tras el nombramiento por parte de la Sociedad de un depositario sucesor y la aceptación de dicho nombramiento por parte de la Sociedad según lo dispuesto más adelante.

En caso de que, en cualquier momento, el Depositario que actúe en virtud del presente renuncie o sea destituido, la Sociedad hará todo lo posible por nombrar un depositario sucesor, que será un banco o una sociedad fiduciaria que tenga una oficina en el Borough of Manhattan, la Ciudad de Nueva York. La Sociedad exigirá a todo depositario sucesor que suscriba y entregue a su predecesor y a la Sociedad un instrumento por escrito en el que acepte su nombramiento en virtud del presente, y a partir de ese momento, dicho depositario sucesor, sin necesidad de ningún otro acto o escritura (salvo que lo exija la legislación aplicable), adquirirá plenamente todos los derechos, facultades, deberes y obligaciones de su predecesor (salvo los contemplados en los apartados 5.8 y 5.9). El depositario predecesor, tras el pago de todas las cantidades que se le adeuden y previa solicitud por escrito de la Sociedad, deberá (i) suscribir y entregar un instrumento por el que se transfieran a dicho sucesor todos los derechos y facultades de dicho predecesor en virtud del presente documento (distintos de los contemplados en los apartados 5.8 y 5.9). 5.8 y 5.9), (ii) cederá, transferirá y entregará en debida forma a dicho sucesor todos los derechos, títulos e intereses del Depositario sobre los Bienes Depositados, y (iii) entregará a dicho sucesor una lista de los Tenedores de todos los ADS en circulación, así como cualquier otra información que le sea requerida. ADS en circulación y cualquier otra información relativa a los ADS y sus titulares que el sucesor pueda solicitar razonablemente. El depositario sucesor notificará sin demora su nombramiento a los Tenedores.

Cualquier entidad en la que o con la que el Depositario pueda fusionarse o consolidarse será la sucesora del Depositario sin la ejecución o presentación de ningún documento ni ningún otro acto.

El Custodio. El Depositario ha designado inicialmente a CITI BANAMEX, un banco constituido de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y con domicilio principal en Reforma 390, 616, México. Estados Unidos Mexicanos y con domicilio en Reforma 390, 6^th Piso, México, D.F., México 6695, como Custodio para efectos del Contrato de Depósito. El Custodio o sus El Custodio o sus sucesores estarán autorizados para actuar como custodios en los Estados Unidos Mexicanos y estarán sujetos en todo momento y en todos los aspectos a la dirección del Depositario para los Bienes Depositados para los cuales el Custodio actúa como custodio y será responsable únicamente ante éste. custodio y será responsable únicamente ante éste. Si un Depositario dimitiera o fuera relevado de sus funciones con respecto a cualquier Bien Depositado y no se hubiera nombrado previamente a otro Depositario, el Depositario nombrará sin demora a un Depositario sustituto. nombrará sin demora un depositario sustituto. El Depositario exigirá a dicho Depositario dimisionario o cesado que entregue, o haga que se entreguen, los Bienes Depositados en su poder, junto con todos los registros que lleve en su calidad de Depositario con respecto a dichos Bienes Depositados que el Depositario considere necesarios. que el Depositario pueda solicitar, al Depositario designado por el Depositario. Siempre que el Depositario determine, a su discreción, que es apropiado hacerlo, podrá nombrar un custodio adicional con respecto a cualquier Depositados, o despedir al Depositario con respecto a cualesquiera Bienes Depositados y nombrar a un Depositario sustituto, que a partir de ese momento será el Depositario en virtud del presente con respecto a los Bienes Depositados. Inmediatamente después de dicho cambio, el Depositario lo notificará por escrito a todos los Tenedores de ADS, a cada uno de los demás Depositarios y a la Sociedad.

Citibank podrá actuar en cualquier momento como Depositario de los Bienes Depositados en virtud del Contrato de Depósito, en cuyo caso cualquier referencia al Depositario significará Citibank únicamente en su calidad de Depositario en virtud del Contrato de Depósito. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el Contrato de Depósito o en cualquier ADR, el Depositario no estará obligado a notificar a la Sociedad, a los Tenedores de ADS o a cualquier otro Depositario su actuación como Depositario en virtud del Contrato de Depósito. como Depositario en virtud del Contrato de Depósito.

Tras el nombramiento de cualquier depositario sucesor, cualquier Depositario que actúe en ese momento en virtud del presente documento continuará siendo el Depositario de los Bienes Depositados, salvo que el Depositario le indique lo contrario sin ningún otro acto o escrito, y estará sujeto a la dirección del depositario sucesor. No obstante, el depositario sucesor así designado, a petición por escrito de cualquier Depositario, ejecutará y entregará a dicho Depositario todos los instrumentos que sean apropiados para dar a conocer al Depositario la titularidad de los Bienes Depositados. instrumentos adecuados para otorgar a dicho Depositario plenos y completos poderes y autoridad para actuar bajo la dirección de dicho depositario sucesor.

Notificaciones e informes. En o antes de la primera fecha en la que la Sociedad notifique, mediante publicación o de otro modo, cualquier junta de los titulares de Acciones u otros Valores Depositados, o de cualquier junta aplazada de dichos titulares, o de la adopción de cualquier medida por parte de dichos titulares que no sea en una junta, o de la adopción de cualquier medida con respecto a cualquier distribución en efectivo o de otro tipo, u la oferta de cualquier derecho con respecto a los Valores Depositados, la Sociedad transmitirá al Depositario y al Depositario una copia de la notificación de la misma en lengua inglesa, pero, por lo demás, en la forma dada o que se dará a los titulares de Acciones u otros Valores Depositados. otros Valores Depositados. La Sociedad facilitará asimismo al Depositario y al Custodio un resumen, en inglés, de todas las disposiciones aplicables o propuestas de disposiciones de los Estatutos de la Sociedad que puedan ser relevantes o estar relacionadas con dicha convocatoria de junta o ser objeto de votación. a dicha convocatoria o que sean objeto de votación en la misma.

La Sociedad transmitirá asimismo al Depositario (a) una versión en lengua inglesa de las demás notificaciones, informes y comunicaciones que la Sociedad ponga generalmente a disposición de los titulares de sus Acciones u otros Valores Depositados y (b) las versiones en lengua inglesa de los informes anuales y semestrales de la Sociedad elaborados de conformidad con los requisitos aplicables de la Comisión, siempre que, salvo lo contemplado en la siguiente frase, la Se considerará que la Sociedad ha entregado dichos informes y comunicaciones al Depositario si la Sociedad ha presentado dichos informes a la Comisión a través del sistema de presentación EDGAR (o cualquier sistema que lo sustituya) y dichos informes están a disposición del público. El Depositario tomará las medidas necesarias, a petición de la Sociedad y por cuenta de ésta, para facilitar copias de los mismos a todos los Titulares o poner dichas notificaciones, informes y otras comunicaciones a disposición de todos los Titulares en condiciones similares a las de los titulares de Acciones u otros Valores Depositados o de cualquier otra forma que la Sociedad indique al Depositario o que exija cualquier ley, reglamento o requisito bursátil aplicable. La Sociedad ha entregado al Depositario y al Depositario una copia de los Estatutos de la Sociedad junto con las disposiciones de o que rigen las Acciones y cualesquiera otros Valores Depositados emitidos por la Sociedad en relación con dichas Acciones, e inmediatamente después de cualquier modificación o cambio en los mismos, la Sociedad deberá entregar al Depositario y al Depositario una copia de dicha modificación o cambio. El Depositario podrá basarse en dicha copia a todos los efectos del Contrato de Depósito.

El Depositario, a expensas de la Sociedad, facilitará una copia de las notificaciones, informes o comunicaciones emitidos por la Sociedad y entregados al Depositario para su inspección por los titulares de ADS en la Oficina Principal del Depositario, en la oficina del Depositario y en cualquier otra oficina de transferencia designada. tenedores de ADS en la Oficina Principal del Depositario, en la oficina del Depositario y en cualquier otra oficina de transferencias designada.

Emisión de acciones adicionales, ADS, etc.. La Sociedad acuerda que en caso de que ella o cualquiera de sus Afiliadas proponga (i) una emisión, venta o distribución de Acciones adicionales, (ii) una oferta de derechos de suscripción de Acciones u otros Valores Depositados, (iii) una emisión o asunción de valores convertibles en Acciones o canjeables por Acciones, (iv) una emisión de (iv) una emisión de derechos de suscripción de valores convertibles en Acciones o canjeables por Acciones, (v) un dividendo optativo en efectivo o en Acciones, (vi) un reembolso de Valores Depositados, (vii) una junta de titulares de Valores Depositados, o la solicitud de consentimientos o apoderamientos, en relación con cualquier reclasificación de Valores Depositados, o la solicitud de consentimientos o apoderamientos, en relación con cualquier reclasificación de Valores Depositados. (viii) cualquier asunción, reclasificación, recapitalización, reorganización, fusión, consolidación o venta de activos que afecte a los Valores Depositados, o (ix) una distribución de valores que no sean Acciones, obtendrá asesoramiento jurídico estadounidense y tomará todas las medidas necesarias para garantizar que la aplicación de la operación propuesta a los Titulares y Propietarios Beneficiarios no infrinja las disposiciones de registro de la Ley de Valores de EE.UU. (Securities Act), ni las disposiciones de registro de la Ley de Valores de EE.UU. (Securities Act). disposiciones de registro de la Securities Act, o cualquier otra legislación aplicable (incluyendo, sin limitación, la Investment Company Act de 1940, en su versión modificada, la Exchange Act y las leyes de valores de los estados de EE.UU.). En apoyo de lo anterior anterior, la Sociedad facilitará al Depositario (a) un dictamen escrito de un asesor jurídico estadounidense (razonablemente satisfactorio para el Depositario) en el que se indique si dicha operación (1) requiere una declaración de registro en virtud de la Ley de Valores en vigor o (2) está exenta de los requisitos de registro de la Ley de Valores y (b) una opinión de un abogado mexicano en la que se indique que (1) la puesta a disposición de la operación a los Tenedores y Propietarios Beneficiarios no viola las leyes o reglamentos aplicables de los Estados Unidos Mexicanos y (2) todos los requisitos de registro de la operación se cumplen. Estados Unidos Mexicanos y (2) se han obtenido todos los consentimientos y aprobaciones regulatorias requeridos en los Estados Unidos Mexicanos. Si se requiere la presentación de una declaración de registro, el Depositario no tendrá obligación alguna de proceder con la transacción a menos que haya recibido evidencia razonablemente satisfactoria de que dicha declaración de registro ha sido declarada efectiva. Si, asesorada por un abogado, la Sociedad determina que es necesario registrar una operación en virtud de la la Ley de Valores, la Sociedad (i) registrará dicha operación en la medida necesaria, (ii) modificará los términos de la operación para evitar los requisitos de registro de la Ley de Valores o (iii) ordenará al Depositario que adopte medidas específicas, en cada caso según lo previsto en la Ley de Valores. medidas específicas, en cada caso según lo contemplado en el Contrato de Depósito, para evitar que dicha transacción infrinja los requisitos de registro de la Ley de Valores. La Sociedad acuerda con el Depositario que ni la Sociedad ni ninguna de sus Afiliadas en ningún momento (i) depositarán Acciones u otros Valores Depositados, ni en el momento de su emisión original ni en el de la venta de Acciones u otros Valores Depositados previamente emitidos y readquiridos por la Sociedad o por cualquiera de dichas Afiliadas, ni (ii) emitir Acciones adicionales, derechos de suscripción de dichas Acciones, valores convertibles o canjeables por Acciones o derechos de suscripción de dichos valores o distribuir valores distintos de Acciones, a menos que dicha operación y los valores emitidos en dicha operación no infrinjan las disposiciones de registro de la Ley de Valores, o cualquier otra ley aplicable (incluyendo, sin limitación, la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, en su versión modificada, la Ley de Valores y las leyes de valores de los estados de EE.UU.). los estados de EE.UU.).

Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en el Acuerdo de Depósito, nada de lo dispuesto en el Acuerdo de Depósito se considerará que obliga a la Sociedad a presentar una declaración de registro con respecto a cualquier transacción propuesta. transacción propuesta.

Indemnización. El Depositario acepta indemnizar a la Sociedad y a sus consejeros, directivos, empleados, agentes y Afiliados de cualquier pérdida directa, responsabilidad, impuesto, cargo o gasto de cualquier tipo (incluidos, entre otros, los honorarios y gastos razonables de abogados) que puedan derivarse de actos realizados u omitidos por el Depositario o el Depositario (siempre que el Depositario sea una filial o sucursal de Citibank). el Depositario o el Custodio (siempre que el Custodio sea una filial o sucursal de Citibank, N.A.) en virtud del presente documento debido a la negligencia o mala fe del Depositario o del Custodio (siempre que el Custodio sea una filial o sucursal de Citibank, N.A.).

La Sociedad se compromete a indemnizar al Depositario, al Depositario y a cualquiera de sus respectivos consejeros, directivos, empleados, agentes y Afiliados, y a eximir a cada uno de ellos de toda responsabilidad por cualquier pérdida directa, responsabilidad, impuesto, carga o gasto de cualquier tipo (incluidos, entre otros, los honorarios y gastos razonables de abogados) que pueda surgir pérdida directa, responsabilidad, impuesto, cargo o gasto de cualquier tipo (incluidos, entre otros, los honorarios y gastos razonables de abogados) que pueda surgir (a) de, o en relación con, cualquier oferta, emisión, venta, reventa, transferencia, depósito o retirada de ADR, ADS, las Acciones u otros Valores Depositados, según sea el caso, (b) de, o como resultado de, cualquier documento de oferta con respecto a los mismos o (c) de actos realizados u omitidos, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier entrega por parte del Depositario, en nombre de la Sociedad, de información relativa a la Sociedad, en relación con el Contrato de Depósito, cualquier acuerdo auxiliar o complementario celebrado entre la Sociedad y el Depositario, los ADR, los ADS, las Acciones o cualquier Bien Depositado, en cualquiera de dichos casos (i) por el Depositario, el Custodio o cualquiera de sus respectivos consejeros, directivos, empleados, agentes y Afiliadas, salvo en la medida en que dicha pérdida, responsabilidad, impuesto, carga o gasto se deba a la negligencia o mala fe de cualquiera de ellos, o (ii) por la Sociedad o cualquiera de sus consejeros, directivos, empleados, agentes y Afiliadas, con la salvedad de que la Sociedad no indemnizará a ninguno de los Depositarios, el Depositario o sus respectivos consejeros, directivos, empleados, agentes y Afiliadas, directivos, empleados, agentes y Afiliadas contra cualquier impuesto que grave los ingresos netos del Depositario o del Depositario o cualquier responsabilidad o gasto que se derive de la información relativa al Depositario o al Depositario, según sea el caso, facilitada en un escrito firmado a la Sociedad, ejecutado por el Depositario y no modificado o alterado por la Sociedad expresamente para su uso en cualquier declaración de registro, folleto o folleto preliminar relativo a cualesquiera Valores Depositados representados por los ADS.

Las obligaciones establecidas en la presente Sección sobrevivirán a la resolución del Contrato de Depósito y a la sucesión o sustitución de cualquiera de las partes del mismo.

Toda persona que solicite una indemnización en virtud del presente documento (una "persona indemnizada") deberá notificar a la persona de la que solicita la indemnización (la "persona indemnizadora") el inicio de cualquier acción o reclamación indemnizable tan pronto como dicha persona indemnizada tenga conocimiento de dicho inicio (siempre que el hecho de no realizar dicha notificación no afecte a los derechos de dicha persona indemnizada a solicitar la indemnización, salvo en lo que se refiere a de cualquier acción o reclamación indemnizable inmediatamente después de que dicha persona indemnizada tenga conocimiento de dicho inicio (siempre que el hecho de no realizar dicha notificación no afecte a los derechos de dicha persona indemnizada a solicitar una indemnización, excepto en la medida en que la persona indemnizadora sea materialmente perjudicial para la persona indemnizada). indemnización, salvo en la medida en que la persona indemnizadora se vea materialmente perjudicada por dicha omisión) y consultará de buena fe con la persona indemnizadora sobre la defensa de dicha acción o reclamación que pueda dar lugar a una indemnización en virtud del presente documento, defensa que deberá ser razonable dadas las circunstancias. deberá ser razonable dadas las circunstancias. Ninguna persona indemnizada podrá transigir o llegar a un acuerdo sobre cualquier acción o reclamación que pueda dar lugar a una indemnización en virtud del presente documento sin el consentimiento de la persona indemnizadora, consentimiento que no podrá ser denegado injustificadamente. razonable.

Tasas y cánones ADS. La Sociedad, los Tenedores, los Propietarios Beneficiarios, las personas que depositen Acciones o retiren Valores Depositados en relación con la emisión y cancelación de ADS, y las personas que reciban ADS en el momento de su emisión o cuyos ADS se cancelen, deberán abonar al Depositario las comisiones y gastos conexos (algunos de los cuales podrán ser acumulativos) que se indican, respectivamente, en el Anexo de Comisiones que se adjunta al presente documento como Anexo de Comisiones. identificados como pagaderos por ellos, respectivamente, en el baremo de comisiones adjunto como Anexo B. Todas las comisiones y gastos de ADS pagaderos de esta forma podrán deducirse de las distribuciones o deberán remitirse al Depositario, o a la persona que éste designe, y podrán modificarse en cualquier momento y ocasionalmente mediante acuerdo entre el Depositario y la Sociedad. y ocasionalmente, modificarse mediante acuerdo entre el Depositario y la Sociedad, pero, en el caso de las comisiones y gastos de los ADS pagaderos por los Tenedores y Propietarios Beneficiarios, únicamente en la forma contemplada en la Sección 6.1. El Depositario proporcionará, sin cargo alguno, una copia de su última lista de tarifas de ADS a cualquier persona que lo solicite.

Las comisiones y gastos correspondientes a (i) la emisión de ADS y (ii) la cancelación de ADS serán abonados por la persona a cuyo favor se emitan los ADS por el Depositario (en el caso de emisión de ADS) y por la persona a cuyo favor se cancelen los ADS (en el caso de cancelación de ADS). por la persona en cuyo favor se cancelen los ADS (en el caso de cancelaciones de ADS). En el caso de ADS emitidos por el Depositario en DTC o presentados al Depositario a través de DTC, las comisiones y gastos de emisión y cancelación de ADS serán pagaderos por el/los Participante(s) DTC que reciba(n) los ADS del Depositario o el/los Participante(s) DTC que tenga(n) los ADS que se cancelan, según sea el caso, en nombre del/de los Propietario(s) Beneficiario(s) y serán cargados por el/los Participante(s) DTC en la(s) cuenta(s) del/de los Propietario(s) Beneficiario(s) correspondiente(s). Beneficiario(s) correspondiente(s) de acuerdo con los procedimientos y prácticas del Participante(s) DTC vigentes en ese momento. Las comisiones y gastos de ADS relativos a las distribuciones y la comisión de servicio de ADS son pagaderos por los Titulares a partir de la Fecha de Registro de ADS aplicable establecida por el Depositario. ADS establecida por el Depositario. En el caso de distribuciones de efectivo, el importe de las comisiones y gastos aplicables a las ADS se deducirá de los fondos que se distribuyan. En el caso de (i) distribuciones que no sean en efectivo y (ii) la comisión de servicio ADS se facturará a los tenedores correspondientes a la fecha de registro de ADS establecida por el Depositario el importe de las comisiones y gastos de ADS y dichas comisiones de ADS podrán deducirse de las distribuciones efectuadas a los tenedores. Para los ADS mantenidos a través de DTC, las comisiones y gastos ADS por distribuciones que no sean en efectivo y la comisión de servicio ADS podrán deducirse de las distribuciones efectuadas a través de DTC, y podrán cobrarse a los Participantes DTC de conformidad con los procedimientos y prácticas prescritos por DTC en cada momento y los Participantes DTC podrán deducirse de las distribuciones efectuadas a los Tenedores. y los Participantes DTC, a su vez, cargarán el importe de dichas comisiones y gastos de ADS a los Propietarios Beneficiarios en cuyo nombre tengan ADS. En el caso de (i) registro de transferencias de ADS, la comisión de transferencia de ADS será pagadera por el Titular de ADS cuyos ADS se transfieran o por la persona a la que se transfieran los ADS, y (ii) conversión de ADS de una serie por ADS de otra serie, la comisión de conversión de ADS será pagadera por el Tenedor cuyos ADS se conviertan o por la persona a la que se entreguen los ADS convertidos.

El Depositario podrá reembolsar a la Sociedad determinados gastos en que ésta haya incurrido en relación con el programa de ADR establecido en virtud del Contrato de Depósito, poniendo a su disposición una parte de las comisiones por ADS cobradas en relación con el programa de ADR o de otro modo, en las condiciones que la Sociedad y el Depositario acuerden en cada momento. ADS cobradas en relación con el programa ADR o de otro modo, en los términos y condiciones que la Sociedad y el Depositario acuerden en cada momento. La Sociedad pagará al Depositario las comisiones y gastos, y reembolsará al Depositario los gastos que el Depositario y la Sociedad acuerden en cada momento. La responsabilidad del pago de dichas comisiones, gastos y reembolsos podrá modificarse ocasionalmente mediante acuerdo entre la Sociedad y el Depositario. A menos que se acuerde otra cosa, el Depositario presentará a la Sociedad su declaración de dichas comisiones, gastos y reembolsos una vez cada tres meses. Las comisiones y gastos del Depositario correrán por cuenta exclusiva del Depositario.

Las obligaciones de los Titulares y Propietarios Beneficiarios de pagar las comisiones y gastos de ADS subsistirán a la terminación del Contrato de Depósito. En lo que respecta a cualquier Depositario, tras la renuncia o destitución de dicho En lo que respecta a cualquier Depositario, tras la dimisión o destitución de dicho Depositario, tal y como se describe en la Sección 5.4, el derecho a cobrar las comisiones y gastos por ADS se extenderá a las comisiones y gastos por ADS en los que se haya incurrido antes de la efectividad de dicha dimisión o destitución.

Propietarios de valores restringidos. La Sociedad se compromete a comunicar por escrito a cada una de las personas o entidades que, según le conste a la Sociedad la Sociedad, sean titulares de Valores Restringidos que dichos Valores Restringidos no pueden depositarse en virtud del presente (salvo en las circunstancias contempladas en la Cláusula 2.14) y, en la medida de lo posible, exigirá a cada una de dichas personas que declaren por escrito que no depositarán Valores Restringidos en virtud del presente (salvo en las circunstancias contempladas en la Cláusula 2.14).

ARTÍCULO VI

MODIFICACIÓN Y RESCISIÓN

Enmienda/Suplemento. Con sujeción a los términos y condiciones del presente apartado 6.1 y a la legislación aplicable, los ADR En cualquier momento y ocasionalmente, las disposiciones del Contrato de Depósito y el formulario de ADR que se adjunta al presente y que se emitirá en virtud del mismo podrán ser modificados o complementados mediante acuerdo por escrito entre la Sociedad y el Depositario en cualquier aspecto que consideren necesario o conveniente sin el consentimiento previo por escrito de los Tenedores o Beneficiarios. cualquier aspecto que consideren necesario o conveniente sin el consentimiento previo por escrito de los Tenedores o Propietarios Beneficiarios. Toda modificación o suplemento que imponga o aumente cualesquiera comisiones o gastos (que no sean gastos relacionados con las normas de control de cambios, los impuestos y otras cargas gubernamentales, la entrega y otros gastos similares), o que de otro modo perjudique materialmente cualquier derecho sustancial existente de los Tenedores o Beneficiarios Propietarios, no entrará en vigor, sin embargo, no surtirá efecto para los ADS en circulación hasta que hayan transcurrido treinta (30) días desde la notificación de dicha modificación o suplemento a los Tenedores de ADS en circulación. No será necesario que la notificación de cualquier modificación del Contrato de Depósito o de cualquier ADR No será necesario que la notificación describa detalladamente las modificaciones específicas que se efectúen, y el hecho de que no se describan las modificaciones específicas en dicha notificación no la invalidará, no obstanteque, en en cada uno de estos casos, la notificación enviada a los Titulares identifique un medio para que los Titulares y Beneficiarios Finales puedan recuperar o recibir el texto de dicha modificación (Por ejemploen el sitio web de la Comisión, del de la Comisión, del Depositario o de la Sociedad, o previa solicitud al Depositario). Las partes del presente acuerdan que cualquier modificación o suplemento que (i) sea razonablemente necesario (según lo acordado por la Sociedad y el Depositario) para que (a) los ADS puedan ser (a) los ADS se registren en el Formulario F-6 de la Ley de Valores o (b) los ADS se liquiden exclusivamente mediante anotaciones en cuenta electrónicas y (ii) no impongan ni aumenten, en ninguno de estos casos, las comisiones o gastos que deban soportar los Tenedores, se considerará que no perjudican sustancialmente a ninguno de los derechos sustanciales existentes de los Tenedores. derechos sustanciales existentes de los Titulares o Propietarios Beneficiarios. En el momento en que cualquier modificación o suplemento entre en vigor, se considerará que todo Titular y Propietario Beneficiario, por el hecho de seguir siendo titular de dichos ADS, consiente y acepta dicha modificación o suplemento y queda vinculado por los mismos. modificación o suplemento y que queda vinculado por el Contrato de Depósito y el ADR, si procede, en su versión modificada o suplementada. En ningún caso una modificación o suplemento menoscabará el derecho del Tenedor a entregar dicho ADS y recibir por él los Valores Depositados representados por los mismos, salvo para cumplir con disposiciones imperativas de la legislación aplicable. No obstante lo anterior, si cualquier organismo gubernamental adoptara nuevas leyes, normas o reglamentos que requirieran una modificación o complementar el Contrato de Depósito para garantizar su cumplimiento, la Sociedad y el Depositario podrán modificar o complementar el Contrato de Depósito y cualesquiera ADR en cualquier momento de conformidad con dichas leyes, normas o reglamentos modificados. Dicha modificación o complemento del Contrato de Depósito y de cualquier ADR en tales circunstancias podrá entrar en vigor antes de que se notifique dicha modificación o complemento a los Tenedores o dentro de cualquier otro plazo que sea necesario para el cumplimiento de dichas leyes, normas o reglamentos.

Terminación. El Depositario, en cualquier momento y por indicación escrita de la Sociedad, rescindirá el Contrato de Depósito mediante distribuyendo una notificación de dicha rescisión a los Tenedores de todos los ADS en circulación en ese momento al menos treinta (30) días antes de la fecha fijada en dicha notificación para dicha rescisión. Si (i) han transcurrido noventa (90) días desde que el Depositario haya (i) noventa (90) días después de que el Depositario haya entregado a la Sociedad una notificación por escrito de su decisión de dimitir, o (ii) ciento veinte (120) días después de que la Sociedad haya entregado al Depositario una notificación por escrito de la destitución del Depositario, y, en cualquiera de los dos casos, un depositario sucesor no haya sido destituido, la Sociedad podrá destituir al Depositario. caso, no se haya designado y aceptado el nombramiento de un depositario sucesor según lo dispuesto en la Cláusula 5.4 del Contrato de Depósito, el Depositario podrá rescindir el Contrato de Depósito mediante la distribución de una notificación de dicha rescisión a los Tenedores de todos los ADS en circulación en ese momento al menos treinta (30) días antes de la fecha fijada en dicha notificación para la rescisión. La fecha fijada para la terminación del Contrato de Depósito en cualquier notificación de terminación distribuida por el Depositario a los Tenedores de ADS se denomina la fecha de terminación del Contrato de Depósito. de ADS se denomina "Fecha de Rescisión". Hasta la Fecha de Terminación, el Depositario continuará cumpliendo todas sus obligaciones en virtud del Contrato de Depósito, y los Tenedores y Propietarios Beneficiarios gozarán de todos sus derechos en virtud del Contrato de Depósito. en virtud del Acuerdo de Depósito.

Si quedaran ADS en circulación después de la Fecha de Terminación, el Registrador y el Depositario no tendrán, después de la Fecha de Terminación, obligación alguna de realizar ningún otro acto en virtud del El Depositario, con sujeción, en cada caso, a los términos y condiciones del Contrato de Depósito, continuará (i) cobrando dividendos y otras distribuciones correspondientes a los Valores Depositados, (ii) vendiendo los Bienes Depositados recibidos en relación con los Valores Depositados, (iii) vendiendo los Bienes Depositados recibidos en relación con los Valores Depositados, y (iv) vendiendo los Bienes Depositados recibidos en relación con los Valores Depositados. (ii) vender los Bienes Depositados recibidos en relación con los Valores Depositados, (iii) entregar los Valores Depositados, junto con cualesquiera dividendos u otras distribuciones recibidas en relación con los mismos y el producto neto de la venta de cualesquiera otros Bienes Depositados, a cambio de ADS entregados por el Depositario. por ADS entregados al Depositario (una vez deducidas o cargadas, según proceda, en cada caso, las comisiones y gastos del Depositario y los gastos en que éste haya incurrido, así como todos los impuestos o tasas gubernamentales aplicables por cuenta de los Titulares y Propietarios Beneficiarios, en cada caso). y los Propietarios Beneficiarios, en cada caso en los términos establecidos en la Cláusula 5.9 del Contrato de Depósito), y (iv) adoptar las medidas que exija la legislación aplicable en relación con su función de Depositario en virtud del Contrato de Depósito.

En cualquier momento después de la Fecha de Terminación, el Depositario podrá vender los Bienes Depositados que tenga en ese momento en virtud del Contrato de Depósito y, tras dicha venta, mantendrá sin invertir el producto neto de dicha venta, junto con cualquier otro efectivo de que disponga en virtud del Contrato de Depósito, en una cuenta no separada y sin obligación de pago de intereses, en beneficio proporcional de los Titulares cuyos ADS no hayan sido entregados. Una vez efectuada dicha venta, el Depositario quedará liberado de todas las obligaciones derivadas del Contrato de Depósito, excepto (i) la de dar cuenta de dicho producto neto y demás efectivo (tras deducir, o cargar, según sea el caso, en cada caso, los honorarios y gastos del Depositario y los gastos en que éste haya incurrido). gastos incurridos por el Depositario, y todos los impuestos o cargas gubernamentales aplicables por cuenta de los Tenedores y Propietarios Beneficiarios, en cada caso en los términos establecidos en la Cláusula 5.9 del Contrato de Depósito), y (ii) según lo exija la ley en relación con la terminación de los Acuerdos de Depósito. en relación con la resolución del Contrato de Depósito. Tras la Fecha de Rescisión, la Sociedad quedará liberada de todas las obligaciones derivadas del Contrato de Depósito, salvo las obligaciones contraídas con el Depositario en virtud de las Secciones 5.8, 5.9 y 7.6 del Contrato de Depósito. Las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Depósito por los Tenedores y Propietarios Beneficiarios de ADS en circulación en la Fecha de Terminación sobrevivirán a la Fecha de Terminación y sólo se extinguirán cuando los ADS correspondientes sean presentados por sus respectivos Tenedores y Propietarios Beneficiarios. ADSs aplicables sean presentados por sus Tenedores al Depositario para su cancelación bajo los términos del Contrato de Depósito (salvo lo dispuesto específicamente en el Contrato de Depósito).

No obstante cualquier disposición contenida en el Contrato de Depósito o en cualquier ADR, en relación con la rescisión del Contrato de Depósito, el Depositario podrá, con el consentimiento de la Sociedad, y deberá, a instancias de la Sociedad la Sociedad, distribuir a todos los Titulares, en un canje obligatorio por sus ADS y en el momento de la cancelación obligatoria de los mismos, los Valores Depositados correspondientes, en los términos y condiciones que el Depositario considere razonablemente viables y apropiados, sin perjuicio de que, en cada caso, los ADS se canjeen por ADS. en cada caso, a la recepción por el Depositario de (i) la confirmación del cumplimiento de los requisitos de registro aplicables en virtud de la Ley de Valores y la Ley de Bolsas de Valores, y (ii) el pago de las comisiones y gastos aplicables, así como el reembolso de los gastos de registro. aplicables y el reembolso de los gastos en que haya incurrido el Depositario. En caso de canje y cancelación obligatorios de ADS por Valores Depositados, el Depositario lo notificará a los Tenedores de ADS al menos treinta (30) días naturales antes de la fecha de canje. treinta (30) días naturales antes de la rescisión del Contrato de Depósito, exigirá a los Tenedores de ADS que entreguen sus ADS (y, en su caso, los ADR que representen a dichos ADS) a cambio de los correspondientes Valores Depositados y cancelará todos los ADS (y, en su caso, los ADR que representen a dichos ADS) a cambio de los correspondientes Valores Depositados. cancelará todos los ADS (y, en su caso, los ADR que representen dichos ADS) recibidos a cambio de los Valores Depositados correspondientes.