Prueba 3.1

 

TRADUCCIÓN AL INGLÉS


CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.

 

ESTATUTOS

 

Capítulo I

 

Nombre, finalidad, duración, domicilio y nacionalidad

 

En primer lugar. Nombre.  La denominación de la Sociedad es "Corporación Inmobiliaria Vesta" que irá seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable" o su abreviatura "S.A.B. de C.V.".

 

SEGUNDO. Objeto. El objeto de la Sociedad será:

 


 1. Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y participar, así como enajenar, el capital social o patrimonio de toda clase de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones en participación, fideicomisos, asociaciones o empresas, civiles o de cualquier otra naturaleza, tengan o no personalidad jurídica, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración, disolución o liquidación.

 


 2. Adquirir o disponer, y llevar a cabo cualquier acción, con respecto a cualquier derecho legal bajo cualquier título legal, con respecto a acciones, intereses, participaciones sociales, participaciones en el capital, bonos, obligaciones, instrumentos de crédito, certificados (de cualquier tipo), participaciones en el capital y todo tipo de participaciones, independientemente de su denominación y sujetas a las leyes de cualquier jurisdicción, de cualquier clase cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones en participación, fideicomisos, asociaciones o empresas, ya sean civiles o de cualquier otra naturaleza, tengan o no personalidad jurídica, tanto nacionales como extranjeras, ya sea en el momento de su constitución o mediante su posterior adquisición, así como vender, enajenar y negociar dichas acciones, participaciones sociales, participaciones patrimoniales u otras participaciones, incluyendo cualesquiera otros valores.

 


 3. Adquirir o enajenar y cualesquiera otras actuaciones relacionadas con bienes inmuebles de cualquier naturaleza, así como el arrendamiento de toda clase de bienes inmuebles en cualquier mercado, o adquirir o enajenar los derechos a percibir cualquier renta derivada del arrendamiento de dichos bienes inmuebles.

 


 4. Comprar, vender, utilizar, enajenar, hipotecar, utilizar como garantía de cualquier forma, permutar, arrendar, subarrendar, poseer, transmitir, dar o recibir la posesión, y, en general, explotar toda clase de terrenos, oficinas, edificios, almacenes o instalaciones industriales, y toda clase de bienes muebles y/o inmuebles, y/o cualesquiera derechos o intereses relacionados con bienes muebles y/o inmuebles, tanto si dichos bienes muebles o inmuebles sean propiedad tanto de la Sociedad como de terceros, e independientemente de su localización.
 

 5. Podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social, u otros valores que las representen, cualquiera que sea su denominación, y dichos valores podrán regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluidos los certificados de participación ordinarios, las unidades vinculadas, los American Depositary Receipts o los American Depositary Shares, en cualquier bolsa de valores en la que sus acciones o valores representativos valores representativos estén admitidos a negociación, o por cualquier otro medio análogo, y colocarlos posteriormente (sin que sea de aplicación ningún derecho de suscripción preferente), respetando en lo pertinente lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, en los términos en que dicho artículo pueda ser modificado o sustituido.

 


 6. Podrá colocar mediante oferta pública, a través de cualquier bolsa de valores, acciones representativas de su capital social, u otros valores que las representen las mismas, cualquiera que sea su denominación, pudiendo dichos valores regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluyendo certificados de acciones ordinarias, participaciones vinculadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, emitidos por autorización de la Junta General de Accionistas y pendientes de suscripción y pago, sin conceder a sus accionistas derechos de suscripción preferente, según lo permitido por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, siempre que las acciones (aunque sean subyacentes) se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores y en cualquier otra autoridad o registro de valores de cualquier otra jurisdicción distinta a la mexicana.

 


 7. Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, mejorar, utilizar, expedir y recibir o disponer de licencias, permisos, concesiones y toda clase de autorizaciones, de toda clase de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos comerciales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial en cualquier país y en virtud de cualquier legislación aplicable, así como derechos de autor y derechos conexos o similares, u opciones sobre los mismos.

 


 8. Obtener y conceder toda clase de préstamos, créditos, financiaciones y valores mobiliarios, así como emitir bonos, pagarés, obligaciones, títulos de participación certificados de participación ordinarios, certificados bursátiles, pagarés y, en general, cualquier título negociable, en serie o en bloque, o cualquier instrumento representativo de obligaciones de la Sociedad, que se emitan en este momento o en el futuro en los Estados Unidos Mexicanos ("México") o en el extranjero, bajo la ley de cualquier jurisdicción, para ser colocados entre el público inversionista o entre determinados inversionistas, con o sin garantías específicas.

 


 9. Emitir, endosar, avalar, aceptar y negociar todo tipo de títulos negociables de cualquier naturaleza y regidos por las leyes de cualquier jurisdicción.

 


 10. Otorgar toda clase de garantías reales, incluyendo prendas, hipotecas, fideicomisos o cualquier otra garantía permitida conforme a la legislación aplicable (incluida la legislación extranjera), con independencia de su denominación y adoptar todas las medidas necesarias para su constitución y formalización.
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 11. Otorgar todo tipo de garantías personales, como avalista, coobligado o en cualquier otra calidad, incluidas las indemnizaciones con arreglo a la legislación de cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación, y actuar como obligado solidario o coobligado, para garantizar obligaciones y deudas de terceros (incluidas filiales y empresas asociadas).

 


 12. Ejecutar toda clase de operaciones financieras derivadas, al amparo de la legislación mexicana o de cualquier legislación extranjera, cualquiera que sea su denominación, la moneda en que estén denominadas, su liquidación o garantía o los activos subyacentes correspondientes.

 


 13. Arrendar o conceder el arrendamiento o préstamo de uso, adquirir, poseer, permutar, transferir, transmitir, enajenar o gravar la propiedad o posesión de toda clase de toda clase de bienes muebles e inmuebles y otros derechos reales o personales sobre los mismos, que sean necesarios o convenientes para su objeto o para las operaciones o fines de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones, de cualquier naturaleza y cualquiera que sea su denominación, en las que la Sociedad tenga algún interés o participación de cualquier naturaleza.

 


 14. Emitir acciones no suscritas, para su colocación entre el público en general, (incluso como valores subyacentes de otros títulos que las representen cualquiera que sea su denominación y estén regulados por las leyes de cualquier jurisdicción) en términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o disposición que la sustituya, conforme al procedimiento establecido en estos Estatutos y en la legislación aplicable.

 


 15. Emprender cualquier acción y crear cualquier Comité que pueda ser requerido o permitido por la legislación aplicable, incluida la Ley del Mercado de Valores(Ley del Mercado de Valores).

 


 16. Celebrar, otorgar y ejecutar todos los contratos, convenios y actos, de cualquier naturaleza jurídica, bajo las leyes de cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación, que sean necesarios o convenientes para la ejecución de sus fines sociales, incluso asociándose con terceros nacionales y extranjeros.

 


 17. Celebrar cualesquiera acuerdos con terceros que presten servicios, en particular especializados, necesarios o convenientes para el desarrollo de sus actividades.

 


 18. Contratar el personal necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad, formar y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones servicios, o cualquier otra actividad que se requiera.

 


 19. La realización de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con las acciones, bienes, derechos, servicios y artículos aquí descritos, ya sea que sea en México o en el extranjero.

 


 20. Abrir, operar y cerrar toda clase de cuentas bancarias, ya sean de cheques y/o de inversión, y disponer de los fondos depositados en las mismas, así como abrir, operar y cerrar cualquier cuenta de valores con cualquier intermediario de valores, todo lo anterior ya sea en México o en el extranjero.
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 21. En general, llevar a cabo todas las acciones, celebrar todos los acuerdos, instrumentos y documentos, incluyendo los de naturaleza mercantil y civil, permitidos por la legislación aplicable, en México o en cualquier otra jurisdicción.

 

TERCERA. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida.

 

CUARTO. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal; sin embargo, la Sociedad podrá establecer oficinas, agencias y/o sucursales en cualquier otro lugar dentro o fuera de la República Mexicana, así como designar o sujetarse a domicilios convencionales, sin que por ello se modifique el domicilio de la Sociedad.

 

QUINTO. Nacionalidad. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Cualquier extranjero que al constituirse o con posterioridad adquiera acciones de la Sociedad, será considerado ante la Secretaría de Relaciones Exteriores como mexicano respecto de (i) las acciones o derechos que adquiera de la Sociedad; (b) los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que la Sociedad sea titular; y (iii) los derechos y obligaciones derivados de convenios en los que la Sociedad sea parte, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, so pena, en caso contrario, de perder los derechos o bienes que hubiere adquirido a favor de la nación mexicana.

  

CAPÍTULO II 

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

 

SEXTO. CapitalSocial. El capital social será variable. La parte mínima fija no sujeta a retiro, totalmente suscrita y pagada será la suma de $50,000.00 (cincuenta mil Pesos 00/100) representada por 5,000 (cinco mil) de una sola serie de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. 

 

Las acciones del capital social estarán representadas por una única serie. El número total de acciones en que se divida el capital social podrá ser libremente suscrito, en términos de la Ley de Inversión Extranjera, su Reglamento y demás leyes aplicables.

 

Cada acción confiere los mismos derechos y obligaciones a sus titulares. Cada acción conferirá a sus titulares los mismos derechos económicos, por lo tanto, todas las acciones participarán por igual, indistintamente, de cualquier dividendo, rescate, reembolso o distribución de cualquier naturaleza en los términos de este Estatuto, salvo el derecho de separación previsto en la Cláusula Decimotercera de este Estatuto. No obstante, para evitar Sin embargo, para evitar distinciones infundadas en la cotización de las acciones, los certificados de acciones provisionales o definitivos no harán distinción entre las acciones representativas de la parte mínima fija y de la parte variable del capital social. Cada acción representará un voto en la Junta General de Accionistas.

 

De conformidad con el artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores (Ley del Mercado de Valores)previa autorización de la Comisión Nacional Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión Nacional Bancaria y de Valores), la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, así como acciones con derechos corporativos limitados y acciones con derechos de voto restringidos, distintas de, o según lo previsto en los artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Anónimas (Ley General de Sociedades Mercantiles). 

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Las acciones distintas de las ordinarias, sin derecho a voto o con derecho a voto limitado o restringido no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) del del capital social que laComisión Nacional Bancaria y de Valores considere colocado entre el público inversionista, en la fecha de la oferta pública. LaComisión Nacional Bancaria y de Valores Nacional Bancaria y de Valores) podrá conceder excepciones al límite antes mencionado, siempre que la excepción se conceda respecto de planes que prevean la emisión de acciones que serán obligatoriamente convertibles en acciones ordinarias en un plazo no superior a cinco (5) años a partir de la fecha de la oferta pública o siempre que la excepción se conceda respecto de acciones o planes de inversión que limiten los derechos de voto de sus titulares en función de su nacionalidad. Las acciones sin derecho de voto no se computarán a efectos de determinar el quórum de las Juntas Generales, mientras que las acciones con derecho de voto limitado o restringido sólo se computarán para reunirse legalmente en las Juntas Generales en las que sus titulares sean elegidos. Juntas Generales a las que sean convocados sus titulares para el ejercicio del derecho de voto.

 

En el momento de la emisión de las acciones sin derecho de voto o con derecho de voto limitado o restringido, la Junta General de Accionistas que aprobó su emisión determinará los derechos correspondientes a dichas acciones. que aprobó su emisión, determinará los derechos que correspondan a dichas acciones. En su caso, las acciones emitidas conforme al párrafo anterior, serán de una serie distinta a las demás acciones representativas del capital de la Sociedad.

 

SÉPTIMO. Autocartera, Colocación. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas acciones, que se mantendrán en la tesorería de la Sociedad para su entrega a medida que sean suscritas y desembolsadas.

 

Adicionalmente, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas para su colocación entre el público inversor, mediante oferta pública, en los términos y con sujeción al cumplimiento de las condiciones previstas en el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. los términos y con sujeción al cumplimiento de las condiciones previstas en el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 (ciento treinta y dos) de la de la Ley General de Sociedades Anónimas y en su Cláusula Duodécima no será de aplicación a los aumentos de capital que se realicen al amparo del citado artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o disposiciones que lo sustituyan.

 

OCTAVA. Adquisición de Acciones Propias; Disposición de Cambio de Control.

 

(a) Adquisición de acciones propias. La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social o títulos negociables u otros instrumentos representativos de dichas acciones, cualesquiera que sean sus denominaciones, pudiendo dichos títulos o instrumentos regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluyendo certificados de participación ordinarios certificados, unidades relacionadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, sin que sea aplicable la restricción prevista en el primer párrafo del Artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La adquisición de acciones propias podrá realizarse a través de cualquier bolsa de valores en la que coticen sus acciones o valores o instrumentos representativos para su negociación, o por cualquier otro medio similar a precios de mercado, salvo que se trate de licitaciones públicas o subastas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La adquisición de acciones propias se hará contra el capital contable, en cuyo caso las acciones adquiridas podrán ser mantenidas por la Sociedad sin reducción de capital social, o bien, contra el capital social, en cuyo caso dichas acciones se convertirán en acciones no suscritas que la Sociedad mantendrá en su tesorería, sin necesidad de aprobación previa de los Accionistas. La Junta General de Accionistas acordará específicamente para cada ejercicio, el importe máximo de los recursos que podrán destinarse a la adquisición de acciones o de obligaciones negociables u otros títulos representativos de las mismas, con la única limitación de que el total de los recursos destinados a este fin no podrá exceder de la suma del saldo total de los beneficios netos de la Sociedad, incluidos los beneficios no distribuidos de ejercicios anteriores. En su caso, la Sociedad deberá estar al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores. Las acciones, valores o instrumentos adquiridos por la Sociedad podrán ser colocados con posterioridad (sin que sea de aplicación ningún derecho de suscripción preferente), respetando en lo lo necesario lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, en cuanto dicho artículo pueda ser modificado o sustituido. 

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El Consejo de Administración designará a los responsables de la adquisición y colocación de acciones.

 

Mientras las acciones adquiridas pertenezcan a la Sociedad, dichas acciones no podrán ser representadas ni votadas en las Juntas Generales de Accionistas, ni podrán ejercitarse sobre las mismas ningún tipo de derechos corporativos o económicos. de derechos societarios o económicos sobre las mismas.

 

La compra y venta de acciones a que se refiere esta Cláusula, los informes que sobre estas operaciones deberán presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las reglas de revelación de información financiera, así como la forma y términos en que deberán reportarse dichas operaciones a laComisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, se sujetarán a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, se sujetarán a los términos de la Ley del Mercado de Valores y a las disposiciones de carácter general que emita la Comisión correspondiente.

 

(b) Disposiciones sobre cambio de control.

 

Términos definidos.

 

A efectos del presente subapartado de la Cláusula Octava, los siguientes términos tendrán el el significado que se les atribuye a continuación:

 

"Acciones" significa las acciones representativas del capital social de la Sociedad, de cualquier clase o serie, o cualquier título, instrumento, derecho (separable o no, representado o no por instrumento alguno, o resultante de disposiciones contractuales o convencionales y no de un instrumento) o instrumento subyacente a dichas acciones, incluidos los certificados de participación ordinarios los certificados de participación ordinarios o los certificados de depósito correspondientes, cualquiera que sea la ley que los rija o el mercado en el que se hayan colocado o ejecutado u otorgado, o que otorgue a su titular derechos sobre dichas acciones o sea convertible o cualquier derecho total o parcial sobre acciones representativas del capital social de la Sociedad o relacionado con las mismas. representativas del capital de la Sociedad. 

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"Acuerdo de voto" tiene el significado previsto en esta Cláusula Octava.

 

"Afiliada" significa cualquier empresa que Controle, esté Controlada por o esté bajo Control común con cualquier Persona.

 

"Competidor" significa cualquier Persona involucrada, directa o indirectamente, por cualquier medio y a través de cualquier entidad, vehículo o acuerdo, de forma predominante o esporádica, en (i) el negocio de promoción inmobiliaria comercial, industrial, residencial o de uso hotelero, incluyendo, sin limitación, directa e indirectamente, la venta, compra, construcción remodelación o arrendamiento, o cualquier modalidad similar, de bienes inmuebles, (ii) la compraventa, arrendamiento u operaciones similares respecto de bienes inmuebles de cualquier naturaleza y con cualquier finalidad, y/o (iii) cualquier actividad en la que la Sociedad o cualquiera de sus Filiales esté involucrada en cualquier momento, y que represente el 5% (cinco por ciento) o más de los ingresos consolidados de la Sociedad y sus Filiales, siempre que el Consejo de Administración de la Sociedad pueda, caso por caso, acordar eximir a cualquier Persona de caer en esta definición, por medio de resoluciones tomadas en los términos de estos Estatutos.

 

"Consorcio" significa un grupo de entidades, cualquiera que sea su naturaleza, su denominación y independientemente de su jurisdicción de organización, que estén conectadas a través de una o más personas que formando o no un Grupo de Personas, tengan control sobre dichas entidades, siempre que en la definición de entidades, se incluyan los fideicomisos y acuerdos similares.

 

"Control", "Controlada" o "Controladora" significa, a través de cualquier Persona o Grupo de Personas, cualquiera que sea su naturaleza, cualquiera que sea su denominación (incluso un Consorcio o un Grupo de Sociedades) e independientemente de su jurisdicción de organización, (i) mantener la titularidad de cualquier clase de Acciones o derechos con respecto a dichas acciones que permitan ejercer, directa o indirectamente, el derecho de voto del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones o certificados con derecho a voto de la Sociedad, y/o (ii) la capacidad de determinar, directa o indirectamente, por cualquier medio, las resoluciones o decisiones, o de vetar dichas resoluciones o decisiones, de cualquier forma, en las Juntas Generales de Accionistas o de titulares de participaciones, cualquiera que sea su denominación, o para nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y/o (iii) dirigir, gestionar, determinar, influir o vetar, directa o indirectamente, las políticas y/o decisiones del Consejo de Administración o de la dirección, la estrategia, las actividades, las transacciones o las principales políticas de la Sociedad, independientemente de que dicha capacidad se derive de la posesión de una participación en el capital social de la Sociedad o de un acuerdo o pacto contractual, verbal o escrito, o de cualquier otra forma, con independencia de que dicho control sea aparente o implícito. 

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"Grupo empresarial": un grupo de entidades, cualquiera que sea su naturaleza, su denominación e independientemente de su jurisdicción de organización, organizado en virtud de un régimen de participación directa o indirecta en el capital, de cualquier tipo, en el que una única entidad, de cualquier naturaleza, Controla a las demás entidades, siempre que la definición de entidades se considerará que incluye los fideicomisos y acuerdos similares.

 

"Grupo de Personas": las Personas, incluidos los Consorcios o Grupos de Sociedades, que sean partes en acuerdos, de cualquier tipo, verbales o escritos, aparentes o implícitos, en virtud de los cuales hayan acordado adoptar decisiones en el mismo sentido o actuar conjuntamente. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que son Grupos de personas:

 

(i) las personas emparentadas por consanguinidad, afinidad o afinidad, hasta el sexto grado, cónyuges y concubinas;

 

(ii) las personas jurídicas, cualquiera que sea su naturaleza, denominación y independientemente de su jurisdicción de organización, que pertenezcan a un mismo Consorcio o Grupo Empresarial y la Persona o Grupo de Personas que tengan el Control sobre dichas personas jurídicas, siempre que en la definición de entidades se incluyan incluidos los fideicomisos y contratos similares, cualquiera que sea la ley que los rija.

 

"Influencia Significativa" significa la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, por cualquier medio, incluso a través de Consorcio, Grupo de Personas o Grupo Empresarial, el ejercicio de derechos de voto con respecto a por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital social de una persona jurídica, siempre que la definición de entidades se considerarán incluidos los fideicomisos y acuerdos similares.

 

"Participación del 20%" significa la propiedad o titularidad de, por lo menos, el 20% (veinte por ciento) o más de las Acciones con derecho a voto o equivalente, directa o indirectamente, a través de persona jurídica, fideicomiso, o figura similar, vehículo, entidad, empresa, Consorcio, Grupo de Personas o Grupo Empresarial, u otra forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, cualquiera que sea su denominación, legalmente existente o no, e independientemente de su jurisdicción de constitución.

 

"Persona" significa cualquier persona, física o jurídica, sociedad, corporación, vehículo de inversión de inversión, trust o figura similar, vehículo, empresa, o cualquier otra forma de organización económica o comercial o cualquiera de sus Filiales o Afiliadas, cualquiera que sea su nombre, cualquiera que sea su denominación, legalmente existente o no, e independientemente de su jurisdicción de organización, o cualquier Consorcio, Grupo de Personas o Grupo Corporativo que actúe o intente actuar conjuntamente, en concierto o coordinación a los efectos de la presente Cláusula. 

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"Partes vinculadas" significa, con respecto a la Sociedad, las Personas que entran en alguna de las siguientes categorías:

 


 (i) las personas que Controlen o tengan Influencia Significativa o Participación del 20% en cualquier entidad jurídica que forme parte de un Grupo Corporativo o Consorcio al que pertenezca la Sociedad, así como los Administradores, directivos o consejeros clave del Consorcio o Grupo Empresarial;

 


 (ii) las Personas que tengan poder de decisión respecto de cualquier entidad jurídica que pertenezca al Consorcio o Grupo Empresarial al que pertenezca la Sociedad;

 


 (iii) el cónyuge o concubina y los parientes consanguíneos o civiles, hasta el sexto grado, de las personas mencionadas en los apartados (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas mencionadas en dichos apartados o aquellos con los que mantengan relaciones comerciales;

 


 (iv) las personas jurídicas que pertenecen al mismo Grupo Empresarial o Consorcio que la Sociedad;

 


 (v) las personas jurídicas controladas por cualquiera de las personas mencionadas en los apartados (i) a (iii), o en las que dichas personas tengan una influencia significativa. significativa.

 

"Filial" significa cualquier sociedad en la que una Persona sea propietaria de la mayoría de las acciones de su capital social o en la que una Persona tenga derecho a nombrar a la mayoría de los miembros de su consejo de administración o dirección. acciones de su capital social o en la que una Persona tenga derecho a nombrar a la mayoría de los miembros de su consejo de administración o dirección.

 

Autorización del Consejo de Administración para la adquisición de valores.

 

Para que sea válida, toda adquisición de Acciones, de cualquier clase, y cualquiera que sea su forma o denominación, que se pretenda realizar por cualquier medio o título, ya sea a través de una sola operación o de una sucesión de operaciones, sin limitación temporal entre una y otra, incluyendo a estos efectos, las fusiones, consolidaciones u otras operaciones similares, directa o indirectamente, por una o varias Personas, Personas Vinculadas, Grupo de Personas, Grupo Empresarial o Consorcios, requerirán la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración, cada vez que el número de Acciones que se pretenda adquirir, sumado a las Acciones ya poseídas por el pretendido adquirente, resulte en un número igual o superior a cualquier porcentaje de capital social de 9,5 (nueve coma cinco) o cualquier múltiplo de 9,5 (nueve coma cinco).

 

Para que sea válida, toda adquisición de Acciones, de cualquier clase, y cualquiera que sea su forma o denominación, que se pretenda realizar por cualquier medio o título, ya sea a través de una única operación o de una sucesión de operaciones, sin límite temporal entre una y otra, incluyendo a estos efectos, fusiones, consolidaciones u otras operaciones similares, directa o indirectamente, sin tener en cuenta el porcentaje de capital social emitido que dicha adquisición o pretensión de adquisición represente, por parte de cualquier Competidor, superior al 9,5% (nueve coma cinco por ciento) del capital social de la Sociedad, requerirá la autorización escrita del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula Octava. 

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La aprobación previa del Consejo de Administración se requerirá independientemente de que la adquisición de las Acciones se pretenda realizar a través de una bolsa de valores, directa o indirectamente, en una o más operaciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas, sucesivas, sin límite de tiempo entre ellas, en México o en el extranjero. en el extranjero.

 

También será necesaria la aprobación previa del Consejo de Administración, para la celebración de cualesquiera acuerdos, verbales o escritos, independientemente de su denominación, en virtud de los cuales se creen o adopten mecanismos o acuerdos de voto o acuerdos de voto asociado o voto conjunto, en relación con un potencial cambio en el Control en la Sociedad, una Participación del 20% o una Influencia Significativa (cada uno de ellos un "Acuerdo de Voto" y, colectivamente, los "Acuerdos de Voto"). Participación o Influencia Significativa, se creen o adopten (cada uno de ellos un "Acuerdode Votación" y, colectivamente, los "Acuerdos de Votación") .

 

A estos efectos, toda Persona que, individual o conjuntamente con otra(s) Persona(s) Vinculada(s) Persona(s) Vinculada(s), o el Grupo de Personas, el Grupo Empresarial, o Consorcio pretenda llevar a cabo una adquisición (incluyendo fusiones, consolidaciones u operaciones similares) o celebrar Acuerdos de Votación, deberá cumplir con lo siguiente:

 


 1. Los interesados presentarán al Consejo de Administración una solicitud de autorización por escrito. Dicha solicitud se dirigirá y indubitada al Presidente del Consejo de Administración en el domicilio de la Sociedad, con copia al Secretario. La solicitud deberá contener lo siguiente:

 


 (i) el número y la clase o serie de las Acciones que la Persona respectiva y/o cualquier Parte Vinculada, Grupo de Personas, Grupo Empresarial o Consorcio (i) posean o coposean, directamente o a través de cualquier Persona o Parte Vinculada, y/o (ii) respecto de las cuales compartan o disfruten de cualquier derecho, ya sea en virtud de un acuerdo o de otro modo, incluido cualquier Acuerdo de Voto;

 


 (ii) el número y la clase o serie de las Acciones que se pretende adquirir, ya sea directa o indirectamente, por cualquier medio o en virtud de cualquier Acuerdo de voto;

 


 (iii) el número y la clase o serie de las Acciones en virtud de las cuales se pretende compartir cualquier derecho, ya sea en virtud de un Acuerdo de voto, de un acuerdo o de otro modo; y un acuerdo o de otra forma;

 


 (iv) (A) el porcentaje del total de Acciones de la Sociedad que representan las Acciones mencionadas en el apartado (i) anterior, (B) el porcentaje que representan las (B) el porcentaje que las Acciones a las que se refiere el apartado (i) representan sobre el número total de Acciones de la misma clase o serie, (C) el porcentaje que las Acciones a las que se refieren los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores representan sobre el número total de Acciones emitidas por la Sociedad, y la Sociedad, y (D) el porcentaje que las Acciones mencionadas en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores representan del número total de Acciones de la misma clase o serie de Acciones;
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 (v) la identidad y nacionalidad de la Persona o Personas, Grupo de Personas, Grupo Corporativo o Consorcio que pretenda adquirir las Acciones o tiene intención de suscribir un Acuerdo de voto, siempre que, no obstante, si alguno de ellos es una persona jurídica, sociedad de inversión, trust o su equivalente, o cualquier otro vehículo, entidad, empresa o forma de asociación económica o comercial asociación, de cualquier naturaleza, legalmente existente o no, y constituida con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción, la identidad y nacionalidad de los socios o accionistas, fideicomitentes y fideicomisarios o su equivalente, beneficiarios, miembros del comité técnico o su equivalente, sucesores, gestores o su equivalente, miembros o asociados, así como la identidad y nacionalidad de la Persona o Personas que Controlen, directa o indirectamente, la persona jurídica, sociedad de inversión, trust o su equivalente, vehículo, entidad, sociedad o forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, legalmente existente o no, y constituida conforme a las leyes de cualquier jurisdicción, hasta la Persona o individuo que Controle o tenga algún derecho, interés o participación final, de cualquier naturaleza, sobre la persona jurídica, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o cualquier forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, legalmente existente o no, y constituida conforme a las leyes de cualquier jurisdicción, están identificados;

 


 (vi) los motivos y objetivos que se persiguen con la adquisición de las Acciones objeto de la autorización solicitada o con la ejecución del correspondiente (B) una Participación del 20%, (C) el Control de la Sociedad o (D) una adquisición de Influencia Significativa en la Sociedad; (E) la adquisición, directa o indirectamente, de (A) Acciones adicionales a las referidas en la solicitud de autorización, (B) una Participación del 20%, (C) el Control de la Sociedad o (D) una adquisición de Influencia Significativa en la Sociedad. adquisición de Influencia Significativa en la Sociedad;

 


 (vii) si es, directa o indirectamente, un Competidor de la Sociedad o de cualquier Filial o Afiliada de la Sociedad y si tiene la capacidad legal para adquirir las Acciones o suscribir el correspondiente Acuerdo de voto, de conformidad con lo dispuesto en los presentes Estatutos y en la legislación aplicable; en su caso, si se encuentra en proceso de obtener cualquier consentimiento o autorización, de quién y en qué términos, y si la Persona o Personas que pretenden adquirir las Acciones en cuestión no están facultadas para ello. y si la Persona o Personas que pretenden comprar las Acciones en cuestión tienen Partes Relacionadas que puedan considerarse Competidoras de la Sociedad o de cualquier Filial o Afiliada de la Sociedad, o si tiene alguna relación económica o empresarial con un Competidor o algún interés en una Filial o Afiliada de la Sociedad, o si tiene alguna relación económica o empresarial con un Competidor o algún interés en una Filial o con un Competidor o cualquier interés o participación, ya sea en forma de participación en el capital o en la gestión u operación de un Competidor, directamente o por medio de cualquier Persona o Parte Vinculada;
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 (viii) la fuente de los fondos que se utilizarán para pagar el precio de adquisición de las Acciones que se pretende adquirir; en caso de que la fuente de los fondos sea un préstamo u otro tipo de financiación, el adquirente potencial deberá especificar la identidad y nacionalidad de la Persona que vaya a proporcionar dicha financiación, los estados financieros u otra prueba de solvencia de la Persona que proporcione dicha financiación, y deberá entregará, como anexo a la solicitud de autorización, la documentación firmada por dicha Persona, que refleje el compromiso de dicha Persona, no sujeto a condición, y que acredite y explique los términos y condiciones de dicha financiación firmada por dicha Persona, incluida cualquier garantía que se conceda. El Consejo de Administración podrá solicitar que el adquirente previsto (A) constituya una garantía, (B) cree un fideicomiso de garantía, (C) proporcione una carta de crédito irrevocable, (D) realice un depósito, o (E) proporcione cualquier otra garantía, para asegurar hasta el 100% (cien por cien) del precio de las Acciones que se pretendan adquirir o que estén sujetas al correspondiente Acuerdo de Votación, designando a la Sociedad como beneficiaria, y para asegurar la indemnización de los daños y perjuicios que la Sociedad pueda sufrir como consecuencia de la falsedad de la información facilitada o como consecuencia de la solicitud o por cualquier acto u omisión del pretendido adquirente, directa o indirectamente;

 


 (ix) si ha recibido financiación en forma de préstamo o en cualquier otra forma, de una Parte Vinculada o Competidor o ha proporcionado financiación a una Parte Vinculada o Competidor, para obtener fondos para pagar las Acciones que se pretenden adquirir o ejecutar la transacción o acuerdo pertinente; y o Competidor, para obtener los fondos para pagar las Acciones destinadas a ser adquiridas o para ejecutar la transacción o acuerdo pertinente;

 


 (x) la identidad y nacionalidad de la entidad financiera que actuará como intermediaria, en caso de que la adquisición pertinente se lleve a cabo a través de una oferta pública;

 


 (xi) si procede, una copia del memorando informativo actualizado o documento similar que se pretende utilizar en relación con la adquisición de las Acciones o en relación con la transacción o acuerdo pertinente, y una declaración de que la adquisición ha sido aprobada por las autoridades competentes (incluida la Comisión Bancaria y de Valores) o presentada para su aprobación ante las mismas; y

 


 (xii) un domicilio en la Ciudad de México, México, para recibir notificaciones relacionadas con su solicitud.

 

El Consejo de Administración podrá determinar, en caso de que determinada información sea imposible de en el momento de presentar la solicitud, que dicha información se omita en la solicitud y el Consejo de Administración podrá dispensar del cumplimiento de cualquiera de los requisitos mencionados.

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 2. Dentro de los 8 (ocho) días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud de autorización a que se refiere el apartado 1 anterior, el Presidente o Secretario del Consejo de Administración, convocará una reunión del Consejo de Administración para debatir y decidir sobre la solicitud de autorización. La convocatoria del Consejo de Administración se hará por escrito y será enviada por el Presidente o el Secretario a cada uno de los miembros del Consejo. el Presidente o el Secretario a cada uno de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración con la anticipación prevista en el presente Estatuto, por correo certificado, mensajería, fax o correo electrónico, a las direcciones designadas por los miembros del Consejo de Administración por escrito a los efectos de esta Cláusula. La convocatoria especificará la fecha, hora y lugar de la reunión, así como el Orden del Día correspondiente.

 


 3. El Consejo de Administración deberá resolver cualquier solicitud de autorización hecha en los términos de esta Cláusula dentro de los 90 (noventa) días siguientes la fecha en que la solicitud haya sido presentada, siempre y cuando, y contado a partir de la fecha, la solicitud contenga toda la información que se requiere de conformidad con esta Cláusula. Si el Consejo de Administración no resolviera sobre la autorización en el plazo de 90 (noventa) días, la solicitud de autorización se considerará denegada.

 

El Consejo de Administración podrá requerir al adquirente o al interesado en ejecutar un Voting Arrangement, aporte la documentación adicional y las declaraciones que estime precisas, así como que celebre cuantas reuniones estime convenientes el Consejo de Administración para resolver sobre la autorización de la adquisición; si bien no obstante, los plazos establecidos en esta disposición no comenzarán a correr, y la solicitud no se considerará completa, hasta que el adquirente potencial haya proporcionado toda la información adicional y haya realizado todas las aclaraciones que el Consejo de Administración de Administración solicite.

 


 4. Para que una asamblea convocada para resolver cualquier asunto relativo a la autorización de adquisición o convenio en los términos de esta Cláusula, sea válidamente convocada en primera o subsecuentes convocatorias, se requerirá la asistencia de por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los miembros, propietarios o suplentes, del Consejo de Administración, siempre y cuando, la ausencia del Presidente del Consejo de Administración no será considerada impedimento para la celebración de la reunión. Los acuerdos serán válidos cuando sean tomados por el 75% (setenta y cinco por ciento) de los miembros del Consejo de Administración. La reunión del Consejo de Administración será convocada y los acuerdos que en ella se adopten se referirán exclusivamente a la solicitud de autorización a que se refiere esta Cláusula (o a las partes de dicha solicitud de autorización).
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 5. En el caso de que el Consejo de Administración autorice la adquisición prevista de Acciones o la ejecución del Acuerdo de voto propuesto y dicha adquisición resulte en (i) la adquisición de una Participación del 20% o superior, (ii) un cambio en el Control, o (iii) la adquisición de Influencia Significativa, a pesar de que dicha autorización haya sido concedida, el adquirente previsto o la parte interesada en ejecutar la transacción o el Acuerdo de Voto pertinente, deberá realizar una oferta pública para adquirir el 100% (cien por cien) de las Acciones de la Sociedad menos una Acción, por un precio, en efectivo, que sea el mayor de los siguientes:

 


 (i) el valor contable por Acción, de acuerdo con los últimos estados financieros trimestrales aprobados por el Consejo de Administración o presentados ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; o bien Comisión Nacional Bancaria y de Valores; o

 


 (ii) el precio de cierre por Acción más alto negociado en bolsa durante los 365 (trescientos sesenta y cinco) días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud o de la autorización del Consejo de Administración; o bien de la solicitud o de la autorización del Consejo de Administración; o

 


 (iii) el mayor precio de compra por Acción pagado en cualquier momento, por la Persona que, solidaria o conjuntamente, directa o indirectamente, tenga la intención de adquirir las Acciones, o tenga intención de ejecutar el acuerdo autorizado por el Consejo de Administración,

 

más , en cada caso, una prima igual al 20% (veinte por ciento) del precio por Acción pagadero en en relación con la adquisición, con la salvedad de que el Consejo de Administración podrá aumentar o disminuir el importe de dicha prima, teniendo en cuenta la opinión de un banco de inversiones de reconocido prestigio.

 

La oferta pública a que se refiere esta Cláusula deberá realizarse dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha en que la adquisición de Acciones o el Acuerdo de Voto, sea autorizada por el Consejo de Administración, conforme al procedimiento previsto en esta Cláusula.

 

El precio pagado por cada Acción será el mismo, independientemente de la clase o serie de dicha Acción.

 

En el supuesto de que, en el momento en que se complete la adquisición o antes de que se ejecute el correspondiente Acuerdo de voto se ejecute, el Consejo de Administración reciba otra solicitud por escrito de autorización para adquirir las Acciones pertinentes (incluida una fusión, consolidación u operación similar) en términos más favorables para los accionistas de la Sociedad, entonces el Consejo de Administración estará facultado para considerar y, en su caso, autorizar esa segunda solicitud, suspendiendo la anteriormente presentada, y someterá ambas ofertas a la consideración del Consejo de Administración, para que éste Consejo de Administración apruebe la oferta que estime más conveniente, en el entendido de que cualquier aprobación tendrá lugar sin perjuicio de la obligación de realizar una oferta pública en términos de esta Cláusula Octava y de la legislación aplicable.

 


 6. Las adquisiciones de Acciones, que no resulten en (A) la adquisición de una Participación del 20% o superior, (B) un cambio en el Control, o (C) la (C) la adquisición de Influencia Significativa, podrán ser recodificadas en el Libro de Registro de Accionistas de la Compañía una vez que hayan sido debidamente autorizadas por el Consejo de Administración y concluidas. Las Adquisiciones o Acuerdos de Voto que resulten en (A) la (A) la adquisición de una Participación del 20% o superior, o (B) un cambio en el Control, o (C) la adquisición de Influencia Significativa, no se inscribirán en el Libro de Registro de Acciones de la Compañía hasta que la oferta pública a que se refiere esta Cláusula se haya haya concluido. Así, los derechos societarios relativos a las Acciones adquiridas, no podrán ser ejercidos hasta que la oferta pública correspondiente haya sido concluida.
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7. El Consejo de Administración podrá denegar su aprobación a la adquisición de Acciones solicitada o a la ejecución del Acuerdo de Votación propuesto, en cuyo caso informará por escrito al adquirente propuesto de los motivos y razones de dicha denegación, y podrá asimismo informar al adquirente de los términos y condiciones en virtud de los cuales estaría en en condiciones de autorizar la adquisición propuesta de Acciones o el Acuerdo de voto. El adquirente potencial tendrá derecho a solicitar y celebrar una reunión con el Consejo de Administración o con un comité ad-hoc designado por el Consejo de Administración, para explicar, ampliar o aclarar los términos de la solicitud, así como presentar su posición en un documento escrito para el Consejo de Administración.

 

Disposiciones generales.

 

A los efectos de la presente Cláusula Octava, se considerará que una Persona es titular de todas las Acciones de su titularidad, así como de todas las Acciones (i) de cualquier Parte Vinculada, o (ii) que cualquier persona jurídica, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, sociedad o asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza y constituida conforme a las leyes de cualquier jurisdicción, posea cuando dicha persona jurídica, fideicomiso o su las leyes de cualquier jurisdicción, posea cuando dicha persona jurídica, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, sociedad o asociación económica o comercial, legalmente existente o no, esté Controlada por la Persona mencionada. Además, cuando una o más Personas pretendan adquirir Acciones de forma conjunta, coordinada o concertada, mediante una única operación u operaciones sucesivas, cualquiera que sea su forma jurídica, se considerará, a los efectos de la presente Cláusula, como si fuera una única Persona titular de la totalidad de dichas Acciones. El Consejo de Administración, teniendo en cuenta las definiciones previstas en esta Cláusula Octava, determinará si una o varias Personas que pretendan adquirir Acciones, o celebrar Acuerdos de Voto, deben considerarse como una única Persona a efectos de la presente Cláusula. Al tomar dicha determinación, el Consejo de Administración podrá considerar cualquier información legal o de hecho de la que disponga el Consejo de Administración.

 

Para evaluar cualquier solicitud de autorización presentada al Consejo de Administración, el Consejo de Administración tomará en consideración cualquier información que considere apropiada, teniendo en cuenta los mejores intereses de la Sociedad y de sus accionistas, incluyendo consideraciones sobre la solvencia financiera, de mercado, empresarial, moral solvencia financiera, de mercado, empresarial, moral y económica del adquirente previsto, el origen de los fondos que se utilizarán en la adquisición, los posibles conflictos de interés, la protección de los accionistas minoritarios, los beneficios esperados para el desarrollo futuro de la Sociedad, el impacto en los planes y presupuestos de la Sociedad, la calidad, exactitud y veracidad de la información que se le presente en los términos de esta Cláusula, la viabilidad de la oferta, el precio ofrecido, las condiciones de la oferta, la identidad y credibilidad de los oferentes (en la medida en que puedan determinarse y sin responsabilidad alguna para los Consejeros o los Accionistas), las razones de la ejecución y la temporalidad del Acuerdo de Votación, las fuentes de financiación, en su caso, y el plazo de ejecución, y cualesquiera otras que consideren oportunos. 

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Cualquier adquisición de Acciones o Acuerdo de Votación restringido por esta Cláusula, celebrado sin la autorización previa por escrito del Consejo de Administración no otorgará derecho alguno a los titulares de las Acciones adquiridas o sujetas a cualquier Acuerdo de voto y dichos titulares no podrán votar dichas Acciones en ninguna Junta General de Accionistas de la Sociedad, ni ejercer ningún derecho económico en virtud de los mismos, lo cual será responsabilidad exclusiva del adquirente o del grupo de adquirentes. Dichos titulares no podrán votar ninguna de dichas Acciones en ninguna Junta General de Accionistas de la Sociedad, ni ejercer ningún derecho económico en virtud del mismo, que será responsabilidad exclusiva del adquirente o del grupo de adquirentes. Las Acciones adquiridas en virtud de dichas adquisiciones o Acuerdos de Votación no se inscribirán en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad, quedando cancelados los asientos practicados con anterioridad y sin que la Sociedad reconozca ni dé valor alguno a la inscripción o anotación a que se refiere el artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores. Ley del Mercado de Valores, por lo que no podrá acreditarse la titularidad de las Acciones ni el derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas, ni los titulares de las mismas podrán ejercitar acción alguna, incluyendo la de no ejercitar el derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas. podrán ejercitar acción alguna, incluidas las de carácter procesal.

 

Las autorizaciones concedidas por el Consejo de Administración en virtud de la presente Cláusula, dejarán de surtirán efecto si la información y documentación en la que se basó dicha autorización es falsa o deja de ser veraz y/o legal.

 

En el supuesto de que se formalice alguna operación en contravención de lo dispuesto en la presente Cláusula, el Consejo de Administración podrá acordar, entre otras, las siguientes medidas Administración podrá acordar, entre otras, las siguientes medidas: (i) la reversión de la operación, con restitución mutua entre las partes, cuando ello sea posible, o (ii) que las Acciones correspondientes sean transmitidas a un tercero interesado aprobado por el Consejo de Administración al precio mínimo de referencia que determine el Consejo de Administración.

 

Las disposiciones de la presente Cláusula no serán aplicables a (i) las adquisiciones o transmisiones de Acciones que se realicen por sucesión, ya sea por herencia o legado, o (ii) la adquisición o transmisión de Acciones, o cualquier transacción o acuerdo (1) por la Persona o Personas que tengan, en conjunto, el Control de la Sociedad o Influencia Significativa inmediatamente anterior a la fecha en que esta Cláusula entre en vigor (es decir, antes de la fecha de la oferta pública inicial de las Acciones de la Sociedad), (2) por cualquier persona jurídica, fideicomiso o figura similar, vehículo, entidad, sociedad o cualquier otra forma de asociación económica o comercial, legalmente existente o no, que esté bajo el Control de la Persona o Personas a que se refiere el apartado (1) anterior, (3) por la sucesión de la Persona o Personas a que se refiere el apartado (1) anterior, (4) por los ascendientes o descendientes en línea directa dentro del tercer grado de la Persona o Personas a las que se hace referencia en el apartado (1) anterior, (5) por la Persona a la que se hace referencia en el apartado (1) anterior al adquirir las Acciones de cualquier sociedad, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, sociedad, cualquier forma de asociación económica o comercial, legalmente existente o no, de cualquier naturaleza y constituida conforme a las leyes de cualquier jurisdicción, ascendientes o descendientes a los que se hace referencia en los subapartados (3) y (4) anteriores, (6) por la Sociedad o sus Filiales, o por fideicomisos creados por la Sociedad o sus Filiales o por cualquier otra Persona Controlada por la Sociedad o por sus Filiales, o (iii) la transmisión en cualquier momento futuro, por los accionistas de la Sociedad en el momento de la oferta pública inicial de las Acciones de la Sociedad en México, o en el extranjero de Acciones a un fideicomiso de voto o entidad similar de la. 

16 

Las disposiciones contenidas en la presente Cláusula serán de aplicación supletoria a las disposiciones de los estatutos o leyes y los reglamentos generales relativos a las adquisiciones de valores que estén en vigor en el mercado en el que se emitan las Acciones o los derechos derivados de las mismas; en caso de que alguna disposición de esta Cláusula contravenga, en todo o en parte, alguna disposición de dichas leyes, prevalecerán las disposiciones del estatuto correspondiente y los reglamentos generales relativos a las adquisiciones de valores. En caso de que alguna disposición de la presente Cláusula contravenga, total o parcialmente, alguna disposición de dichas leyes, prevalecerán las disposiciones de los estatutos o leyes pertinentes y los reglamentos generales relativos a las adquisiciones de valores.

 

La presente Cláusula se presentará para su inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad y se incluirá expresamente en los títulos representativos del capital social de la Sociedad, para que surta efectos frente a terceros.

 

Esta Cláusula sólo podrá ser modificada o suprimida del Estatuto Social, mediante el voto favorable de por lo menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) de las Acciones en circulación en el momento de la votación, y siempre que ningún accionista que represente al menos el 5% (cinco por ciento) de las Acciones en circulación de la Sociedad en el momento de la votación, vote en contra de dicha modificación o supresión.

 

NOVENA. Registro de Accionistas. La Sociedad llevará un Libro de Registro de Accionistas, de conformidad con los Artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en términos del Artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores. El Libro de Registro de Accionistas será llevado por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, salvo que los accionistas o el Consejo de Administración designen a persona distinta para llevar a cabo dicho registro. La Sociedad podrá, en los términos legales pertinentes, encomendar a entidades depositarias de valores el registro de las acciones y la inscripción de los respectivos asientos en el Libro Registro de Accionistas.

 

La Sociedad considerará como legítimo titular de acciones representativas del capital social de la Sociedad a quienes figuren inscritos en el Libro Registro de Accionistas.

 

En caso de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad se encuentren colocadas en bolsas de valores, bastará la inscripción en dicho Libro, indicar tal situación y las entidades de depósito de valores en las que se encuentren depositados dicho certificado o certificados representativos de dichas acciones, y, en su caso, la Sociedad reconocerá la condición de accionistas, a quienes acrediten tal calidad con el certificado expedido por las instituciones de depósito de valores correspondientes, complementado con una relación de los accionistas correspondientes elaborada por quienes aparezcan como depositarios en dicho registro, en los términos del artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores.

 

El Libro Registro de Accionistas se cerrará a partir de la fecha en que se expidan los certificados de conformidad con el artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios (Ley del Mercado de Valores)hasta el día hábil siguiente a la celebración de la respectiva Asamblea. Durante dichos períodos no se efectuará ningún registro en el Libro. 

17 

DÉCIMA. Adquisición de Acciones por Partes Vinculadas. Las acciones representativas del capital social de la Sociedad, o los títulos negociables negociables representativas del mismo, no podrán ser adquiridas, directa o indirectamente, por personas jurídicas respecto de las cuales la Sociedad ostente la facultad de (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las Juntas Generales de Accionistas de la misma, o designar (ii) ser titular de derechos de voto que le permitan emitir, directa o indirectamente, más del 50% (cincuenta por ciento) de su capital social, o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la gestión, la estrategia o las principales políticas de la Sociedad. dirigir la gestión, la estrategia o las principales políticas de la misma, ya sea mediante la tenencia de valores, mediante un acuerdo o contrato o a través de cualquier otro medio, excepto (a) en el caso de las adquisiciones que deban realizar los vehículos de inversión o (b) de las sociedades en las que la Sociedad participe como accionista mayoritario adquieran acciones de la Sociedad, para dar cumplimiento a opciones o planes de compra de acciones creados o que puedan diseñarse o suscribirse a favor de los empleados o directivos de dichas sociedades o de la propia Sociedad misma, siempre que el número de acciones adquiridas para tal fin no exceda del 25% (veinte por ciento) del total de acciones en circulación de la Sociedad.

 

De conformidad con el artículo 366 (trescientos sesenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, las personas relacionadas con la Sociedad y el fiduciario de los fideicomisos que se constituyan para establecer planes de opciones de compra de acciones para los trabajadores y fondos de pensiones, fondos de retiro, primas de antigüedad y cualesquiera otros fondos con fines similares, creados, directa o indirectamente, por la Sociedad sólo podrán enajenar o adquirir las acciones o títulos representativos del capital social de la Sociedad, mediante oferta pública o subastas autorizadas por laComisión Nacional Bancaria y de Valores, salvo lo dispuesto en el artículo 367 (trescientos sesenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

 

UNDÉCIMA. Ampliación de capital. Salvo(i) los aumentos de capital aprobados por la Junta General de Accionistas mediante la emisión de acciones no suscritas que puedan estar representadas por títulos o instrumentos, cualquiera que sea su denominación, pudiendo dichos títulos regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluidos los certificados de participación ordinarios, las unidades vinculadas, los American Depositary Receipts o American Depositary Shares, para su colocación entre el público inversionista, mediante oferta pública, en cualquier bolsa de valores de conformidad con el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios (Ley del Mercado de Valores) y Cláusula Séptima de la presente, y demás disposiciones aplicables, siempre que las acciones (aunque sean subyacentes) se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, (ii) los aumentos de capital derivados de la colocación de acciones propias a que se refiere la primera parte de la Cláusula Octava anterior, (iii) la conversión de certificados convertibles en acciones y las acciones que se emitan para tales efectos, y (iv) las acciones que se emitan como consecuencia de fusiones, cualquiera que sea el carácter de la Sociedad respecto de las mismas, los aumentos de capital los aumentos de capital se acordarán por acuerdo de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según corresponda, de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Anónimas y en las normas previstas en esta Cláusula, sin que la Sociedad esté obligada a a conceder a sus accionistas el derecho de suscripción preferente. 

18 

Los aumentos de la parte fija mínima del capital social se acordarán por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas con arreglo a los presentes Estatutos, con la correspondiente modificación de los mismos.

 

Los aumentos del capital social en su parte variable se acordarán por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de conformidad con estos Estatutos, siempre que el acta correspondiente se formalice ante fedatario público, sin necesidad de inscribir la escritura pública correspondiente en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad.

 

Al acordar aumentos de capital, la Junta General que apruebe dicho aumento, o cualquier Junta General posterior, deberá determinar los términos y condiciones que serán aplicables a dicho aumento, pudiendo delegar dicha facultad de decisión en el Consejo de Administración.

 

Las acciones emitidas con posterioridad al acuerdo de la Junta que aprobó su emisión, serán entregadas en el momento de su suscripción, pudiendo ser ofrecidas para su suscripción y desembolso por el Consejo de Administración o por el delegado o los delegados especiales, según autorice la correspondiente Junta General de Accionistas, con sujeción en todo momento, salvo en los casos antes descritos, a los derechos de suscripción preferente establecidos en la Cláusula Duodécima siguiente.

 

El capital social podrá aumentarse por capitalización del patrimonio social y aportaciones de capital y primas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 116 (ciento dieciséis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante pago en efectivo o en especie, por capitalización de pasivos o por cualquier otro medio permitido por la legislación aplicable. En los aumentos de capital por capitalización de cuentas cuentas, todas las acciones tendrán derecho a su respectiva proporción del aumento, sin necesidad de emitir nuevas acciones representativas de dicho aumento.

 

Salvo los aumentos de capital que resulten de la colocación de acciones propias adquiridas por la Sociedad en los términos de la primera parte de la Cláusula Octava de la presente, todo aumento del capital social deberá inscribirse en el Libro de Variaciones de Capital que al efecto llevará la Sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a través del Secretario del Consejo de Administración.

 

DUODÉCIMO. Derecho de suscripción preferente. En caso de aumentos de capital, los accionistas tendrán derecho de suscripción preferente de las acciones de nueva emisión en proporción al número de acciones que posean en el momento del acuerdo de aprobación del correspondiente aumento de capital. Este derecho se ejercitará dentro del plazo que a tal efecto disponga la Junta General de Accionistas que aprobó el aumento de capital, que en ningún caso será inferior a 15 (quince) días naturales a contar desde la fecha de publicación de un anuncio a tales efectos en un diario de difusión general en el domicilio de la Sociedad.

 

Los accionistas no tendrán el derecho de preferencia mencionado en esta Cláusula en relación con las acciones, o valores o instrumentos que las representen, que se emitan (i) con motivo de la fusión o de una combinación similar de la Sociedad (independientemente del carácter que la Sociedad tenga en ellas), (ii) para la conversión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad o como consecuencia de dicha conversión, (iii) para la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la primera parte de la Cláusula Octava de estos Estatutos, y (iv) para su colocación entre el público inversor mediante oferta pública, a través de cualquier bolsa de valores, de conformidad con el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, la Cláusula Séptima de estos Estatutos y demás disposiciones aplicables, siempre y cuando las acciones (aun cuando sean subyacentes) se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, incluyendo las colocaciones medianas. Registro Nacional de Valores, incluyendo las colocaciones medias Oferta pública de certificados de participación ordinarios, unidades relacionadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares. 

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En el caso de que, transcurrido el plazo durante el cual los accionistas pueden ejercitar su derecho de suscripción preferente, quedaran acciones sin suscribir, éstas podrán ser ofrecidas para su suscripción y desembolso, en las condiciones y términos que determine la Junta que haya aprobado el aumento de capital o, si así lo acuerda la Junta, en los términos que establezca el Consejo de Administración o los delegados designados por la Junta General.  

 

En caso de que las acciones no sean suscritas y desembolsadas, podrán permanecer en la tesorería de la Sociedad o podrán ser amortizadas, en ambos casos previa reducción del capital social acordada por la Junta, de conformidad con la legislación aplicable.

 

DECIMOTERCERA. Reducción de capital. Salvo las reducciones de capital derivadas del derecho de separación previsto por la legislación aplicable ley aplicable, y las derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere la Cláusula Octava (a) anterior, el capital social sólo podrá reducirse mediante acuerdo de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según corresponda, conforme a lo previsto en esta Cláusula.

 

Las reducciones de la parte fija mínima del capital social se acordarán por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas con arreglo a los presentes Estatutos. En tal caso, los presentes Estatutos deberán ser modificados, en todo caso, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 (nueve) de la Ley General de Sociedades Anónimas, salvo para las reducciones de capital derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere la cláusula octava (a) anterior. en la Cláusula Octava (a) anterior.

 

Las reducciones de la parte variable del capital social se acordarán por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en los términos de estos Estatutos, siempre y cuando el acta correspondiente se formalice ante notario público, sin necesidad de inscribir la escritura pública correspondiente en el Registro Público de Comercio, en el entendido de que, cuando la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de estos Estatutos, siempre que el acta correspondiente se formalice ante fedatario público, sin necesidad de inscribir la escritura pública correspondiente en el Registro Público de Comercio, en el entendido, que, cuando los accionistas ejerzan su derecho de separación o en caso de reducciones de capital derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere la Cláusula Octava (a) anterior, no será necesario acuerdo de Asamblea de Accionistas.

 

Podrán realizarse reducciones de capital para absorber pérdidas, en caso de ejercicio del derecho de separación, como consecuencia de la adquisición de acciones propias en los términos establecidos en la Cláusula Octava (a) del presente Reglamento o permitidos por la legislación aplicable.

 

Las reducciones de capital para absorber pérdidas se harán proporcionalmente entre todas las acciones representativas del capital social, sin necesidad de anular las acciones, siempre que no tengan valor nominal.

20 

De conformidad con el artículo 50 (cincuenta) de la Ley del Mercado de Valores, los titulares de acciones o instrumentos negociables representativos de la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrán el derecho de separación a que se refiere el artículo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Anónimas. General de Sociedades.

 

Salvo las reducciones de capital resultantes de la adquisición de acciones de la Compañía efectuada en los términos del inciso a) de la Cláusula Octava de la presente, toda reducción del capital social deberá inscribirse en el Libro de Variaciones de Capital que al efecto llevará la Sociedad conforme a lo dispuesto por el Artículo 219 (doscientos diecinueve) de la la Ley General de Sociedades Mercantiles, a través del Secretario del Consejo de Administración.

 

DECIMOCUARTA. Amortización de las Acciones. La Junta General Extraordinaria Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá acordar la amortización de las acciones con utilidades repartibles, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o por cualquier otro medio equitativo para los accionistas.

 

En el caso de acciones cotizadas en Bolsa, el reembolso se realizará mediante la adquisición de sus propias acciones en la bolsa de que se trate, con arreglo al sistema, precios, plazos y demás condiciones que a tal efecto acuerde la Junta General, que podrá delegar en el Consejo de Administración o en los delegados especiales la facultad de determinar el sistema, precios, plazos y demás condiciones a tales efectos.

 

Las acciones reembolsadas y los certificados o títulos que las representen serán cancelados.

 

DECIMOQUINTA. Cancelación de la inscripción. En caso de cancelación de la inscripción de las acciones del capital social de la Sociedad o de los títulos representativos de dichas acciones en el Registro Nacional de Valores, ya sea a solicitud de la Sociedad, previo acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas Extraordinaria de Accionistas adoptada por el voto afirmativo de los titulares de acciones o de certificados representativos de dichas acciones, ya sean acciones con derecho a voto, acciones con derecho a voto limitado o acciones sin derecho a voto, que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social de la En el supuesto de que la Sociedad cancele las acciones que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social de la Sociedad, o de conformidad con una orden emitida por laComisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad deberá realizar, previamente a dicha cancelación, una oferta pública de compra, dentro de un plazo de 180 (ciento ochenta) días contados a partir de la fecha en que se realice la oferta pública de compra. (ciento ochenta) días contados a partir de la solicitud de la Sociedad o de la orden de la Comisión NacionalBancaria y de Valores, según corresponda, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores. ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores y los artículos 96, 97, 98 (fracciones I y II),101 (primer párrafo), y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores.

 

Los accionistas que formen parte del grupo de control (en los términos de la Ley del Mercado de Valores) Mercado de Valores) tendrán responsabilidad subsidiaria a la de la Sociedad, por el cumplimiento de lo dispuesto en esta Cláusula respecto de una orden de cancelación de laComisión Nacional Bancaria y de Valores. Nacional Bancaria y de Valores).

21

 

Con el fin de cumplir los requisitos establecidos en el artículo 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores y de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 101 (ciento uno) de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la Sociedad deberá elaborar y divulgar al público inversionista, dentro del plazo de 10 (diez) días hábiles siguientes al lanzamiento de la oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad, oído el Comité de Gobierno Corporativo, una opinión sobre el precio de compra de la oferta pública y los conflictos de intereses que cada uno de los miembros del Consejo de Administración pueda tener respecto a la oferta, en su caso. Dicho dictamen podrá ir acompañado de otro dictamen de un experto independiente. Los miembros del Consejo de Administración y el Consejero Delegado de la Sociedad comunicarán a los inversores públicos, además del dictamen mencionado, su decisión de participar en la oferta con respecto a las acciones o valores respaldados por acciones de su propiedad.

 

DECIMOSEXTO. Certificados representativos de las Acciones. Los títulos provisionales o títulos representativos de las acciones de la Sociedad, provisionales o definitivos, serán nominativos y podrán representar una o más acciones, contendrán lo dispuesto por el Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sus en la Cláusula Quinta de la presente y la correspondiente referencia a la Cláusula Octava, llevarán la firma de 2 (dos) miembros propietarios del Consejo de Administración. En los certificados de acciones provisionales o definitivos no se hará distinción entre las acciones representativas de la parte mínima fija y de la parte variable del capital social.

 

Ya se trate de certificados de acciones depositados en una institución de depósito de valores o de instituciones de depósito de valores que reciban directamente de la Sociedad valores derivados del ejercicio de derechos económicos por cuenta de los depositantes de los mismos, la Sociedad podrá, previa autorización de la institución de depósito de valores entregarle certificados de acciones múltiples o un único certificado de acciones que ampare las acciones objeto de la emisión y del depósito, en cuyo caso la entidad realizará las anotaciones necesarias para determinar los derechos de los respectivos depositantes. En tal caso, los certificados de acciones representativos de las mismas se emitirán con el requisito de que los mismos se depositen en la respectiva institución de depósito de valores, sin que sea necesario mencionar el nombre, domicilio o nacionalidad del titular en el documento.

 

La Sociedad podrá emitir certificados sin cupones adheridos a los mismos. En tal caso, los certificados emitidos por la entidad de depósito de valores correspondiente harán las veces de tales cupones a todos los efectos legales, en los términos de la Ley del Mercado de Valores.

 

CAPÍTULO III 

JUNTA DE ACCIONISTAS

 

DECIMOSÉPTIMO. De la Junta General. La Junta General de Accionistas es el órgano de gobierno de la Sociedad. Las Juntas Generales serán Generales o Extraordinarias, y las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Serán Juntas Extraordinarias las convocadas para deliberar sobre alguno de los asuntos previstos en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Anónimas, y las que se celebren para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el inciso (b) de la Cláusula Vigésima Segunda de la presente o en la segunda parte del inciso (b) de la Cláusula Octava. Serán Asambleas Ordinarias para deliberar sobre cualquiera de los asuntos previstos en el Artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Anónimas y para tratar cualquier otro asunto no reservado a las Asambleas Extraordinarias, incluyendo los mencionados en el inciso (a) de la Cláusula Vigésima Segunda del presente Estatuto. Cláusula Vigésima Segunda de la presente.

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Serán Juntas extraordinarias las que se celebren para tratar asuntos que puedan afectar a los derechos de una serie de acciones. El quórum de asistencia, las votaciones y la formalización de las actas de las Juntas Especiales estarán sujetos a las disposiciones aplicables a las Juntas Generales Extraordinarias.

 

DECIMOCTAVO. Convocatorias. Las convocatorias de las Juntas Generales serán efectuadas por el Consejo de Administración, el Secretario o Presidente del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría o el Comité de Gobierno Corporativo. Los titulares de acciones con derecho de voto, incluso limitado o restringido, que posean individual o conjuntamente el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad podrán solicitar al Presidente del Consejo de Administración o a los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Gobierno Corporativo la convocatoria de una Junta General de Accionistas, y el porcentaje exigido por el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles no será aplicable a tal efecto.

 

Todo titular de 1 (una) acción ordinaria tendrá los mismos derechos en cualquiera de los supuestos artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Anónimas, en relación con el Consejo de Administración o los Comités de Auditoría o de Gobierno Corporativo. De no producirse la convocatoria dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha en que se se hubiere hecho la solicitud, un Juez Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad podrá convocar a la Asamblea a petición de cualquier accionista interesado, quien deberá acreditar la titularidad de sus acciones.

 

Salvo disposición en contrario del presente Estatuto, las convocatorias a Juntas Ordinarias, Extraordinarias o Extraordinarias se publicarán en el diario oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio social, por lo menos 15 (quince) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. fecha prevista para la celebración de la Junta. Las convocatorias contendrán el Orden del Día de la Junta e irán firmadas por la persona o personas que las efectúen. Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las efectúen, debiendo publicarse en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles ("PSM"), de la Secretaría de Economía, en los términos del artículo ciento ochenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con al menos ocho (8) días naturales de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea correspondiente.

 

A partir del momento en que se publique la convocatoria de la Asamblea de Accionistas, la información y documentación existente o que se produzca en relación con cada uno de los puntos del Orden del Día, incluidos los formularios a que se refiere el Artículo 49 (cuarenta y nueve) Fracción III de la Ley del Mercado de Valores, estarán a disposición de los Accionistas, de forma inmediata y gratuita en las oficinas de la Sociedad. a disposición de los Accionistas, de forma inmediata y gratuita en las oficinas de la Sociedad. 

 

De conformidad con el segundo párrafo del Artículo 178 (ciento setenta y ocho) de la la Ley General de Sociedades Mercantiles, los acuerdos no adoptados en Asamblea, por el voto unánime de los Accionistas con derecho a voto, o de la serie especial de acciones de que se trate, respectivamente, serán, para todos los efectos legales, válidos como si hubieren sido adoptados en Asamblea General o Especial, siempre que los accionistas los ratifiquen por escrito. en Junta General o Extraordinaria, siempre que los accionistas los ratifiquen por escrito.

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DECIMONOVENO. Prueba de titularidad. Únicamente las personas inscritas como accionistas en el Libro de Registro de Accionistas, así como las que presenten constancias expedidas por la S.D.Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A.de C.V., o cualquier otra institución para el depósito de valores, complementada con las listas de depositarios de dicha institución, tendrán derecho a comparecer o hacerse representar en las Asambleas de Accionistas, para lo cual serán aplicables las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. aplicable. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no podrán representar a ningún accionista en las Juntas Generales de la Sociedad. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por la persona o personas designadas al efecto mediante poder otorgado en la Escritura de Constitución de la Sociedad. poder otorgado en el formulario de la Sociedad. Dicha forma deberá cumplir con los requisitos establecidos en el Artículo 49 (cuarenta y nueve), Fracción III, de laLey del Mercado de Valores, y estar disponible a través de los intermediarios bursátiles o en las oficinas de la Sociedad. intermediarios bursátiles o en las oficinas de la Sociedad, por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea. El Secretario verificará su cumplimiento e informará de ello a la Junta, haciéndolo constar en el Acta de la Junta.

 

Para asistir a la Junta General o Extraordinaria correspondiente, cada accionista deberá acreditar, de forma fehaciente para el Secretario del Consejo de Administración, que no se encuentra incurso en los supuestos que requieren la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General a que se refiere la Cláusula Octava del presente Reglamento.

 

TEWNTIETH. Actas. Las actas serán redactadas por el Secretario, transcrita en el libro correspondiente y firmada por el Presidente y el Secretario.

 

VIGÉSIMO PRIMERO. Presidente y Secretario. Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y en su ausencia, por la persona designada por el voto mayoritario de los accionistas.

 

El Secretario de las Juntas Generales será el Secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, la persona que designe la mayoría de los accionistas. Consejo de Administración, y en su ausencia, la persona designada por el voto mayoritario de los accionistas. El Presidente designará 2 (dos) examinadores entre los accionistas, representantes o invitados que asistan a las Juntas, para contar el número de acciones representadas en la Junta, determinar si se ha alcanzado el quórum necesario y contar el número de votos emitidos.

 

VIGÉSIMO SEGUNDO. ( a) Juntas Generales Ordinarias . Las Asambleas Generales Ordinarias Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los primeros 4 (cuatro) meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, a fin de tratar los asuntos previstos en el Orden del Día correspondiente, así como cualquiera de los siguientes asuntos:

 


 (i) Discutir, aprobar o modificar y resolver los asuntos que se susciten en relación con los informes del Consejero Delegado y del Consejo de Administración, sobre la situación financiera de la Sociedad y demás documentos contables a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Anónimas y de la Ley del Mercado de Valores. Leydel Mercado de Valores.
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 (ii) Debatir, aprobar o modificar los informes de los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo. Gobierno Corporativo.

 


 (iii) Discutir, aprobar o modificar el informe que rinda el Director General en términos del Artículo 44 (cuarenta y cuatro), fracción XI, de laLey del Mercado de Valores.

 


 (iv) Discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración presentado en términos del artículo 172 (ciento setenta y dos) inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ciento setenta y dos) inciso b), de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 


 (v) Escuchar la opinión del Consejo de Administración en relación con el contenido del informe rendido por el Consejero Delegado.

 


 (vi) Decidir el destino de los beneficios de la empresa, si los hubiere.

 


 (vii) Designar a los miembros del Consejo de Administración, al Secretario y, en su caso, a sus suplentes, a los miembros de los Comités y nombrar o destituir a los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo. los Comités y nombrar o destituir a los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo.

 


 (viii) En su caso, fijar el importe máximo de recursos que podrán destinarse a la recompra de acciones de la Sociedad. acciones.

 


 (ix) Aprobar las operaciones que pretendan realizar la Compañía o las sociedades bajo su control, que en un ejercicio fiscal representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Compañía, tomando como base las cifras del trimestre inmediatamente anterior, independientemente de la forma en que vayan a ejecutarse, ya sea conjunta o sucesivamente, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. Los titulares de acciones con derecho a voto podrán votar en dichas Juntas, con independencia de que sus derechos de voto estén limitados o restringidos.

 


 (x) Evaluar la independencia de los Consejeros independientes.

 

(b) Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas. General Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas se celebrarán para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se tratarán los siguientes asuntos Extraordinarias de Accionistas:

 


 (i) Amortización de acciones emitidas por la Sociedad con beneficios distribuibles, así como la emisión de acciones de goce, de voto limitado, privilegiadas o de cualquier otro tipo distinto de las acciones ordinarias.
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 (ii) Cancelación de la inscripción de acciones de la Sociedad o de cualesquiera títulos representativos de las mismas en el Registro Nacional de Valores.

 


 (iii) Ampliaciones de capital en los términos del artículo 53 (cincuenta y tres) de laLey del Mercado de Valores).

 


 (iv) Cualquier otro asunto que requiera un quórum especial en virtud de la legislación aplicable o de los presentes Estatutos.

 

VIGÉSIMO TERCERO. Quórum y acuerdos de las Juntas Ordinarias. La Junta General Ordinaria de Accionistas quedará legalmente constituida en virtud de primera convocatoria, si los accionistas asistentes representan por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto en circulación de la Sociedad, y sus resoluciones serán válidas cuando sean adoptados por el voto de la mayoría de las acciones presentes con derecho a voto. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la Junta General Ordinaria quedará legalmente constituida si los accionistas presentes representan, al menos, el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones de la Sociedad en circulación con derecho a voto, y sus acuerdos serán válidos cuando se adopten por mayoría de votos de las acciones presentes con derecho a voto. las acciones con derecho a voto en circulación de la Sociedad, y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto de la mayoría de las acciones presentes con derecho a voto.

 

VIGÉSIMO CUARTO. Quórum y Acuerdos de las Asambleas Extraordinarias. El Asamblea General Extraordinaria de Accionistas quedará legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, si los accionistas asistentes representan cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones en circulación con derecho a voto de la Sociedad, y sus resoluciones serán válidos cuando se adopten por el voto de las acciones que representen la mayoría del capital social de la Compañía, para el caso previsto en la Cláusula Octava inciso (b), requiriéndose en todo momento el voto afirmativo de las acciones que representen el 90% (noventa por ciento) del capital social de la Compañía. capital social de la Compañía. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea Extraordinaria quedará legalmente constituida si los accionistas presentes representasen, por lo menos, el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en circulación con derecho a voto de la Compañía, y su voto será siempre afirmativo. con derecho a voto de la Sociedad, y sus acuerdos serán válidos cuando se adopten por el voto de las acciones que representen la mayoría del capital social de la Sociedad.

 

VIGÉSIMO QUINTO. Derechos de las minorías.

 

(a) Aplazamiento. De conformidad con el artículo 50 (cincuenta) fracción III de la Leydel Mercado de Valores, los titulares de acciones con derecho a voto, incluyendo las acciones de voto limitado o restringido, que representen el 10% (diez por ciento) o más de las acciones con derecho a voto, incluyendo las acciones de voto limitado o restringido representadas en una Junta General Ordinaria o Extraordinaria podrán presentar, por una sola vez, una solicitud de aplazamiento de la Junta durante 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, para votar determinados asuntos respecto de los cuales consideren que no se ha facilitado información suficiente. sobre los que consideren que no se ha facilitado suficiente información, en cuyo caso no será de aplicación el porcentaje a que se refiere el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Anónimas.

 

(b) Derecho de oposición. Los titulares de acciones con derecho de voto, incluidas las acciones de voto limitado o restringidas, que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social podrán impugnar judicialmente los acuerdos adoptados por las Asambleas Generales en relación con los asuntos respecto de los cuales tengan derecho a voto, en cuyo caso no será aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. no será de aplicación el porcentaje a que se refiere el artículo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Anónimas.

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(c) Acciones de responsabilidad contra los administradores. Los titulares de acciones con de voto, incluidas las acciones de voto limitado o restringido, que representen el 5% (cinco por ciento) o más del capital social de la Sociedad, individual o conjuntamente, tendrán derecho a interponer acciones de responsabilidad contra cualesquiera Administradores, el Consejero Delegado Ejecutivo o cualquier directivo relevante por cualquier incumplimiento de los deberes de lealtad y diligencia debidos a la Sociedad o a cualquier entidad jurídica controlada por ella y sobre la que ejerza una influencia significativa.

 

VIGÉSIMO SEXTO. Reuniones extraordinarias. Serán aplicables a las Asambleas Especiales las mismas reglas establecidas en la Cláusula Vigésima Cuarta anteriores para las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, serán aplicables a las Asambleas Especiales, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.

 

CAPÍTULO IV

GESTIÓN Y VIGILANCIA DE LA EMPRESA

 

VIGÉSIMO SÉPTIMO. Consejo de Administración. La gestión de los negocios y activos de la Sociedad se confiará a un Consejo de Administración y a un Consejero Delegado. El Consejo de Administración estará compuesto por un máximo de 21 (veintiún) miembros, según determine la Junta General, siempre que al menos el 25% (veinticinco por ciento) sean independientes, de conformidad con el artículo 24 (veinticuatro) del Reglamento del Consejo de Administración. (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, de conformidad con los artículos 24 (veinticuatro) y 26 (veintiséis) de laLey del Mercado de Valores. Se podrá nombrar un suplente por cada consejero, siempre que los suplentes de los Consejeros independientes deberán ser también independientes.

 

Cualquier accionista o Grupo de accionistas que represente al menos el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluidas las acciones de voto limitado y restringido, tendrá derecho a nombrar y revocar a un Consejero y a su suplente. Dicho nombramiento sólo podrá ser revocado por los demás accionistas cuando el nombramiento del resto de los Consejeros caso en el cual las personas sustituidas no podrán ser nombradas administradores en los 12 (doce) meses inmediatamente siguientes a la fecha de la revocación.

 

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, respectivamente, designará o elegirá a los miembros del Consejo de Administración por el voto de la mayoría de los titulares de acciones con derecho a voto presentes en dicha Junta. los miembros del Consejo de Administración por el voto de la mayoría de los titulares de acciones con derecho a voto del capital social presentes en dicha Junta.

 

Serán Consejeros Independientes aquellas personas seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 26 (veintiséis) de laLey del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por laComisión Nacional Bancaria y de Valores. Nacional Bancaria y de Valores.)

 

La Junta General Ordinaria de Accionistas será responsable de evaluar la independencia de los Consejeros. LaComisión Nacional Bancaria y de Valores, oyendo la opinión de la Sociedad y del Consejero de que se trate, podrá objetar la independencia de los miembros del Consejo de Administración dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la notificación que haga la Sociedad, cuando existan elementos que demuestren su falta de independencia.

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VIGÉSIMO OCTAVO. Requisitos de los Consejeros. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; durarán en su cargo 1 (un) año, y hasta 30 (treinta) días después, cuando no se haya designado suplente o el designado no haya tomado posesión, y no estarán sujetos a lo disposiciones del artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades.

 

El Consejo de Administración podrá nombrar Consejeros provisionales sin intervención de la Junta General en los casos en que haya transcurrido el plazo para su nombramiento o en el supuesto previsto en el artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Anónimas. La Junta General ratificará dichos nombramientos o designará Consejeros sustitutos en la siguiente Junta.

 

VIGÉSIMO NOVENO. Presidente y Secretario del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración será designado por la Junta General Ordinaria de Accionistas. A falta de designación expresa por la Junta General, el Consejo de Administración, en la primera reunión que celebre inmediatamente después de la Junta General en que hubiera sido nombrado, designará un Presidente y un Secretario del Consejo de Administración. Junta General Ordinaria de Accionistas en que haya sido designado, nombrará de su seno un Presidente y su suplente.

 

Cuando no haya mediado designación expresa por la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración designará un Secretario que no tendrá la condición de miembro del Consejo, el cual estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades establecidas en laLey del Mercado de Valores y en los presentes Estatutos. Asimismo, el Consejo de Administración designará las personas que hayan de ocupar los restantes cargos en el seno del Consejo, creados para el mejor desempeño de sus funciones. Las ausencias temporales o definitivas en el Consejo de Administración serán cubiertas por los respectivos suplentes de los Consejeros ausentes.

 

El Presidente del Consejo de Administración será mexicano y presidirá las Sesiones del Consejo de Administración y, en su ausencia, las presidirá uno de los miembros que haya sido designado por el voto de la mayoría de los demás Consejeros presentes. del Consejo de Administración y, en caso de ausencia, dichas Sesiones serán presididas por uno de los miembros que haya sido designado por el voto de la mayoría de los demás Consejeros presentes, y tendrá a su cargo el cumplimiento y ejecución de las resoluciones de las Juntas Generales y del Consejo de Administración sin necesidad de acuerdo especial adoptado al efecto. Presidirá las Juntas Generales.

 

El Presidente del Consejo de Administración será el Consejero Delegado. Como tal, deberá los acuerdos de las Juntas Generales y los del Consejo de Administración, sin necesidad de acuerdo especial adoptado al efecto, y, por su sola designación, tendrá las facultades conferidas al Consejo de Administración por los presentes Estatutos, salvo las que, conforme a la legislación aplicable, sólo pueda ejecutar el Consejo de Administración. Administración por los presentes Estatutos, salvo aquellas que conforme a la legislación aplicable sólo puedan ser ejecutadas por el Consejo de Administración.

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Las copias o certificaciones de las Actas de las Reuniones del Consejo de Administración, así como así como de las anotaciones practicadas en los libros y registros sociales y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán ser autorizadas y certificadas por el Secretario del Consejo de Administración o su suplente, que serán delegados permanentes para comparecer ante el notario de su elección para formalizar las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de las Juntas Generales, así como para otorgar poderes en nombre del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, levantará e inscribirá en los libros de la Sociedad las actas de las Juntas Generales de Accionistas y de las del Consejo de Administración, de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, y expedirá las certificaciones que procedan en relación con las mismas, así como de los nombramientos y ceses que se produzcan. en relación con las mismas, así como de los nombramientos, firmas y cargos de los directivos de la Sociedad.

 

El Consejo de Administración se reunirá al menos 4 (cuatro) veces cada ejercicio.

 

THTIRTIETH. Convocatorias. Las convocatorias para las reuniones del Consejo de Administración se enviarán por correo, fax o mensajería al domicilio de los miembros del Consejo de Administración con una antelación mínima de 5 (cinco) días a la fecha de la reunión (y no más tarde de 3 (tres) Días Hábiles antes en caso de reuniones extraordinarias o urgentes), y acreditando la entrega de dicha convocatoria. Las convocatorias contendrán el orden del día de la reunión e indicarán el lugar, la fecha y la hora de la reunión.

 

Los Presidentes del Consejo de Administración y de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, o el Secretario del Consejo de Administración, o el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros de la Sociedad podrán convocar una reunión del Consejo de Administración.

 

El auditor externo de la Sociedad podrá ser invitado a las reuniones del Consejo de Administración como invitado con voz pero sin voto, y deberá abstenerse de estar presente en la discusión de aquellos puntos del Orden del Día que puedan suponer un conflicto de intereses o que puedan comprometer su independencia.

 

Las Actas de las reuniones del Consejo de Administración serán autorizadas por quienes actuado como Presidente y Secretario de la reunión y se registrarán en un libro destinado a tal efecto.

 

Los acuerdos podrán adoptarse sin necesidad de reunión del Consejo de Administración por unanimidad de sus miembros, y tales acuerdos tendrán, a todos los efectos legales, la misma validez que los adoptados en asamblea, siempre que se ratifiquen por escrito. El documento que contenga dichos acuerdos se remitirá al Secretario del Consejo de Administración, quien los transcribirá. de Administración, quien transcribirá los acuerdos al libro correspondiente, e indicará que los acuerdos fueron adoptados conforme a estos Estatutos.

 

TRIGÉSIMO PRIMERO. Quórum y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración. Salvo disposición en contrario del presente Estatuto, las reuniones del Consejo de Administración serán válidas cuando concurran a ellas la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por mayoría de votos de sus miembros presentes y que constituyan quórum. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración no tendrá voto de desempate. Si en 2 (dos) reuniones diferentes del Consejo de Administración no se puede tomar una decisión debido a un empate de votos, el asunto en cuestión se someterá a la Asamblea General. El asunto en cuestión se someterá a la consideración y votación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento.   

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Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad o en cualquier otro lugar que el Consejo de Administración estime conveniente.

 

TRIGÉSIMO SEGUNDO. Atribuciones y deberes. El Consejo de Administración será el apoderado de la Sociedad, con facultades para realizar, en nombre y por cuenta de la Sociedad, todos los actos no reservados por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. El Consejo de Administración tendrá, sin limitación, las siguientes facultades:

 

(a) poder general para pleitos y cobranzas con todos los Poderes generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, de conformidad con el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de México y del Distrito Federal con todas las facultades generales y especiales que conforme a la ley requieran cláusula especial, incluyendo las facultades del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal, del Código Civil para el Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y sus correlativos de cada uno de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, teniendo, de manera enunciativa más no limitativa, las siguientes facultades: ejercer toda clase de derechos y acciones en nombre y representación de la Sociedad ante cualesquiera autoridades de la Federación, de los Estados, del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y de los Municipios en la República Mexicana, ya sea en jurisdicción voluntaria, contenciosa o jurisdicción mixta, o se trate de autoridades civiles, judiciales, administrativas, penales, fiscales o del trabajo, ya sean Juntas de Conciliación, Juntas de Conciliación y Arbitraje, Tribunales de Arbitraje, Tribunales Judiciales o Administrativos, locales o federales; contestar demandas y continuar los procedimientos en todas las instancias hasta su conclusión, oponer excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articular y absolver posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás personas recusables en derecho; desistirse de la cuestión principal, de sus incidentes, de cualquier recurso e incluso del amparo, que podrán promover cuantas veces lo estimen oportuno; transigir; comprometerse en árbitros; practicar toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos, impugnarlos y condenarlos por falsos; asistir a juntas, diligencias y subastas; hacer posturas, pujas y obtener para la Sociedad adjudicación de toda clase de bienes y/o derechos a favor de la Sociedad; recibir pagos, otorgar recibos y quitas o anulaciones; formular acusaciones, y denuncias; conciliar y firmar el correspondiente acuerdo ante el juez competente, en el caso de procedimientos verbales en materia civil, mercantil, penal o de cualquier otra índole; representar a la Compañía en cualquier proceso penal en los términos más amplios del Código Nacional de Procedimientos Penales; otorgar perdón y hacerse parte en causas penales o coadyuvar con el Ministerio Público, causas en las que podrán ejercer las más amplias facultades que el caso requiera, incluyendo la de presentar pruebas en los procesos penales de conformidad con el artículo noveno del Código de Procedimientos Penales del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y sus correlativos de los Códigos de Procedimientos Penales de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, contando para tal efecto con todas las facultades generales y especiales que conforme a los Códigos de Procedimientos Penales de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, así como el Código Nacional de Procedimientos Penales, le correspondan. Estados Unidos Mexicanos, así como el Código Nacional de Procedimientos Penales, contando para ello con todas las facultades generales y especiales que conforme al Código Nacional de Procedimientos Penales, y los Códigos de Procedimientos Penales de las entidades federativas de los Estados entidades federativas de los Estados Mexicanos o los Códigos Penales de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos o el Código Penal Federal requieran de una cláusula especial para presentar denuncias y/o querellas;

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(b) Poder general para actos de administración y dominio conforme a los párrafos segundo y tercer párrafos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y sus correlativos para los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y del Distrito Federal;

 

(c) poder de designar y remover, el Director Presidente, en los términos del párrafo (4) inciso (l) de esta Cláusula Trigésima Segunda, a cualesquiera otros Dignatarios, Gerentes Generales o Especiales, así como a cualesquiera otros funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Compañía; determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y salarios, siempre y cuando que la aprobación de la remuneración del Director-Presidente se hará anualmente considerando las remuneraciones de funcionarios comparables en el mercado;

 

(d) Emitir, suscribir, aceptar, endosar, avalar y, en cualquier otra forma, negociar con toda clase de clases de títulos de crédito, en términos del artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

 

(e) Abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier intermediario financiero, en cualquier jurisdicción y de conformidad con las disposiciones legales aplicables, así como realizar depósitos y girar contra dichas cuentas, y designar a las personas que pueden girar contra ellas y sus poderes específicos;

 

(f) Convocar Juntas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales y ejecutar sus acuerdos;

 

(g) Formular normas laborales internas;

 

(h) Establecer oficinas y sucursales de la Sociedad, así como constituir domicilios sociales domicilios fiscales y convencionales en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero;

 

(i) Establecer estrategias generales para la conducción de los negocios de la Sociedad y de las entidades jurídicas controladas por ella;

 

(j) Supervisar la actuación de la Compañía y de las personas jurídicas controladas por ella, considerando la relevancia que tengan en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad; así como el desempeño de los funcionarios relevantes;

 

(k) Crear los Comités especiales que estime necesarios y designar a los miembros del Consejo de Administración que formarán parte de dichos Comités (salvo la designación y ratificación de los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, que serán nombrados por la Junta General de Accionistas de conformidad con estos Estatutos y la legislación aplicable);

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(l) aprobar, con el dictamen de la Comisión competente:

 

(1) Las políticas y directrices para el uso y disfrute por las partes relacionadas de los activos de la Sociedad y de las personas jurídicas controladas por ella;

 

(2) Cada operación individual con partes vinculadas que la Sociedad o las personas jurídicas controladas por ella pretendan realizar. No se requerirá la aprobación del Consejo de Administración en la realización de las siguientes transacciones, si están en conformidad con las políticas y directrices establecidas por el Consejo de Administración.

 

(A) Operaciones que no son significativas para la Sociedad o las personas jurídicas controladas por ella, en función de su importe.

 

(B) Las operaciones realizadas por la Sociedad y las personas jurídicas controladas por ella, o en las que tenga una influencia significativa, o entre cualquiera de ellas, siempre que las mismas sean:

 

(i) realizadas en el curso ordinario de los negocios y en condiciones de independencia mutua en condiciones de independencia mutua; o

 

(ii) respaldados por valoraciones realizadas por agentes terceros especializados.

 

(C) Transacciones realizadas con empleados, siempre que estén sujetas a las mismas condiciones aplicables a cualquier cliente o como consecuencia de prácticas laborales generales.

 

(3) Las operaciones realizadas simultánea o posteriormente por la Sociedad o las personas jurídicas por ella controladas dentro del mismo ejercicio que puedan ser consideradas como una misma operación, atendiendo a las características de las mismas, si no son habituales o su cuantía representa, atendiendo a las cifras correspondientes al cierre del ejercicio inmediatamente anterior, en alguno de los siguientes hechos:

 

(A) La adquisición o venta de activos con un valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad; o (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad; o

 

(B) La concesión de garantías o valores o la asunción de pasivos por un importe igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.

 

Se excluyen las inversiones en títulos de deuda o instrumentos bancarios, siempre que se realicen de conformidad con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración al respecto;

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(4) Designación y, en su caso, destitución del Consejero Delegado de la de la Sociedad, su retribución integral y las políticas de designación y retribución de otros directivos relevantes;

 

(5) Las políticas de concesión de créditos o préstamos, o cualquier tipo de financiación y garantías o valores a partes vinculadas;

 

(6) Exenciones a favor de los administradores, directivos relevantes o titulares para que aprovechar oportunidades de negocio a su favor o de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas jurídicas controladas por ésta o en las que la Sociedad tenga una influencia significativa. Exenciones por operaciones de importes inferiores al importe mencionado en el apartado (3) anterior podrán delegarse en los Comités de Auditoría o de Gobierno Corporativo;

 

(7) Directrices que regulan los controles internos y las auditorías de la Sociedad y las entidades jurídicas controladas por ella;

 

(8) Las políticas contables de la Sociedad, atendiendo a los principios de contabilidad reconocidos o emitidos por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general o cualquier otra autoridad bursátil competente;

 

(9) Los estados financieros de la empresa;

 

(10) La contratación de la entidad jurídica designada por el comité de auditoría para prestar servicios de auditoría externa y, en su caso, servicios adicionales o auxiliares relacionados con los mismos;

 

En caso de que las decisiones del Consejo de Administración no sean compatibles con las opiniones del Comité correspondiente, éste instruirá al Director General para que revele tal circunstancia al público, a través de la bolsa de valores en que se negocien las acciones de la Sociedad, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el reglamento interno de dicha bolsa;

 

(m) Someter a la Junta General de Accionistas que se celebre con ocasión del cierre de el ejercicio fiscal:

 

(1) El informe elaborado por el Director General de conformidad con el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades, salvo lo dispuesto en el inciso b), adjuntando el informe elaborado por el auditor externo;

 

(2) El informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172 (ciento ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se expondrán las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la elaboración de la información financiera;

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(3) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe elaborado por el Consejero Delegado;

 

(4) Informes elaborados por los presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo. Gobierno Corporativo;

 

(5) Un informe sobre las operaciones y actividades en las que haya participado de conformidad con laLey del Mercado de Valores;

 

(n) Considerar los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y las personas jurídicas controladas por ella, identificados por los Comités, el Director General y el auditor externo, así como aquellos riesgos que puedan afectar los sistemas de contabilidad, control interno y auditorías internas, registros, archivos o información de la Sociedad y sus filiales a través del Comité de Auditoría;

 

(o) Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes;

 

(p) Determinar las acciones correspondientes a fin de subsanar las irregularidades de las que haya tenido conocimiento y aplicar las medidas correctoras correspondientes;

 

(q) Establecer los términos y condiciones a los que el Consejero Delegado estará en el ejercicio de los poderes para actos de dominio;

 

(r) Instruir al Director General para que dé a conocer al público hechos relevantes de que tenga conocimiento, sin perjuicio de la obligación del Director General contenida en el artículo 44 (cuarenta y cuatro), fracción V, de laLey del Mercado de Valores;

 

(s) Decidir sobre las políticas y directrices para la adquisición y negociación de acciones emitidas en los términos del artículo 53 (cincuenta y tres) de laLey del Mercado de Valores;

 

(t) Designar a la persona o personas encargadas de llevar a cabo las adquisiciones o negociaciones de acciones autorizadas por la Junta General de Accionistas, de conformidad con el artículo 56 (cincuenta y seis) de laLey del Mercado de Valores, así como los términos y condiciones de dichas adquisiciones y negociaciones, dentro de los límites establecidos en la Ley del Mercado de Valores y por la Junta General de Accionistas, e informar a la Junta General de Accionistas del resultado de las mismas. establecidos en la Ley delMercado de Valores y por la Asamblea de Accionistas, e informar a la Asamblea de Accionistas el resultado del ejercicio de tales atribuciones en cada ejercicio social;

 

(u) Nombrar Consejeros provisionales de conformidad y con sujeción a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores;

 

(v) Aprobar los términos y condiciones de cualquier acuerdo judicial para desistir de cualquier acciones de responsabilidad iniciadas contra un Consejero por incumplimiento de los deberes de lealtad y diligencia;

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(w) Actuar ante los sindicatos con los que se hayan celebrado contratos colectivos de trabajo colectiva y en todos y cada uno de los conflictos colectivos; actuar individualmente ante los trabajadores y en todos los asuntos relacionados con conflictos individuales, en general en todos los asuntos de carácter laboral y actuar ante las autoridades del trabajo y de la seguridad social a que se refiere el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo a que se refiere el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo; asimismo, podrá comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, tanto federales como locales; en consecuencia, representará al patrón para los efectos de los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y seis), 47 (cuarenta y ocho) y 48 (cuarenta y ocho) de la Ley Federal del Trabajo. (once), 46 (cuarenta y seis) y 47 (cuarenta y siete), así como la representación legal de la Sociedad para efectos de acreditar la capacidad y personalidad jurídica en juicio o fuera de él, en términos del artículo 692 (seiscientos noventa y dos), fracciones II y III, de la Ley Federal del Trabajo. dos), fracciones II y III, podrán comparecer a la audiencia de desahogo de la prueba confesional, en términos de los artículos 787 (setecientos ochenta y siete) y 788 (setecientos ochenta y ocho) de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para tomar y contestar declaraciones y oír la prueba confesional en todas sus partes; designar domicilio convencional, recibir notificaciones en términos del artículo 866 (ochocientos seis), comparecer con representación legal suficiente a la audiencia a que se refiere el artículo 873 (ochocientos setenta y tres) en sus tres fases de conciliación, demanda y excepciones y al ofrecimiento y admisión de pruebas en términos de los artículos 875 (ochocientos setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis), fracciones I y VI, 877 (ochocientos setenta y siete), 878 (ochocientos setenta y ocho), 879 (ochocientos setenta y nueve) y 880 (ochocientos ochenta); a comparecer a la audiencia de pruebas en términos de los Artículos 873 (ochocientos 873 (ochocientos setenta y tres) y 874 (ochocientos setenta y cuatro), proponer acuerdos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar, suscribir y renunciar convenios laborales, actuar como representantes de la Corporación con respecto y en relación con toda clase de acciones o procedimientos de naturaleza laboral iniciados ante cualquier autoridad.

 

(x) Otorgar, revocar y/o cancelar poderes generales o especiales dentro del ámbito de sus Facultades, otorgando sustitución y delegación de cualquiera de ellas, salvo en aquellas facultades reservadas al ejercicio exclusivo del Consejo de Administración conforme a la ley o a estos Estatutos, reservándose siempre el ejercicio de estas facultades,

 

(y) Todas las demás previstas en laLey del Mercado deValores o en los presentes Estatutos de conformidad con dicha Ley.

 

Corresponderá al Consejo de Administración la ejecución de los acuerdos de las Juntas Generales, lo que podrá hacer a través del Comité de Auditoría.

 

TRIGÉSIMO TERCERO. Comisiones del Consejo. Si así lo acuerda el Consejo de Administración, como órganos intermedios de administración, además del Comité de Auditoría y del Comité de Gobierno Corporativo, podrán constituirse uno o más comités, integrados cada uno de ellos por un número impar de miembros propietarios y suplentes designados por el Consejo de Administración de entre sus consejeros propietarios o suplentes. Consejo de Administración de entre sus consejeros propietarios o suplentes.

 

Los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, así como los demás comités, actuarán siempre actuar como órgano colegiado.

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Los miembros del Comité designados en virtud del presente Artículo durarán en su cargo 1 (un) año, pero en todo caso permanecerán en el cargo hasta que tome posesión la persona designada para sustituirles; podrán ser reelegidos o revocados de su nombramiento en cualquier momento y percibirán las indemnizaciones que determine la Junta General Ordinaria de General Ordinaria de Accionistas. El nombramiento de cualquier miembro se entenderá revocado en el momento en que deje de ser consejero.

 

Los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, así como cualquier otro comité establecido en virtud de presente Cláusula, se reunirán cuantas veces y con la periodicidad que cada comisión determine en la primera o en la última reunión que celebre en cada ejercicio (en este último caso, en relación con el calendario de reuniones a celebrar en el ejercicio siguiente), sin necesidad de convocar a sus miembros a cada reunión si ésta se hubiera celebrado con anterioridad de acuerdo con el calendario de reuniones aprobado por la Comisión. ejercicio siguiente), sin necesidad de convocar a sus miembros a cada reunión si ésta se hubiera programado previamente de acuerdo con el calendario de reuniones aprobado por el Comité. Cada Comité se reunirá cuando así lo determine el Presidente de dicho Comité, el Secretario del Consejo de Administración o cualquiera de sus miembros propietarios, previa convocatoria con 3 (tres) días de anticipación, a todos los miembros propietarios del Comité y a los suplentes que se requieran. El auditor externo de la Sociedad podrá ser convocado a las sesiones de los Comités en calidad de invitado con voz pero sin voto.

 

La convocatoria de cualquier reunión del Comité se enviará por correo, telegrama, fax, mensajero o cualquier otro medio que garantice que los miembros del Comité reciban dicha convocatoria con al menos 3 (tres) días de antelación. otro medio que garantice que los miembros del Comité reciban dicha convocatoria con al menos 3 (tres) días de antelación. La convocatoria podrá ser firmada por el Presidente del Comité, el Secretario del Consejo de Administración, que actuará como tal en la Comisión o por la persona que efectúe la convocatoria. Las Comisiones podrán reunirse en cualquier momento, sin necesidad de convocatoria previa, siempre que estén presentes todos los miembros propietarios.

 

Para considerar legalmente convocadas las reuniones de los Comités legalmente convocadas, y los acuerdos deberán ser aprobados por el voto afirmativo de la mayoría de los miembros del Comité.

 

Los comités creados en virtud del presente artículo tendrán las atribuciones que expresamente les confiera por el Consejo de Administración. Entre dichas facultades no se incluirán, en ningún caso, las reservadas por ley o por estos Estatutos a la Junta General de Accionistas o al Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría o a la Comisión de Gobierno Corporativo.

 

Ninguna de las Comisiones podrá delegar sus poderes en persona alguna, pero podrá nombrar delegados para ejecutar sus acuerdos. El Presidente de cada Comité estará facultado para ejecutarlos individualmente sin autorización específica. Cada Comité creado en virtud del presente artículo informará anualmente al Consejo de Administración de las actividades realizadas o, cuando estime que se producen hechos o acontecimientos relevantes para la Sociedad. De cada reunión del Comité se levantará un acta que se transcribirá en un libro especial. La asistencia de los miembros del Comité y los acuerdos adoptados se incluirán en el acta, que será firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario.

 

TRIGÉSIMO CUARTO. Responsabilidad de los administradores y de los miembros de los comités, y Puerto Seguro.

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(a) Deber de diligencia. Los administradores o miembros de cualquier Comisión deberán en todo caso de conformidad con las obligaciones de diligencia previstas en los artículos 30 (treinta) y siguientes de la Ley del Mercado de Valores.

 

A estos efectos, el consejero o miembro de cualquier Comisión tendrá derecho a solicitar, en cualquier momento y en los términos que consideren oportunos, información directamente a los directivos de la Sociedad o de cualquier otra empresa bajo su control.

 

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el incumplimiento por parte de los consejeros de su deber de diligencia, cuando el consejero infractor haya actuado con dolo, mala fe, culpa grave o en contra de la ley, lo hará dicho administrador o cualquier miembro de un Comité responsable solidario con cualesquiera otros administradores infractores o miembros de dicho Comité, de cualesquiera daños y perjuicios sufridos por la Sociedad, que se limitarán a los daños y perjuicios directos y no a los daños y perjuicios consecuenciales o punitivos causados a la Sociedad. no a los daños consecuenciales o punitivos causados a la Sociedad o a dicho Comité.

 

(b) Deber de lealtad. Los administradores o miembros de cualquier Comisión deberán en todo caso deberán desempeñar su cargo de conformidad con los deberes de lealtad previstos en los artículos 34 (treinta y cuatro) y siguientes de la Ley del Mercado de Valores.  

 

Los Consejeros, los miembros de las Comisiones y el Secretario, cuando tengan un conflicto de interés, se abstendrán de participar en dichos asuntos y no estarán presentes en la deliberación o votación de los mismos, sin que tal ausencia afecte al quórum necesario para la validez de la reunión del Consejo o de dicho Comité.

 

Los Consejeros responderán solidariamente con los Consejeros infractores anteriormente en funciones por las irregularidades existentes si, razonablemente pronto después de tener conocimiento de ellas, dichos consejeros no las comunican al Comité de Auditoría y al auditor de la Sociedad. Además, los administradores informarán al Comité de Auditoría y al auditor de la Sociedad de cualquier irregularidad que conozcan relacionada con la Sociedad o con las entidades bajo control de la Sociedad o con las entidades en las que la Sociedad pueda tener una influencia significativa que pueda surgir durante el ejercicio de sus funciones.

 

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, específicamente los artículos 34 (treinta y cuatro) a 37 (treinta y siete), así como en las disposiciones de carácter general emitidas por laComisión Nacional Bancaria y de Valores, el incumplimiento de los deberes de lealtad por parte de cualquier consejero, de cualquier miembro de un Comité o del Secretario del Consejo, hará responsable a dicho consejero, miembro o Secretario del Consejo, solidariamente, con los demás consejeros infractores. de su deber de lealtad, hará a dicho consejero, miembro o Secretario del consejo, responsable solidario, con los demás consejeros, miembros del Comité o con el Secretario del consejo infractores, de los daños y perjuicios que causen a la Sociedad, a sus accionistas, a sus accionistas, a sus accionistas o a cualquier persona física o moral que actúe en su nombre. de los daños y perjuicios causados a la Sociedad, debiendo en todo caso el Consejero o Secretario del Consejo infractor ser separado de sus funciones.

 

(c) Reclamaciones de responsabilidad. Cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento del deber de diligencia o del deber de lealtad será únicamente en beneficio de la Sociedad o de la entidad que controle la Sociedad, y podrá ser interpuesta por la Sociedad o por cualquier accionista o grupo de accionistas que represente al menos el cinco por ciento (5%) de las acciones en circulación de la Sociedad. La parte que haya interpuesto la demanda sólo podrá transigir el importe de la indemnización de los daños y perjuicios de dicha demanda si el Consejo de Administración ha aprobado previamente el correspondiente acuerdo.

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(d) Normas de salvaguarda. Los administradores o miembros de cualquier Comisión no serán serán responsables de las responsabilidades anteriormente señaladas por los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las entidades bajo su control o a las entidades en las que la Sociedad tenga un control significativo cuando el correspondiente consejero o miembro del Comité haya actuado de buena fe y se hayan respetado las excepciones de salvaguarda a que se refiere el artículo 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores. Comisión haya actuado de buena fe y le sean de aplicación las excepciones de salvaguarda a que se refiere el artículo 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores.

 

TRIGÉSIMO QUINTO. Director General. Las funciones de gestión y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las entidades controladas por ella serán de responsabilidad del Director Presidente en los términos del Artículo 44 (cuarenta y cuatro) del Mercado de Valores Mobiliarios, con sujeción a las estrategias, políticas y directrices aprobadas por el Consejo de Administración.

 

El Director General, en el ejercicio de sus funciones, dispondrá de los más amplios poderes para actos de administración y pleitos y cobranzas, incluidos los poderes especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, así como cualquier otra facultad otorgada por el Consejo de Administración. En cuanto a los actos de dominio, estará sujeto a las disposiciones previstas en el artículo 28 (veintiocho), fracción VIII, de la Ley del Mercado de Valores.

 

El Consejero Delegado, en el desempeño de sus funciones y actividades, así como para el cumplimiento de sus obligaciones, estará asistido por los directivos designados al efecto y por cualquier empleado de la Sociedad o de las entidades que ésta controle.

 

El Director-Presidente y los demás funcionarios relevantes estarán sujetos a la responsabilidad prevista en el artículo 29 (veintinueve) de la Ley del Mercado de Valores, en sus respectivas calidades, y responderán de los daños y perjuicios ocasionados en relación con sus respectivas funciones. De la misma forma, las a que se refieren los artículos 33 (treinta y tres) y 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores.

 

Adicionalmente, el Consejero Delegado y los demás directivos relevantes responderán por los daños y perjuicios causados a la Compañía o a las entidades bajo su control por (i) la imputable falta de atención oportuna y diligente de cualquier solicitud de información por parte de los administradores de la Compañía en cada una de sus competencias, (ii) la (iii) cualquiera de las conductas contempladas en los apartados III y IV a VII del artículo 35 (treinta y cinco) y en el artículo 36 (treinta y seis) de la Ley del Mercado de Valores. Valores ).

 

TRIGÉSIMO SEXTO. Vigilancia. La supervisión de la gestión y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las entidades que ésta controle será responsabilidad del Consejo de Administración a través de los Comités de Gobierno Corporativo y de Auditoría, así como de la persona moral que realice la auditoría externa.

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El Comité de Gobierno Corporativo estará compuesto por un mínimo de 3 (tres) miembros, que serán independientes (lo que se hará público), serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, salvo el Presidente, que será nombrado y/o cesado en su cargo exclusivamente por la Junta General de Accionistas, y tendrán las características previstas en el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.

 

El Comité de Auditoría tendrá un mínimo de 3 (tres) miembros que deberán ser independientes (lo que se hará público), serán nombrados por el Consejo de Administración, a excepción del Presidente que será nombrado y/o cesado exclusivamente por la Junta General de Accionistas, y tendrán las características previstas en el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.

 

El Presidente del Comité de Auditoría y el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo entregarán un informe anual en los términos del artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios.

 

(a) Comité de Gobierno Corporativo . El Comité de Gobierno Corporativo tendrá las atribuciones a que se refiere el artículo 42 (cuarenta y dos), fracción I de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que para tal efecto expida laComisión Nacional Bancaria y de Valores. Nacional Bancaria y de Valores.)

 

(b) Comité de Auditoría . El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones a que se refieren en el artículo 42 (cuarenta y dos), fracción II de la Ley del Mercado de Valores y lo dispuesto en las disposiciones de carácter general que para tal efecto expida laComisión Nacional Bancaria y de Valores. Bancaria y de Valores).

 

TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Garantía. Los consejeros, los miembros de los Comités de Auditoría y de Comités de Gobierno Corporativo, o cualquier otro Comité, el Secretario del Consejo de Administración, o sus respectivos suplentes, los consejeros o directivos no tendrán la obligación de otorgar garantía alguna para el cumplimiento de las responsabilidades en que puedan incurrir en el desempeño de su cargo, salvo que la Junta General que los haya designado establezca dicha obligación.

 

TRIGÉSIMO OCTAVO. Indemnización. La Sociedad acuerda indemnizar y mantener indemnes a indemnizar y mantener indemnes a los consejeros propietarios y sus suplentes, a los funcionarios del Consejo de Administración, de los Comités de Auditoría, de Gobierno Corporativo, de cualquier Comité creado por la Sociedad, al Secretario, al Vicesecretario del Consejo de Consejo de Administración, el Director General y demás directivos relevantes, respecto del desempeño de sus funciones, como cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores basados en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la Sociedad o en cualquier jurisdicción en la que opere la Sociedad o las entidades que ésta controle, en los que dichas personas puedan ser parte parte en su calidad de miembros de dichos órganos, o suplentes, y directivos, incluido el pago de cualquier daño o perjuicio que se haya podido causar y las cantidades necesarias para llegar, si se considera oportuno, a una transacción, así como todos los honorarios y gastos de letrados y otros asesores que velen por los intereses de las personas en los casos mencionados, siempre que el Consejo de Administración sea el órgano facultado para determinar en los casos anteriores, si lo considera oportuno recibir los servicios de letrados y otros asesores distintos de los que estén asesorando a la Sociedad en el caso de que se trate. Esta indemnización no se aplicará si tales reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resultan de negligencia grave o mala mala fe de la parte indemnizada correspondiente.

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CAPÍTULO V

EJERCICIO FISCAL E INFORMACIÓN FINANCIERA

 

TRIGÉSIMO NOVENO. Ejercicio social. El ejercicio fiscal de la Sociedad coincidirá con el año natural. En caso de liquidación o fusión de la Sociedad, su ejercicio social finalizará anticipadamente en la fecha de liquidación o fusión. 

 

CUARTO. Información financiera. Dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio, el Consejero Delegado y el Consejo de Administración elaborarán la siguiente información financiera y cualquier otra documentación necesaria de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable, dentro de sus respectivas competencias, de conformidad con lo dispuesto en los presentes Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores, que será entregada a la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración. a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores, que será entregada a la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración:

 

(a) Un informe sobre la marcha de la Sociedad y de sus principales filiales durante el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por el Consejo de Administración y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes;

 

(b) Un informe en el que se expongan y expliquen las principales políticas y criterios contables y de criterios contables y de información para la elaboración de la información financiera;

 

(c) Un estado que muestre la situación financiera de la Sociedad al final del año;

 

(d) Un estado que muestre debidamente explicados y clasificados, los resultados de la Sociedad durante el ejercicio;

 

(e) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera de la Sociedad durante el ejercicio fiscal;

 

(f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que conforman el patrimonio de la Sociedad durante el ejercicio fiscal; y

 

(g) Todas las notas necesarias para completar y aclarar la información proporcionada por las declaraciones anteriores.

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CAPÍTULO VI

BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

 

CUARENTA Y UNO. Beneficios. Los beneficios netos de cada ejercicio, de acuerdo con los estados financieros, una vez separadas las cantidades necesarias (i) para el pago de impuestos, (ii) conforme a la legislación aplicable, y (iii) en su caso, para el pago de las pérdidas de ejercicios anteriores, se aplicarán de la siguiente forma:

 

(a) 5% (cinco por ciento) para constituir, aumentar o, en su caso, reconstituir la reserva legal hasta que ésta alcance un importe igual al 20% (veinte por ciento) del capital social desembolsado;

 

(b) los importes determinados por la Junta General se separarán para crear o incrementar los fondos de reserva general o especial;

 

(c) el importe que la Junta fije para la adquisición de sus propias acciones propias con arreglo a la legislación aplicable y a los presentes Estatutos; y

 

(d) el beneficio restante se aplicará según determine la Junta General de Accionistas de Accionistas, incluida, en su caso, la distribución de un dividendo entre los accionistas en proporción a las acciones que posean.

 

CUARENTA Y DOS. Pérdidas. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas por todos los los accionistas, en proporción al número de Acciones, y hasta el importe por ellos desembolsado.

 

CAPÍTULO VII 

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

 

      CUADRAGÉSIMO TERCERO. Disolución La Sociedad se disolverá en los casos previstos en el artículo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades. 

 

CUADRAGÉSIMO CUARTO. Liquidación. En caso de disolución, la Sociedad será liquidada. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas nombrará un liquidador o liquidadores, quienes tendrán las facultades establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles o las que determine la Asamblea de Accionistas que los haya designado.

 

      CUADRAGÉSIMA QUINTA. Bases de Liquidación. El liquidador o los liquidadores practicarán la liquidación conforme a las bases que, en su caso, haya establecido la Junta, o bien, conforme a las siguientes bases generales y a lo dispuesto en el capítulo correspondiente de la Ley General de Sociedades Mercantiles: 

 

      (a) terminar el asunto pendiente de la manera más conveniente;

 

      (b) el cobro de los créditos y el pago de las deudas de la Sociedad; 

 

      (c) venta de los activos de la Sociedad;

 

      (d) elaboración del balance final de liquidación; y 

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(e) distribución del saldo, si lo hubiere, entre los accionistas, proporcionalmente a sus acciones y al pago efectuado con respecto a cada Acción, una vez aprobado el balance final de liquidación.

 

Durante la liquidación, la Junta General se reunirá en la forma prevista en estos Estatutos, y el liquidador o los liquidadores ejercerán funciones análogas a las que corresponden al Consejo de Administración de la Sociedad, y las Comisiones de Auditoría y de Gobierno Corporativo continuarán ejerciendo, respecto del liquidador o de los liquidadores, las mismas funciones que respecto del Consejo de Administración. las mismas funciones respecto del Consejo de Administración.

 

CAPÍTULO VIII

LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN APLICABLES

 

CUADRAGÉSIMA SEXTA. Ley aplicable. En todo lo que no esté expresamente en los presentes estatutos, será aplicable lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de Valores, las disposiciones de carácter general que expida laComisión Nacional Bancaria y de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores. Nacional Bancaria y de Valores y demás legislación aplicable.

 

CUARTO SÉPTIMO. Jurisdicción. Todos y cada uno de los conflictos, controversias o desacuerdo que surja entre 2 (dos) o más Accionistas o entre cualquiera de ellos y la Sociedad, derivado de los presentes Estatutos o con motivo de los mismos, será resuelto por los tribunales competentes con sede en la ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, y las partes se someten expresamente a la jurisdicción de dichos tribunales competentes, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de su calidad de accionistas. Estados Unidos Mexicanos, y las partes se someten expresamente a la jurisdicción de dichos tribunales competentes, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros.

 

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