Anexo 1.1

 

Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.

[Acciones ordinarias

representados por American Depositary Shares

 

Fechado: Diciembre [-], 2023

Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.

[Acciones ordinarias

representados por American Depositary Shares

 

FORMULARIO DEL ACUERDO DE SUSCRIPCIÓN

Diciembre [-], 2023

Barclays Capital Inc.

745 Séptima Avenida

Nueva York, Nueva York 10019

BofA Securities, Inc.

Un parque Bryant

Nueva York, Nueva York, 10036

Morgan Stanley & Co. LLC

Avenida Broadway 1585

Nueva York, NY 10036

Señoras y señores:

Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), a sociedad anónima bursátil de capital variable constituida conforme a las leyes de los Estados Estados Unidos Mexicanos ("México"), confirma sus acuerdos con Barclays Capital Inc. ("Barclays"), BofA Securities, Inc. ("BofA") y Morgan Stanley & Co. LLC ("Morgan Stanley") (conjuntamente, las "Entidades Aseguradoras", término que también incluirá a cualquier suscriptores sustituidos según lo dispuesto más adelante en la Sección 10 del presente documento), en cuyo nombre Barclays, BofA y Morgan Stanley actúan como representantes (en tal calidad, los "Representantes"), con respecto a la venta por parte de la Sociedad y la compra por parte de los Suscriptores, actuando de forma solidaria, con respecto a la venta por parte de la Sociedad y la compra por parte de los Suscriptores, actuando de forma solidaria. las Entidades Aseguradoras, actuando por separado y no conjuntamente, del número respectivo de acciones ordinarias, sin valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad ("Acciones Ordinarias") en forma de American Depositary Shares ("ADSs"), cada ADS representando 10 Acciones Ordinarias, establecidas en el Anexo A. Las mencionadas [-] Acciones Ordinarias representadas por ADSs a ser compradas por los Suscriptores se denominan en este documento los "ADSs Ofrecidos".

Los ADS ofertados adquiridos por las Entidades Aseguradoras serán emitidos por Citibank, N.A. (el "Depositario") y podrán acreditarse mediante American Depositary Receipts ("ADR") de conformidad con el Acuerdo de Depósito celebrado el 5 de julio de 2023 (el "Acuerdo de Depósito"), entre la Sociedad, el Depositario y todos los titulares y beneficiarios efectivos de los ADS emitidos en virtud del mismo. Las Acciones Ordinarias de la Sociedad representadas por los ADS ofertados se denominarán en lo sucesivo las "Acciones Subyacentes". como las "Acciones Subyacentes".

La Sociedad entiende que las Entidades Aseguradoras proponen realizar una oferta pública de los ADS Ofertados tan pronto como los Representantes lo consideren oportuno tras la firma del presente Contrato de Aseguramiento (el "Contrato"). "Acuerdo").

La Sociedad ha presentado ante la Securities and Exchange Commission (la "SEC") una declaración de registro en el formulario F-1 (nº [-]), incluido el folleto o folletos preliminares correspondientes, que cubre el registro de la venta de las Acciones Subyacentes y los ADS Ofertados en virtud de la Ley de Valores estadounidense de 1933, en su versión modificada (la "Ley de Valores"). Inmediatamente después de la ejecución y entrega del presente Contrato, la Sociedad elaborará y presentará un folleto de conformidad con las disposiciones de la Norma 430A ("Norma 430A") de las normas y reglamentos de la SEC en virtud de la Ley de Valores (los "Reglamentos de la Ley de Valores") y la Norma 424(b) ("Norma 424(b)") de los Reglamentos de la Ley de Valores. La información incluida en dicho folleto que se omitió en dicha declaración de registro en el momento de su entrada en vigor, pero que se considera parte de dicha declaración de registro en el momento de su entrada en vigor de conformidad con la Norma 430A(b) se denomina la "Información de la Norma 430A". Dicha declaración de registro, incluidas sus modificaciones, los anexos a la misma y cualesquiera anexos a ella, en el momento en que entró en vigor, e incluida la Información según la Norma 430A, se denomina en el presente documento la "Declaración de registro". Toda declaración de registro presentada de conformidad con la Norma 462(b) del Reglamento de la Ley de Valores se denomina en el presente documento "Declaración de registro de la Norma 462(b)" y, tras dicha presentación, el término "Declaración de registro" incluirá la Declaración de registro de la Norma 462(b). incluirá la Declaración de Registro según la Norma 462(b). Todos los folletos utilizados antes de la entrada en vigor de la Declaración de Registro, y todos los folletos que omitían la Información de la Norma 430A que se utilizaron después de dicha entrada en vigor y antes de la ejecución y entrega del presente Acuerdo, se denomina en este documento "folleto preliminar". El prospecto final, en la forma proporcionada por primera vez a los Suscriptores para su uso en relación con la oferta de los ADS Ofrecidos, se denomina en este documento el "Folleto". A los efectos del presente Acuerdo, se considerará que todas las referencias a la Declaración de Registro, a cualquier folleto preliminar, al Folleto o a cualquier modificación o suplemento de cualquiera de los anteriores incluyen la copia presentada ante la SEC de conformidad con su sistema electrónico de recopilación, análisis y recuperación de datos o cualquier sistema sucesor ("EDGAR").

Tal y como se utiliza en el presente Acuerdo:

"Hora Aplicable" significa [5:30] P.M., hora de la Ciudad de Nueva York, el [-] de diciembre de 2023 o cualquier otra hora acordada por la Compañía y los Representantes.

"Día Hábil" significará cualquier día que no sea sábado, domingo o día festivo legal o un día en que las instituciones bancarias o compañías fiduciarias estén autorizadas u obligadas por ley a a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad de México, México.

"Paquete de Divulgación General" significa todos los Folletos de Emisión de Uso General de Libre Emisión emitidos en la Hora Aplicable o con anterioridad a la misma, el folleto preliminar más reciente distribuido a los inversores antes de la Hora Aplicable y la información incluida en el Anexo B-1 del presente documento, considerados en conjunto. distribuido a los inversores antes de la Hora Aplicable y la información incluida en el Anexo B-1 del presente documento, todos ellos considerados conjuntamente.

"Folleto gratuito del emisor" significa cualquier "folleto gratuito del emisor", según se define en la Norma 433 del Reglamento de la Ley de Valores ("Norma 433"), incluyendo sin limitación cualquier "folleto gratuito" (según se define en la Norma 405 del Reglamento de la Ley de Valores ("Norma 405")) relativo a los ADS ofertados que (i) deba ser presentado ante la SEC por la Sociedad, (ii) un "road show que sea una comunicación escrita" en el sentido de la Norma 433(d)(8)(i), deba o no presentarse ante la SEC, o (iii) esté exento de presentación ante la SEC en virtud de la Norma 433(d)(5)(i) por contener una descripción de los ADS ofertados o de la oferta que no refleje los términos finales, en cada caso, de conformidad con la Norma 433(d)(5)(i). refleje las condiciones finales, en cada caso en la forma presentada o que deba presentarse a la SEC o, si no debe presentarse, en la forma que conste en los registros de la Sociedad de conformidad con la Norma 433(g).

"Folleto de emisión gratuita de uso general": cualquier Folleto de emisión gratuita del Emisor destinado a la distribución general a posibles inversores (que no sea un "de buena fe electronic road show", tal y como se define en la Norma 433 (el "Bona Fide Electronic Road Show")), como demuestra el hecho de que se especifique en el Anexo B-2 adjunto.

"Folleto de emisión gratuita de uso limitado" significa cualquier Folleto de emisión gratuita del Emisor que no sea un Folleto de emisión gratuita de uso general del Emisor.

SECCIÓN 1.

(a)

(i)

Cada una de las Declaraciones de Registro y cualquier modificación posterior a la misma, en el momento de su entrada en vigor, la Hora Aplicable y la Hora de Cierre cumplían y cumplirán en todos los aspectos materiales con los requisitos de la Ley de Valores y los Reglamentos de la Ley de Valores. todos los aspectos materiales con los requisitos de la Ley de Valores y el Reglamento de la Ley de Valores. Cada folleto preliminar, el Folleto y cualquier modificación o suplemento del mismo, en el momento en que cada uno de ellos fue presentado ante la SEC, y, en cada caso, en la Hora Aplicable y en la Hora de Cierre cumplían y cumplirán en todos sus aspectos sustanciales los requisitos de la Ley de Valores y del Reglamento de la Ley de Valores. Cada folleto preliminar entregado a los Suscriptores para su uso en en relación con esta oferta y el Folleto era o será idéntico a las copias transmitidas electrónicamente de los mismos presentadas a la SEC de conformidad con EDGAR, salvo en la medida permitida por el Reglamento S-T.

(ii)

Divulgación exacta. Ni la Declaración de Registro ni ninguna de sus modificaciones, en el momento de su entrada en vigor, en la fecha del presente documento o en la Hora de Cierre, contenían, contienen o contendrán una declaración falsa de un hecho sustancial u omitían, omiten u omitirán declarar un hecho sustancial que deba declararse en la misma o que sea necesario para que las declaraciones contenidas en la misma no sean engañosas. En el En el Momento Aplicable, ninguno de los elementos (A) del Paquete de Divulgación General y (B) de los Folletos Informativos Libres del Emisor, considerados conjuntamente con el Paquete de Divulgación General, incluía, incluye o incluirá una declaración falsa de un hecho sustancial, ni omitía, omite o comunicará un hecho sustancial que deba constar en el mismo o que sea necesario para que las declaraciones que contiene no sean engañosas. omitido, omite u omitirá declarar un hecho material necesario para que las declaraciones en él contenidas, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas, no sean engañosas. Ni el Folleto ni ninguna de sus modificaciones o suplementos del mismo, en la fecha de su emisión, en el momento de su presentación ante la SEC de conformidad con la Norma 424(b) o en la Hora de Cierre, incluían, incluyen o incluirán una declaración falsa de un hecho relevante, ni omitían, omiten u omitirán declarar un hecho relevante necesario para que las afirmaciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que fueron realizadas, no induzcan a error.

Las declaraciones y garantías del presente subapartado no se aplicarán a las declaraciones u omisiones de la Declaración de registro (o de cualquier modificación de la misma), el Las declaraciones y omisiones de la Declaración de registro (o cualquier modificación de la misma, el Paquete de divulgación general o el Folleto (o cualquier modificación o suplemento de los mismos) realizadas sobre la base y de conformidad con la información escrita facilitada a la Sociedad por cualquier Suscriptor a través de los Representantes expresamente para su uso en los mismos. A efectos de efectos del presente Acuerdo, la única información facilitada será la que figura en el primer párrafo bajo el epígrafe "Suscripción-Comisiones", la información que figura en los párrafos segundo, tercero y cuarto bajo el epígrafe "Suscripción-Estabilización de Precios, Posiciones Cortas y Pujas de Penalización", y la información del epígrafe "Suscripción-Distribución Electrónica" contenida, en cada caso, en el Folleto (conjuntamente, la "Información de la Entidad Aseguradora").

(iii)

Folletos de emisión gratuita. Ningún Folleto de Emisión Gratuita entra o entrará en conflicto con la información contenida en la Declaración de Registro o el Folleto, y cualquier folleto preliminar o de otro tipo que se considere parte del mismo y que no haya sido sustituido o modificado. La Sociedad ha puesto a disposición un Bona Fide Electronic Road Show de conformidad con la Norma 433(d)(8)(ii), de modo que no es necesario presentar ningún "road show" (según se define en la Norma 433(h)) en relación con la oferta de los ADS ofertados.

(iv)

Materiales de Testing-the-Waters. La Empresa (A) no ha participado en ninguna Comunicación de Testing-the-Waters. Por "comunicación de prueba de las aguas" se entiende significa cualquier comunicación oral o escrita con inversores potenciales realizada en virtud de la Sección 5(d) o de la Norma 163B de la Ley de Valores.

(v)

Empresa no elegible Emisor. En el momento de la presentación de la Declaración de Registro y de cualquier modificación posterior a la misma, en el primer momento a partir del cual momento posterior en que la Sociedad u otro participante en la oferta haya realizado una de buena fe oferta (en el sentido de la Norma 164(h)(2) del Reglamento de la Ley del Mercado de Valores) de los ADS Ofertados y en la fecha de la presente, la Sociedad no era ni es un "emisor no elegible", tal y como se define en la Norma 405, sin tener en cuenta cualquier determinación de la SEC en virtud de la Norma 405 de que no es necesario que la Sociedad sea considerada un emisor no elegible.

(vi)

(vii)

Contadores Independientes. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, que han auditado los estados financieros consolidados de la Compañía y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y para los años terminados en esa fecha, incluidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Prospecto, y entregaron sus informes con respecto a los mismos, son contadores públicos registrados independientes. en relación con los mismos, son una empresa de contabilidad pública registrada independiente con respecto a la Sociedad en el sentido de la Ley de Valores y las normas y reglamentos aplicables en virtud de la misma adoptados por la SEC y el Public Company Accounting Oversight Board, y su mandato ha sido ratificado por el consejo de administración de la Sociedad.

(viii)

Estados financieros; medidas financieras distintas de las NIIF. Los estados financieros consolidados incluidos en la Declaración de Registro, el y el Folleto, junto con los anexos y notas correspondientes, reflejan fielmente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad y de sus filiales consolidadas en las fechas indicadas, así como los resultados de sus operaciones y los flujos de tesorería correspondientes a los periodos especificados. Dichos estados financieros consolidados han sido elaborados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB"), aplicadas de manera uniforme en todo el mundo. Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, aplicadas de manera uniforme en todos los periodos considerados. Los anexos justificativos, en su caso, presentan fielmente, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las NIIF, la información que deben contener. Los datos financieros seleccionados y la información financiera resumida incluida en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto presentan fielmente, en todos sus aspectos significativos, la información en ellos contenida y han sido compilados sobre una base coherente con la de los estados financieros auditados incluidos en los mismos. de los estados financieros auditados incluidos en los mismos. La Ley del Mercado de Valores y la Ley del Mercado de Valores no exigen la inclusión en la Declaración de Registro, en el Paquete de Divulgación General ni en el Folleto de estados financieros históricos o pro forma ni de anexos justificativos. la Ley de Valores o el Reglamento de la Ley de Valores. Toda la información contenida en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto sobre "medidas financieras no NIIF" cumple el Reglamento G de la U.S. Securities Exchange Act de 1934, en su versión modificada (la "Exchange Act"), y el punto 10 del Reglamento S-K de la Securities Act, en la medida aplicable.

(ix)

Ningún cambio material adverso en el negocio. Salvo que se indique lo contrario en la misma, desde las fechas respectivas a partir de las cuales se facilita información en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto, (A) no se ha producido ningún cambio, ni ningún acontecimiento o suceso que implique un cambio prospectivo, en la situación, financiera o de otro tipo, los resultados de las operaciones, los negocios, las propiedades o las perspectivas de la Sociedad y sus filiales, en su conjunto, que sea sustancial y adverso (A) no se ha producido ningún cambio, ni ningún hecho o acontecimiento que implique un posible cambio, en la situación, financiera o de otro tipo, los resultados de las operaciones, los negocios, las propiedades o las perspectivas de la Sociedad y sus filiales, considerados en su conjunto, que sea significativo y adverso (C) no ha habido dividendos o distribuciones de ningún tipo declarados, pagados o efectuados por la Sociedad sobre ninguna clase de su capital social, y (D) no ha habido cambios (D) no se ha producido ningún cambio material adverso en el capital social, el endeudamiento a corto plazo, el endeudamiento a largo plazo, los activos corrientes netos o los activos netos de la Sociedad y sus filiales.

(x)

Existencia válida de la empresa. La Sociedad ha sido debidamente constituida y existe válidamente como sociedad anónima. sociedad anónima bursátil de capital variable de conformidad con las leyes de México y cuenta con facultades y poderes corporativos o similares para poseer, arrendar y operar sus propiedades y para llevar a cabo sus actividades como se describe en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Prospecto, así como para celebrar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato. y el Prospecto y para suscribir y cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

(xi)

(xii)

Capitalización. Las acciones autorizadas, emitidas y en circulación del capital social de la Sociedad son las que se indican en la Declaración de registro, el Paquete de información general y el Folleto. Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto. El capital social de la Sociedad se ajusta a la descripción del mismo contenida en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto en todos los aspectos materiales. Las Acciones Ordinarias en circulación han sido debidamente autorizadas y válidamente emitidas y están totalmente desembolsadas, no son susceptibles de asignación y han sido emitidas de conformidad con la legislación mexicana aplicable, y no han sido emitidas en violación de los derechos de suscripción preferente u otros derechos similares de cualquier accionista de la Sociedad. de cualquier tenedor de valores de la Compañía. Las acciones en circulación de cada subsidiaria de la Compañía han sido debidamente autorizadas y válidamente emitidas y están totalmente pagadas, no son gravables y han sido emitidas de conformidad con las leyes mexicanas aplicables, y no fueron emitidas en violación de los derechos de preferencia u otros similares de cualquier tenedor de valores de cualquier subsidiaria de la Compañía o de la Compañía. Todas las acciones en circulación de las subsidiarias de la Compañía son propiedad de la Compañía, ya sea directamente o a través de filiales de las que es propietaria al 100%, libres de cualquier derecho de garantía, reclamación, gravamen o carga. A excepción de lo establecido en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto, no existen opciones, warrants u otros derechos de compra, acuerdos u otras obligaciones. derechos de compra, acuerdos u otras obligaciones para emitir, o derechos para convertir cualquier obligación en, o canjear cualquier valor por, acciones de capital social o participaciones en la propiedad de la Sociedad.

(xiii)

Autorización del Acuerdo. Este Acuerdo ha sido debidamente autorizado, ejecutado y entregado por la Compañía.

(xiv)

(xv)

Autorización y descripción de las acciones subyacentes. Las Acciones Subyacentes que se emitirán subyacentes a los ADS Ofertados han sido debida y válidamente autorizadas por los accionistas de la Sociedad y debidamente inscritas en el Registro Nacional de Valores ("RNV"). válidamente autorizadas por los accionistas de la Sociedad y debidamente inscritas en el Registro Nacional de Valores (Registro Nacional de Valores) en poder de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión Nacional Bancaria y de Valores) y, una vez emitidas y entregadas a cambio del pago de las mismas según lo dispuesto en el presente documento, serán válidamente emitidas y estarán totalmente desembolsadas y no podrán ser objeto de asignación, y se ajustarán a la descripción de las Acciones Ordinarias contenida en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto. de las Acciones Ordinarias contenida en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto. Las declaraciones contenidas en la Declaración de Registro, en el Paquete de Divulgación General y en el Folleto bajo el epígrafe "Descripción del Capital Social y de los Estatutos" son las siguientes del Capital Social y los Estatutos" resumen fielmente los asuntos descritos en todos los aspectos materiales. La emisión de las Acciones Subyacentes no está sujeta a derechos preferentes o similares de ningún accionista de la Sociedad. Las Acciones Las Acciones Subyacentes se acreditan mediante un certificado global emitido por la Compañía y firmado por miembros debidamente autorizados del consejo de administración de la Compañía y depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), acreditada en México. ("Indeval"), acreditados en la depositaria de la misma, y podrán ser depositados libremente por la Sociedad en la depositaria de Indeval contra la emisión de ADSs, según se acredite mediante ADRs.

(xvi)

Derechos de registro. No hay personas con derechos de registro u otros derechos similares para que se registren valores para su venta de conformidad con la Declaración de Registro o registrados de otro modo para la venta o vendidos por la Sociedad en virtud de la Ley de Valores de conformidad con el presente Acuerdo.

(xvii)

(xviii)

La suscripción y el otorgamiento del presente Contrato, la emisión y venta de los ADS ofertados o la realización de cualquier otra de las operaciones aquí contempladas no constituirán constituirá un acontecimiento o condición que otorgue, o que con la notificación o el transcurso del tiempo otorgaría, al tenedor de cualquier pagaré, obligación u otra prueba de endeudamiento (o a cualquier persona que actúe en nombre de dicho tenedor) el derecho a exigir la recompra, el reembolso o la amortización de los ADS ofertados. la recompra, amortización o reembolso de la totalidad o parte de dicha deuda por parte de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales.

(xix)

Ausencia de conflicto laboral. No existe ningún conflicto laboral (incluida una huelga generalizada) con los empleados de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales, ni existe amenaza o es inminente, según el conocimiento de la Sociedad. de sus filiales, y la Sociedad no tiene conocimiento de ningún conflicto laboral existente o inminente por parte de los empleados de ninguno de sus principales proveedores, fabricantes, clientes o o contratistas de la Sociedad o de sus filiales, que, en cualquiera de los casos, pudiera, individualmente o en su conjunto, tener un Efecto Negativo Sustancial.

(xx)

Ausencia de procedimientos. No existe ninguna acción, pleito, procedimiento o investigación pendiente o, según el leal saber y entender de la Sociedad, inminente, ante ninguna Entidad Gubernamental contra la Sociedad o cualquiera de sus filiales o sus bienes, o que pudiera tener un Efecto Negativo Sustancial, o que pudiera tener un Efecto Negativo Sustancial para la Sociedad o sus filiales o sus bienes, que la Sociedad tenga conocimiento, contra la Sociedad o cualquiera de sus filiales o sus bienes, o que afecte a los mismos, que pueda tener un Efecto Negativo Sustancial, o que pueda tener un efecto negativo sustancial en la ejecución del presente Contrato o en la realización de cualquiera de las operaciones contempladas en el mismo. la ejecución del presente Contrato o la realización de cualquiera de las operaciones contempladas en el mismo.

(xxi)

(xxii)

(xxiii)

Posesión de licencias y permisos. La Sociedad y sus filiales poseen, y cumplen en todos los aspectos materiales, los términos de de todos los permisos, licencias, certificados, aprobaciones, consentimientos y otras autorizaciones (colectivamente, "Licencias Gubernamentales") emitidos por todas las Entidades Gubernamentales aplicables y necesarios para llevar a cabo sus respectivos negocios, excepto cuando el hecho de no poseerlos no suponga, individualmente o en su conjunto, un Efecto que, individualmente o en su conjunto, no tengan un Efecto Material Adverso. Todas las Licencias Gubernamentales son válidas y están en pleno vigor y efecto, excepto cuando la invalidez de dichas Licencias Gubernamentales o el hecho de que dichas Licencias Gubernamentales no estén en pleno vigor y efecto se deba a la falta de validez de las mismas. Licencias Gubernamentales estén en pleno vigor y efecto no supongan, individualmente o en su conjunto, un Efecto Material Adverso. Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ha recibido notificación alguna de procedimientos relativos a la revocación o modificación de ninguna Licencia Gubernamental. o modificación de ninguna Licencia Gubernamental que, individualmente o en su conjunto, en caso de ser objeto de una decisión, resolución o conclusión desfavorable, pudiera tener un Efecto Material Adverso.

(xxiv)

Controles de divulgación. La Sociedad mantiene un sistema eficaz de "controles y procedimientos de divulgación" (tal y como se definen en la Norma 13a-15(e) de la Exchange Act) que cumple los requisitos de la Exchange Act en la medida exigida por la Norma 13a-15(e) de la Exchange Act.

(xxv)

(xxvi)

Título de propiedad. La Sociedad y sus filiales poseen un título de propiedad válido, legal y negociable de todos los bienes inmuebles y de todas las demás propiedades y activos de su propiedad, en cada caso, libres de cargas, gravámenes y defectos, excepto los que (A) se describen en la Declaración de Registro, en el Paquete de Información General y en la y activos de su propiedad, en cada caso, libres de cargas, gravámenes y defectos, excepto los que (A) se describen en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto o (B) no afectarían, individualmente o en conjunto, al valor de los mismos ni interferirían sustancialmente en el uso que se haga o vaya a hacerse de ellos. (B) no afectarían, individualmente o en conjunto, de forma sustancial a su valor ni interferirían de forma sustancial en el uso que la Sociedad o cualquiera de sus filiales haga o vaya a hacer de los mismos; y la Sociedad y sus filiales tienen arrendados bienes muebles o inmuebles en virtud de bienes muebles o inmuebles arrendados en virtud de contratos de arrendamiento válidos y exigibles, sin condiciones o cláusulas que pudieran interferir materialmente en el uso que hagan o vayan a hacer de ellos, y ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales tiene conocimiento de que alguien haya presentado una reclamación material de cualquier tipo en contra de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales. de los derechos de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales en virtud de cualquiera de los arrendamientos o subarrendamientos mencionados anteriormente, o que afecte o cuestione los derechos de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales a la posesión continuada de las instalaciones arrendadas o subarrendadas en virtud de cualquiera de dichos arrendamientos o subarrendamientos. los locales arrendados o subarrendados en virtud de cualquiera de dichos arrendamientos o subarrendamientos.

(xxvii)

(xxviii)

Leyes medioambientales. (A) Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales infringe ninguna de las leyes y reglamentos aplicables relativas a la protección de la salud y la seguridad de las personas, el medio ambiente o las sustancias o residuos peligrosos o tóxicos, los agentes contaminantes o los contaminantes que les sean aplicables ("Leyes medioambientales"), (B) la Sociedad y sus filiales han recibido y cumplen todos los permisos, licencias u otras aprobaciones que se les exigen en virtud de las Leyes medioambientales aplicables para llevar a cabo sus actividades. (B) la Sociedad y sus filiales han recibido y cumplen todos los permisos, licencias u otras aprobaciones que les exigen las Leyes medioambientales aplicables para llevar a cabo sus respectivas actividades (C) ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales han recibido notificación alguna de responsabilidad real o potencial en virtud de la legislación medioambiental, salvo en el caso de que dicho incumplimiento de la legislación medioambiental, la no obtención de los permisos, licencias u otras aprobaciones exigidas, o la responsabilidad, individualmente o en su conjunto, no tuvieran un Efecto Negativo Sustancial, y D) no se produzcan hechos o circunstancias que razonablemente puedan constituir la base de una orden de limpieza o reparación, o de una acción, pleito o procedimiento por parte de un particular o una entidad gubernamental, contra la Sociedad o cualquiera de sus filiales o que afecten a las mismas, en relación con las actividades de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales. Empresa o a cualquiera de sus filiales en relación con Materiales Peligrosos o cualquier Ley Medioambiental.

(xxix)

Controles contables. La Sociedad y cada una de sus filiales mantienen un control interno eficaz sobre la información financiera (tal y como se define según se definen en las Reglas 13-a15 y 15d-15 de las normas y reglamentos de la SEC en virtud de la Ley del Mercado de Valores (las "Reglas de la Ley del Mercado de Valores")) y un sistema de controles contables internos suficientes para ofrecer garantías razonables de que (A) las transacciones se ejecutan de acuerdo con las autorizaciones generales o específicas de la dirección (A) las operaciones se ejecutan de conformidad con las autorizaciones generales o específicas de la dirección; (B) las operaciones se registran de la forma necesaria para permitir la elaboración de los estados financieros de conformidad con las NIIF y para mantener la responsabilidad de los activos; (C) el acceso a los activos (C) el acceso a los activos sólo se permite de acuerdo con la autorización general o específica de la dirección (o de conformidad con las políticas en vigor aprobadas por la empresa); y (D) la rendición de cuentas registrada de los activos se compara con los activos existentes a intervalos razonables y se adoptan las medidas apropiadas para evitar que se produzcan pérdidas. (D) la contabilidad registrada de los activos se compara con los activos existentes a intervalos razonables y se toman las medidas adecuadas con respecto a cualquier diferencia. Salvo lo indicado en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto, no existen deficiencias importantes en el control interno de la Sociedad sobre la información financiera. información financiera.

(xxx)

Cumplimiento de la Ley Sarbanes-Oxley. La Sociedad ha tomado todas las medidas necesarias para garantizar que, tras la entrada en vigor de la Declaración de Registro, cumplirá todas las disposiciones de la Ley Sarbanes-Oxley de EE.UU. de 2002 y todas las normas y reglamentos promulgados en virtud de la misma o que desarrollen sus disposiciones (la "Ley Sarbanes-Oxley") que estén en (la "Ley Sarbanes-Oxley") que estén vigentes en ese momento y que la Sociedad deba cumplir en el momento de la entrada en vigor de la Declaración de Registro, y está tomando medidas para garantizar el cumplimiento de otras disposiciones de la Ley Sarbanes-Oxley que no estén vigentes en ese momento, en el momento de la entrada en vigor de dichas disposiciones. vigentes en el momento de la entrada en vigor de dichas disposiciones, o que serán aplicables a la Sociedad en todo momento tras la entrada en vigor de la Declaración de Registro.

(xxxi)

(xxxii)

Pago de impuestos. Todas las declaraciones de impuestos aplicables de la Sociedad y sus filiales que debían presentarse han sido presentadas en tiempo y forma, o o se han solicitado prórrogas de las mismas, y todos los impuestos que deben pagar, así como cualquier otro gravamen, multa o sanción que se les haya impuesto, vencidos y exigibles, han sido puntual y debidamente pagados, excepto (A) en el caso de que no se hayan pagado dichos impuestos, liquidaciones, multas o sanciones que estén siendo impugnados de buena fe y respecto de los cuales se hayan constituido las oportunas reservas, o (B) por no haber presentado la declaración de la renta o no haber pagado los impuestos, liquidaciones, multas o sanciones que que, individualmente o en su conjunto, no tengan un Efecto Negativo Sustancial.

(xxxiii)

(xxxiv)

(xxxv)

Seguros. La Compañía y cada una de sus subsidiarias están aseguradas por aseguradoras de reconocida responsabilidad financiera contra las pérdidas y riesgos y en los montos que son usuales en los negocios a los que se dedican en México. La Compañía y cada una de sus subsidiarias están aseguradas por aseguradoras de reconocida responsabilidad financiera contra las pérdidas y riesgos y por los montos que son usuales en los negocios a los que se dedican en México, y la Compañía considera que tiene suficiente cobertura de seguros para cubrir dichas pérdidas y riesgos. Todas las pólizas de seguro y fianzas de fidelidad o caución que aseguran a la Compañía o a cualquiera de sus subsidiarias o a sus respectivos negocios, activos, empleados, funcionarios y directores se encuentran en pleno vigor y efecto. La Sociedad y sus filiales cumplen los términos de dichas pólizas e instrumentos. No existen reclamaciones de la Sociedad ni de ninguna de sus filiales en virtud de ninguna de dichas pólizas o instrumentos con respecto a las cuales alguna compañía de seguros niegue su responsabilidad o se defienda en virtud de una cláusula de reserva de derechos. Ni a la Sociedad ni a ninguna de sus ni a ninguna de sus filiales se les ha denegado ninguna cobertura de seguro solicitada. Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales tiene motivo alguno para creer que ella o cualquiera de sus filiales no podrá (A) renovar su cobertura de seguro existente a medida que dicha cobertura expire. (B) obtener una cobertura similar a un coste razonable de aseguradoras similares, según sea necesario para continuar con su actividad, a un coste que no tenga un Efecto Negativo Sustancial.

(xxxvi)

Ley de Sociedades de Inversión. La Sociedad no es, y tras la emisión y venta de los ADS ofertados y la aplicación de los tal y como se describen en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto, no será una "sociedad de inversión" tal y como se define en la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, en su versión modificada.

(xxxvii)

(xxxviii)

Ausencia de manipulación. Ni la Sociedad ni ninguna filial de la Sociedad ha tomado, ni tomará la Sociedad ni ninguna filial, directa o indirectamente, ninguna acción que esté diseñada, o que razonablemente pudiera esperarse, que causara o resultara en, o que haya constituido, la estabilización o manipulación del precio de cualquier valor de la Sociedad para facilitar la venta o reventa de los ADS Ofertados o que resultara en una violación de la Regulación M de la Ley de Bolsas de Valores, o que resultara en una violación de la Regulación M de la Ley de Bolsas de Valores. de los ADS ofertados o que dé lugar a una infracción del Reglamento M de la Ley de Bolsas de Valores.

(xxxix)

Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero. Ni la Sociedad, ni ninguna de sus filiales ni, según la información de que dispone la Sociedad, ningún consejero, directivo, agente, empleado, afiliado u otra persona que actúe en nombre de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales tiene conocimiento o ha tomado alguna medida, directa o indirectamente, que pudiera dar lugar a una infracción por parte de dichas personas de la U.S. Foreign Corrupt Corruptas en el Extranjero de 1977, en su versión modificada, y las normas y reglamentos en virtud de la misma (la "FCPA") o cualquier norma, ley o reglamento de México que pretenda regular la misma materia o similar o cualquier otra ley, reglamento o norma anticorrupción aplicable ("Leyes sobre Prácticas Corruptas"). corrupción ("Leyes de Prácticas Corruptas"), incluyendo, sin limitación, hacer uso de los correos o de cualquier medio o instrumento de comercio interestatal de manera corrupta para promover una oferta, pago, promesa de pago o autorización de pago de cualquier dinero u otra propiedad, regalo, promesa de dar o autorización de dar cualquier cosa de valor a cualquier "funcionario extranjero" (tal y como se define dicho término en la FCPA) o a cualquier partido político extranjero o funcionario del mismo o a cualquier candidato a un cargo político extranjero, contraviniendo la Ley de Corrupción de EE.UU. (FCPA). La Compañía, sus filiales y, según el conocimiento de la Compañía, sus afiliadas han llevado a cabo sus negocios de conformidad con las Leyes sobre Prácticas Corruptas y han instituido y mantienen políticas y procedimientos diseñados para garantizar, en la medida de lo posible, que las prácticas corruptas de la Compañía se lleven a cabo de conformidad con las Leyes sobre Prácticas Corruptas. han instituido y mantienen políticas y procedimientos diseñados para garantizar, y que se espera razonablemente que garanticen, el cumplimiento continuado de las mismas. La Sociedad no utilizará, directa o indirectamente, los ingresos de la oferta de los ADS Ofertados en violación de las Leyes sobre Prácticas Corruptas. las Leyes sobre Prácticas Corruptas.

(xl)

Leyes sobre blanqueo de dinero. Las operaciones de la Compañía y sus subsidiarias son y han sido conducidas en todo momento en cumplimiento con los requisitos aplicables de mantenimiento de registros financieros y presentación de informes de la Ley de Información sobre Transacciones Monetarias y Extranjeras de 1970 de los EE.UU., en su versión modificada, las leyes de blanqueo de capitales de México, las normas y reglamentos en virtud de las mismas y cualquier norma reglas, reglamentos o lineamientos, emitidos, administrados o aplicados por cualquier Entidad Gubernamental de México o cualquier otra ley, reglamento o norma aplicable en materia de lavado de dinero (en conjunto, las "Leyes de Lavado de Dinero"); y ninguna acción, juicio o La Compañía no utilizará, directa o indirectamente, los recursos de la Compañía para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de las "Leyes de Lavado de Dinero" o cualquier otra ley, reglamento o norma aplicable contra el lavado de dinero (en conjunto, las "Leyes de Lavado de Dinero"). La Sociedad no utilizará, directa o indirectamente, el producto de la oferta de los ADS ofertados en violación de las leyes sobre blanqueo de capitales.

(xli)

Sanciones. Ni la Sociedad, ni ninguna de sus filiales ni, según el conocimiento de la Sociedad, ningún consejero, directivo, agente, empleado o afiliada u otra persona que actúe en nombre de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales (A) está controlada o es propiedad en un 50% o más, en conjunto, de una o más personas o entidades ("Persona") que sean actualmente objeto u objetivo de cualquier sanción administrada o aplicada por los Estados Unidos, incluyendo, sin limitación alguna, las sanciones impuestas por los Estados Unidos. objeto u objetivo de cualquier sanción administrada o aplicada por los Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la Oficina de Control de Activos Extranjeros ("OFAC") del Departamento del Tesoro de EE.UU., el Departamento de Estado de EE.UU., la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de EE.UU., el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, un Estado miembro de la Unión Europea, el Tesoro de Su Majestad del Reino Unido u otra autoridad sancionadora pertinente (colectivamente, "Sanciones" y dichas Personas, "Personas Sancionadas" y cada una de dichas personas, una "Persona Sancionada"), (B) está ubicada, organizada o reside en un país o territorio que es, o cuyo gobierno es, objeto de Sanciones (colectivamente, "Países Sancionados Sancionados" y cada uno de ellos, un "País Sancionado"), o (C) utilizará, directa o indirectamente, el producto de la venta de los ADS Ofertados, o prestará, aportará o pondrá de otro modo dicho producto a disposición de cualesquiera filiales, socios de empresas conjuntas u otra Persona Persona (i) para financiar o facilitar cualquier actividad o negocio con cualquier Persona, o en cualquier país o territorio que, en el momento de dicha financiación o facilitación, sea objeto de Sanciones, (ii) para financiar o facilitar cualquier actividad o negocio en cualquier país sancionado, o (iii) de cualquier otra forma que pudiera dar lugar a una violación de las sanciones por parte de cualquier persona o que pudiera dar lugar a la imposición de sanciones contra cualquier persona (incluida cualquier persona que participe en la transacción, ya sea como suscriptor, asesor, inversor, etc.). suscriptor, asesor, inversor o de otro modo). Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ha participado a sabiendas en ningún trato o transacción con o en beneficio de una Persona Sancionada, o con o en un País Sancionado, en los últimos cinco años, ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales tiene previsto realizar operaciones o transacciones con o en beneficio de una Persona Sancionada, o con o en un País Sancionado.

(xlii)

(xliii)

(xliv)

(xlv)

Inmunidad. La Sociedad y sus filiales no gozan de inmunidad de jurisdicción de ningún tribunal de (A) ninguna jurisdicción en la que posea (B) los Estados Unidos o el Estado de Nueva York o (C) México o cualquier subdivisión política del mismo o de cualquier proceso legal (ya sea a través de notificación, embargo previo a la sentencia, embargo en ayuda de la ejecución, ejecución o de otro modo) con respecto a sí misma o a sus bienes y activos o al presente Contrato. ejecución, ejecución o de otro modo) con respecto a sí misma o a sus bienes y activos o al presente Contrato y a los demás contratos celebrados para la consumación de las transacciones contempladas en el mismo o de acciones para ejecutar sentencias con respecto a los mismos.

(xlvi)

Reconocimiento de sentencias. Una sentencia definitiva y concluyente (no sujeta a apelación) de la corte estatal del Estado de Nueva York o de cualquier corte federal de los Estados Unidos ubicada en la Ciudad y Condado de Nueva York, por el pago de dinero dictado en contra de la Compañía con respecto a este Contrato y al Contrato de Depósito, será reconocida por las cortes de México. federal ubicado en la Ciudad y Condado de Nueva York para el pago de dinero dictada en contra de la Compañía con respecto a este Contrato y al Contrato de Depósito, sería reconocida por los tribunales de México; siempre y cuando, entre otras cosasque: (A) dicha sentencia se obtiene en cumplimiento de los requisitos legales de la jurisdicción del tribunal que dicta dicha sentencia, y en cumplimiento de todos los requisitos legales de este Contrato, del Contrato de Depósito (B) dicha sentencia es estrictamente por el pago de una determinada suma de dinero y ha sido dictada en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se dictó. en persona (a diferencia de una acción en rem acción); (C) la notificación del proceso en la acción se hizo personalmente y al demandado o a un agente de proceso debidamente designado y como resultado de la notificación del proceso el demandado tuvo la oportunidad de contestar cualquier demanda, ser oído y ofrecer pruebas (D) que dicha sentencia no contravenga la legislación mexicana, el orden público de México, los tratados o acuerdos internacionales vinculantes para México o los principios generalmente aceptados del derecho internacional (la contravención del orden público de México es siempre una cuestión judicial). de México es siempre materia de interpretación judicial en México); (E) los procedimientos aplicables conforme a las leyes de México con respecto a la ejecución de sentencias extranjeras (incluyendo, pero no limitado a, la emisión de una carta rogatoria por la autoridad competente de dicha jurisdicción solicitando la ejecución de dicha sentencia por tratarse de sentencias definitivas y la certificación de dicha sentencia como auténtica por las autoridades correspondientes de dicha jurisdicción de conformidad con las leyes de la misma) (F) dicha sentencia sea definitiva en la jurisdicción donde se obtuvo; (G) la acción respecto de la cual se dicte dicha sentencia no sea materia de un juicio entre las mismas partes pendiente ante un tribunal mexicano; (H) los tribunales de dicha jurisdicción reconozcan los principios de reciprocidad en relación con la ejecución de sentencias mexicanas en dicha jurisdicción; y (I) dicha sentencia no contravenga una sentencia definitiva de un tribunal mexicano sobre el mismo asunto entre las partes.

(xlvii)

Otras relaciones. No existe ninguna relación, directa o indirecta, entre la Sociedad o cualquier filial, por una parte, y cualquier consejero, directivo, miembro, accionista o empleado de la Sociedad o de cualquier filial, por otra parte, que no se divulguen en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto.

(xlviii)

Datos estadísticos y relacionados con el mercado. Todos los datos estadísticos y relativos al mercado incluidos en la Declaración de Registro, en el o el Folleto se basan o se derivan de fuentes que la Sociedad considera de buena fe fiables y exactas.

(xlix)

(l)

Situación Fiscal en México. Los Suscriptores no se considerarán residentes, domiciliados, dedicados a actividades comerciales o sujetos a tributación en México por la sola razón de la celebración, otorgamiento, ejecución o cumplimiento del presente Acuerdo de suscripción. en virtud de la suscripción, otorgamiento, cumplimiento o ejecución del presente Acuerdo de suscripción.

(b)

Certificados de funcionario. Todo certificado firmado por cualquier directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales entregado a los Cualquier certificado firmado por cualquier directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales entregado a los Representantes o a los abogados de los Suscriptores se considerará una declaración y garantía de la Sociedad a cada Suscriptor en cuanto a los asuntos cubiertos por el mismo.

SECCIÓN 2.

(a)

ADS ofrecidos. Sobre la base de las declaraciones y garantías aquí contenidas y con sujeción a los términos y condiciones aquí establecidos la Sociedad se compromete a vender a cada Suscriptor, y cada Suscriptor, solidaria y no conjuntamente, se compromete a comprar a la Sociedad, al precio por ADS establecido en el Anexo A, la proporción del número de ADS Ofertados establecido en el Anexo A, que el número de ADS Ofertados establecido en el Anexo A frente al nombre de dicho Suscriptor represente. que el número de ADS Ofertados establecido en el Anexo A frente al nombre de dicho Suscriptor, más cualquier número adicional de ADS Ofertados que dicho Suscriptor pueda estar obligado a comprar de conformidad con lo dispuesto en la Sección 10 del presente documento, al número total de ADS Ofrecidos, sujeto, en cada caso, a los ajustes entre los Suscriptores que los Representantes, a su entera discreción, realicen para eliminar cualquier venta o compra de acciones fraccionarias.

(b)

El pago se efectuará a la Sociedad mediante transferencia bancaria de fondos inmediatamente disponibles a una cuenta bancaria designada por la Sociedad, contra entrega a los Representantes por las respectivas cuentas de los Suscriptores de los certificados o títulos de los ADSs Ofrecidos a ser adquiridos por ellos. Queda entendido que cada Suscriptor ha autorizado a los Representantes, por su cuenta, a aceptar la entrega, recepción y pago del precio de compra de los ADSs Ofrecidos. pago del precio de compra de los ADS Ofertados que haya acordado adquirir. Barclays, BofA y Morgan Stanley, en cada caso individualmente y no como representantes de las Entidades Aseguradoras, podrán (pero no estarán obligados a) efectuar el pago del precio de compra de los ADS Ofertados. precio de compra de los ADS Ofertados que deba adquirir cualquier Suscriptor cuyos fondos no hayan sido recibidos a la Hora de Cierre, pero dicho pago no eximirá a dicho Suscriptor de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

En la Hora de Cierre, la Sociedad pagará a las Entidades Aseguradoras una comisión por servicios de aseguramiento de $[-] por ADS Ofertados, que se dividirá entre las Entidades Aseguradoras en función del número de ADS Ofertados suscritos y pagados por cada Entidad Aseguradora según el Anexo A del presente documento.

SECCIÓN 3.

(a)

(b)

Cumplimiento continuado de la legislación sobre valores. La Sociedad cumplirá la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de la Ley del Mercado de Valores de modo que para permitir la realización de la distribución de las ADS Ofertadas tal y como se contempla en el presente Contrato y en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto. Si en cualquier momento en que un folleto relativo a los ADS Ofertados es (o, de no ser por la excepción prevista por la Norma 172 del Reglamento de la Ley de Valores ("Norma 172"), sería) exigido por la Ley de Valores para ser entregado en relación con las ventas de los ADS Ofertados, se produjera cualquier hecho o se diera cualquier condición como consecuencia de los cuales sea necesario, en opinión de los asesores jurídicos de los Suscriptores o de la Sociedad, (i) modificar la Declaración de Registro para que ésta no incluya una declaración falsa de un hecho sustancial o (ii) modificar o complementar el Paquete de Divulgación General o el Folleto Informativo para que el Paquete de Divulgación General o el Folleto Informativo, según sea el caso, no contengan una declaración falsa de un hecho material o no omitan declarar un hecho material que deba declararse en el mismo o que sea necesario para que las declaraciones en él contenidas no sean engañosas (ii) modifiquen o completen el Paquete de Información General o el Folleto, según sea el caso, para que no incluyan ninguna declaración falsa de un hecho material ni omitan declarar un hecho material necesario para que las declaraciones contenidas en ellos no sean engañosas a la luz de las circunstancias existentes en el momento en que se entreguen a un comprador, o (iii) modifique la Declaración de Registro o modifique o complemente el Paquete de Información General o el Folleto, según sea el caso, con el fin de cumplir los requisitos de la Ley del Mercado de Valores o de los Reglamentos de la Ley del Mercado de Valores. (B) preparará cualquier modificación o suplemento que pueda ser necesario para corregir dicha declaración u omisión o para hacer que la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto sean correctos. (B) preparar cualquier enmienda o suplemento que pueda ser necesario para corregir dicha declaración u omisión o para hacer que la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Prospecto cumplan con dichos requisitos y, con una cantidad razonable de tiempo antes de cualquier presentación o uso propuesto, suministrar a los Representantes y al abogado de los Suscriptores copias de dicha enmienda o (C) presentar ante la SEC dicha enmienda o suplemento; en el entendido que la Compañía no presentará ni usará dicha enmienda o suplemento para la cual los Representantes o los asesores de los Suscriptores no estén de acuerdo. o los abogados de los Suscriptores se opongan.

(c)

(d)

Entrega de folletos. La Sociedad ha entregado a cada Suscriptor, sin cargo alguno, tantas copias de cada folleto preliminar como dicho Suscriptor haya solicitado razonablemente. La Sociedad ha entregado a cada Suscriptor, sin cargo alguno, tantas copias de cada folleto preliminar como dicho Suscriptor haya solicitado razonablemente, y la Sociedad consiente por la presente en el uso de dichas copias para los fines permitidos por la Ley de Valores. La Sociedad facilitará a cada Suscriptor y a los abogados de los Suscriptores, sin cargo alguno durante el período en que, en virtud de la Ley del Mercado de Valores, deba entregarse (o, de no ser por la excepción prevista en la Norma 172, debiera entregarse) un folleto relativo a los ADS ofertados, el número de ejemplares del Folleto (en su versión modificada o complementada) que razonablemente puedan solicitar. que puedan solicitar razonablemente. El Folleto y cualesquiera modificaciones o suplementos del mismo que se entreguen a los Suscriptores serán idénticos a las copias transmitidas electrónicamente del mismo que se presenten a la SEC en virtud de EDGAR, salvo en la medida en que lo permita el Reglamento S-T. la medida en que lo permita el Reglamento S-T.

(e)

(f)

(g)

Uso de los ingresos. La Sociedad utilizará los ingresos netos que reciba de la venta de los ADS ofertados de la forma especificada en la la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto en el apartado "Uso de los ingresos".

(h)

Depósito de acciones subyacentes. Con anterioridad a la Hora de Cierre, depositar las Acciones Subyacentes en poder del Depositario (o de cualquier custodio del mismo incluyendo Indeval) de conformidad con las disposiciones del Contrato de Depósito y cumplir de cualquier otro modo con el Contrato de Depósito para que los ADS y, en su caso, los ADR que acrediten dichos ADS, sean ejecutados (y, en su caso, refrendados) y emitidos por el Depositario contra la recepción de dichas Acciones Subyacentes y entregados a las Entidades Aseguradoras en la Hora de Cierre. sean emitidos por el Depositario contra la recepción de dichas Acciones Subyacentes y entregados a las Entidades Aseguradoras en la Hora de Cierre.

(i)

(j)

Restricción a la venta de ADS ofertados. Durante un periodo de 90 días a partir de la fecha del Folleto (el "Periodo Restringido"), la Sociedad La Sociedad no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de los Representantes, directa o indirectamente, (i) ofrecer, pignorar, vender, contratar la venta, vender cualquier opción o contrato de compra, comprar cualquier opción o contrato de venta, conceder cualquier opción, derecho o garantía para la venta de, prestar o transferir o disponer de cualquier otra forma de Acciones Ordinarias o AD. (ii) revelar públicamente la intención de realizar cualquiera de las acciones descritas en la cláusula (i) anterior. La frase anterior no será de aplicación a (A) los (B) las Acciones Ordinarias emitidas por la Sociedad como consecuencia del ejercicio de una opción o de un warrant o de la conversión de un valor en circulación en la fecha del presente documento y descrito en la Declaración de Registro, el Documento de Información General y el Folleto. (C) cualesquiera Acciones Ordinarias emitidas u opciones de compra de Acciones Ordinarias concedidas en virtud de planes existentes de prestaciones a los empleados de la Sociedad descritos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto Informativo (D) cualquier Acción Ordinaria emitida en virtud de cualquier plan de acciones para directivos no empleados o plan de reinversión de dividendos descrito en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto, (E) la presentación de cualquier (E) la presentación de cualquier declaración de registro en el Formulario S-8 relativa a valores concedidos o que se vayan a conceder en virtud de cualquier plan en vigor en la fecha del presente Contrato y descrito en el Folleto o cualquier plan de beneficios asumidos en virtud de una adquisición u operación estratégica similar (F) el depósito de Acciones Ordinarias en poder del Depositario para su conversión en ADS en relación con la emisión prevista de opciones en virtud de planes existentes de prestaciones para empleados o planes de acciones para directivos no empleados o planes de reinversión de dividendos de la Sociedad descritos en el Folleto, o cualquier plan de prestaciones asumido en virtud de una adquisición u operación estratégica similar planes de reinversión de dividendos de la Sociedad descritos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto, siempre que la Sociedad haga que el receptor de dichos ADS no venda, transfiera, pignore o disponga de otro modo de su participación en dichos ADS. o su participación en dichos ADS durante el Periodo Restringido.

(k)

(l)

Requisitos de información. La Sociedad, durante el período en el que un Folleto relativo a los ADS ofertados deba (o, de no ser por la excepción prevista en la Norma 172 (o, de no ser por la excepción prevista en la Norma 172, estaría obligado a ello), presentará todos los documentos que deban presentarse ante la SEC en virtud de la Ley de Bolsas dentro de los plazos exigidos por la Ley de Bolsas y el Reglamento de la Ley de Bolsas. Reglamentos.

(m)

Folletos de emisión libre. La Sociedad acuerda que, a menos que obtenga el consentimiento previo por escrito de los Representantes no realizará ninguna oferta relativa a los ADS Ofertados que constituya un Folleto de Emisión Gratuita o que de otro modo constituya un "folleto de emisión gratuita", o una parte del mismo, que deba ser presentado por la Sociedad ante la SEC o retenidos por la Sociedad en virtud de la Norma 433; en el entendimiento de que se considerará que los Representantes han dado su consentimiento a los Folletos informativos gratuitos del Emisor enumerados en el Anexo B-2 del presente documento y a cualquier "road show que sea una comunicación escrita" en el sentido de la Norma 433(d)(a)(1) del presente Reglamento. de la Norma 433(d)(8)(i) que haya sido revisado por los Representantes. La Sociedad declara que ha tratado o acepta que tratará cada uno de dichos folletos informativos gratuitos consentidos, o considerados consentidos, por los Representantes como un "emisor prospecto de escritura libre", tal como se define en la Regla 433, y que ha cumplido y cumplirá con los requisitos aplicables de la Regla 433 con respecto a la misma, incluida la presentación oportuna a la SEC cuando sea necesario, legendas y mantenimiento de registros. mantenimiento de registros. Si, en cualquier momento posterior a la emisión de un folleto de emisión libre, se produjera o se produjera un hecho o acontecimiento como consecuencia del cual dicho folleto de emisión libre entrara en conflicto o pudiera entrar en conflicto con la información contenida en la declaración de registro, cualquier folleto preliminar de emisión libre se considerará no publicado. en la Declaración de Registro, en cualquier folleto preliminar o en el Folleto, o incluyera o pudiera incluir una declaración falsa de un hecho sustancial, u omitiera u omitiera declarar un hecho sustancial necesario para que las declaraciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias existentes en ese momento, sean correctas. a la luz de las circunstancias existentes en ese momento posterior, no sean engañosas, la Sociedad lo notificará lo antes posible a los Representantes y lo antes posible modificará o complementará, a sus expensas, dicho Folleto de Emisión Libre para eliminar o suprimir cualquier de Emisor para eliminar o corregir dicho conflicto, declaración falsa u omisión.

(n)

(o)

Controles de divulgación. En la medida exigida por la Norma 13a-15 de la Exchange Act, la Sociedad mantendrá "controles y procedimientos de divulgación" (tal y como se definen en la Norma 13a-15(e) de la Exchange Act). procedimientos" (tal y como se definen en la Norma 13a-15(e) de la Exchange Act).

(p)

(q)

(r)

SECCIÓN 4.

Pago de gastos.

(a)

Gastos. Con independencia de que se lleve a cabo o no la oferta de los ADS Ofertados, la Sociedad pagará o hará que se paguen todos los costes y gastos (junto con los impuestos sobre el valor añadido, en su caso) derivados del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, incluyendo (i) la preparación, impresión, reproducción y presentación de la Declaración de Registro (incluidos los estados financieros y los anexos), el presente Contrato, cualquier memorando de "blue sky", los materiales contenidos en la Declaración de Registro y los anexos. (i) la preparación, impresión, reproducción y archivo de la Declaración de Registro (incluidos los estados financieros y anexos), del presente Contrato, de cualquier memorándum "blue sky", de los materiales contenidos en la Declaración de Registro, del Paquete de Divulgación General o del Folleto, y de todos los demás acuerdos o documentos relacionados con la oferta de los (ii) la preparación, impresión, reproducción y entrega (incluidos los gastos de franqueo, flete aéreo y gastos de recuento y embalaje) a las Entidades Aseguradoras de los ejemplares de cada folleto preliminar, de cada Folleto de Emisión, de cada Folleto de Emisión, de cada Folleto de Emisión, de cada Folleto de Emisión y de cada Folleto de Emisión. (ii) la preparación, impresión, reproducción y entrega (incluidos los gastos de envío por correo y los gastos de recuento y embalaje) a las Entidades Aseguradoras de las copias de cada folleto preliminar, cada Folleto de emisión libre, el Folleto y los materiales contenidos en la Declaración de registro, el Paquete de información general o el Folleto, así como cualquier modificación o suplemento de cualquiera de ellos, que, en en cada caso, se soliciten razonablemente para su uso en relación con la oferta y venta de los ADS ofertados, y cualesquiera costes asociados a la entrega electrónica de cualquiera de los anteriores por las Entidades Aseguradoras a los inversores, (iii) la preparación, emisión y (iii) la preparación, emisión y entrega a las Entidades Aseguradoras de los certificados o títulos de los ADS Ofertados y de las Acciones Subyacentes, incluidos cualesquiera impuestos sobre las acciones u otros impuestos sobre transmisiones o retenciones (incluidos los impuestos sobre las Entidades Aseguradoras) aplicados en relación con los mismos, así como cualesquiera costes asociados a la entrega electrónica de los mismos por las Entidades Aseguradoras a los inversores en relación con los mismos, así como cualquier impuesto mexicano sobre la renta o retención en la fuente, si lo hubiere, cobrado sobre los honorarios por servicios de suscripción pagados a los Colocadores (sujeto a la salvedad de la Sección 3(r) de este Acuerdo) y los honorarios y gastos razonables de los asesores legales y fiscales mexicanos de los Colocadores (sujetos a la salvedad de la Sección 3(r) de este Acuerdo). gastos razonables de los asesores legales y fiscales mexicanos incurridos en relación con las declaraciones de impuestos que los Suscriptores están obligados a hacer para ser gravados sobre las ganancias netas derivadas de la transferencia de los ADSs Ofrecidos y las Acciones Subyacentes, de conformidad con los Artículos 161 y 174 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta de México. los artículos 161 y 174 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley del Impuesto sobre la Renta) y otras disposiciones fiscales aplicables, hasta un importe máximo de 45.000 dólares, (iv) los honorarios y desembolsos de los abogados estadounidenses y (iv) los honorarios y desembolsos de los abogados estadounidenses y mexicanos de la Sociedad, de los contables de la Sociedad y de otros asesores, (v) el registro de la calificación de los ADS ofertados de conformidad con la legislación sobre valores o la legislación "blue sky", de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula 3(e) del presente los honorarios y desembolsos razonables de los asesores estadounidenses y mexicanos de las Entidades Aseguradoras en relación con dicho registro y calificación y la preparación del Blue Sky Survey y cualquier suplemento del mismo por un importe no superior a 35.000 35.000 dólares, (vi) los honorarios y gastos de cualquier agente de transferencia o registrador de los ADS ofertados, (vii) los costes y gastos de la Sociedad relativos a las presentaciones a inversores en cualquier "road show" realizado en relación con la comercialización de los ADS Ofertadas, incluyendo, sin limitación, los gastos asociados a la producción de diapositivas y gráficos para el road show, los honorarios y gastos de cualquier consultor contratado en relación con las presentaciones del road show, los gastos de viaje y alojamiento de los representantes y directivos de la Sociedad y de cualquier agente de transferencias o registrador de las ADS Ofertadas. los gastos de viaje y alojamiento de los representantes y directivos de la Sociedad y de dichos asesores, así como el coste de los aviones y otros medios de transporte fletados en relación con el road show, (viii) las tasas de presentación y los honorarios y desembolsos razonables de los los honorarios y gastos razonables de los abogados de los Colocadores en relación con la revisión por la Financial Industry Regulatory Authority, Inc. ("FINRA") de las condiciones de venta de los ADS ofertados (incluidos los honorarios y gastos correspondientes de los abogados de los Colocadores, que no excederán de 35.000 35.000 dólares), (ix) los honorarios y gastos incurridos en relación con la cotización de los ADS ofertados en la Bolsa de Nueva York, (x) los costes y gastos (incluyendo, sin limitación, cualquier indemnización por daños y perjuicios u otros importes pagaderos en relación con (x) los costes y gastos (incluidos, sin limitación, cualesquiera daños y perjuicios u otros importes pagaderos en relación con la responsabilidad legal o contractual) relacionados con la reforma de cualesquiera contratos de venta de los ADS Ofertados celebrados por las Entidades Aseguradoras causada por el incumplimiento de la declaración contenida en la tercera frase de la Sección 1(a)(ii), y (xi) todos los demás costes y gastos relacionados con la ejecución de la Oferta. otros costes y gastos inherentes al cumplimiento por la Sociedad de sus obligaciones en virtud del presente documento.

(b)

(c)

SECCIÓN 5.

(a)

Eficacia de la declaración de registro; información conforme a la Norma 430A. La Declaración de Registro, incluida cualquier Declaración de Registro conforme a la Norma 462(b) La Declaración de Registro, incluida cualquier Declaración de Registro según la Norma 462(b), ha entrado en vigor y, a la Hora de Cierre, no se ha emitido ninguna orden de suspensión de la eficacia de la Declaración de Registro ni de ninguna modificación posterior a la misma en virtud de la Ley de Valores, no se ha emitido ninguna orden que impida o suspenda el uso de ningún folleto preliminar o del Folleto, y no se ha iniciado ni está pendiente ningún procedimiento a tales efectos. el uso de cualquier prospecto preliminar o el Prospecto y no se ha iniciado ningún procedimiento para ninguno de estos fines, ni está pendiente o, según el conocimiento de la Sociedad, contemplado; y la Sociedad ha cumplido con cada solicitud (si la hubiera) de la SEC para obtener información adicional. de la SEC de información adicional. Se habrá presentado a la SEC un folleto que contenga la Información de la Norma 430A de la forma y en el plazo exigidos por la Norma 424(b), sin invocar la Norma 424(b)(8), o una una modificación posterior a la entrada en vigor que contenga dicha información deberá haber sido presentada ante la SEC y declarada efectiva por ésta de conformidad con los requisitos de la Norma 430A.

(b)

Opinión del abogado estadounidense de la empresa. En la Hora de Cierre, los Representantes deberán haber recibido la opinión favorable y la carta de garantía negativa negativa, fechada en la Hora de Cierre y dirigida a los Representantes, de Davis Polk & Wardwell LLP, abogados estadounidenses de la Sociedad, en forma y fondo satisfactorios para los abogados de los Suscriptores, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores. copias de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores.

(c)

Opinión del abogado mexicano de la empresa. A la Hora de Cierre, los Representantes deberán haber recibido la opinión favorable y carta de garantía negativa, fechada en la Hora de Cierre y dirigida a los Representantes, de Ritch, Mueller y Nicolau, S.C., asesor mexicano especial de la Compañía, en forma y fondo satisfactorios para los Suscriptores, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los otros Suscriptores. copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores.

(d)

(e)

(f)

Opinión del abogado de los aseguradores. En la Hora de Cierre, los Representantes habrán recibido la opinión favorable y la carta de garantía negativa En la Hora de Cierre, los Representantes habrán recibido el dictamen favorable y la carta de garantía negativa, fechados en la Hora de Cierre y dirigidos a los Representantes, de Simpson Thacher & Bartlett LLP, asesores estadounidenses de los Suscriptores, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, con respecto a la oferta y venta de los ADS ofertados, el Paquete de Información General, la Declaración de Registro (modificada o complementada en la Hora de Cierre) y otros asuntos relacionados que los Representantes puedan requerir razonablemente, y la Sociedad deberá haber facilitado a dichos asesores la información necesaria sobre la oferta y venta de los ADS ofertados. La Sociedad habrá facilitado a dichos asesores los documentos que éstos soliciten razonablemente con el fin de permitirles pronunciarse sobre dichas cuestiones. Dichos asesores también podrán declarar que, en la medida en que dicha opinión implique cuestiones de hecho, se han basado, en la medida en que lo estimen oportuno, en certificados de directivos y otros representantes de la Sociedad y sus filiales y en certificados de funcionarios públicos.

(g)

(h)

Certificado de oficialidad. Los Representantes deberán haber recibido un certificado del Consejero Delegado o del Presidente de la La Sociedad y el Director Financiero o el Director de Contabilidad de la Sociedad, con fecha de la Hora de Cierre, en el sentido de que los firmantes de dicho certificado han examinado detenidamente la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto y sus suplementos o modificaciones, así como el presente Acuerdo, y que (i) desde la fecha de la Escritura de Trust, la Sociedad no ha sido objeto de ningún tipo de modificación o complementación, ni de ninguna otra modificación o complementación de las mismas, ni del presente Contrato, y que (i) desde la fecha de los estados financieros más recientes incluidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto (excluyendo (i) desde la fecha de los estados financieros más recientes incluidos en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto (excluida cualquier modificación o suplemento de los mismos), no se ha producido ningún cambio adverso importante en la situación (financiera o de otro tipo), las perspectivas, los beneficios, la actividad empresarial o las propiedades de la Sociedad y sus filiales, consideradas en su conjunto, derivado o no (i) no se ha producido ningún cambio material adverso en la situación (financiera o de otro tipo), perspectivas, negocios o propiedades de la Sociedad y sus filiales, en su conjunto, derivado o no de transacciones en el curso ordinario de los negocios, salvo lo establecido o contemplado en la Declaración de Registro, el Paquete de Información General y el Folleto (excluyendo cualquier modificación o suplemento de los mismos), (ii) las (ii) las declaraciones y garantías de la Sociedad contenidas en el presente Contrato son ciertas y correctas en la Fecha de Cierre con la misma fuerza y efecto que si se hubieran realizado en la Fecha de Cierre, (iii) la Sociedad ha cumplido todos los acuerdos y ha satisfecho todas las condiciones que le incumben en virtud del presente Contrato, y (iv) la Sociedad ha cumplido todos los acuerdos y condiciones que le incumben en virtud del presente Contrato. (iv) no se ha emitido ninguna orden de suspensión de la eficacia de la Declaración de Registro en virtud de la Ley de Valores, ni se ha emitido ninguna orden que impida o suspenda el uso de cualquier parte de la Declaración de Registro en virtud de la Ley de Valores, ni se ha emitido ninguna orden que impida o suspenda el uso de cualquier parte de la Declaración de Registro en virtud de la Ley de Valores. (iv) no se ha emitido ninguna orden de suspensión de la eficacia de la Declaración de Registro en virtud de la Ley de Valores, no se ha emitido ninguna orden que impida o suspenda el uso de ningún folleto preliminar o del Folleto, y no se ha iniciado ningún procedimiento para ninguno de estos fines, ni está pendiente ni, según su conocimiento, previsto.

(i)

(j)

Bring-down Comfort Letter. En la Hora de Cierre, los Representantes habrán recibido de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited una carta, fechada a la Hora de Cierre en forma y fondo satisfactorios para los Representantes, junto con copias firmadas o reproducidas de dicha carta para cada uno de los demás Suscriptores, en el sentido de que que reafirman las declaraciones hechas en la carta entregada de conformidad con la Sección 5(i) del presente, excepto que la fecha especificada a la que se hace referencia será una fecha no mayor de tres Días Hábiles antes de la Hora de Cierre.

(k)

(l)

Ausencia de cambio. Con posterioridad a la fecha del presente documento o, si es anterior, a las fechas a partir de las cuales se facilita información en la Declaración de Registro, el Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto (excluyendo cualquier modificación o suplemento de los mismos), no se habrá producido (i) ningún cambio o disminución especificado en las cartas a las que se hace referencia en las Secciones 5(i) y (j); o (ii) ningún cambio, o cualquier acontecimiento que implique un cambio prospectivo, en o que afecte a la situación (financiera o de otro tipo), perspectivas, beneficios, negocios o propiedades de la Sociedad y sus filiales consideradas en su conjunto, derivado o no de transacciones en el curso ordinario de los negocios, salvo lo establecido o contemplado en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el Folleto, cuyo efecto, en cualquiera de los casos a los que se hace referencia en los incisos (i) o (ii) anteriores, sea, a juicio exclusivo de los Representantes, tan a juicio de los Representantes, tan importante y adverso que hace poco práctico o desaconsejable proceder a la oferta o entrega de los ADS ofertados según lo previsto en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General y el (excluyendo cualquier modificación o suplemento de los mismos).

(m)

(n)

Aprobación de la inclusión en la lista. En la Hora de Cierre, los ADS Ofertados habrán sido aprobados para su cotización en la Bolsa de Nueva York, sujetos únicamente a la notificación oficial de emisión.

(o)

Requisitos para acceder a Indeval. Las Acciones Subyacentes han sido depositadas y serán susceptibles de compensación y liquidación a través de, Indeval.

(p)

Ninguna objeción. FINRA ha confirmado que no ha planteado objeción alguna con respecto a la equidad y razonabilidad de las condiciones y acuerdos de suscripción relativos a la oferta de ADS ofertados. condiciones y acuerdos de suscripción relativos a la oferta de los ADS ofertados.

(q)

(r)

Mantenimiento de la calificación. Desde la firma del presente Contrato, (i) no se habrá producido ninguna disminución o retirada de la calificación de los valores de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales por parte de una "organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional" (tal y como se define en la Sección 3(a)(62) de la Exchange Act) y (ii) ninguna de dichas organizaciones habrá anunciado públicamente que tiene bajo vigilancia o revisión, o ha cambiado su perspectiva con respecto a su calificación de cualquier valor de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales (que no sea un anuncio con implicaciones positivas de una posible mejora).

(s)

(t)

(u)

Rescisión del acuerdo. Si alguna condición especificada en esta Sección no se ha cumplido cuando y como se requiere para ser cumplido Si alguna de las condiciones especificadas en esta Sección no se ha cumplido cuando y como se requiere, este Acuerdo puede ser terminado por los Representantes mediante notificación a la Compañía en cualquier momento en o antes de la Hora de Cierre, y dicha terminación será sin responsabilidad de ninguna de las partes a cualquier otra parte, salvo lo dispuesto en la Sección 4 y excepto que las Secciones 1, 6, 7, 8, 14, 15 y 16 sobrevivirán a dicha terminación y permanecerán en pleno vigor y efecto.

SECCIÓN 6.

Indemnización.

(a)

(i)

(ii)

(iii)

a condición de que este acuerdo de indemnización no se aplique a ninguna pérdida, responsabilidad, reclamación, daño o gasto en la medida en que se derive de cualquier declaración falsa u omisión o supuesta declaración falsa u omisión realizada en la Declaración de registro (o en cualquier modificación de la misma), incluida la Información conforme a la Norma 430A, el Paquete de divulgación general o el Folleto (o cualquier modificación o suplemento del mismo) basándose en la Información del Suscriptor y de conformidad con la misma. del Suscriptor.

(b)

Indemnización de la empresa, los administradores y los directivos. Cada Suscriptor, individual y no conjuntamente, acuerda indemnizar y eximir de responsabilidad a a la Sociedad, a sus administradores, a cada uno de sus directivos firmantes de la Declaración de Registro y a cada persona, si la hubiere, que controle a la Sociedad en el sentido del artículo 15 de la Ley de Valores o del artículo 20 de la Ley de Bolsas de Valores, frente a todas y cada una de las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y gastos descritos en la indemnización contenida en el subapartado (a) pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y gastos descritos en la indemnización contenida en el subapartado (a) de esta Sección, en los que se haya incurrido, pero sólo con respecto a declaraciones u omisiones falsas, o supuestas declaraciones u omisiones falsas, realizadas en la Declaración de registro (o cualquier modificación de la misma), incluida la Información de la Norma 430A, el Paquete de Divulgación General o el Folleto (o cualquier modificación o suplemento del mismo) en base a la Información del Suscriptor y de conformidad con la misma.

(c)

Acciones contra las partes; notificación. Cada parte indemnizada notificará tan pronto como sea razonablemente posible a cada parte parte indemnizadora de cualquier acción iniciada en su contra respecto de la cual pueda solicitarse indemnización en virtud del presente, pero la falta de notificación a una parte indemnizadora no eximirá a dicha parte indemnizadora de ninguna responsabilidad en virtud del presente en la medida en que no se vea La falta de notificación no eximirá a la parte indemnizadora de ninguna responsabilidad en la medida en que no se vea materialmente perjudicada por ello y, en cualquier caso, no la eximirá de ninguna responsabilidad que pueda tener por otro motivo que no sea el presente acuerdo de indemnización. En el caso de las partes indemnizadas de conformidad con la Sección 6(a) anterior, el abogado de las partes indemnizadas será seleccionado por los Representantes y, en el caso de las partes indemnizadas de conformidad con la Sección 6(b) anterior, el abogado de las partes indemnizadas será seleccionado por la Compañía; siempre que el abogado seleccionado por la Compañía sea satisfactorio para la Compañía. siempre que el abogado seleccionado por la Sociedad sea satisfactorio para los Representantes y no presente conflictos de intereses. La parte indemnizadora podrá participar a sus expensas en la defensa de dicha acción, siempre que el abogado de la parte indemnizadora (salvo con el consentimiento de la parte indemnizada) sea también abogado de la parte indemnizada. En ningún caso las partes indemnizables serán responsables de los honorarios y gastos de más de un abogado (además de cualquier abogado local) separado de su propio abogado para todas las partes indemnizadas en relación con cualquier acción o acciones separadas pero similares o relacionadas en la misma jurisdicción que surjan de las mismas alegaciones o circunstancias generales. Ninguna parte indemnizadora podrá, sin el consentimiento previo por escrito de las partes indemnizadas, resolverá o transigirá o consentirá en que se dicte sentencia con respecto a cualquier litigio, o cualquier investigación o procedimiento por parte de cualquier agencia u organismo gubernamental, iniciado o o cualquier reclamación respecto de la cual pudiera solicitarse una indemnización o contribución en virtud de esta Sección 6 o de la Sección 7 (independientemente de que las partes indemnizadas sean o no partes reales o potenciales), a menos que dicho acuerdo, compromiso o consentimiento (i) incluya una exoneración incondicional de cada una de las partes indemnizadas de toda responsabilidad derivada de dicho litigio, investigación, procedimiento o reclamación y (ii) no incluya una declaración o admisión de culpa, culpabilidad o falta de diligencia por parte de las partes indemnizadas. culpa, culpabilidad u omisión por parte o en nombre de ninguna de las partes indemnizadas.

(d)

Liquidación sin consentimiento en caso de no reembolso. Si en cualquier momento una parte indemnizada hubiera solicitado a una parte indemnizadora que le reembolse los honorarios y gastos de abogado, dicha parte indemnizadora acepta que será responsable de cualquier acuerdo de la naturaleza contemplada en la Sección 6(a)(ii) efectuado sin su consentimiento por escrito si (i) dicho acuerdo se celebra más de 45 días después de la recepción por dicha parte indemnizadora de la mencionada solicitud, (ii) dicha parte indemnizadora notifica a la parte indemnizadora que el acuerdo se ha celebrado sin su consentimiento por escrito. (i) dicho acuerdo se celebra más de 45 días después de la recepción por la parte indemnizadora de la mencionada solicitud, (ii) dicha parte indemnizadora habrá recibido notificación de los términos de dicho acuerdo al menos 30 días antes de que se celebre dicho acuerdo y (iii) la parte indemnizadora no haya reembolsado a la parte indemnizada de conformidad con dicha solicitud antes de la fecha del acuerdo.

SECCIÓN 7.

Los beneficios relativos recibidos por la Sociedad y las Entidades Aseguradoras en relación con la oferta de los ADS Ofertados en virtud del presente Acuerdo se considerarán en las mismas proporciones respectivas proporciones que el producto neto total de la oferta de los ADS ofertados en virtud del presente Acuerdo (antes de deducir gastos) recibido por la Sociedad y el descuento total de suscripción recibido por las Entidades Aseguradoras, en cada caso según lo establecido en la en la portada del Folleto, con respecto al precio total de oferta pública de los ADS Ofertados que figura en la portada del Folleto.

La culpa relativa de la Sociedad y de los Aseguradores se determinará, entre otras cosas, en función de si la declaración falsa o supuestamente falsa de un hecho relevante o la omisión o supuesta omisión de declarar un hecho relevante se refiere a la información suministrada por la Sociedad o por los Aseguradores y la intención relativa de las partes, su conocimiento, acceso a la información y oportunidad de corregir o evitar dicha declaración u omisión. omisión u omisión alegada de declarar un hecho relevante se refiere a información suministrada por la Sociedad o por las Entidades Aseguradoras y la intención, conocimiento, acceso a la información y oportunidad relativos de las partes para corregir o evitar dicha declaración u omisión.

La Sociedad y las Entidades Aseguradoras acuerdan que no sería justo y equitativo que la contribución en virtud de la presente Sección 7 se determinara mediante una asignación a prorrata (incluso si las Entidades Aseguradoras fueran trataran como una sola entidad a tal efecto) o por cualquier otro método de asignación que no tuviera en cuenta las consideraciones equitativas mencionadas anteriormente en esta Sección 7. El importe total de las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños y gastos incurridos por una parte indemnizada y mencionados anteriormente en esta Sección 7 se considerará que incluye cualquier gasto legal o de otro tipo razonablemente incurrido por dicha parte indemnizada en la investigación, preparación o defensa contra cualquier litigio, o cualquier investigación o procedimiento por parte de cualquier agencia u organismo gubernamental, iniciado o amenazado, o cualquier reclamación basada en cualquier declaración falsa o supuestamente falsa u omisión o supuesta omisión.

No obstante lo dispuesto en la presente Sección 7, ningún Suscriptor estará obligado a aportar una cantidad superior a las comisiones de suscripción y descuentos recibidos por dicho Suscriptor en relación con el ADS ofrecidos suscrito por ella y distribuido al público.

Ninguna persona culpable de tergiversación fraudulenta (en el sentido del artículo 11(f) de la Securities Act) tendrá derecho a contribución de ninguna persona que no haya sido culpable de dicha tergiversación fraudulenta. fraudulenta.

A los efectos de la presente Sección 7, cada persona, si la hubiere, que controle a un Suscriptor en el sentido de la Sección 15 de la Ley de Valores o la Sección 20 de la Ley de Bolsas de Valores y los Afiliados de cada Suscriptor tendrán los mismos derechos de aportación que dicho Suscriptor. Afiliadas, consejeros, directivos, empleados y agentes de venta de cada Suscriptor tendrán los mismos derechos de contribución que dicho Suscriptor, y cada consejero de la Sociedad, cada directivo de la Sociedad que haya firmado la Declaración de Registro, y cada persona, si la hubiere, que controle la Sociedad en el sentido de la Sección 15 de la que controle la Sociedad en el sentido del artículo 15 de la Securities Act o del artículo 20 de la Exchange Act tendrán los mismos derechos de aportación que la Sociedad. Las respectivas obligaciones de aportación de las Entidades Aseguradoras en virtud de la la presente Cláusula 7 son solidarias en proporción al número de ADS Ofertados indicados frente a sus respectivos nombres en el Anexo A del presente, y no conjuntas.

SECCIÓN 8.

SECCIÓN 9.

(a)

Terminación. Los Representantes podrán resolver el presente Contrato, mediante notificación a la Sociedad, en cualquier momento en la Hora de Cierre o con anterioridad a la misma (i) si se ha producido, a juicio exclusivo de los Representantes, desde el momento de la ejecución del presente Acuerdo o desde las fechas respectivas a partir de las cuales se facilita información en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el (i) se haya producido, a juicio exclusivo de los Representantes, desde el momento de la suscripción del presente Acuerdo o desde las fechas respectivas en las que se facilita información en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto, cualquier cambio sustancial adverso en la situación, financiera o de otro tipo, o en los ingresos, asuntos comerciales o perspectivas comerciales de la Sociedad y sus filiales consideradas en su conjunto, independientemente de que se produzca o no en el curso ordinario de los negocios, o (ii) si se ha producido algún cambio material adverso en los mercados financieros de Estados Unidos o en los mercados financieros internacionales, cualquier estallido de hostilidades o su escalada u otra calamidad o crisis o cualquier cambio o acontecimiento que implique un cambio prospectivo en la situación nacional o internacional, o cualquier cambio o acontecimiento que implique un cambio prospectivo en la situación nacional o internacional. desarrollo que implique un cambio prospectivo en las condiciones políticas, financieras o económicas nacionales o internacionales, en cada caso cuyo efecto sea tal que haga, a juicio de los Representantes, impracticable o desaconsejable proceder a la realización de la oferta o para hacer cumplir los contratos de venta de los ADS ofertados, o (iii) si la negociación de cualquier valor de la Sociedad ha sido suspendida o limitada por la SEC, la Bolsa de Nueva York o la Bolsa Mexicana de Valores ( o la Bolsa Mexicana de Valores (Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.), o (iv) si la negociación general en la NYSE MKT, la Bolsa de Nueva York, el Nasdaq Global Market o la Bolsa Mexicana de Valores (iv) si la negociación general en NYSE MKT, la Bolsa de Valores de Nueva York, el Nasdaq Global Market o la Bolsa Mexicana de Valores ha sido suspendida o limitada sustancialmente, o si se han fijado precios mínimos o máximos para la negociación, o se han exigido rangos máximos para los precios, por cualquiera de dichas bolsas o por orden de la SEC, FINRA o cualquier otra autoridad gubernamental (v) se ha producido una perturbación importante en la banca comercial o en los servicios de liquidación o compensación de valores en Estados Unidos o México, o con respecto a los sistemas Clearstream o Euroclear en Europa, o (vi) si se ha declarado una moratoria bancaria ha sido declarada por las autoridades federales de Estados Unidos o de Nueva York o por las autoridades de México.

(b)

Pasivo. Si el presente Acuerdo se rescinde de conformidad con la presente Sección, dicha rescisión se producirá sin responsabilidad de ninguna de las partes frente a cualquier otra parte, salvo lo dispuesto en la Sección 4 del presente Acuerdo. ninguna otra parte, salvo lo dispuesto en la Sección 4 del presente documento, y siempre que las Secciones 1, 6, 7, 8, 14, 15 y 16 sobrevivan a dicha terminación y permanezcan en pleno vigor y efecto.

SECCIÓN 10.

(i)

si el número de ADS Incumplidos no excede del 10% del número de ADS Ofertados que deban comprarse en dicha fecha, cada una de las Entidades Aseguradoras no Incumplidoras Las Entidades Aseguradoras estarán obligadas, solidaria y no mancomunadamente, a comprar la totalidad de las mismas en la proporción en que sus respectivas obligaciones de aseguramiento guarden relación con las obligaciones de aseguramiento de todas las Entidades Aseguradoras no incumplidoras, o

(ii)

Ninguna medida adoptada en virtud de la presente Sección eximirá a la Entidad Aseguradora incumplidora de la responsabilidad derivada de su incumplimiento.

En caso de incumplimiento que no dé lugar a la rescisión del presente Acuerdo, los Representantes o la Sociedad tendrán derecho a aplazar la Hora de cierre por un período no superior a siete días con el fin de efectuar los cambios necesarios en la Declaración de registro, el Paquete de divulgación general o el Folleto, o en cualesquiera otros documentos o acuerdos. En caso de incumplimiento que no dé lugar a la rescisión del presente Acuerdo, los Representantes o la Sociedad tendrán derecho a aplazar la Hora de Cierre por un período no superior a siete días, con el fin de efectuar los cambios necesarios en la Declaración de Registro, el Paquete de Divulgación General o el Folleto o en cualesquiera otros documentos o acuerdos. Tal como se utiliza en el presente documento, el término "Suscriptor" incluye a cualquier persona sustituya a un Suscriptor en virtud de la presente Sección 10.

(b)

Cada una de las Entidades Aseguradoras se obliga solidariamente a cumplir con los requisitos aplicables establecidos en los artículos 161 y 174 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley del Impuesto sobre la Renta) y demás disposiciones fiscales y reglamentarias aplicables, incluidas las previstas en la Resolución Miscelánea Fiscal, para poder tributar por las plusvalías netas resultantes de la venta y entrega de los ADS Ofertados y de las Acciones Subyacentes por los Colocadores a los compradores subsiguientes de los mismos.

SECCIÓN 11.

Notificaciones. Todas las notificaciones y otras comunicaciones en virtud del presente contrato se harán por escrito y se considerarán debidamente realizadas si se envían por correo o se transmiten por cualquier medio de telecomunicación estándar. forma estándar de telecomunicación. Las notificaciones a las Entidades Aseguradoras se dirigirán, según proceda, a Barclays Capital Inc. (fax: +1 (646) 834-8133) y confirmadas a Barclays Capital Inc. at 745 Seventh Avenue, New York, New York 10019, Attention: Syndicate Registration, a BofA Securities, Inc. (correo electrónico: dg.ecm_execution_services@bofa.com) y confirmada a BofA Securities, Inc. at One Bryant Park, New York, New York 10036, Attention: Syndicate Department, con copia a ECM Legal (e-mail: dg.ecm_legal@bofa.com), y a Morgan Stanley & Co. LLC (e-mail: ecmlatam@morganstanley.com) y confirmada a Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, New York, New York 10036, Attention: Equity Syndicate Desk, con copia a Legal and Compliance Division; y las notificaciones a la Sociedad deberán dirigirse a Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. en Paseo de los Tamarindos, 90, Torre II, Piso 28, Col. Bosques de las Lomas, Alcaldía Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05120, Ciudad de México, Atención: Relación con Inversionistas.

SECCIÓN 12.

SECCIÓN 13.

(a)

(b)

En caso de que cualquier Suscriptor que sea una Entidad Cubierta o un Afiliado a la Ley BHC de dicho Suscriptor se vea sometido a un procedimiento en virtud de un Régimen de Resolución Especial de EE.UU., Los Derechos de Incumplimiento en virtud del presente Acuerdo que puedan ejercerse contra dicho Suscriptor no podrán ejercerse en mayor medida de lo que podrían ejercerse en virtud del Régimen de Resolución Especial de EE.UU. si el presente Acuerdo se rigiera por las leyes de los Estados Unidos. regido por las leyes de los Estados Unidos o de un estado de los Estados Unidos.

A efectos de esta Sección 13, una "Filial de la Ley BHC" tiene el significado asignado al término "filial" en, y se interpretará de acuerdo con, 12 U.S.C. Sec. 1841(k). "Entidad cubierta" significa cualquiera de las siguientes: (i) una "entidad cubierta", tal y como se define e interpreta de conformidad con 12 C.F.R. Sec. 252.82(b); (ii) un "banco cubierto", tal y como se define e interpreta de conformidad con 12 C.F.R. Sec. 47.3(b); o (iii) una "FSI cubierta", tal como se define este término en 12 C.F.R. Sec. 382.2(b) y se interpreta de conformidad con la misma. "Derecho de incumplimiento" tiene el significado asignado a dicho término en 12 C.F.R. Sec. 252.81, 47.2 o 382.1, y se interpretará de conformidad con las mismas, según proceda. Por "Régimen Especial de Resolución de Estados Unidos" se entenderá (i) la Ley Federal de Seguro de Depósitos y la normativa promulgada en virtud de la misma y (ii) el Título II de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección del Consumidor y la normativa promulgada en virtud de la misma. promulgados en virtud de la misma.

SECCIÓN 14.

SECCIÓN 15.

SECCIÓN 16.

SECCIÓN 17.

Consentimiento a la jurisdicción. Cualquier pleito, acción o procedimiento legal que surja o se base en el presente Contrato o en las transacciones contempladas en el mismo ("Procedimientos Relacionados") se entablará ante (i) los tribunales federales de los Estados Unidos de América con sede en la Ciudad y el Condado de Nueva York, Borough of Manhattan o (ii) los tribunales del Estado de Nueva York con sede en la Ciudad y el Condado de Nueva York, Borough of Manhattan (conjuntamente, los "Tribunales Especificados"). York, Borough of Manhattan (conjuntamente, los "Tribunales Especificados"), y cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier Procedimiento Relacionado. Las partes irrevocable e incondicionalmente (i) renuncian a cualquier objeción a la (ii) renuncian y aceptan no alegar ni reclamar ante ninguno de dichos tribunales que cualquier demanda, acción u otro procedimiento incoado ante cualquiera de dichos tribunales se ha incoado en un foro inconveniente, y (iii) renuncian a cualquier derecho que pudiera corresponderles por razón de su lugar de residencia o domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Por la presente, la Sociedad designa a Cogency Global Inc. como su agente autorizado (el "Agente Autorizado") a quien se podrá notificar cualquier demanda, acción o procedimiento que surja o se base en el presente Contrato o en las operaciones contempladas en el mismo y que pueda ser incoado en cualquier Tribunal Especificado por cualquier Suscriptor, los directores, directivos, empleados, filiales y agentes de cualquier Suscriptor, o por cualquier persona que controle a cualquier Suscriptor, y acepta expresamente la jurisdicción de cualquiera de dichos tribunales con respecto a cualquier demanda, acción o procedimiento. A tales efectos la Sociedad otorgará al Agente Autorizado un poder para pleitos y cobros según lo establecido en la Sección 5(t). La Sociedad declara y garantiza por la presente que el Agente Autorizado ha aceptado dicho nombramiento y se ha comprometido a actuar y la Sociedad se compromete a tomar todas las medidas necesarias, incluida la presentación de todos los documentos que puedan ser necesarios para mantener dicho nombramiento en pleno vigor y efecto, tal y como se ha mencionado anteriormente. La notificación al Agente Autorizado se considerará, a todos los efectos, notificación efectiva a la Sociedad.

SECCIÓN 18.

SECCIÓN 19.

(a)

Toda referencia en el presente Acuerdo a dólares estadounidenses (la "moneda pertinente"), incluso mediante el uso del símbolo "$", es de carácter esencial. En la medida en que lo permita la ley la obligación de la Sociedad con respecto a cualquier importe adeudado en virtud del presente Contrato (incluidas las Secciones 6 y 7 del mismo), a pesar de cualquier pago en cualquier otra divisa (ya sea en virtud de una sentencia o de otro modo), sólo se extinguirá en la medida de en la medida del importe en la divisa correspondiente que la parte con derecho a recibir dicho pago pueda, de acuerdo con sus procedimientos habituales, comprar con la suma pagada en dicha otra divisa (después de cualquier prima y costes de cambio) el Día Hábil inmediatamente posterior al día en que dicha parte reciba dicho pago. Si, por cualquier motivo, el importe en la divisa correspondiente que puede adquirirse de este modo es inferior al importe originalmente adeudado, la Sociedad, en la mayor medida permitida por la legislación aplicable en la medida en que lo permita la legislación aplicable, pagará las cantidades adicionales, en la divisa correspondiente, que sean necesarias para compensar el déficit. Toda obligación de la Sociedad no satisfecha mediante dicho pago será exigible, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, como una deuda independiente. en la medida en que lo permita la legislación aplicable, se considerará una obligación separada e independiente y, hasta que se cumpla según lo dispuesto en el presente documento, continuará en pleno vigor y efecto.

(b)

SECCIÓN 20.

SECCIÓN 21.

Renuncia a la confidencialidad fiscal. No obstante cualquier disposición contraria contenida en el presente documento, los compradores de los ADS Ofertados (y cada empleado, representante u otro agente de un comprador) podrán revelar a todas y cada una de las personas, sin limitación de ningún tipo, el tratamiento fiscal estadounidense y la estructura fiscal estadounidense de cualquier operación contemplada en el presente documento y todos los materiales de cualquier tipo (incluidos los dictámenes u otros análisis fiscales) que se faciliten a los compradores de los ADS Ofertados. fiscal) que se facilite a los compradores de los ADS Ofertados en relación con dicho tratamiento fiscal y estructura fiscal estadounidenses, salvo que se trate de información cuya no divulgación sea razonablemente necesaria para cumplir con la legislación aplicable en materia de valores. aplicables.

SECCIÓN 22.

Firma electrónica. Las contrapartes podrán entregarse por fax, correo electrónico, incluida cualquier firma electrónica amparada por la ley federal estadounidense ESIGN de 2000, la Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas, la Ley de Firmas y Registros Electrónicos u otra ley aplicable, u otro método de transmisión, y cualquier contraparte así entregada se considerará debida y válidamente entregada y será válida y eficaz a todos los efectos. y eficaz a todos los efectos.

SECCIÓN 23.

SECCIÓN 24.

SECCIÓN 25.

Si lo anterior está de acuerdo con su entendimiento de nuestro acuerdo, por favor firme y devuelva a la Compañía una contraparte del presente, con lo cual este instrumento, junto con todas las contrapartes, se convertirá en un acuerdo vinculante entre los Suscriptores y la Compañía, de conformidad con sus términos. se convertirá en un acuerdo vinculante entre los Aseguradores y la Compañía de acuerdo con sus términos.

CONFIRMADO Y ACEPTADO,

a partir de la fecha escrita anteriormente:

[Página de firmas del Acuerdo de suscripción]

ANEXO A

El precio de oferta pública por ADS será de $[-]. Para evitar dudas, el precio de oferta pública de los ADS Ofertados será un importe igual al precio fijado para la venta y entrega de los ADS Ofertados por parte de por las Entidades Aseguradoras a compradores posteriores.

El precio de compra por ADS que pagarán las distintas Entidades Aseguradoras será de $[-], siendo un importe igual al precio de oferta pública establecido anteriormente.

ANEXO B-1

CONDICIONES DE PRECIO

1.

2.

El precio de oferta pública por ADS será de $[-].

3.

PROGRAMA B-2

PROSPECTOS DE REDACCIÓN LIBRE

PROGRAMA C

LISTA DE PERSONAS Y ENTIDADES SUJETAS A BLOQUEO

 

ANEXO A

SUBSIDIARIAS

Anexo A

FORMULARIO DE ACUERDO DE INMOVILIZACIÓN

[-], 2023

Barclays Capital Inc.

745 Séptima Avenida

Nueva York, Nueva York 10019

BofA Securities, Inc.

Un parque Bryant

Nueva York, Nueva York 10036

Morgan Stanley & Co. LLC

1585 Broadway

Nueva York, Nueva York 10036

Re:

Estimados señores:

El que suscribe, accionista [y directivo y/o consejero] de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), a sociedad anónima bursátil de capital variable de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, entiende que Barclays Capital Inc. ("Barclays"), BofA Securities, Inc. ("BofA") y Morgan Stanley & Co. LLC ("Morgan Stanley") proponen celebrar un Acuerdo de Suscripción (el "Acuerdo de suscripción") con la Sociedad que prevé la oferta pública de acciones ordinarias de la Sociedad, sin valor nominal (las "Acciones ordinarias") emitidas por la Sociedad en forma de American Depositary Shares ("ADS"), cada ADS representa 10 Acciones Ordinarias. En reconocimiento del beneficio que dicha oferta conferirá al abajo firmante en su calidad de accionista [y directivo y/o consejero] de la Sociedad, y por otras buenas y valiosas contraprestaciones, cuya recepción y suficiencia quedan por la presente recepción y suficiencia, el abajo firmante acuerda con cada uno de los suscriptores que se nombrarán en el Acuerdo de suscripción que, durante el período que comienza en la fecha del presente documento y finaliza en la fecha de 90 días a partir de la fecha del Acuerdo de suscripción (en adelante, "el Acuerdo de suscripción"), el suscriptor se compromete a fecha del Acuerdo de suscripción (sujeto a las prórrogas que se comentan a continuación), el abajo firmante, sin el consentimiento previo por escrito de Barclays, BofA y Morgan Stanley (los "Representantes"), directa o indirectamente, (i) no ofrecerá, pignorará, vender, contratar la venta, vender cualquier opción o contrato de compra, comprar cualquier opción o contrato de venta, conceder cualquier opción, derecho o garantía para la venta de, prestar o transferir de cualquier otro modo o disponer de cualquier Acción Ordinaria, ADS, cualquier valor convertibles en Acciones Ordinarias o ADS, ejercitables o canjeables por Acciones Ordinarias o ADS, o reembolsables con los mismos, o cualesquiera Acciones Ordinarias, incluidos los ADS, que posea en la actualidad o adquiera posteriormente la persona que suscribe el acuerdo o respecto de las cuales la persona que suscribe el acuerdo adquiera posteriormente el poder de disposición. (ii) solicitar o exigir que la Sociedad presente o haga una presentación confidencial de una declaración de registro relacionada con cualquiera de los Valores Bloqueados, (iii) suscribir cualquier acuerdo de permuta financiera (swap) o de cualquier otro tipo que transfiera, transfiera o haga una presentación confidencial de una declaración de registro relacionada con cualquiera de los Valores Bloqueados (iii) suscriba cualquier permuta financiera o cualquier otro acuerdo que transfiera, total o parcialmente, las consecuencias económicas de la titularidad de Valores de Bloqueo, tanto si dicha permuta financiera o transacción se liquida mediante la entrega de Acciones Ordinarias o ADS u otros valores, en efectivo o de cualquier otra forma, o (iii) revelar públicamente la intención de realizar cualquiera de las acciones descritas en las cláusulas (i) y (ii) anteriores.  Si el abajo firmante es un directivo o consejero de la Sociedad, el abajo firmante acepta además que las disposiciones precedentes serán igualmente aplicables a cualquier ADS ofrecidos el abajo firmante puede comprar en la oferta. Algunos términos utilizados en el presente documento se definen en el de suscripción.

No obstante lo anterior, y con sujeción a las condiciones que figuran a continuación, el que suscribe podrá transferir los Valores de Bloqueo sin el consentimiento previo por escrito de los Representantes, siempre que (1) Barclays, BofA y Morgan Stanley recibir de cada donatario, fideicomisario, repartidor o cesionario, según sea el caso, un acuerdo de inmovilización firmado por el resto del período de inmovilización, (2) cualquier transferencia de este tipo no deberá no implicará una enajenación a título oneroso, (3) dichas transferencias no están obligadas a ser reportadas ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México (Comisión Nacional Bancaria y de Valoresla "CNBV") o la Bolsa Mexicana de Valores (Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.la "BMV"), y (4) el abajo firmante no efectúa de otro modo voluntariamente ninguna declaración pública o informe relativo a dichas transferencias:

(a)

transferir los valores de bloqueo del abajo firmante:

siempre que (A) en el caso de cualquier transferencia o distribución conforme a la cláusula (a)(i), (ii), (iii), (iv), (v) (vi) y (vii), dicha transferencia no implique una enajenación a título oneroso, (B) en (B) en el caso de cualquier transferencia o distribución en virtud de la cláusula (a)(i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) y (viii), cada donatario, legatario, cesionario o cesionario deberá aceptar por escrito que quedará vinculado por las restricciones establecidas en el presente documento, (C) en el caso de (C) en el caso de cualquier transferencia o distribución conforme a la cláusula (a)(i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) y (x), ninguna de las partes (donante, donatario, legatario, cedente, cesionario, distribuidor o cesionario) deberá presentar una declaración conforme a la Securities Exchange Act of 1934, según enmendada (la "Exchange Act"), la Ley del Mercado de Valores (Ley del Mercado de Valores), según sea modificada (la "Ley del Mercado de Valores"), las reglas de la BMV o de la CNBV u otro anuncio público será (D) en el caso de cualquier transmisión o distribución de conformidad con la cláusula (a)(viii), (ix) y (x) será condición para dicha transmisión que no se realice voluntariamente ninguna presentación, reporte o anuncio público durante el Periodo Restringido. (D) en el caso de cualquier transferencia o distribución conforme a la cláusula (a)(viii), (ix) y (x) será condición para dicha transferencia que no se realice voluntariamente ninguna presentación pública, informe o anuncio durante el Periodo Restringido y si cualquier presentación conforme a la Sección 16(a) de la Ley de Valores, la Ley de Valores Mexicana u otra presentación pública, informe o anuncio de Acciones Ordinarias en relación con dicha transmisión o distribución, dicha presentación, informe o anuncio deberá indicar claramente en las notas a pie de página la naturaleza y las condiciones de dicha transmisión o distribución. la naturaleza y condiciones de dicha transmisión;

(b)

(c)

Además, los abajo firmantes puede vender Acciones ordinarias representado por ADS adquiridos por el abajo firmante en el mercado abierto tras la oferta del ADS ofrecidos si y sólo si (i) dichas ventas no están obligadas a ser reportadas en algún informe público o presentación ante la Securitfies and Exchange Commission, la CNBV o la BMV, o de otra forma y (ii) el suscrito no efectúa voluntariamente ninguna presentación o reporte público respecto de dichas ventas.

El abajo firmante reconoce y acepta que los suscriptores no han proporcionado ninguna recomendación o asesoramiento de inversión ni han solicitado ninguna acción del abajo firmante con respecto a la oferta de valores y que el abajo firmante ha consultado a sus propios asesores legales, contables, financieros, reglamentarios y fiscales en la medida en que lo ha considerado oportuno. respecto a la oferta de los valores y que el abajo firmante ha consultado a sus propios asesores jurídicos, contables, financieros, reglamentarios y fiscales en la medida en que lo ha considerado oportuno.

Asimismo, el abajo firmante acepta y consiente en que el agente de transferencias y el registrador de la Sociedad impidan la transferencia de los Valores de Bloqueo, salvo en cumplimiento de las restricciones anteriores. cumplimiento de las restricciones anteriores.

[Página de firmas]

Anexo B

FORMULARIO DE CERTIFICADO CFO

QUE SE ENTREGARÁ DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 5(k)

[Se adjunta por separado]