Tal como se presentó ante la Securities and Exchange Commission el 9 de junio de 2023 |
Nº de registro 333 - |
COMISIÓN DEL MERCADO DE VALORES
Washington, D.C. 20549
FORMULARIO F-6
DECLARACIÓN DE REGISTRO
BAJO
THE SECURITIES ACT OF 1933 FOR AMERICAN DEPOSITARY REPRESENTADAS POR
RECIBOS DE DEPÓSITO ESTADOUNIDENSES
CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.
(Nombre exacto del emisor de los valores depositados según especificado en sus estatutos)
VESTA REAL ESTATE CORPORATION
(Traducción del nombre del emisor al inglés)
ESTADOS UNIDOS MEXICANOS
(Jurisdicción de constitución u organización del emisor)
CITIBANK, N.A.
(Nombre exacto del depositario tal como se especifica en sus estatutos)
388 Greenwich Street
Nueva York, Nueva York 10013
(877) 248-4237
(Dirección, incluido el código postal, y número de teléfono incluido el prefijo, de la sede del depositario)
Cogency Global Inc.
122 East 42nd Street, planta 18
Nueva York, Nueva York 10168
+1 (212) 947-7200
(Dirección, incluido código postal y número de teléfono, incluido el prefijo, del agente de notificaciones)
Copias a:
Maurice Blanco Manuel Garciadiaz |
Herman H. Raspé, Esq. Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
|
Se propone que esta presentación entre en vigor en virtud de la Norma 466: |
☐ | inmediatamente después de la presentación. |
☐ |
el (Fecha) a las (Hora). |
Si se ha presentado una declaración de registro separada se ha presentado para registrar las acciones depositadas, marque la casilla siguiente: ☒
CÁLCULO DE LA TASA DE INSCRIPCIÓN
Título de cada Clase de Valores a registrar |
Importe a Registrado |
Máximo propuesto Precio agregado por unidad* |
Máximo propuesto Precio total de la oferta** |
Importe de Cuota de inscripción
|
American Depositary Shares ("ADS(s)"), cada ADS representa el derecho a recibir diez (10) acciones ordinarias de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad") | 100.000.000 ADS | $5.00 | $5,000,000 | $551.00 |
* Cada unidad representa 100 ADS. ** Estimación únicamente a efectos del cálculo de la tasa de registro. De conformidad con la Norma 457(k), dicha estimación se calcula sobre la base de las tasas o gastos máximos de las tasas o gastos totales que se impondrán en relación con la emisión de ADS.
| ||||
Por la presente, el Registrante modifica esta Declaración de Registro en la fecha o fechas que sean necesarias para retrasar su fecha de entrada en vigor hasta que el Registrante presente una nueva modificación que establezca específicamente que esta Declaración de Registro entrará en vigor a partir de entonces de conformidad con la Sección 8(a) de la Ley de Valores de 1933, o hasta que esta Declaración de Registro entre en vigor en la fecha que la Comisión, actuando de conformidad con dicha Sección 8(a), pueda determinar. |
La presente Declaración de Registro podrá ser suscrita en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, y el conjunto de dichos ejemplares constituirá un único y un mismo instrumento.
ii
PARTE I
INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL FOLLETO
Hoja de referencias cruzadas
Artículo 1. | DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES A REGISTRAR |
Artículo Número y leyenda |
Ubicación en forma de americano Recibo de Depósito ("Recibo") | |||
1. | Nombre del depositario y dirección de su oficina ejecutiva principal | Cara de recibo - Artículo introductorio. | ||
2. | Título de los recibos e identidad de los valores depositados | Cara del recibo - Centro superior. | ||
Condiciones de depósito: | ||||
(i) | Importe de los valores depositados representados por un American Depositary Share ("ADS") | Cara del recibo - Esquina superior derecha. | ||
(ii) | El procedimiento de votación, en su caso, de los títulos depositados | Anverso del recibo - Apartados (17) y (18). | ||
(iii) | Cobro y distribución de dividendos | Anverso del recibo - Apartado (15). | ||
(iv) | Transmisión de notificaciones, informes y material de solicitud de representación | Anverso del recibo - Apartado (14); Reverso del recibo - Apartado (18). | ||
(v) | La venta o el ejercicio de derechos |
Anverso del recibo - Apartados (15) y (17). | ||
(vi) | El depósito o la venta de valores resultantes de dividendos, escisiones o planes de reorganización |
Cara del recibo - Apartados (3) y (6); Anverso del recibo - Apartados (15) y (17). | ||
(vii) | Modificación, prórroga o rescisión del contrato de depósito | Anverso del recibo - Apartados (23) y (24) (no se prevén prórrogas). | ||
(viii) | Derecho de los tenedores de Recibos a consultar los libros de transferencia del Depositario y la lista de tenedores de ADSs | Cara del recibo - Apartado (14). |
I-1
Artículo Número y leyenda |
Ubicación en forma de América Recibo de Depósito ("Recibo") | |||
(ix) | Restricciones al derecho a depositar o retirar los valores subyacentes | Anverso del recibo - Apartados (2), (4), (6), (8), (9) y (10); Reverso del recibo - Apartado (25). | ||
(x) | Limitación de la responsabilidad del depositario |
Cara del recibo - Apartados (8) y (12); Anverso del recibo - Apartados (15), (16), (18), (19), (20), (21) y (25). | ||
3. | Comisiones y gastos que pueden imponerse directa o indirectamente a los titulares de ADS | Cara del recibo - Apartado (11). | ||
Tema 2. | INFORMACIÓN DISPONIBLE | Cara del recibo - Apartado (14). |
La Sociedad está sujeta a los requisitos de información periódica de la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de 1934, en su versión modificada, y, en consecuencia, presenta determinados informes a la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (la "Comisión"). informes a la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos (la "Comisión"). Dichos informes pueden consultarse en el sitio web de la Comisión (www.sec.gov), e inspeccionarse y copiarse en las instalaciones públicas de referencia que la Comisión tiene en el número 10000. de la Comisión en 100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549.
I-2
PROSPECTO
El Folleto consiste en el formulario propuesto de American Depositary Receipt incluido como Anexo A del Formulario de Acuerdo de Depósito presentado como Anexo (a) de esta Declaración de Registro en el Formulario F-6 y se incorpora aquí por referencia.
I-3
PARTE II
INFORMACIÓN NO EXIGIDA EN EL FOLLETO
Tema 3. | EXPOSICIONES |
(a) | Forma del Contrato de Depósito, por y entre Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Compañía"), Citibank, N.A., en su carácter de depositario (el "Depositario"), y todos los Tenedores y Propietarios Beneficiarios de American Depositary Shares emitidos en virtud del mismo ("Acuerdo de Depósito"). Presentado adjunto como Anexo (a). |
(b) | Cualquier otro acuerdo del que sea parte el Depositario en relación con la emisión de los American Depositary Shares registrados en virtud del presente o la custodia de los valores depositados representados por los mismos. Ninguno. |
(c) | Todo contrato importante relativo a los valores depositados entre el Depositario y el emisor de los valores depositados en vigor en cualquier momento dentro de los últimos tres años. Ninguno. |
(d) | Opinión del abogado del Depositario sobre la legalidad de los valores a registrar. ___ Presentado adjunto como Anexo (d). |
(e) | Certificado conforme al artículo 466. Ninguno. |
(f) | Poderes para determinados directivos y administradores y para el representante autorizado de la Sociedad. Estos poderes figuran en las páginas de firmas del presente documento. |
II-1
Tema 4. | COMPROMISOS |
(a) | El Depositario se compromete a poner a disposición en la oficina principal del Depositario en los Estados Unidos para su inspección por los tenedores de ADS, todos los informes y comunicaciones recibidos del emisor de los valores depositados que sean a la vez (1) recibidos por el Depositario como tenedor de los valores depositados, y (2) puestos a disposición general de los tenedores de los valores subyacentes por el emisor. subyacentes. |
(b) | Si el importe de las comisiones cobradas no se indica en el folleto, el Depositario se compromete a preparar un documento separado en el que se indique el importe de cualquier comisión cobrada y se describa el servicio por el que se cobra, y a entregar sin demora una una copia de dicha lista de comisiones sin cargo alguno a cualquier persona que lo solicite. El Depositario se compromete a notificar a cada titular registrado de un ADS treinta (30) días antes de cualquier cambio en el baremo de comisiones. |
II-2
FIRMAS
De conformidad con los requisitos de la Ley de Valores de 1933, según enmendada, Citibank, N.A., actuando únicamente en nombre de la persona jurídica que se creará mediante el Contrato de Depósito, por y entre Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., Citibank, N.A., como depositario, y todos los Tenedores y Propietarios Beneficiarios de American Depositary Shares que se emitirán en virtud de la misma, certifica que tiene motivos razonables para creer que se cumplen todos los requisitos de para la presentación en el Formulario F-6 y ha dispuesto debidamente que esta Declaración de Registro en el Formulario F-6 sea firmada en su nombre por el abajo firmante, debidamente autorizado para ello, en la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, el 9 de junio de 2023.
Entidad jurídica creada por el Acuerdo de Depósito en virtud del cual se emitirán los American Depositary Shares aquí registrados, cada American Depositary Share representa el derecho a recibir diez (10) acciones ordinarias de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. a recibir diez (10) acciones ordinarias de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V..
CITIBANK, N.A., únicamente en su calidad de Depositario | ||
Por: | /s/ Joseph Connor | |
Nombre: Joseph Connor | ||
Título: Apoderado |
II-3
FIRMAS
De conformidad con los requisitos de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, el abajo firmante certifica que tiene motivos razonables para creer que cumple todos los requisitos para la presentación del Formulario F-6 y ha hecho firmar debidamente esta declaración de registro en su nombre por el abajo firmante. requisitos para su presentación en el Formulario F-6 y ha dispuesto debidamente que esta declaración de registro sea firmada en su nombre por el suscrito debidamente autorizado para ello, en la Ciudad de México, México, el día de hoy. debidamente autorizado, en la Ciudad de México, México, a los 9 días del mes de junio de 2023.
CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. | ||
Por: | /s/ Juan Felipe Sottil Achutegui | |
Nombre: Juan Felipe Sottil Achutegui | ||
Cargo: Director Financiero |
||
II-4
PODERES
CONOCEN TODAS LAS PERSONAS POR ESTOS PRESENTES, que cada una de las personas cuya firma aparece a continuación constituye y nombra a cada uno de Lorenzo Dominique Berho Carranza y Juan Felipe Sottil Achutegui, su verdadero y legítimo apoderado y agente, cada uno con plenos poderes de sustitución y reposición, por ella o él y en su nombre, lugar y lugar, en todas y cada una de sus capacidades, para firmar cualquiera o todas las modificaciones (incluidas las modificaciones posteriores a la entrada en vigor) de la presente declaración de registro y de cualquier otra declaración de registro, así como de cualquier otra declaración de registro que se presente en el futuro. modificaciones) de esta declaración de registro y de todas y cada una de las declaraciones de registro relacionadas de conformidad con la Norma 462(b) de la Securities Act de 1933, en su versión modificada, y a presentar las mismas, con todos sus anexos, y demás documentos relacionados con ellas, ante la Securities and Exchange Commission. Securities and Exchange Commission, ratificando y confirmando por la presente todo lo que dichos apoderados y agentes, o cualquiera de ellos, o sus sustitutos o sus sustitutos, puedan legalmente hacer o hacer que se haga en virtud de la presente.
De conformidad con los requisitos de la Securities Act de 1933, en su versión modificada, la presente declaración de registro ha sido firmada por las siguientes personas en la calidad que se indica el 9 de junio de 2023.
Firma | Título | |
/s/ Lorenzo Dominique Berho Carranza |
Director General | |
Lorenzo Dominique Berho Carranza | ||
/s/ Juan Felipe Sottil Achutegui |
Director Financiero y Contable | |
Juan Felipe Sottil Achutegui | ||
/s/ Lorenzo Manuel Berho Corona |
Presidente del Consejo de Administración | |
Lorenzo Manuel Berho Corona | ||
/s/ Stephen B. Williams |
Director | |
Stephen B. Williams | ||
/s/ José Manuel Domínguez Díaz Ceballos |
Director | |
José Manuel Domínguez Díaz Ceballos | ||
Director | ||
Craig Wieland | ||
/s/ Luis Javier Solloa Hernández |
Director | |
Luis Javier Solloa Hernández | ||
/s/ Loreanne Helena García Ottati |
Director | |
Loreanne Helena García Ottati | ||
Director | ||
Oscar Francisco Cázares Elías | ||
/s/ Daniela Berho Carranza |
Director | |
Daniela Berho Carranza | ||
Director | ||
Douglas M. Arthur | ||
/s/ Luis de la Calle Pardo |
Director | |
Luis de la Calle Pardo |
II-5
FIRMA DEL REPRESENTANTE AUTORIZADO DEL REGISTRANTE EN LOS ESTADOS UNIDOS
De conformidad con la Securities Act de 1933, en su versión modificada modificada, el abajo firmante, representante debidamente autorizado en los Estados Unidos de América ha firmado esta declaración de registro o su modificación en Nueva York, Nueva York, el 9 de junio de 2023.
COGENCY GLOBAL INC. |
||
Por: | /s/ Collen A. De Vries | |
Nombre: Collen A. De Vries Cargo: Vicepresidente Senior en nombre de Cogency Global Inc. |
II-6
Índice de pruebas
Exposición | Documento |
Secuencialmente Página numerada |
(a) | Formulario de contrato de depósito | |
(d) | Opinión del abogado del Depositario |