CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. CAPÍTULO I Denominación, Objeto, Duración, Domicilio y Nacionalidad PRIMERO. Denominación. La denominación de la Sociedad es "Corporación Inmobiliaria Vesta" a la que seguirán las palabras "Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable" o su abreviatura "S.A.B. de C.V.". SEGUNDA. Objeto Social. La Sociedad tendrá por objeto: 1. Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y participar, así como enajenar, el capital social o patrimonio de toda clase de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones en participación, fideicomisos, asociaciones o empresas, civiles o de cualquier otra naturaleza, tengan o no personalidad jurídica, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración, disolución o liquidación. 2. 2. Adquirir o enajenar, y realizar cualesquiera actos, con respecto a cualesquiera derechos legales bajo cualquier título legal, con respecto a acciones, participaciones, participaciones sociales, participaciones en el capital, bonos, obligaciones, instrumentos de crédito, certificados (de cualquier tipo), participaciones en el capital y cualquier clase de intereses, independientemente de su denominación y estando sujetos a las leyes de cualquier jurisdicción, de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones en participación, fideicomisos, asociaciones o empresas, ya sean civiles o de cualquier otra naturaleza, con o sin personalidad jurídica, tanto nacionales como extranjeras, ya sea en el momento de su constitución o por compra posterior, así como vender, enajenar y negociar dichas acciones, participaciones participaciones sociales, participaciones en el capital u otros intereses, incluidos cualesquiera otros valores. 3. Adquirir o enajenar y cualesquiera otras actuaciones relacionadas con bienes inmuebles de cualquier naturaleza, así como el arrendamiento de toda clase de bienes inmuebles en cualquier mercado, o adquirir o enajenar los derechos a percibir cualquier renta derivada del arrendamiento de dichos bienes inmuebles. 4. 4. Comprar, vender, usar, enajenar, hipotecar, dar en garantía en cualquier forma, permutar, arrendar, subarrendar, poseer, transmitir, dar o recibir la posesión y, en general, explotar toda clase de terrenos, oficinas, edificios, almacenes o instalaciones industriales, y toda clase de bienes muebles y/o inmuebles, y/o cualesquiera derechos o intereses relacionados con bienes muebles y/o inmuebles, ya sean dichos bienes muebles o inmuebles propiedad de la Sociedad o de terceros, e independientemente de su localización.
2 5. Podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social, u otros valores que las representen, cualquiera que sea su denominación, pudiendo regirse dichos valores por las leyes de cualquier jurisdicción, incluyendo certificados de participación ordinarios, participaciones vinculadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, en cualquier bolsa de valores en la que se encuentren admitidas a negociación sus acciones o valores representativos, o por cualquier otro medio análogo, y colocarlas posteriormente (sin que sea de aplicación el derecho de suscripción preferente), respetando en lo que fuere pertinente lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, en la redacción que dicho artículo pudiera tener modificada o sustituida. 6. Podrá colocar mediante oferta pública, a través de cualquier bolsa de valores, acciones representativas de su capital social, u otros valores que las representen, cualquiera que sea su denominación, pudiendo regirse dichos valores por las leyes de cualquier jurisdicción, incluyendo certificados de acciones ordinarias, unidades vinculadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, emitidos por autorización de la Asamblea General de Accionistas y pendientes de suscripción y pago, sin otorgar a sus accionistas derechos de suscripción preferente, conforme lo permite la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, siempre que las acciones (aun cuando sean subyacentes) se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores y en cualquier otra autoridad o registro de valores de cualquier otra jurisdicción distinta a la mexicana. 7. Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, mejorar, usar, expedir y recibir o enajenar licencias, permisos, concesiones y toda clase de autorizaciones, de toda clase de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial en cualquier país y conforme a cualquier legislación aplicable, así como derechos de autor y derechos conexos o similares, u opciones sobre los mismos. 8. Obtener y otorgar toda clase de préstamos, créditos, financiamientos y valores, así como emitir bonos, papel comercial, obligaciones, certificados de participación ordinarios, certificados bursátiles, pagarés y, en general, cualquier título negociable, en serie o en bloque, o cualquier instrumento representativo de obligaciones de la Sociedad, que se emitan en este momento o en el futuro en los Estados Unidos Mexicanos ("México") o en el extranjero, bajo la ley de cualquier jurisdicción, para ser colocados entre el público inversionista o entre determinados inversionistas, con o sin garantías específicas. 9. Emitir, endosar, avalar, aceptar y negociar toda clase de títulos negociables de cualquier naturaleza y regidos bajo las leyes de cualquier jurisdicción. 10. Otorgar toda clase de garantías reales, incluyendo prendas, hipotecas, fideicomisos, o cualesquiera otras garantías permitidas de conformidad con la legislación aplicable (incluyendo la legislación extranjera), independientemente de su denominación y realizar todos los trámites necesarios para su constitución y formalización.
3 11. Otorgar toda clase de garantías personales, como fiador, obligado solidario o en cualquier otra calidad, incluyendo indemnizaciones bajo la ley de cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación, y actuar como obligado solidario o coobligado, para garantizar obligaciones y deudas de terceros (incluyendo subsidiarias y afiliadas). 12. Ejecutar toda clase de operaciones financieras derivadas, al amparo de la legislación mexicana o de cualquier legislación extranjera, cualquiera que sea su denominación, la moneda en que estén denominadas, su liquidación o garantía o los activos subyacentes correspondientes. 13. Arrendar u otorgar en arrendamiento o comodato, adquirir, poseer, permutar, transferir, transmitir, enajenar o gravar la propiedad o posesión de toda clase de bienes muebles e inmuebles y demás derechos reales o personales sobre los mismos, que sean necesarios o convenientes para su objeto o para las operaciones o fines de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones, de cualquier naturaleza y cualquiera que sea su denominación, en las que la Sociedad tenga algún interés o participación de cualquier naturaleza. 14. Emitir acciones no suscritas, para su colocación entre el público en general, en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o disposición que la sustituya, conforme al procedimiento establecido en estos Estatutos y la legislación aplicable. 15. Llevar a cabo cualquier acción y crear cualquier Comité que sea requerido o permitido por la legislación aplicable, incluyendo la Ley del Mercado de Valores. 16. Celebrar, otorgar y ejecutar cuantos contratos, convenios y actos, de cualquier naturaleza jurídica, bajo las leyes de cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación, sean necesarios o convenientes para la ejecución de sus fines sociales, incluyendo asociarse con terceros nacionales y extranjeros. 17. Celebrar convenios con terceros prestadores de servicios, particularmente especializados, necesarios o convenientes para el desarrollo de sus actividades. 18. Contratar el personal necesario para el cumplimiento del objeto social, capacitar y delegar a una o más personas para el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios o cualquier otra actividad que se requiera. 19. La realización de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con las acciones, bienes, derechos, servicios y artículos aquí descritos, ya sea en México o en el extranjero. 20. Abrir, operar y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, ya sean de cheques y/o de inversión, y disponer de los fondos depositados en las mismas, así como abrir, operar y cerrar cualquier cuenta de valores con cualquier intermediario de valores, todo lo anterior ya sea en México o en el extranjero.
4 21. En general, llevar a cabo todas las acciones, celebrar todos los convenios, instrumentos y documentos, incluyendo los de naturaleza mercantil y civil, permitidos por la legislación aplicable, en México o en cualquier otra jurisdicción. TERCERA. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida. CUARTA. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal; sin embargo, la Sociedad podrá establecer oficinas, agencias y/o sucursales en cualquier otro lugar dentro o fuera de la República Mexicana, así como designar o sujetarse a domicilios convencionales, sin que por ello se modifique el domicilio de la Sociedad. QUINTA. Nacionalidad. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Cualquier extranjero que al constituirse o en lo sucesivo adquiera acciones de la Sociedad, será considerado ante la Secretaría de Relaciones Exteriores como mexicano respecto de (i) las acciones o derechos que adquiera de la Sociedad; (b) los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad; y (iii) los derechos y obligaciones derivados de convenios en los que la Sociedad sea parte, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo pena, en caso contrario, de perder los derechos o bienes que hubiere adquirido a favor de la nación mexicana. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES SEXTA. Capital Social. El capital social será variable. La parte mínima fija no sujeta a retiro, totalmente suscrita y pagada será la suma de $50,000.00 (cincuenta mil Pesos 00/100) representada por 5,000 (cinco mil) de una sola serie de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones del capital social estarán representadas por una sola serie. El número total de acciones en que se divida el capital social podrá ser libremente suscrito, en términos de la Ley de Inversión Extranjera, su Reglamento y demás leyes aplicables. Cada acción conferirá a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Cada acción conferirá a sus titulares los mismos derechos económicos, por lo que todas las acciones participarán por igual, indistintamente, en cualquier dividendo, amortización, reembolso o distribución de cualquier naturaleza en términos de estos Estatutos, salvo el derecho de separación previsto en la Cláusula Décima Tercera de los mismos. Sin embargo, para evitar distinciones infundadas en la cotización de las acciones, los certificados de acciones provisionales o definitivos no harán distinción entre las acciones representativas de la parte fija mínima y de la parte variable del capital social. Cada acción representará un voto en la Junta General de Accionistas. No obstante lo anterior, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto, así como acciones con derechos sociales limitados y acciones con derechos de voto restringidos, al margen de lo previsto en los artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
5 Las acciones sin voto no computarán a efectos de determinación del quórum de las Juntas Generales, mientras que las acciones con voto limitado o restringido sólo se computarán para reunirse legalmente en las Juntas Generales a las que sean convocados sus titulares para el ejercicio del derecho de voto. En el momento de la emisión de las acciones sin voto o con voto limitado o restringido, la Junta General de Accionistas que haya aprobado su emisión determinará los derechos que correspondan a dichas acciones. En su caso, las acciones que se emitan conforme a los párrafos anteriores, serán de serie distinta a las demás acciones representativas del capital social de la Sociedad. SÉPTIMO. Autocartera, Colocación. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que se mantendrán en la tesorería de la Sociedad para su entrega a medida que sean suscritas y desembolsadas. Asimismo, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas para su colocación entre el público inversor mediante oferta pública en los términos y con sujeción al cumplimiento de las condiciones previstas en el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o por decisión delegada del Consejo de Administración. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Anónimas y la Cláusula Duodécima del presente Reglamento no será de aplicación a las ampliaciones de capital que se realicen al amparo del citado artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o disposiciones que lo sustituyan o como consecuencia del acuerdo del Consejo de Administración que excluya el derecho de suscripción preferente respecto de las acciones emitidas. OCTAVA. Adquisición de Acciones Propias; Disposición de Cambio de Control. (a) Adquisición de Acciones Propias. La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social o títulos negociables u otros instrumentos representativos de dichas acciones, cualquiera que sea su denominación, pudiendo dichos títulos o instrumentos regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluyendo certificados de participación ordinarios, unidades relacionadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, sin que sea aplicable la restricción prevista en el primer párrafo del Artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La adquisición de acciones propias podrá realizarse a través de cualquier bolsa de valores en la que coticen sus acciones o valores o instrumentos representativos para su negociación, o por cualquier otro medio similar a precios de mercado, salvo que se trate de licitaciones o subastas públicas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La adquisición de acciones propias se hará contra el capital contable, en cuyo caso las acciones adquiridas podrán ser mantenidas por la Sociedad sin reducción de capital social, o bien, contra el capital social, en cuyo caso dichas acciones se convertirán en acciones no suscritas que la Sociedad mantendrá en su tesorería, sin necesidad de aprobación previa de los Accionistas. La Junta General de Accionistas acordará específicamente para cada ejercicio, el importe máximo de los recursos que podrán destinarse a la adquisición de acciones o de obligaciones negociables u otros títulos representativos de las mismas, con la única limitación de que el total de los recursos destinados a este fin no podrá exceder de la suma del saldo total de los beneficios netos
6 de la Sociedad, incluidos los beneficios no distribuidos de ejercicios anteriores. En su caso, la Sociedad deberá estar al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores. Las acciones, valores o instrumentos adquiridos por la Sociedad podrán ser colocados con posterioridad (sin que resulte de aplicación ningún derecho de suscripción preferente), respetando en lo necesario lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, en la redacción que dicho artículo pudiera tener modificada o sustituida. El Consejo de Administración designará a las personas responsables de la adquisición y colocación de las acciones. En tanto las acciones adquiridas pertenezcan a la Sociedad, dichas acciones no podrán ser representadas ni votadas en las Juntas Generales de Accionistas, ni podrán ejercitarse sobre las mismas ninguna clase de derechos sociales o económicos. La compra y venta de acciones a que se refiere esta Cláusula, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las reglas de revelación de información financiera, así como la forma y términos en que deberán reportarse dichas operaciones a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa de Valores correspondiente y al público inversionista, se sujetarán a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y en las disposiciones de carácter general que emita la Comisión correspondiente. (b) Disposiciones sobre Cambio de Control. Términos Definidos. Para efectos de este inciso de la Cláusula Octava, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se les atribuye: "Acciones" significa las acciones representativas del capital social de la Sociedad, cualquiera que sea su clase o serie, o cualquier título, instrumento, derecho (separable o no, representado o no por instrumento alguno, o resultante de disposiciones contractuales o convencionales y no de un instrumento) o instrumento subyacente a dichas acciones, incluyendo los certificados de participación ordinarios o los certificados de depósito correspondientes, independientemente de la ley por la que se rijan o del mercado en el que se hayan colocado o que se hayan ejecutado u otorgado, o que otorguen a su titular derechos sobre dichas acciones o sean convertibles o canjeables por dichas acciones, incluidos los instrumentos financieros y las operaciones derivadas como opciones o warrants, o cualquier derecho o instrumento similar o equivalente, o cualquier derecho total o parcial con respecto a, o relacionado con, acciones representativas del capital de la Sociedad. "Acuerdo de Voto" tiene el significado previsto en esta Cláusula Octava. "Afiliada" significa cualquier sociedad que Controle, esté Controlada o se encuentre bajo Control común con cualquier Persona.
7 "Competidor" significa cualquier Persona involucrada, directa o indirectamente, por cualquier medio y a través de cualquier entidad, vehículo o acuerdo, de manera predominante o esporádica, en (i) el negocio de desarrollo inmobiliario comercial, industrial, residencial o de uso hotelero, incluyendo, sin limitación, directa e indirectamente, la venta, compra, construcción, remodelación o arrendamiento, o cualquier modalidad similar, de bienes inmuebles, (ii) la compraventa, arrendamiento u operaciones similares respecto de bienes inmuebles de cualquier naturaleza y con cualquier finalidad, y/o (iii) cualquier actividad en la que la Sociedad o cualquiera de sus Filiales participe en cualquier momento, y que represente el 5% (cinco por ciento) o más de los ingresos consolidados de la Sociedad y sus Filiales, en el entendido de que el Consejo de Administración de la Sociedad podrá, caso por caso, acordar eximir a cualquier Persona de caer en esta definición, mediante resoluciones tomadas en términos de estos Estatutos. "Consorcio" significa un grupo de entidades, cualquiera que sea su naturaleza, cualquiera que sea su denominación y cualquiera que sea su jurisdicción de organización, que están conectadas a través de una o más personas que formando o no un Grupo de Personas, tienen el control sobre dichas entidades, siempre que en la definición de entidades, se incluyan los fideicomisos y acuerdos similares. "Control", "Controlado" o "Controlador" significa, a través de cualquier Persona o Grupo de Personas, cualquiera que sea su naturaleza, cualquiera que sea su denominación (incluido un Consorcio o un Grupo de Sociedades) e independientemente de su jurisdicción de organización, (i) mantener la titularidad de cualquier clase de Acciones o derechos sobre dichas acciones que permitan, directa o indirectamente, ejercer el derecho de voto del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones o certificados con derecho a voto de la Sociedad, y/o (ii) la capacidad de determinar, directa o indirectamente, por cualquier medio, las resoluciones o decisiones, o de vetar dichas resoluciones o decisiones, de cualquier forma, en las Juntas Generales de Accionistas o de titulares de participaciones, cualquiera que sea su denominación, o de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y/o (iii) dirigir, gestionar, determinar, influir o vetar, directa o indirectamente, las políticas y/o decisiones del Consejo de Administración o de la dirección, la estrategia, las actividades, las transacciones o las principales políticas de la Sociedad, independientemente de que dicha capacidad se derive de la posesión de una participación en el capital social de la Sociedad o de un acuerdo o pacto contractual, verbal o escrito, o de cualquier otra forma, con independencia de que dicho control sea aparente o implícito. "Grupo de Sociedades" significa un grupo de entidades, cualquiera que sea su naturaleza, cualquiera que sea su denominación y cualquiera que sea su jurisdicción de constitución, organizadas bajo un esquema de participación directa o indirecta en el capital, de cualquier tipo, en el que una única entidad, de cualquier naturaleza, Controla a las demás entidades, entendiéndose que la definición de entidades incluye los fideicomisos y acuerdos similares. "Grupo de Personas": las Personas, incluidos los Consorcios o Grupos de Sociedades, que sean partes en acuerdos, de cualquier tipo, en forma oral o escrita, aparente o implícita, en virtud de los cuales hayan acordado adoptar decisiones en el mismo
8 dirección o para actuar conjuntamente. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que son Agrupaciones de Personas: (i) las personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o afinidad, hasta el sexto grado, los cónyuges y concubinos; (ii) las personas jurídicas, cualquiera que sea su naturaleza, denominación y jurisdicción de constitución, que pertenezcan a un mismo Consorcio o Agrupación de Personas y la Persona o Agrupación de Personas que tenga el Control sobre dichas personas jurídicas, entendiéndose incluidos en la definición de personas jurídicas los fideicomisos y figuras análogas, cualquiera que sea la ley por la que se rijan. "Influencia Significativa" significa la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, por cualquier medio, incluso a través de Consorcio, Grupo de Personas o Grupo Empresarial, el ejercicio de derechos de voto respecto de, al menos, el 20% (veinte por ciento) del capital social de una persona jurídica, entendiéndose incluidos en la definición de entidades los fideicomisos y acuerdos similares. "Participación del 20%" significa la propiedad o titularidad de al menos el 20% (veinte por ciento) o más de las Acciones con derecho a voto o equivalentes, directa o indirectamente, a través de una persona jurídica, fideicomiso o figura similar, vehículo, entidad, sociedad, Consorcio, Grupo de Personas o Grupo Empresarial, u otra forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, cualquiera que sea su denominación, legalmente existente o no, e independientemente de su jurisdicción de organización. "Persona" significa cualquier persona, física o jurídica, sociedad, corporación, vehículo de inversión, fideicomiso o figura similar, vehículo, empresa, o cualquier otra forma de organización económica o comercial o cualquiera de sus Filiales o Afiliadas, cualquiera que sea su nombre, cualquiera que sea su denominación, legalmente existente o no, e independientemente de su jurisdicción de organización, o cualquier Consorcio, Grupo de Personas o Grupo Corporativo que actúe o intente actuar conjuntamente, en concierto o coordinación a los efectos de esta Cláusula. "Partes Vinculadas" significa, respecto de la Sociedad, las Personas que se encuadren en alguna de las siguientes categorías: (i) las personas que Controlen o tengan Influencia Significativa o Participación del 20% en cualquier persona jurídica que forme parte de un Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Sociedad, así como los Administradores, directivos o consejeros clave o funcionarios del Consorcio o Grupo Empresarial; (ii) las Personas que tengan poder de decisión respecto de cualquier persona jurídica que forme parte del Consorcio o Grupo Empresarial al que pertenezca la Sociedad;
9 (iii) el cónyuge o concubina y los parientes consanguíneos o civiles, hasta el sexto grado, de las personas físicas referidas en los apartados (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas mencionadas en dichos apartados o aquellos con los que mantengan relaciones de negocios; (iv) las personas jurídicas que pertenezcan al mismo Grupo Empresarial o Consorcio que la Sociedad; (v) las personas jurídicas Controladas por cualquiera de las personas referidas en los apartados (i) a (iii), o en las que dichas personas tengan Influencia Significativa. "Filial" significa cualquier sociedad en la que una Persona sea titular de la mayoría de las acciones de su capital social o en la que una Persona tenga derecho a nombrar a la mayoría de los miembros de su consejo de administración o dirección. Autorización del Consejo de Administración para la adquisición de valores. Para que sea válida, toda adquisición de Acciones, de cualquier clase, y cualquiera que sea su forma o denominación, que se pretenda realizar por cualquier medio o título, ya sea mediante una sola operación o una sucesión de operaciones, sin limitación temporal entre una y otra, incluyendo a estos efectos, las fusiones, consolidaciones u otras operaciones análogas, directas o indirectas, por una o más Personas, Partes Vinculadas, Grupo de Personas, Grupo Societario o Consorcios, requerirán la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración, cada vez que el número de Acciones que se pretenda adquirir, sumado a las Acciones ya poseídas por el pretendido adquirente, resulte en un número igual o superior a cualquier porcentaje del capital social de 9.5 (nueve coma cinco) o cualquier múltiplo de 9,5 (nueve coma cinco). Para que sea válida, cualquier adquisición de Acciones, de cualquier tipo, y cualquiera que sea su forma o denominación, que se pretenda realizar por cualquier medio o título, ya sea a través de una única operación o de una sucesión de operaciones, sin límite temporal entre una y otra, incluyendo a estos efectos, fusiones, consolidaciones u otras operaciones similares, directa o indirectamente, sin tener en cuenta el porcentaje de capital social emitido que dicha adquisición o pretensión de adquisición represente, por parte de cualquier Competidor, superior al 9.5% (nueve coma cinco por ciento) del capital social de la Sociedad, requerirán la autorización por escrito del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en esta Cláusula Octava. La aprobación previa del Consejo de Administración se requerirá independientemente de que la adquisición de las Acciones se pretenda realizar o no a través de una bolsa de valores, directa o indirectamente, en una o más operaciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas, sucesivas, sin que medie plazo alguno entre ellas, en México o en el extranjero. También se requerirá la aprobación previa del Consejo de Administración, para la celebración de cualesquiera convenios, en forma verbal o escrita, cualquiera que sea su denominación, como resultado de los cuales se establezcan mecanismos o acuerdos de voto asociado o voto conjunto, en relación con un potencial cambio en el Control en la Sociedad, una Participación del 20% o
10 Influencia Significativa, se creen o adopten (cada uno de ellos un "Acuerdo de Votación" y, colectivamente, los "Acuerdos de Votación") . A estos efectos, cualquier Persona que, separada o conjuntamente con otra(s) Persona(s) Vinculada(s), o el Grupo de Personas, el Grupo Empresarial o Consorcio, pretenda llevar a cabo una adquisición (incluidas fusiones, consolidaciones u operaciones similares) o celebrar Acuerdos de Votación, deberá cumplir lo siguiente 1. Los interesados deberán presentar una solicitud de autorización por escrito al Consejo de Administración. Dicha solicitud se dirigirá y entregará indubitada al Presidente del Consejo de Administración en el domicilio de la Sociedad, con copia al Secretario. La solicitud deberá contener lo siguiente (i) el número y clase o serie de las Acciones de las que la respectiva Persona y/o cualquier Parte Vinculada, Grupo de Personas, Grupo Empresarial o Consorcio (i) sea titular o copropietario, ya sea directamente o a través de cualquier Persona o Parte Vinculada, y/o (ii) respecto de las cuales, comparta o disfrute cualquier derecho, ya sea en virtud de un acuerdo o de otro modo, incluido cualquier Acuerdo de Voto; (ii) el número y la clase o serie de las Acciones que se pretende adquirir, ya sea directa o indirectamente, por cualquier medio o en virtud de cualquier Acuerdo de Votación; (iii) el número y la clase o serie de las Acciones con respecto a las cuales se pretende compartir cualquier derecho, ya sea en virtud de un Acuerdo de Votación, de un acuerdo o de otro modo; (iv) (A) el porcentaje del total de Acciones de la Sociedad que representan las Acciones a las que se hace referencia en el apartado (i); (B) el porcentaje que representan las Acciones a las que se hace referencia en el apartado (i) del número total de Acciones de la misma clase o serie, (C) el porcentaje que representan las Acciones a las que se hace referencia en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores, del número total de Acciones emitidas por la Sociedad, y (D) el porcentaje que representan las Acciones a las que se hace referencia en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores, del número total de Acciones de la misma clase o serie de Acciones; (v) la identidad y nacionalidad de la Persona o Personas, Grupo de Personas, Grupo Corporativo o Consorcio que pretenda adquirir las Acciones o pretenda suscribir un Acuerdo de Voto, con la condición, no obstante, de que si alguno de ellos es una persona jurídica, sociedad de inversión, trust o su equivalente, o cualquier otro vehículo, entidad sociedad o forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, legalmente existente o no, y constituida con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción, la identidad y nacionalidad de los socios o accionistas, fideicomitentes y fideicomisarios o su equivalente, beneficiarios, miembros del comité técnico o su equivalente, sucesores, gestores o su equivalente, miembros u
11 asociados, así como la identidad y nacionalidad de la Persona o Personas que Controlen, directa o indirectamente, la persona jurídica, sociedad de inversión, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, compañía o forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, legalmente existente o no, y constituida bajo las leyes de cualquier jurisdicción, hasta la Persona o individuo que Controle o tenga cualquier derecho, interés o participación final, de cualquier naturaleza, sobre la persona jurídica, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, compañía o cualquier forma de asociación económica o comercial, de cualquier naturaleza, legalmente existente o no, y constituida bajo las leyes de cualquier jurisdicción; (vi) los motivos y objetivos perseguidos mediante la adquisición de las Acciones objeto de la autorización solicitada o la celebración del correspondiente Acuerdo de Voto, mencionando específicamente si pretende adquirir, directa o indirectamente, (A) cualesquiera Acciones adicionales a las referidas en la solicitud de autorización, (B) una Participación del 20%, (C) el Control de la Sociedad o (D) una adquisición de Influencia Significativa en la Sociedad; (vii) si es, directa o indirectamente, Competidor de la Sociedad o de cualquier Filial o Afiliada de la Sociedad y si tiene capacidad legal para adquirir las Acciones o ejecutar el correspondiente Acuerdo de Voto, de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos y en la legislación aplicable; en su caso, si está en proceso de obtener algún consentimiento o autorización, de quién y en qué términos, y si la Persona o Personas que pretenden comprar las Acciones en cuestión tienen Partes Relacionadas que puedan considerarse Competidoras de la Sociedad o de cualquier Filial o Afiliada de la Sociedad, o si tiene alguna relación económica o empresarial con un Competidor o algún interés o participación, ya sea en forma de participación en el capital o en la gestión o explotación de un Competidor, directamente o por medio de cualquier Persona o Parte Relacionada; (viii) el origen de los fondos que se utilizarán para pagar el precio de adquisición de las Acciones que se pretende adquirir; en el caso de que la fuente de los fondos sea un préstamo u otro tipo de financiación, el adquirente previsto deberá especificar la identidad y nacionalidad de la Persona que vaya a proporcionar dicha financiación, los estados financieros u otra prueba de solvencia de la Persona que proporcione dicha financiación, y deberá entregar, como anexo a la solicitud de autorización, la documentación firmada por dicha Persona, que refleje el compromiso de dicha Persona, no sujeto a condición, y que evidencie y explique los términos y condiciones de dicha financiación firmada por dicha Persona, incluyendo cualquier garantía que vaya a concederse. El Consejo de Administración podrá solicitar que el adquirente previsto (A) constituya una garantía, (B) cree un fideicomiso de garantía, (C) proporcione una carta de crédito irrevocable, (D) realice un depósito, o (E) proporcione cualquier otra garantía, para asegurar hasta el 100% (cien por cien) del precio de las Acciones
12 que se pretendan adquirir o que estén sujetas al correspondiente Acuerdo de Votación, designando a la Sociedad como beneficiaria, y para garantizar la indemnización por los daños y perjuicios que la Sociedad pueda sufrir como consecuencia de la falsedad de la información facilitada o como consecuencia de la solicitud o por cualquier acto u omisión del adquirente previsto, directa o indirectamente; (ix) si ha recibido financiación en forma de préstamo o en cualquier otra forma, de una Parte Vinculada o Competidor o ha proporcionado financiación a una Parte Vinculada o Competidor, para obtener los fondos para pagar las Acciones que se pretenden adquirir o para ejecutar la transacción o acuerdo pertinente; (x) la identidad y nacionalidad de la institución financiera que actuará como intermediaria, en caso de que la adquisición relevante se lleve a cabo a través de una oferta pública; (xi) en su caso, una copia del memorándum de información actualizado o documento similar que se pretenda utilizar en relación con la compra de las Acciones o en relación con la transacción o acuerdo relevante, y una declaración de que la adquisición ha sido aprobada por, o presentada para su aprobación ante, las autoridades competentes (incluyendo la Comisión Bancaria y de Valores); y (xii) una dirección en la Ciudad de México, México, para recibir notificaciones relacionadas con su solicitud. El Consejo de Administración podrá determinar, en caso de que cierta información sea imposible de presentar al momento de presentar la solicitud, que dicha información sea omitida en la solicitud y el Consejo de Administración podrá dispensar el cumplimiento de cualquiera de los requisitos antes mencionados. 2. Dentro de los 8 (ocho) días siguientes a la fecha en que se reciba la solicitud de autorización a que se refiere el apartado 1 anterior, el Presidente o Secretario del Consejo de Administración, convocará una reunión del Consejo de Administración para deliberar y decidir sobre la solicitud de autorización. La convocatoria para la sesión del Consejo de Administración se hará por escrito y será enviada por el Presidente o el Secretario a cada uno de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración con la anticipación prevista en estos Estatutos, por correo certificado, mensajería, fax o correo electrónico, a los domicilios designados por escrito por los miembros del Consejo de Administración para efectos de esta Cláusula. La convocatoria especificará la fecha, hora y lugar de la reunión, así como el Orden del Día correspondiente. 3. El Consejo de Administración resolverá cualquier solicitud de autorización formulada en los términos de esta Cláusula dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha en que se haya presentado la solicitud, siempre y cuando, y contados a partir de la fecha, la solicitud
13 contenga todas las informaciones exigidas en esta Cláusula. Si el Consejo de Administración no resuelve sobre la autorización en el plazo de 90 (noventa) días antes referido, la solicitud de autorización se entenderá denegada. El Consejo de Administración podrá requerir al pretendido adquirente o al interesado en ejecutar un Acuerdo de Voto, para que aporte la documentación adicional y las declaraciones que estime necesarias, así como para que celebre las reuniones que el Consejo de Administración estime convenientes para resolver sobre la autorización de la adquisición; no obstante, los plazos previstos en esta disposición no comenzarán a correr, y la solicitud no se tendrá por cumplida, hasta que el pretendido adquirente haya aportado toda la información adicional y haya realizado todas las aclaraciones que el Consejo de Administración le solicite. 4. Para que una asamblea convocada para resolver cualquier asunto relativo a la autorización de una adquisición o convenio en términos de esta Cláusula, sea válidamente convocada en primera o subsecuentes convocatorias, se requerirá la asistencia de por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los miembros, propietarios o suplentes, del Consejo de Administración, en el entendido, sin embargo, de que la ausencia del Presidente del Consejo de Administración no será considerada como impedimento para celebrar la asamblea. Los acuerdos serán válidos cuando sean tomados por el 75% (setenta y cinco por ciento) de los miembros del Consejo de Administración. La reunión del Consejo de Administración será convocada y los acuerdos que en ella se adopten versarán exclusivamente sobre la solicitud de autorización a que se refiere esta Cláusula (o partes de dicha solicitud de autorización). 5. En el caso de que el Consejo de Administración autorice la adquisición prevista de Acciones o la ejecución del Acuerdo de Votación propuesto y dicha adquisición resulte en (i) la adquisición de una Participación del 20% o superior, (ii) un cambio en el Control, o (iii) la adquisición de Influencia Significativa, sin perjuicio de que se haya concedido dicha autorización, el adquirente previsto o la parte interesada en ejecutar la transacción o el Acuerdo de voto pertinente, deberá realizar una oferta pública para adquirir el 100% (cien por cien) de las Acciones de la Sociedad menos una Acción, por un precio, en efectivo, que sea el mayor de los siguientes (i) el valor contable por Acción, de acuerdo con los últimos estados financieros trimestrales aprobados por el Consejo de Administración o presentados ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; o (ii) el precio de cierre por Acción más alto negociado en bolsa durante los 365 (trescientos sesenta y cinco) días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud o de la autorización del Consejo de Administración; o (iii) el precio de compra por Acción más alto pagado en cualquier momento, por la Persona que, en forma solidaria o mancomunada, directa o indirectamente, tenga la intención de
14 adquirir las Acciones, o se proponga ejecutar el acuerdo autorizado por el Consejo de Administración, más, en cada caso, una prima igual al 20% (veinte por ciento) del precio por Acción pagadero en relación con la adquisición, con la salvedad, no obstante, de que el Consejo de Administración podrá aumentar o disminuir el importe de dicha prima, teniendo en cuenta la opinión de un banco de inversión de reconocido prestigio. La oferta pública a la que se refiere la presente Cláusula deberá completarse en un plazo de 90 (noventa) días a partir de la fecha en la que el Consejo de Administración autorice la adquisición de Acciones o el Acuerdo de voto, de conformidad con el procedimiento establecido en la presente Cláusula. El precio pagado por cada Acción será el mismo, independientemente de la clase o serie de dicha Acción. En el caso de que, en el momento en que se complete la adquisición correspondiente o antes de que se ejecute el Acuerdo de voto correspondiente, el Consejo de Administración reciba otra solicitud por escrito de autorización para adquirir las Acciones correspondientes (incluida una fusión, consolidación o transacción similar) en términos más favorables para los accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración tendrá derecho a considerar y, si procede, autorizar esa segunda solicitud, en su caso, autorizar dicha segunda solicitud, suspendiendo la solicitud previamente presentada, y someterá ambas ofertas a la consideración del Consejo de Administración, a efecto de que éste apruebe la que estime más conveniente, en el entendido de que cualquier aprobación tendrá lugar sin perjuicio de la obligación de realizar una oferta pública en términos de esta Cláusula Octava y de la legislación aplicable. 6. Las Adquisiciones de Acciones, que no resulten en (A) la adquisición de una Participación del 20% o mayor, (B) un cambio en el Control, o (C) la adquisición de Influencia Significativa, podrán ser recodificadas en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad una vez que hayan sido debidamente autorizadas por el Consejo de Administración y celebradas. Las Adquisiciones o Acuerdos de Voto que resulten en (A) la adquisición de una Participación del 20% o superior, o (B) un cambio en el Control, o (C) la adquisición de Influencia Significativa no se inscribirán en el Libro de Registro de Acciones de la Compañía hasta que se haya concluido la oferta pública a que se refiere esta Cláusula. Así, los derechos societarios en virtud de las Acciones adquiridas, no podrán ser ejercidos hasta que se haya completado la oferta pública correspondiente. 7. El Consejo de Administración podrá denegar su aprobación a la adquisición de Acciones solicitada o a la ejecución del Acuerdo de Votación propuesto, en cuyo caso informará por escrito al adquirente potencial de los motivos y razones de dicha denegación, y podrá asimismo informar al adquirente de los términos y condiciones en virtud de los cuales estaría en condiciones de autorizar la adquisición de Acciones o el Acuerdo de Votación propuestos. El adquirente potencial tendrá derecho a solicitar y celebrar una reunión con el Consejo de Administración o con un comité ad hoc designado por el Consejo de Administración.
15 Consejo de Administración, para explicar, ampliar o aclarar los términos de la solicitud, así como para presentar su posición en un documento escrito destinado al Consejo de Administración. Disposiciones Generales. Para efectos de esta Cláusula Octava, se considerará que una Persona es titular de todas las Acciones de su propiedad, así como de todas las Acciones (i) de propiedad de cualquier Parte Relacionada, o (ii) que cualquier persona moral, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, sociedad o asociación económica o mercantil, de cualquier naturaleza y constituida conforme a las leyes de cualquier jurisdicción, posea cuando dicha persona moral, fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, sociedad o asociación económica o mercantil, legalmente existente o no, sea Controlada por la Persona mencionada. Asimismo, cuando una o más Personas pretendan adquirir Acciones de forma conjunta, coordinada o concertada, a través de una única operación o de operaciones sucesivas, independientemente de su forma jurídica, se considerará, a los efectos de la presente Cláusula, como si fuera una única Persona la titular de la totalidad de dichas Acciones. El Consejo de Administración, teniendo en cuenta las definiciones previstas en esta Cláusula Octava, determinará si una o varias Personas que pretendan adquirir Acciones, o celebrar Acuerdos de Voto, deben ser consideradas como una única Persona a los efectos de esta Cláusula. Para tomar dicha determinación, el Consejo de Administración podrá considerar cualquier información legal o de hecho de la que disponga el Consejo de Administración. Para evaluar cualquier solicitud de autorización presentada al Consejo de Administración, el Consejo de Administración tomará en consideración cualquier información que considere apropiada, teniendo en cuenta los mejores intereses de la Sociedad y de sus accionistas, incluyendo consideraciones sobre la solvencia financiera, de mercado, empresarial, moral y económica del adquirente previsto, el origen de los fondos que se utilizarán en la adquisición, los posibles conflictos de interés, la protección de los accionistas minoritarios, los beneficios esperados para el desarrollo futuro de la Sociedad, el impacto en los planes y presupuestos de la Sociedad, la calidad, exactitud y veracidad de la información que se le presente en los términos de la presente Cláusula, la viabilidad de la oferta, el precio ofrecido, las condiciones de la oferta, la identidad y credibilidad de los oferentes (en la medida en que puedan determinarse y sin responsabilidad alguna para los Consejeros o los Accionistas), las razones para la ejecución y la temporalidad del Acuerdo de Votación, las fuentes de financiación, en su caso, y el plazo para su finalización, y cualesquiera otras que consideren oportunas. Cualquier adquisición de Acciones o Acuerdo de Votación restringido por esta Cláusula, celebrado sin la autorización previa por escrito del Consejo de Administración, no otorgará ningún derecho a los titulares de las Acciones adquiridas o sujetas a cualquier Acuerdo de Votación de este tipo y dichos titulares no podrán votar ninguna de dichas Acciones en ninguna Junta General de Accionistas de la Sociedad, ni ejercer ningún derecho económico en virtud del mismo, que será responsabilidad exclusiva del adquirente o grupo de adquirentes y otorgará el derecho a recibir un máximo del 10% (diez por ciento) de cualquier distribución atribuible a las Acciones adquiridas en contravención de esta disposición. Las Acciones adquiridas en virtud de dichas adquisiciones o Acuerdos de Voto no se inscribirán en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad, cancelándose las anotaciones previamente practicadas y la Sociedad no reconocerá ni dará valor alguno a la inscripción o listados a que se refiere el artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores, por lo que la titularidad de las Acciones no podrá
16 ser susceptibles de prueba y no se podrá acreditar el derecho de asistencia a cualquier Junta de Accionistas ni los titulares de dichas Acciones podrán ejercitar acción alguna, incluidas las de carácter procesal. Las autorizaciones concedidas por el Consejo de Administración en virtud de la presente Cláusula, dejarán de ser efectivas si la información y documentación en la que se basó dicha autorización es falsa o deja de ser veraz y/o legal. En caso de que se realice alguna operación en contravención de lo dispuesto en esta Cláusula, el Consejo de Administración podrá acordar, entre otras, las siguientes medidas: (i) la reversión de la operación, con restitución mutua entre las partes, cuando sea posible, o (ii) que las Acciones correspondientes sean transmitidas a un tercero interesado aprobado por el Consejo de Administración al precio mínimo de referencia que determine el Consejo de Administración. Lo dispuesto en esta Cláusula no será aplicable a (i) las adquisiciones o transmisiones de Acciones que se realicen por sucesión, ya sea por herencia o legado, o (ii) la adquisición o transmisión de Acciones, o cualquier transacción o acuerdo (1) por la Persona o Personas que tengan, en conjunto, el Control de la Compañía o Influencia Significativa inmediatamente anterior a la fecha en que esta Cláusula entre en vigor (es decir, antes de la fecha de la oferta pública inicial de las Acciones de la Sociedad), (2) por cualquier persona jurídica, fideicomiso o figura similar, vehículo, entidad, sociedad o cualquier otra forma de asociación económica o comercial, legalmente existente o no, que esté bajo el Control de la Persona o Personas a que se refiere el apartado (1) anterior, (3) por el patrimonio de la Persona o Personas a que se refiere el apartado (1) anterior (4) por los ascendientes o descendientes en línea directa dentro del tercer grado de la Persona o Personas a las que se refiere el apartado (1) anterior, (5) por la Persona a la que se refiere el apartado (1) anterior cuando adquiera las Acciones de cualquier sociedad, trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa, cualquier forma de asociación económica o comercial, legalmente existente o no, de cualquier naturaleza y constituida con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción, ascendientes o descendientes a que se refieren los incisos (3) y (4) anteriores, (6) por la Sociedad o sus Subsidiarias, o por fideicomisos constituidos por la Sociedad o sus Subsidiarias o por cualquier otra Persona Controlada por la Sociedad o por sus Subsidiarias, o (iii) la transmisión en cualquier momento en el futuro, por los accionistas de la Sociedad al momento de la oferta pública inicial de las Acciones de la Sociedad en México, o en el extranjero de Acciones a un fideicomiso de voto o entidad similar de la. Las disposiciones contenidas en esta Cláusula serán aplicables supletoriamente a lo previsto en los estatutos o leyes y en los reglamentos generales en materia de adquisiciones de valores que se encuentren vigentes en el mercado en el que se emitan las Acciones o derechos derivados de las mismas; en caso de que alguna disposición de esta Cláusula contravenga, en todo o en parte, alguna disposición de dichas leyes, prevalecerá lo dispuesto en el estatuto correspondiente y en los reglamentos generales en materia de adquisiciones de valores. La presente Cláusula deberá ser presentada para su inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad y deberá constar expresamente en los títulos representativos del capital social de la Sociedad, para que surta efectos ante cualquier tercero.
17 Esta Cláusula sólo podrá ser modificada o suprimida de los Estatutos, mediante el voto favorable de por lo menos el 80% (ochenta por ciento) de las Acciones en circulación al momento de la votación, y siempre que ningún accionista que represente por lo menos el 20% (veinte por ciento) de las Acciones en circulación de la Sociedad al momento de la votación, vote en contra de dicha modificación o supresión. NOVENA. Registro de Accionistas. La Sociedad llevará un Libro de Registro de Accionistas, de conformidad con los Artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en términos del Artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores. El Libro de Registro de Accionistas será llevado por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, salvo que los accionistas o el Consejo de Administración designen a una persona distinta para llevar a cabo dicho registro. La Sociedad podrá encomendar, en los términos legalmente previstos, a entidades depositarias de valores, el registro de las acciones y la inscripción de los respectivos asientos en el Libro Registro de Accionistas. La Sociedad considerará titulares legítimos de las acciones representativas del capital social de la Sociedad a quienes figuren inscritos en el Libro Registro de Accionistas. En el caso de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad se encuentren colocadas en bolsas de valores, bastará la inscripción en dicho Libro, para indicar tal situación y las entidades depositarias de valores en las que se encuentre depositado el certificado o certificados representativos de dichas acciones, y, en su caso, la Sociedad reconocerá la condición de accionistas a a quienes acrediten tal calidad con el certificado expedido por las instituciones para el depósito de valores correspondientes, complementado con una relación de los accionistas correspondientes elaborada por quienes aparezcan como depositarios en dicho registro, en los términos del artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores. El Libro de Registro de Accionistas se cerrará a partir de la fecha en que se expidan las constancias en los términos del Artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores, hasta el día hábil siguiente al de la celebración de la Asamblea respectiva. Durante dichos plazos no se efectuará inscripción alguna en el Libro. DÉCIMA. Adquisición de Acciones por Personas Relacionadas. Las acciones representativas del capital social de la Compañía, o los títulos negociables representativos del mismo, no podrán ser adquiridos directa o indirectamente por personas jurídicas respecto de las cuales la Compañía tenga la facultad de (i) imponer directa o indirectamente decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas de la misma, o designar y remover a la mayoría de los Directores, administradores o funcionarios equivalentes de la misma, (ii) ser titular de derechos que le permitan emitir directa o indirectamente votos respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la misma, o (iii) dirigir directa o indirectamente la gestión, la estrategia o las principales políticas de la misma, ya sea mediante la tenencia de valores mobiliarios, mediante acuerdo o contrato o a través de cualquier otro medio, salvo (a) que se trate de adquisiciones a realizar por vehículos de inversión o (b) de que las sociedades en las que la Sociedad participe como accionista mayoritario adquieran acciones de la Sociedad, para dar cumplimiento a opciones o planes de compra de acciones creados o que puedan diseñarse o suscribirse a favor de los empleados o directivos de dichas sociedades o de la propia Sociedad, siempre que el
18 número de acciones adquiridas para tal efecto no exceda del 25% (veinte por ciento) del total de acciones en circulación de la Sociedad. De conformidad con el Artículo 366 (trescientos sesenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, las personas relacionadas con la Sociedad y el fiduciario de los fideicomisos que se constituyan para establecer planes de opciones de compra de acciones para los trabajadores y fondos de pensiones, fondos de retiro, primas de antigüedad y cualesquiera otros fondos con fines similares, creados, directa o indirectamente, por la Sociedad sólo podrán enajenar o adquirir las acciones o títulos representativos del capital social de la Sociedad, mediante oferta pública o subastas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, salvo lo dispuesto en el artículo 367 (trescientos sesenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. DÉCIMA PRIMERA. Aumento de Capital. Con excepción de(i) los aumentos de capital que apruebe la Asamblea General de Accionistas mediante la emisión de acciones no suscritas que podrán estar representadas por títulos o instrumentos, cualquiera que sea su denominación, pudiendo dichos títulos regirse por las leyes de cualquier jurisdicción, incluyendo certificados de participación ordinarios, unidades relacionadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares, para su colocación entre el público inversionista, mediante oferta pública, en cualquier bolsa de valores de conformidad con el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Séptima de la misma, y demás disposiciones aplicables, siempre que las acciones (aunque sean subyacentes) se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, (ii) los aumentos de capital derivados de la colocación de acciones propias a que se refiere la primera parte de la Cláusula Octava anterior, (iii) la conversión de certificados convertibles en acciones y las acciones que se emitan para tales efectos, (iv) las acciones que se emitan como consecuencia de fusiones, cualquiera que sea el carácter de la Sociedad respecto de las mismas, y (v) las acciones que emita el Consejo de Administración, como consecuencia de un aumento del capital social delegado por la Junta General de Accionistas de conformidad con estos estatutos o de cualquier delegación específica, los aumentos de capital se acordarán por acuerdo de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, según corresponda, de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Anónimas y las reglas previstas en esta Cláusula, sin que la Sociedad esté obligada a conceder a sus accionistas derecho de suscripción preferente. Los aumentos de la parte mínima fija del capital social se acordarán por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad con los presentes Estatutos, con la correspondiente modificación de los mismos. Los aumentos de la parte variable del capital social se acordarán por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas con arreglo a los presentes Estatutos, siempre que el acta correspondiente se formalice ante notario, sin necesidad de inscripción de la correspondiente escritura pública en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad. Cuando se trate de acordar aumentos de capital, la Junta General que apruebe dicho aumento, o cualquier Junta posterior, determinará los términos y condiciones que serán aplicables al mismo, pudiendo delegar dicha facultad de decisión en el Consejo de Administración.
19 Las acciones que se emitan con posterioridad al acuerdo de la Asamblea que aprobó su emisión, serán entregadas contra su suscripción, y podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago por el Consejo de Administración o por el delegado o los delegados especiales, según lo autorice la Asamblea de Accionistas respectiva, sujetándose en todo tiempo, salvo los casos antes descritos, al derecho de preferencia previsto en la Cláusula Duodécima siguiente. El capital social podrá aumentarse por capitalización de los fondos propios y aportaciones de capital y primas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 116 (ciento dieciséis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante pago en efectivo o en especie, por capitalización de pasivos o por cualquier otro medio permitido por la legislación aplicable. En los aumentos de capital por capitalización de cuentas patrimoniales, todas las acciones tendrán derecho a su respectiva proporción del aumento, sin necesidad de emitir nuevas acciones representativas de dicho aumento. Con excepción de los aumentos de capital que resulten de la colocación de acciones propias adquiridas por la Sociedad en los términos de la primera parte de la Cláusula Octava de la presente, todo aumento del capital social deberá inscribirse en el Libro de Variaciones de Capital que al efecto llevará la Sociedad en términos de lo dispuesto por el Artículo 219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por conducto del Secretario del Consejo de Administración. No obstante lo anterior, se delega en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social de la Sociedad, así como de determinar los términos y condiciones de suscripción y desembolso de las acciones representativas del mismo, todos los plazos y condiciones relacionados, y si se concederá o no, el derecho de preferencia a los accionistas de la Sociedad, siempre y cuando (i) se informe a los inversores públicos y a los accionistas de la Sociedad sobre dicho aumento de capital una vez realizado, (ii) se lleven a cabo todos los actos societarios relacionados, tales como la emisión de los títulos correspondientes y la inscripción en los libros sociales, y (ii) se obtengan las autorizaciones gubernamentales necesarias y se practiquen los registros necesarios. DUODÉCIMA. Derecho de suscripción preferente. En caso de aumentos de capital, los accionistas tendrán el derecho de suscripción preferente de las acciones de nueva emisión en proporción al número de acciones que posean en el momento del acuerdo de aprobación del correspondiente aumento de capital. Este derecho deberá ejercitarse dentro del plazo que a tal efecto prevea la Junta General de Accionistas que apruebe el aumento de capital, que en ningún caso será inferior a 15 (quince) días naturales a contar desde la fecha de publicación de un anuncio a tales efectos en un diario de difusión general en el domicilio de la Sociedad. Los accionistas no tendrán el derecho de suscripción preferente mencionado en esta Cláusula en relación con las acciones, o títulos o instrumentos que las representen, que se emitan (i) con motivo de la fusión o de una combinación similar de la Sociedad (cualquiera que sea el carácter que la Sociedad tenga en las mismas), (ii) para la conversión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad o como consecuencia de dicha conversión, (iii) para la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la primera parte de la Cláusula Octava de estos Estatutos Sociales, (iv) para su colocación entre el público inversor mediante oferta pública, a través de cualquier bolsa de valores, de conformidad con el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios, la Cláusula Séptima de la
20 estos Estatutos y demás disposiciones aplicables, siempre que las acciones (aunque sean subyacentes) estén inscritas en el Registro Nacional de Valores, incluidas las colocaciones medias Oferta pública de certificados de participación ordinarios, participaciones vinculadas, American Depositary Receipts o American Depositary Shares y (v) por el Consejo de Administración, como consecuencia de un aumento del capital social delegado por la Junta General de Accionistas de conformidad con estos Estatutos o cualquier delegación específica. En el caso de que transcurrido el plazo durante el cual los accionistas puedan ejercitar su derecho de suscripción preferente, quedaran acciones sin suscribir, éstas podrán ser ofrecidas para su suscripción y desembolso, en las condiciones y términos que determine la Junta General que apruebe el aumento de capital o, si así lo acuerda la Junta, en los términos que establezca el Consejo de Administración o los delegados designados por la Junta General. En caso de que las acciones no sean suscritas y desembolsadas, podrán permanecer en la autocartera de la Sociedad o ser amortizadas, en ambos casos previa reducción del capital social acordada por la Junta, de conformidad con la legislación aplicable. DECIMOTERCERA. Reducción de Capital. Salvo las reducciones de capital derivadas del derecho de separación previsto en la legislación aplicable, y las derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere la Cláusula Octava (a) anterior, el capital social sólo podrá reducirse previo acuerdo de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, según corresponda, conforme a lo previsto en esta Cláusula. Las reducciones de la parte mínima fija del capital social se acordarán por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas con arreglo a los presentes Estatutos. En tal caso, los presentes Estatutos deberán ser modificados, en todo caso, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 (nueve) de la Ley General de Sociedades Anónimas, salvo para las reducciones de capital derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere la Cláusula Octava (a) anterior. Las reducciones de la parte variable del capital social se acordarán por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en los términos de estos Estatutos, siempre que el acta correspondiente se formalice ante fedatario público, sin necesidad de inscribir la escritura pública correspondiente en el Registro Público de Comercio, en el entendido de que, cuando los accionistas ejerzan su derecho de separación o se trate de reducciones de capital derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere la Cláusula Octava (a) anterior, no será necesario acuerdo de Asamblea de Accionistas. Podrán realizarse reducciones de capital para absorber pérdidas, en caso de ejercicio del derecho de separación, como consecuencia de la adquisición de acciones propias en los términos establecidos en la Cláusula Octava (a) del presente Reglamento o en los demás supuestos permitidos por la legislación aplicable. Las reducciones de capital para absorber pérdidas se realizarán proporcionalmente entre todas las acciones representativas del capital social, sin necesidad de amortización de las mismas, siempre que no tengan valor nominal.
21 De conformidad con el Artículo 50 (cincuenta) de la Ley del Mercado de Valores, los titulares de acciones o instrumentos negociables representativos de la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrán el derecho de separación a que se refiere el Artículo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Con excepción de las reducciones de capital que sean consecuencia de la adquisición de acciones de la Sociedad efectuada en los términos de la Cláusula Octava (a) de la presente, toda reducción del capital social deberá inscribirse en el Libro de Variaciones de Capital que al efecto llevará la Sociedad en términos de lo dispuesto por el Artículo 219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por conducto del Secretario del Consejo de Administración. DECIMOCUARTA. Amortización de las Acciones. La Junta General Extraordinaria de Accionistas podrá acordar el reembolso de las acciones con utilidades repartibles, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o por cualquier otro medio equitativo para los accionistas. En el caso de acciones cotizadas en bolsa, el reembolso se efectuará mediante la adquisición de acciones propias en la bolsa correspondiente, conforme al sistema, precios, plazos y demás condiciones que al efecto acuerde la Junta General de Accionistas, la cual podrá delegar en el Consejo de Administración o en los delegados especiales la facultad de determinar el sistema, precios, plazos y demás condiciones para tales efectos. Las acciones amortizadas y los certificados o títulos representativos de las mismas serán cancelados. DECIMOQUINTA. Cancelación de la inscripción. En caso de cancelación de la inscripción de las acciones del capital social de la Sociedad o de los títulos que representen dichas acciones en el Registro Nacional de Valores, ya sea a solicitud de la Sociedad, previa resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas adoptada por el voto afirmativo de los titulares de acciones o títulos que representen dichas acciones, ya sean acciones con derecho a voto, acciones de voto limitado o acciones sin derecho a voto, que representen el 80% (ochenta por ciento) del capital social de la Sociedad, o de conformidad con una orden emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad deberá realizar, previamente a dicha cancelación, una oferta pública de compra, dentro del plazo de 180 (ciento ochenta) días contados a partir de la solicitud de la Sociedad o de la orden de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, según corresponda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores y los artículos 96, 97, 98 (fracciones I y II),101 (primer párrafo), y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Los accionistas que formen parte del grupo de control (en los términos de la Ley del Mercado de Valores) tendrán responsabilidad subsidiaria a la de la Sociedad, por el cumplimiento de lo dispuesto en esta Cláusula respecto de una orden de cancelación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. A fin de cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores y de conformidad con las disposiciones
22 del Artículo 101 (ciento uno) de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la Sociedad elaborará y divulgará al público inversionista, dentro del plazo de 10 (diez) días hábiles siguientes al lanzamiento de la oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad, oído el Comité de Gobierno Corporativo, una opinión sobre el precio de compra de la oferta pública y los conflictos de interés que cada uno de los miembros del Consejo de Administración pueda tener respecto de la oferta, si los hubiere. Dicho dictamen podrá ir acompañado de otro dictamen de un experto independiente. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración y el Consejero Delegado de la Sociedad deberán comunicar a los inversores públicos, además de la citada opinión, su decisión de acudir a la oferta respecto de las acciones o valores subyacentes por acciones de su titularidad. DECIMOSEXTA. Certificados representativos de las Acciones. Los títulos provisionales o definitivos representativos de las acciones de la Sociedad serán nominativos y podrán representar una o más acciones, contendrán lo previsto en el Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sus series, y el convenio a que se refiere la Cláusula Quinta de la presente y la remisión correspondiente a la Cláusula Octava, llevarán la firma de 2 (dos) miembros propietarios del Consejo de Administración. Los certificados de acciones provisionales o definitivos no harán distinción entre las acciones representativas de la parte mínima fija y de la parte variable del capital social. Tratándose de certificados de acciones depositados en una institución para el depósito de valores o de instituciones para el depósito de valores que reciban directamente de la Sociedad valores derivados del ejercicio de derechos económicos por cuenta de los depositantes de los mismos, la Sociedad podrá, previa autorización de la institución para el depósito de valores, entregar a ésta certificados de acciones múltiples o un solo certificado de acciones que ampare las acciones objeto de la emisión y del depósito, en cuyo caso la institución hará las anotaciones necesarias para determinar los derechos de los respectivos depositantes. En tal caso, los certificados de acciones representativos de las mismas serán emitidos con el requisito de que los mismos sean depositados en la respectiva institución de depósito de valores, sin que sea necesario mencionar en el documento el nombre, domicilio o nacionalidad del titular. La Sociedad podrá emitir certificados sin cupones adheridos a los mismos. En tal caso, los certificados expedidos por la institución para el depósito de valores correspondiente harán las veces de dichos cupones para todos los efectos legales, en términos de la Ley del Mercado de Valores. CAPITULO III ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DECIMA SEPTIMA. De la Asamblea de Accionistas. La Asamblea de Accionistas es el órgano de gobierno de la Sociedad. Las Juntas Generales serán Generales o Extraordinarias, y las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Serán Extraordinarias las convocadas para deliberar sobre alguno de los asuntos previstos en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Anónimas, y las que se celebren para tratar alguno de los asuntos mencionados en el inciso (b) de la Cláusula Vigésima Segunda de este Estatuto o en la segunda parte del inciso (b) de la Cláusula Octava. Serán Asambleas Ordinarias las convocadas para deliberar sobre cualquier
23 de los asuntos previstos en el Artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y para tratar cualquier otro asunto no reservado a las Asambleas Extraordinarias, incluyendo los mencionados en el inciso (a) de la Cláusula Vigésima Segunda de la presente. Serán Asambleas Extraordinarias las que se celebren para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una serie de acciones. El quórum de asistencia, votación y formalización de actas de las Asambleas Especiales se sujetarán a las disposiciones aplicables a las Asambleas Generales Extraordinarias. DÉCIMA OCTAVA. Convocatorias. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas serán hechas por el Consejo de Administración, el Secretario o Presidente del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría o el Comité de Gobierno Corporativo. Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que posean individual o conjuntamente el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad, podrán solicitar al Presidente del Consejo de Administración o a los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, sin que sea aplicable al efecto el porcentaje requerido por el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier titular de 1 (una) acción ordinaria tendrá los mismos derechos en cualquiera de los casos previstos en el Artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en relación con el Consejo de Administración o los Comités de Auditoría o de Gobierno Corporativo. A falta de convocatoria dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha en que se hubiere hecho la solicitud, un Juez Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad podrá convocar a la Asamblea a petición de cualquier accionista interesado, quien deberá acreditar su titularidad de acciones. Salvo disposición en contrario del presente Estatuto, las convocatorias a Juntas Ordinarias, Extraordinarias o Especiales se publicarán en el diario oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio social, por lo menos 15 (quince) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Las convocatorias contendrán el Orden del Día de la Junta e irán firmadas por la persona o personas que las realicen y, en su caso, la plataforma y/o medio electrónico a través del cual se celebrará, indicando la dirección electrónica y, en su caso, clave de acceso a la misma. Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las realicen y, en su caso, la plataforma y/o medio electrónico por el que se celebrará, indicando la dirección electrónica y, en su caso, clave de acceso a la misma y deberán publicarse en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles ("PSM"), de la Secretaría de Economía, en los términos del artículo ciento ochenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con por lo menos ocho (8) días naturales de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea correspondiente. Las asambleas de accionistas podrán celebrarse personalmente o por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología que permita la participación de todos los accionistas que asistan por dichos medios tecnológicos, siempre y cuando la comunicación y participación sea simultánea y permita la interacción en tiempo real en las deliberaciones y toma de decisiones. A partir del momento en que se publique la convocatoria para la Asamblea de Accionistas, la información y documentación existente o producida en relación con cada uno de los puntos del Orden del Día, incluyendo los formularios a que se refiere el Artículo 49 (cuarenta y nueve) Fracción III de la
24 Ley del Mercado de Valores, estarán a disposición de los Accionistas, de forma inmediata y gratuita en las oficinas de la Sociedad. De conformidad con el segundo párrafo del Artículo 178 (ciento setenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones no adoptadas en Asamblea, por el voto unánime de los Accionistas con derecho a voto, o de la serie especial de acciones de que se trate, respectivamente, serán, para todos los efectos legales, válidas como si hubieren sido adoptadas en Asamblea General o Extraordinaria, siempre que los accionistas las ratifiquen por escrito. DECIMONOVENO. Acreditación de la Titularidad. Sólo las personas inscritas como accionistas en el Libro de Registro de Accionistas, así como quienes presenten constancias expedidas por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., o cualquier otra institución para el depósito de valores, complementadas con las listas de depositarios de dicha institución, tendrán derecho a comparecer o hacerse representar en las Asambleas de Accionistas, para lo cual será aplicable lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no podrán representar a ningún accionista en las Juntas Generales de la Sociedad. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por la persona o personas designadas al efecto mediante poder otorgado en forma por la Sociedad. Dicho formato deberá cumplir con los requisitos establecidos en el Artículo 49 (cuarenta y nueve), Fracción III, de la Ley del Mercado de Valores, y estar disponible a través de los intermediarios bursátiles o en las oficinas de la Sociedad, por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea. El Secretario verificará su cumplimiento e informará a la Junta, haciéndolo constar en el Acta de la Junta. Para asistir a la Junta General o Extraordinaria correspondiente, cada accionista deberá acreditar, de forma fehaciente para el Secretario del Consejo de Administración, que no se halla incurso en los supuestos que requieren la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General a que se refiere la Cláusula Octava de este Reglamento. TERCERA. Actas. Las actas serán levantadas por el Secretario, transcritas en el libro correspondiente y firmadas de puño y letra o electrónicamente por el Presidente y el Secretario. VIGÉSIMA PRIMERA. Presidente y Secretario. Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y, en su ausencia, por la persona designada por el voto favorable de la mayoría de los accionistas. El Secretario de las Asambleas de Accionistas será el Secretario del Consejo de Administración, y en su ausencia, la persona designada por el voto mayoritario de los accionistas. El Presidente designará 2 (dos) escrutadores entre los accionistas, representantes o invitados que asistan a las Asambleas, para contar el número de acciones representadas en la Asamblea, determinar si se ha alcanzado el quórum necesario y contar el número de votos emitidos. VIGÉSIMA SEGUNDA. (a) Asambleas Generales Ordinarias. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro) primeros meses.
(i) Discutir, aprobar o modificar y resolver las cuestiones que se susciten en relación con los informes del Consejero Delegado y del Consejo de Administración, sobre la situación financiera de la Sociedad y demás documentos contables a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Anónimas y de la Ley del Mercado de Valores. (ii) Discutir, aprobar o modificar los informes de los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo. (iii) Discutir, aprobar o modificar el informe rendido por el Director General en los términos del artículo 44 (cuarenta y cuatro), fracción XI, de la Ley del Mercado de Valores. (iv) Discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración rendido en términos del artículo 172 (ciento setenta y dos) inciso b), de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (v) Conocer la opinión del Consejo de Administración en relación con el contenido del informe rendido por el Director General. (vi) Decidir sobre el destino del beneficio de la Sociedad, en su caso. (vii) Designar a los miembros del Consejo de Administración, Secretario, y a sus suplentes, en su caso, a los miembros de los Comités y nombrar o destituir a los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo. (viii) En su caso, fijar el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la recompra de acciones de la Sociedad. (ix) Aprobar las operaciones que pretendan realizar la Compañía o las sociedades bajo su control, que en un ejercicio social representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Compañía, con base en las cifras del trimestre inmediato anterior, independientemente de la forma en que vayan a ejecutarse, ya sea conjunta o subsecuentemente, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En dichas Juntas podrán votar los titulares de acciones con derecho a voto, con independencia de que su derecho de voto esté limitado o restringido. (x) Evaluar la independencia de los Consejeros independientes. (b) Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas. Se celebrarán Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en
26 Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (i) Amortización de acciones emitidas por la Sociedad con utilidades repartibles, así como la emisión de acciones de goce, de voto limitado, preferentes o de cualquier otra clase distinta de las acciones ordinarias. (ii) Cancelación de la inscripción de acciones de la Sociedad o de cualesquiera títulos representativos de las mismas en el Registro Nacional de Valores. (iii) Aumentos de capital en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. (iv) Cualesquiera otros asuntos que requieran quórum especial conforme a las leyes aplicables o a estos Estatutos Sociales. VIGÉSIMA TERCERA. Quórum y Acuerdos de las Asambleas Ordinarias. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas quedará legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, si los accionistas asistentes representan cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en circulación con derecho a voto de la Sociedad, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de la mayoría de las acciones presentes con derecho a voto. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea Ordinaria de Accionistas quedará legalmente instalada si los accionistas asistentes representan cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en circulación con derecho a voto de la Sociedad, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de la mayoría de las acciones presentes con derecho a voto. VIGÉSIMA CUARTA. Quórum y Acuerdos de las Asambleas Extraordinarias. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas quedará legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, si los accionistas asistentes representan cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones con derecho a voto en circulación de la Sociedad, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de las acciones que representen la mayoría del capital social de la Sociedad, para el caso previsto en la Cláusula Octava inciso (b), requiriéndose en todo tiempo el voto afirmativo de las acciones que representen el 90% (noventa por ciento) del capital social de la Sociedad. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas quedará legalmente instalada si los accionistas asistentes representan cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en circulación con derecho a voto de la Sociedad, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de las acciones que representen la mayoría del capital social de la Sociedad. VIGÉSIMA QUINTA. Derechos de las minorías. (a) Aplazamiento. De conformidad con el Artículo 50 (cincuenta) Fracción III de la Ley del Mercado de Valores los titulares de acciones con derecho a voto, incluyendo las acciones de voto limitado o restringido, que representen el 10% (diez por ciento) o más de las acciones con derecho a voto, incluyendo las acciones de voto limitado o restringido representadas en una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas podrán, por una sola ocasión, presentar una solicitud de aplazamiento de la Asamblea por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, para votar
27 determinadas materias respecto de las que consideren que no se ha facilitado información suficiente, en cuyo caso no será de aplicación el porcentaje a que se refiere el artículo 199 de la Ley General de Sociedades. (b) Derecho de Oposición. Los titulares de acciones con derecho a voto, incluidas las de voto limitado o restringido, que representen al menos el veinte por ciento (20%) del capital social, podrán impugnar judicialmente los acuerdos adoptados por las Juntas Generales en relación con asuntos respecto de los cuales tengan derecho a voto, en cuyo caso no será de aplicación el porcentaje a que se refiere el artículo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Anónimas. (c) Acciones de Responsabilidad contra los Administradores. Los titulares de acciones con derecho a voto, incluyendo las de voto limitado o restringido, que representen el 5% (cinco por ciento) o más del capital social de la Sociedad, ya sea en forma individual o conjunta, estarán legitimados para ejercitar la acción de responsabilidad contra cualesquiera Consejeros, el Consejero Delegado o cualquier directivo relevante por el incumplimiento de los deberes de lealtad y diligencia debidos a la Sociedad o a cualquier persona jurídica controlada por ésta y sobre la que ejerza una influencia significativa. VIGÉSIMO SEXTA. Reuniones extraordinarias. Serán aplicables a las Asambleas Especiales las mismas reglas previstas en la Cláusula Vigésima Cuarta anterior para las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate. CAPITULO IV ADMINISTRACION Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD VIGESIMOSÉPTIMA. Del Consejo de Administración. La gestión de los negocios y del patrimonio de la Sociedad se encomendará a un Consejo de Administración y a un Consejero Delegado. El Consejo de Administración estará integrado por un máximo de 21 (veintiún) miembros, según lo determine la Asamblea de Accionistas, siempre que al menos el 25% (veinticinco por ciento) sean independientes, de conformidad con los artículos 24 (veinticuatro) y 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores. Podrá nombrarse un suplente por cada Consejero, siempre que los suplentes de los Consejeros independientes sean también independientes. Cualquier accionista o Grupo de accionistas que represente cuando menos el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluyendo las de voto limitado y restringido, tendrá derecho a designar y revocar a un Consejero propietario y a su suplente. Dicho nombramiento sólo podrá ser revocado por los demás accionistas cuando también sea revocado el nombramiento del resto de los Consejeros, caso en el cual las personas sustituidas no podrán ser nombradas consejeros dentro de los 12 (doce) meses inmediatamente siguientes a la fecha de la revocación. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, respectivamente, designará o elegirá a los miembros del Consejo de Administración por el voto de la mayoría de los titulares de acciones con derecho a voto del capital social presentes en dicha Junta.
28 Serán Consejeros Independientes aquellas personas seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas será responsable de evaluar la independencia de los Consejeros. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, oyendo la opinión de la Sociedad y del Consejero de que se trate, podrá objetar la independencia de los miembros del Consejo de Administración dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la notificación que haga la Sociedad, cuando existan elementos que demuestren su falta de independencia. VIGÉSIMA OCTAVA. Requisitos de los Consejeros. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; durarán en su cargo 1 (un) año, y hasta 30 (treinta) días después, cuando no se hubiere designado suplente o el designado no hubiere tomado posesión, y no estarán sujetos a lo dispuesto en el Artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Consejo de Administración podrá nombrar Consejeros provisionales sin intervención de la Asamblea de Accionistas en los casos en que hubiere vencido el plazo para designar al Consejero o en el supuesto previsto en el Artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas ratificará dichos nombramientos o designará a los Consejeros sustitutos en la siguiente Asamblea. VIGÉSIMA NOVENA. Presidente y Secretario del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración será designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. A falta de designación expresa por la Asamblea, el Consejo de Administración, en la primera sesión que celebre inmediatamente después de la Asamblea en que haya sido designado, nombrará de su seno a un Presidente propietario y a su suplente. A falta de designación expresa por la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración designará un Secretario que no será miembro del Consejo, el cual estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades establecidas en la Ley del Mercado de Valores y en los presentes Estatutos. Asimismo, el Consejo de Administración designará a las personas que hayan de ocupar los restantes cargos en el seno del Consejo, creados para el mejor desempeño de sus funciones. Las ausencias temporales o definitivas del Consejo de Administración serán cubiertas por los respectivos suplentes de los Consejeros ausentes. El Presidente del Consejo de Administración será mexicano, y presidirá las Sesiones del Consejo de Administración y, en caso de ausencia, dichas Sesiones serán presididas por uno de los miembros que haya sido designado por el voto de la mayoría de los demás Consejeros presentes, y tendrá a su cargo el cumplimiento y ejecución de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración sin necesidad de acuerdo especial adoptado para tal efecto. Presidirá las Juntas Generales.
29 El Presidente del Consejo de Administración será el Consejero Delegado. Como tal, cumplirá los acuerdos de las Juntas Generales y los del Consejo de Administración, sin necesidad de acuerdo especial adoptado al efecto, y, por su sola designación, tendrá las facultades que estos Estatutos confieren al Consejo de Administración, salvo las que conforme a la legislación aplicable sólo pueda ejercer el Consejo de Administración. Las copias o certificaciones de las Actas de las Reuniones del Consejo de Administración, así como las inscripciones que se practiquen en los libros y registros sociales y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán ser autorizadas y certificadas por el Secretario del Consejo de Administración o su suplente, quienes serán delegados permanentes para comparecer ante el notario de su elección para formalizar las actas de las Reuniones del Consejo de Administración y de las Juntas Generales de Accionistas, así como para otorgar poderes en nombre del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, levantará e inscribirá en los libros de la Sociedad las Actas de las Asambleas de Accionistas y de las del Consejo de Administración, de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, y expedirá las certificaciones que procedan en relación con las mismas, así como de los nombramientos, firmas y calidades de los funcionarios de la Sociedad. El Consejo de Administración se reunirá al menos 4 (cuatro) veces cada ejercicio social. TRIGÉSIMA. Convocatorias. Las convocatorias para las reuniones del Consejo de Administración se enviarán por correo, fax o mensajería al domicilio de los miembros del Consejo de Administración con una antelación mínima de 5 (cinco) días a la fecha de la reunión (y no más tarde de 3 (tres) días hábiles en caso de reuniones extraordinarias o urgentes), dejando constancia de la entrega de dicha convocatoria. Las convocatorias contendrán el orden del día de la reunión e indicarán el lugar, la fecha y la hora de la reunión. Para la celebración de sesiones del Consejo por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, se deberá convocar en términos del párrafo anterior, especificando el día y hora de la sesión, la plataforma y/o medio electrónico, por el que se celebrará, señalando la dirección electrónica, número de la sesión y, en su caso, la contraseña para acceder a la misma, la dirección de correo electrónico a la que se deberá enviar la documentación que se requiera para acreditar la identidad de la sesión y de los asistentes a la misma o cualquier otra documentación que se requiera enviar durante la sesión respectiva. Podrán convocar el Consejo de Administración los Presidentes del Consejo de Administración y de las Comisiones de Auditoría y de Gobierno Corporativo, o el Secretario del Consejo de Administración, o el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros de la Sociedad. El auditor externo de la Sociedad podrá ser invitado a las reuniones del Consejo de Administración con voz pero sin voto, y deberá abstenerse de estar presente en la discusión de aquellos puntos del Orden del Día que puedan suponer un conflicto de intereses o que puedan comprometer su independencia.
30 Las Actas de las reuniones del Consejo de Administración serán autorizadas por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario de la reunión y se registrarán en un libro destinado al efecto. Podrán adoptarse acuerdos sin celebración de sesión del Consejo de Administración por unanimidad de sus miembros, siendo tales acuerdos, a todos los efectos legales, tan válidos como los adoptados en reunión presencial o virtual, siempre que se ratifiquen por escrito de forma manuscrita o electrónica. El documento que contenga dichos acuerdos será remitido al Secretario del Consejo de Administración, quien transcribirá los acuerdos en el libro correspondiente, y hará constar que los acuerdos fueron adoptados conforme a los presentes Estatutos. TRIGÉSIMO PRIMERO. Quórum y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración. Salvo disposición en contrario de estos Estatutos, las reuniones del Consejo de Administración serán válidas, cuando concurran a ellas, presentes o virtualmente, la mayoría de sus miembros, y sus acuerdos serán válidos, cuando se adopten por mayoría de votos de sus miembros presentes que constituyan quórum. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración no tendrá voto de desempate. Si en 2 (dos) reuniones diferentes del Consejo de Administración no se pudiera tomar una decisión debido a un empate de votos, el asunto en cuestión se someterá a la consideración y votación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, según lo establecido en el presente Estatuto. Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad, o en cualquier otro lugar que el Consejo de Administración estime conveniente. Las sesiones del consejo de administración podrán celebrarse de forma presencial o por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología que permita la participación de todos o parte de los asistentes por dichos medios tecnológicos, siempre que la comunicación y participación sea simultánea y permita interactuar en tiempo real en las deliberaciones y toma de decisiones de forma funcionalmente equivalente a una sesión presencial. La sesión celebrada en estos términos tendrá la misma validez que si se hubiera celebrado de forma presencial, siempre y cuando (i) Los asistentes hayan acreditado su identidad (ii) El secretario designado en dicha sesión haya verificado visualmente la presencia de los asistentes a la sesión; y (iii) Los asistentes emitan su voto durante la sesión. De cada sesión del consejo de administración se levantará acta, que será firmada de puño y letra o electrónicamente por el Presidente y Secretario que en ella se designen, así como por los consejeros que hayan asistido a dicha sesión. TRIGESIMOSEGUNDA. Facultades y obligaciones. El Consejo de Administración será apoderado de la Sociedad, con facultades para realizar, en nombre y por cuenta de la Sociedad, todos los actos no reservados por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. El Consejo de Administración tendrá, sin limitación, las siguientes facultades: (a) poder general para pleitos y cobranzas con todas las Facultades generales y especiales que requieran cláusula especial en los términos de la Ley, sin limitación, en los términos del primer párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) de la Ley Civil Federal
31 Código Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y del Distrito Federal con todas las facultades generales y especiales que conforme a la ley requieran cláusula especial, incluyendo las facultades del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal, del Código Civil para el Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y sus correlativos de cada uno de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, teniendo, en forma enunciativa más no limitativa, las siguientes facultades ejercer toda clase de derechos y acciones en nombre y representación de la Sociedad ante cualesquiera autoridades de la Federación, de los Estados, del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y de los Municipios de la República Mexicana, ya sea en jurisdicción voluntaria, contenciosa o mixta, o tratándose de autoridades civiles, judiciales, administrativas, penales, fiscales o del trabajo, ya sean Juntas de Conciliación, Juntas de Conciliación y Arbitraje, Tribunales de Arbitraje, Tribunales Judiciales o Administrativos, locales o federales; contestar demandas y continuar los procedimientos en todas las instancias hasta su conclusión, oponer excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articular y absolver posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás personas recusables en derecho; desistirse de la cuestión principal, de sus incidentes, de cualquier recurso e incluso del amparo, que podrán promover cuantas veces lo estimen oportuno; transigir; comprometerse en árbitros; practicar toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos, impugnarlos y condenarlos por falsos; asistir a juntas, diligencias y subastas; hacer posturas, pujas y obtener para la Sociedad la adjudicación de toda clase de bienes y/o derechos a favor de la Sociedad; recibir pagos, otorgar recibos y quitas o cancelaciones; formular acusaciones, y querellas; conciliar y firmar el acuerdo correspondiente ante el juez competente, en el caso de juicios orales en materia civil, mercantil, penal o de cualquier otra índole; representar a la Sociedad en cualquier proceso penal en los términos más amplios del Código Nacional de Procedimientos Penales; otorgar perdón y hacerse parte en causas penales o coadyuvar con el Ministerio Público, causas en las que podrán ejercer las más amplias facultades que el caso requiera, incluyendo la facultad de presentar pruebas en procesos penales de conformidad con el artículo noveno del Código de Procedimientos Penales del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y sus correlativos de los Códigos de Procedimientos Penales de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, contando para ello con todas las facultades generales y especiales que de conformidad con los Códigos de Procedimientos Penales de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, así como el Código Nacional de Procedimientos Penales, contando para ello con todas las facultades generales y especiales que de conformidad con el Código Nacional de Procedimientos Penales, así como los Códigos de Procedimientos Penales de las entidades federativas de los Estados Mexicanos o los Códigos Penales de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos o el Código Penal Federal requieran cláusula especial para presentar denuncias y/o querellas; (b) poder general para actos de administración y de dominio en los términos de los párrafos segundo y tercero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de los artículos correlativos para los Códigos Civiles de todos los Estados de México y del Distrito Federal; (c) facultad para designar y remover, al Director General, en términos del párrafo (4) inciso (l) de esta Cláusula Trigésima Segunda, a cualesquiera otros Directivos, Gerentes Generales o Especiales, así como a cualesquiera otros funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad; determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y salarios, siempre y cuando
32 que la aprobación de la remuneración del Director General se hará anualmente considerando las remuneraciones de funcionarios comparables en el mercado; (d) Emitir, suscribir, aceptar, avalar, garantizar y en cualquier otra forma negociar con toda clase de títulos de crédito, en términos del artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; (e) Abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier intermediario financiero, en cualquier jurisdicción y conforme a las disposiciones legales aplicables, así como hacer depósitos y girar contra dichas cuentas, y designar a las personas que puedan girar contra ellas y sus facultades específicas; (f) Convocar a Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de Accionistas y ejecutar sus resoluciones; (g) Formular normas internas de trabajo; (h) Establecer oficinas y sucursales de la Sociedad, así como fijar domicilios sociales, fiscales y convencionales en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero; (i) Establecer estrategias generales para la conducción de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle; (j) Supervisar el desempeño de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad; así como el desempeño de los funcionarios relevantes (k) Crear los comités especiales que considere necesarios y designar a los miembros del Consejo de Administración que formarán parte de dichos Comités (con excepción de la designación y ratificación de los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, quienes serán nombrados por la Asamblea de Accionistas de conformidad con estos Estatutos, y la legislación aplicable); (l) Aprobar, con la opinión del Comité competente (1) Las políticas y lineamientos para el uso y disfrute por parte de partes relacionadas de los activos de la Sociedad y de las personas morales controladas por ella; (2) Cada operación individual con partes relacionadas que la Sociedad o las personas morales controladas por ella pretendan realizar. No se requerirá la aprobación del Consejo de Administración para la realización de las siguientes transacciones, siempre que estén en conformidad con las políticas y directrices establecidas por el Consejo de Administración. (A) Transacciones que no sean significativas para la Compañía o las personas jurídicas controladas por ella, en función de su monto.
33 (B) Operaciones realizadas por la Sociedad y las personas jurídicas controladas por ella, o en las que ejerza una influencia significativa, o entre cualquiera de ellas, siempre que las mismas sean (i) realizadas en el curso ordinario de los negocios y en condiciones de mercado; o (ii) respaldadas por valoraciones realizadas por terceros agentes especializados. (C) Operaciones realizadas con empleados, siempre que estén sujetas a las mismas condiciones aplicables a cualquier cliente o como resultado de prácticas laborales generales. (3) Las operaciones realizadas simultánea o posteriormente por la Sociedad o las personas jurídicas por ella controladas dentro de un mismo ejercicio que puedan considerarse como una misma operación, atendiendo a las características de las mismas, si no son habituales o su importe representa, en función de las cifras correspondientes al cierre del ejercicio inmediato anterior, en alguno de los siguientes supuestos (A) La adquisición o venta de activos por un valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad; o (B) El otorgamiento de garantías o valores o la asunción de pasivos por un importe igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad. Se excluyen las inversiones en títulos de deuda o instrumentos bancarios, siempre y cuando se realicen de conformidad con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración al respecto; (4) La designación y, en su caso, remoción del Director General de la Sociedad, su remuneración integral, así como las políticas de designación y remuneración de otros funcionarios relevantes; (5) Las políticas para el otorgamiento de créditos o préstamos, o cualquier tipo de financiamiento y garantías o valores a partes relacionadas; (6) Las dispensas a los consejeros, directivos relevantes o titulares para que puedan aprovechar oportunidades de negocio a su favor o de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales controladas por la Sociedad o en las que ésta tenga una influencia significativa. Podrán delegarse en los Comités de Auditoría o de Gobierno Corporativo las dispensas para operaciones de cuantía inferior a la mencionada en el apartado (3) anterior; (7) Directrices que regulen los controles internos y las auditorías de la Sociedad y de las personas jurídicas controladas por ella;
34 (8) Las políticas contables de la Sociedad, atendiendo a los principios de contabilidad reconocidos o emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general o por cualquier otra autoridad bursátil competente; (9) Los estados financieros de la Sociedad; (10) La contratación de la persona moral designada por el Comité de Auditoría para prestar los servicios de auditoría externa y, en su caso, los servicios adicionales o auxiliares relacionados con la misma; En caso de que las decisiones del Consejo de Administración no sean compatibles con las opiniones del Comité correspondiente, el Comité instruirá al Director General para que revele tal circunstancia al público, a través de la bolsa de valores en que se negocien las acciones de la Sociedad, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el reglamento interno de dicha bolsa; (m) Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social (1) El informe elaborado por el Director General de conformidad con el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b), anexando el informe elaborado por el auditor externo; (2) El informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se expongan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la elaboración de la información financiera; (3) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe elaborado por el Director General; (4) Los informes elaborados por los presidentes de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo; (5) Un informe sobre las operaciones y actividades en las que participó de conformidad con la Ley del Mercado de Valores; (n) Considerar los principales riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad y las personas morales que ésta controle, identificados por los Comités, el Director General y el auditor externo, así como aquellos riesgos que puedan afectar los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registros, archivos o información de la Sociedad y sus subsidiarias a través del Comité de Auditoría;
35 (o) Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los administradores y funcionarios relevantes; (p) Determinar las acciones correspondientes a fin de subsanar las irregularidades que conozca e implementar las acciones correctivas respectivas; (q) Establecer los términos y condiciones a que se sujetará el Director General en el ejercicio de los poderes para actos de dominio; (r) Instruir al Director General para que dé a conocer al público los hechos relevantes de que tenga conocimiento, sin perjuicio de la obligación del Director General contenida en el artículo 44 (cuarenta y cuatro), fracción V, de la Ley del Mercado de Valores; (s) Tomar decisiones respecto de las políticas y lineamientos para la adquisición y negociación de las acciones propiedad de la Sociedad, emitidas en términos del artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores; (t) Designar a la persona o personas encargadas de llevar a cabo las adquisiciones o negociaciones de acciones autorizadas por la Asamblea de Accionistas, de conformidad con el Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, así como los términos y condiciones para dichas adquisiciones y negociaciones, dentro de los límites establecidos en la Ley del Mercado de Valores y por la Asamblea de Accionistas, e informar a la Asamblea de Accionistas el resultado del ejercicio de dichas atribuciones cada ejercicio social; (u) Nombrar Consejeros provisionales de conformidad y con sujeción a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores; (v) Aprobar los términos y condiciones de cualquier acuerdo judicial de desistimiento de las acciones de responsabilidad iniciadas contra un Consejero por incumplimiento de los deberes de lealtad y diligencia; (w) Actuar ante las organizaciones sindicales con las que se hayan suscrito acuerdos de negociación colectiva y en todos y cada uno de los conflictos colectivos; actuar ante los trabajadores individualmente, y en todo lo relacionado con conflictos individuales, en general en todos los asuntos relacionados con el trabajo y actuar ante las autoridades laborales y de seguridad social a que se refiere el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo; asimismo podrá comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje del Trabajo, ya sean federales o locales; en consecuencia representarán al patrón para los efectos de los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y seis) y 47 (cuarenta y siete), así como la representación legal de la Sociedad para efectos de acreditar la capacidad y personalidad jurídica en juicio o fuera de él, en términos del artículo 692 (seiscientos noventa y dos), fracciones II y III, podrán comparecer a la audiencia de desahogo de la prueba confesional, en términos del artículo 787 (setecientos ochenta y siete) y 788 (setecientos ochenta y ocho) de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para tomar y contestar declaraciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; para designar domicilios convencionales, recibir notificaciones en términos del artículo 866 (ochocientos seis), comparecer con representación legal suficiente a la audiencia a que se refiere el artículo 873 (ochocientos setenta y tres) en sus tres fases de conciliación, demanda y excepciones y para
36 el ofrecimiento y admisión de pruebas en los términos de los artículos 875 (ochocientos setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis), fracciones I y VI, 877 (ochocientos setenta y siete), 878 (ochocientos setenta y ocho), 879 (ochocientos setenta y nueve) y 880 (ochocientos ochenta); Comparecer a la audiencia de pruebas en los términos de los artículos 873 (ochocientos setenta y tres) y 874 (ochocientos setenta y cuatro), proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar, suscribir y renunciar convenios de trabajo, actuar como representantes de la Corporación respecto y en relación con toda clase de acciones o procedimientos de carácter laboral iniciados ante cualquier autoridad. (x) Otorgar, revocar y/o cancelar poderes generales o especiales dentro del ámbito de sus Facultades, concediendo sustitución y delegación de cualquiera de ellas, salvo en aquellas facultades reservadas al ejercicio exclusivo del Consejo de Administración conforme a la Ley o a estos Estatutos, reservándose siempre el ejercicio de estas facultades, y (y) Todas las demás previstas en la Ley del Mercado de Valores o en estos Estatutos de conformidad con dicha Ley. Corresponderá al Consejo de Administración la ejecución de los acuerdos de las Juntas Generales, pudiendo hacerlo a través del Comité de Auditoría. TRIGÉSIMA TERCERA. Comisiones del Consejo. Si así lo acuerda el Consejo de Administración, como órganos intermedios de administración, podrán establecerse uno o más comités adicionales al de Auditoría y al de Gobierno Corporativo, cada uno de ellos integrado por un número impar de miembros propietarios y suplentes designados por el Consejo de Administración de entre sus consejeros propietarios o suplentes. Los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, así como los demás Comités, actuarán siempre como órganos colegiados. Los miembros del Comité designados conforme a este Artículo durarán en su cargo 1 (un) año, pero en todo caso permanecerán en funciones hasta que tome posesión la persona designada para sustituirlos; podrán ser reelectos o removidos de su nombramiento en cualquier momento y percibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El nombramiento de cualquier miembro se entenderá revocado en el momento en que deje de ser consejero. Las Comisiones de Auditoría y de Gobierno Corporativo, así como cualquier otra comisión que se constituya al amparo de esta Cláusula, se reunirán cuantas veces y con la periodicidad que cada comisión determine en la primera o en la última reunión que celebre durante cada ejercicio social (en este último caso, en relación con el calendario de reuniones a celebrar en el ejercicio social siguiente), sin que sea necesario convocar a sus miembros a cada reunión si ésta estuviera previamente prevista de acuerdo con el calendario de reuniones aprobado por la Comisión. Cada Comité se reunirá cuando así lo determine el Presidente de dicho Comité, el Secretario del Consejo de Administración o cualquiera de sus miembros propietarios, previa convocatoria con 3 (tres) días de anticipación, a todos los miembros propietarios del Comité y a los suplentes que se requieran. El Comité
37 auditor de la Sociedad podrá ser convocado a las reuniones de los Comités en calidad de invitado, con voz pero sin voto. La convocatoria a cualquier reunión de la Comisión se cursará por correo, telegrama, fax, mensajería o cualquier otro medio que garantice que los miembros de la Comisión reciban dicha convocatoria con una antelación mínima de 3 (tres) días. La convocatoria podrá ser firmada de puño y letra o electrónicamente por el Presidente de la Comisión, el Secretario del Consejo de Administración, que actuará como tal en la Comisión o por la persona que efectúe la convocatoria. Las Comisiones podrán reunirse en cualquier momento sin necesidad de convocatoria previa si están presentes todos los miembros propietarios. Se requiere la asistencia de la mayoría de sus miembros para considerar legalmente convocadas las sesiones de los Comités, y las resoluciones deberán ser aprobadas por el voto afirmativo de la mayoría de los miembros del Comité. Los Comités creados en virtud de este Artículo tendrán las atribuciones que expresamente les confiera el Consejo de Administración. Entre dichas facultades no se incluirán, en ningún caso, las reservadas legal o estatutariamente a la Junta General de Accionistas o al Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría o a la Comisión de Gobierno Corporativo. Ninguna de las Comisiones podrá delegar sus facultades en persona alguna, pero podrá designar delegados para la ejecución de sus acuerdos. El Presidente de cada Comité estará facultado para ejecutarlos individualmente sin autorización específica. Cada Comité constituido al amparo de este Artículo deberá informar anualmente al Consejo de Administración de las actividades realizadas, o bien, cuando considere que surgen hechos o acontecimientos relevantes para la Sociedad. De cada reunión del Comité se levantará un acta que se transcribirá en un libro especial. La asistencia de los miembros del Comité y los acuerdos adoptados se incluirán en el acta que será firmada de puño y letra o electrónicamente por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario. TRIGÉSIMO CUARTA. Responsabilidad de los Administradores y de los miembros de los Comités, y salvaguarda. (a) Deber de diligencia. Los administradores o miembros de cualquier Comisión deberán en todo caso desempeñar su cargo conforme a las obligaciones de diligencia previstas en los artículos 30 (treinta) y siguientes de la Ley del Mercado de Valores. A estos efectos, el consejero o miembro de cualquier Comisión tendrá derecho a solicitar, en cualquier momento y en los términos que estime oportunos, información directamente a los directivos de la Sociedad o de cualquier otra sociedad bajo su control. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el incumplimiento por parte de los consejeros de su deber de diligencia, cuando el consejero infractor haya actuado con dolo, mala fe, culpa grave o en contra de la ley, hará a dicho consejero o a cualquier miembro de un Comité responsable solidario con cualesquiera otros consejeros infractores o miembros de dicho Comité, de los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad, que
38 se limitará a las pérdidas y daños directos y no a los daños consecuenciales o punitivos causados a la Sociedad o a dicho Comité. (b) Deber de lealtad. Los Consejeros o miembros de cualquier Comisión deberán en todo caso desempeñar su cargo conforme a las obligaciones de lealtad previstas en los artículos 34 (treinta y cuatro) y siguientes de la Ley del Mercado de Valores. Los Consejeros, los miembros de las Comisiones y el Secretario, cuando se hallen en conflicto de intereses, se abstendrán de intervenir en los asuntos de su competencia y no asistirán a las deliberaciones y votaciones sobre los mismos, sin que su ausencia pueda afectar al quórum necesario para la válida constitución del Consejo o de la Comisión de que se trate. Los consejeros responderán solidariamente con los consejeros infractores que estuvieran en funciones con anterioridad, de las irregularidades existentes si, razonablemente pronto a tener conocimiento de las mismas, no las comunican al Comité de Auditoría y al auditor de cuentas de la Sociedad. Asimismo, los consejeros deberán informar al Comité de Auditoría y al auditor de cuentas de la Sociedad de los hechos irregulares que conozcan relacionados con la Sociedad o con las entidades bajo control de la Sociedad o con las entidades en las que ésta pueda tener una influencia significativa y que se produzcan en el ejercicio de su cargo. De conformidad con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, en concreto en sus artículos 34 (treinta y cuatro) a 37 (treinta y siete), así como en la normativa de carácter general emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el incumplimiento por parte de cualquier consejero, de cualquier miembro de un Comité o del Secretario de su deber de lealtad, hará a dicho consejero, miembro o Secretario del consejo, responsable solidario, con los demás consejeros infractores, miembros del Comité o con el Secretario del consejo infractor, de los daños y perjuicios que se causen a la Sociedad, y en todo caso dichos consejeros o Secretario del consejo infractores serán removidos de sus cargos. (c) Reclamación de Responsabilidades. La responsabilidad derivada del incumplimiento del deber de diligencia o del deber de lealtad será exclusivamente en beneficio de la Sociedad o de la entidad que la controle, y podrá ser ejercitada por la Sociedad o por cualquier accionista o grupo de accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) de las acciones en circulación de la Sociedad. La parte que haya interpuesto la demanda sólo podrá liquidar el importe de la indemnización de los daños y perjuicios de dicha demanda si el Consejo de Administración ha aprobado previamente el correspondiente acuerdo judicial. (d) Normas de salvaguarda. Los administradores o miembros de cualquier Comisión no responderán de las responsabilidades especificadas anteriormente por los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las entidades bajo su control o a las entidades en las que la Sociedad tenga un control significativo cuando el correspondiente administrador o miembro de la Comisión haya actuado de buena fe y sean de aplicación al caso las excepciones de salvaguarda a que se refiere el artículo 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores. TRIGÉSIMA QUINTA. Director General. Las funciones de dirección y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las entidades que ésta controle corresponderán al Consejero Delegado.
39 Ejecutivo en los términos del Artículo 44 (cuarenta y cuatro) del Mercado de Valores Mobiliarios, con sujeción a las estrategias, políticas y directrices aprobadas por el Consejo de Administración. El Director-Presidente, en el ejercicio de sus funciones, tendrá los más amplios poderes para actos de administración y pleitos y cobranzas, incluso los poderes especiales que requieran cláusula especial en los términos de la ley, así como cualquier otra atribución concedida por el Consejo de Administración. En cuanto a los actos de dominio, se sujetará a lo dispuesto en el artículo 28 (veintiocho), fracción VIII, de la Ley del Mercado de Valores. El Director General, en el desempeño de sus funciones y actividades, así como para el cumplimiento de sus obligaciones, se auxiliará de los funcionarios ejecutivos que al efecto designe y de cualquier empleado de la Sociedad o de las entidades que ésta controle. El Consejero Delegado y los demás directivos relevantes estarán sujetos a la responsabilidad prevista en el artículo 29 (veintinueve) de la Ley del Mercado de Valores, en sus respectivas capacidades, y responderán de los daños y perjuicios que se produzcan en relación con sus respectivas funciones. Asimismo, les serán de aplicación las limitaciones de seguridad a que se refieren los artículos 33 (treinta y tres) y 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores. Adicionalmente, el Consejero Delegado y los demás directivos relevantes responderán de los daños y perjuicios que causen a la Sociedad o a las entidades bajo su control por (i) la imputable falta de atención oportuna y diligente de cualquier requerimiento de información por parte de los administradores de la Sociedad en cada una de sus competencias, (ii) la producción o divulgación de información a sabiendas falsa o engañosa, (iii) cualquiera de las conductas a que se refieren las Fracciones III y IV a VII del Artículo 35 (treinta y cinco), y el Artículo 36 (treinta y seis) de la Ley del Mercado de Valores. TRIGÉSIMA SEXTA. Vigilancia. La vigilancia de la gestión y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las entidades que ésta controle, corresponderá al Consejo de Administración a través de los Comités de Gobierno Corporativo y de Auditoría, así como a la persona moral que realice la auditoría externa. La Comisión de Gobierno Corporativo estará compuesta por un mínimo de 3 (tres) miembros, que deberán ser independientes (lo que se hará público), serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, excepto el Presidente, que será nombrado y/o cesado exclusivamente por la Junta General de Accionistas, y tendrán las características previstas en el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. El Comité de Auditoría estará compuesto por un mínimo de 3 (tres) miembros que deberán ser independientes (lo que se hará público), serán nombrados por el Consejo de Administración, excepto el Presidente que será nombrado y/o cesado exclusivamente por la Junta General de Accionistas, y tendrán las características previstas en el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.
40 El Presidente del Comité de Auditoría y el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo entregarán un informe anual en los términos del artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios. (a) Comité de Gobierno Corporativo. El Comité de Gobierno Corporativo tendrá las funciones a que se refiere el artículo 42 (cuarenta y dos), fracción I de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que para tal efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. (b) Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones a que se refiere el artículo 42 (cuarenta y dos), fracción II de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Garantía. Los consejeros, los miembros de los Comités de Auditoría y de Gobierno Corporativo, o de cualquier otro Comité, el Secretario del Consejo de Administración, o sus respectivos suplentes, los directores o gerentes no tendrán obligación de otorgar garantía alguna para el cumplimiento de las responsabilidades en que puedan incurrir en el desempeño de sus cargos, salvo que la Asamblea de Accionistas que los hubiere designado establezca dicha obligación. TRIGÉSIMA OCTAVA. Indemnización. La Sociedad se obliga a indemnizar y mantener indemnes a los consejeros propietarios y sus suplentes, a los funcionarios del Consejo de Administración, de los Comités de Auditoría, de Gobierno Corporativo, de cualquier Comité creado por la Sociedad, al Secretario, al Prosecretario del Consejo de Administración, al Director General y demás directivos relevantes, en relación con el desempeño de sus funciones, como cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualquiera de los países en los que estén registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores basados en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la Sociedad o en cualquier jurisdicción en la que operen la Sociedad o las entidades que ésta controle, en los que dichas personas puedan ser parte en su calidad de miembros de dichos órganos, o suplentes, y directivos, incluyendo el pago de los daños y perjuicios que se hubieren ocasionado y de las cantidades necesarias para llegar, en su caso, a una transacción, así como todos los honorarios y gastos de los asesores legales y demás consejeros que velen por los intereses de las personas en los casos mencionados, en el entendido de que el Consejo de Administración será el órgano facultado para determinar, en los casos anteriores, si considera conveniente recibir los servicios de asesores legales y demás consejeros distintos a los que estén asesorando a la Sociedad en el caso de que se trate. Esta indemnización no se aplicará si tales reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resultan de negligencia grave o mala fe de la parte indemnizada correspondiente. CAPÍTULO V EJERCICIO E INFORMACIÓN FINANCIERA
41 TRIGÉSIMO NOVENO. Ejercicio social. El ejercicio social de la Sociedad coincidirá con el año natural. En caso de liquidación o fusión de la Sociedad, su ejercicio social finalizará anticipadamente en la fecha de liquidación o fusión. CUARTA. Información financiera. Dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio social, el Consejero Delegado y el Consejo de Administración elaborarán la siguiente información financiera y cualquier otra documentación necesaria de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable, dentro de sus respectivas competencias, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores, que será entregada a la Junta General por el Consejo de Administración: (a) Un informe sobre la marcha de la Sociedad y de sus principales filiales durante el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por el Consejo de Administración y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes; (b) Un informe en el que se expongan y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información para la elaboración de la información financiera; (c) Un estado que muestre la situación financiera de la Sociedad al cierre del ejercicio; (d) Un estado que muestre debidamente explicados y clasificados, los resultados de la Sociedad durante el ejercicio; (e) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera de la Sociedad durante el ejercicio; (f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que conforman el patrimonio de la Sociedad durante el ejercicio; y (g) Las notas que sean necesarias para complementar y aclarar la información proporcionada por los estados anteriores. CAPÍTULO VI BENEFICIOS Y PÉRDIDAS CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Beneficios. Las utilidades netas de cada ejercicio, conforme a los estados financieros, una vez separadas las cantidades necesarias (i) para el pago de impuestos, (ii) conforme a la legislación aplicable, y (iii) en su caso, para el pago de las pérdidas de ejercicios anteriores, se aplicarán como sigue (a) 5% (cinco por ciento) para constituir, incrementar o, en su caso, reconstituir la reserva legal hasta que ésta alcance un importe igual al 20% (veinte por ciento) del capital social desembolsado;
42 (b) las cantidades que determine la Asamblea se separarán para crear o incrementar los fondos de reserva general o especial; (c) la cantidad que la Asamblea establezca para la adquisición de acciones propias conforme a la ley aplicable y estos Estatutos; y (d) el remanente de las utilidades se aplicará en la forma que determine la Asamblea, incluyendo, en su caso, la distribución de un dividendo entre los accionistas en proporción a las acciones que posean. CUADRAGÉSIMA SEGUNDA. Pérdidas. Las pérdidas, en su caso, serán soportadas por todos los accionistas, en proporción al número de Acciones, y hasta el importe desembolsado por los mismos. CAPÍTULO VII DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN CUADRAGÉSIMA TERCERA. Disolución La Sociedad se disolverá en los casos previstos en el Artículo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CUADRAGÉSIMA CUARTA. Liquidación. Al disolverse, la Sociedad entrará en liquidación. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas nombrará un liquidador o liquidadores, quienes tendrán las facultades establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles o las que determine la Asamblea de Accionistas que los haya nombrado. CUADRAGÉSIMA QUINTA. Bases de Liquidación. El liquidador o los liquidadores practicarán la liquidación conforme a las bases que, en su caso, hubiere establecido la Asamblea, o bien, conforme a las siguientes bases generales y a lo dispuesto en el capítulo correspondiente de la Ley General de Sociedades Mercantiles: (a) terminación de los negocios pendientes en la forma más conveniente; (b) cobro de créditos y pago de deudas de la Sociedad; (c) venta de los activos de la Sociedad; (d) elaboración del balance final de liquidación; y ( e) distribución del saldo, si lo hubiere, entre los accionistas, proporcionalmente a sus acciones y al pago efectuado respecto de cada Acción, una vez aprobado el balance final de liquidación. Durante la liquidación, la Junta General de Accionistas se reunirá en la forma prevista en estos Estatutos, y el liquidador o los liquidadores ejercerán funciones análogas a las que corresponden al Consejo de Administración de la Sociedad, y las Comisiones de Auditoría y de Gobierno Corporativo seguirán ejerciendo, respecto del liquidador o de los liquidadores, las mismas funciones que respecto del Consejo de Administración.
43 CAPÍTULO VIII LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN CUADRAGÉSIMO SEXTO. Ley aplicable. En todo lo no previsto expresamente en estos Estatutos, será aplicable lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de Valores, las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y demás legislación aplicable. CUARTA SEPTIMA. Competencia. Todos y cada uno de los conflictos, controversias o desacuerdos que se susciten entre 2 (dos) o más Accionistas o entre cualquiera de ellos y la Sociedad, derivados de estos Estatutos Sociales o con motivo de los mismos, serán resueltos por los tribunales competentes con sede en la ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, y las partes se someten expresamente a la jurisdicción de dichos tribunales competentes, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros.