Prueba 2.1
Descripción de los valores registrados en virtud de la Sección 12 de la Exchange Act
DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS
Visión general
Nuestro nombre legal y comercial es Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. Estamos constituidos como una sociedad anónima bursátil de capital (sociedad anónima bursátil de capital variable), y nuestra existencia corporativa es indefinida.
Nos constituimos e iniciamos nuestras operaciones en 1998 como sociedad mexicana de responsabilidad limitada de capital variable (sociedad de responsabilidad limitada de capital variable). En 2001, adquirimos y nos fusionamos con QVC III, una sociedad de capital variable de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada de capital variable) constituida en 1996. Tras la fusión, nuestros accionistas mayoritarios controlaban QVC III, como sociedad subsistente, y cambiamos nuestra denominación social a Corporación Inmobiliaria Vesta, S. de R.L. de C.V. El 29 de abril de 2011, acordamos fusionarnos con CIV Real Estate S. de R.L. de C.V., sociedad de responsabilidad limitada de capital variable (sociedad de responsabilidad limitada de capital variable), y la fusión se hizo efectiva el 11 de mayo de 2011. El 31 de mayo de 2011, nuestros accionistas aprobaron nuestra transformación en una sociedad anónima de capital variable (sociedad anónima de capital variable), que entró en vigor el 4 de julio de 2011. En nuestra asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 23 de septiembre de 2011, que continuó el 26 de octubre de 2011, nuestros accionistas aprobaron que adoptáramos el régimen jurídico aplicable a una sociedad anónima bursátil de capital variable (sociedad anónima bursátil de capital variable), la modificación de nuestros estatutos sociales para cumplir con la Ley del Mercado de Valores de México y para adicionar disposiciones usuales para otras sociedades anónimas mexicanas, y el cambio de nuestra denominación social a Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. En nuestra asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 16 de julio de 2021, nuestros estatutos sociales fueron modificados para cumplir con ciertos requisitos de la legislación mexicana, en nuestra asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2023, nuestros estatutos sociales fueron modificados nuevamente para prever específicamente la emisión y colocación de ADSs por parte de la Compañía, y en nuestra asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 21 de marzo, En la asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024, los estatutos sociales de la Compañía fueron modificados nuevamente para incorporar los cambios más recientes a la Ley General de Sociedades Mercantiles y a la Ley del Mercado de Valores, en relación con el uso de medios electrónicos para la celebración de asambleas de accionistas y de comités y en relación con las facultades del consejo de administración en relación con nuevas emisiones de capital.
Nuestros estatutos sociales, en su versión vigente, se encuentran en los archivos de la CNBV y de la BMV, y están disponibles para su consulta en la página web de la BMV https://www.bmv.com.mx/es/emisoras/informcioncorporativa/VESTA-7793-CGEN_CAPIT y en nuestra página web www.vesta.com.mx. La información contenida en, o accesible a través de, nuestro sitio web no se incorpora por referencia a, y no se considerará parte de, este informe.
Objeto social
De conformidad con el artículo 2 de nuestros estatutos, nuestro objeto social consiste en dedicarnos, entre otras, a las siguientes actividades:
-Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y participar, así como enajenar, el capital social o patrimonio de toda clase de sociedades, joint-ventures, fideicomisos, asociaciones o empresas, de cualquier naturaleza, tengan o no personalidad jurídica, tanto mexicanas como extranjeras, así como participar en su administración, disolución o liquidación.
-Adquirir o enajenar, y llevar a cabo cualquier acto, respecto de cualquier derecho legal bajo cualquier título legal, respecto de acciones, participaciones, partes sociales, participaciones patrimoniales, bonos, obligaciones, títulos de crédito, certificados (de cualquier tipo), participaciones patrimoniales y cualquier clase de intereses, independientemente de su denominación y estando sujetas a las leyes de cualquier jurisdicción, de toda clase de sociedades, joint-ventures, fideicomisos, asociaciones o empresas, de cualquier naturaleza, tengan o no personalidad jurídica, tanto mexicanas como extranjeras, ya sea en su constitución o por compra posterior, así como vender, enajenar y negociar dichas acciones, participaciones sociales, participaciones patrimoniales u otros intereses, incluyendo cualesquiera otros valores.
-Adquirir o enajenar y cualesquiera otras actuaciones relacionadas con bienes inmuebles de cualquier naturaleza, así como el arrendamiento de toda clase de bienes inmuebles en cualquier mercado, o adquirir o enajenar los derechos a percibir cualquier renta derivada del arrendamiento de dichos bienes inmuebles.
-Comprar, vender, utilizar, enajenar, hipotecar, utilizar como garantía de cualquier forma, intercambiar, arrendar, subarrendar, poseer, transmitir, dar o recibir posesión, y en general, explotar cualquier tipo de terreno, oficina, edificios, almacenes o instalaciones industriales, y cualquier tipo de bienes muebles y/o inmuebles, y/o cualquier derecho o interés relacionado con bienes muebles y/o inmuebles, ya sean dichos bienes muebles o inmuebles de nuestra propiedad o de terceros, e independientemente de su ubicación.
Descripción del capital social
Somos una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida conforme a las leyes mexicanas y, de conformidad con éstas, nuestro capital social está dividido en una parte fija y una parte variable, ambas representadas por acciones ordinarias de una sola clase de capital social, sin valor nominal.
El 27 de abril de 2021, la Compañía ofreció 78,916,834 acciones ordinarias en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados, según se definen en la Regla 144A de la Ley de Valores, en operaciones exentas de registro conforme a la misma, y en otros países fuera de México y los Estados Unidos a ciertas personas no estadounidenses, de conformidad con la Regulación S de la Ley de Valores (la "Oferta de Acciones 2021"). La Oferta de Capital 2021 se realizó en combinación con una oferta pública de 23.065.218 acciones ordinarias en México al público en general aprobada por la CNBV. La contraprestación por acción pagada por los joint bookrunners fue de Ps.39.00, y nosotros pagamos una comisión por servicio de aseguramiento de Ps.0.8775 por acción. Los recursos brutos totales de la Oferta de Capital 2021 ascendieron a Ps.4,573,894,962, mismos que utilizamos para el desarrollo de parques industriales, la adquisición de inmuebles adicionales y para capital de trabajo.
El 5 de julio de 2023, completamos nuestra oferta pública inicial de 14.375.000 American depositary shares ("ADS"), representativas de 143.750.000 de nuestras acciones ordinarias (incluidas 18.750.000 acciones ordinarias en virtud del pleno ejercicio de la opción de compra de acciones adicionales por parte de los suscriptores). La oferta pública inicial generó unos ingresos netos de aproximadamente 423 millones de dólares, una vez deducidas las comisiones de suscripción y los gastos estimados de la oferta. Hemos utilizado los ingresos netos de la oferta para financiar nuestra estrategia de crecimiento, incluyendo la adquisición de terrenos o propiedades y la inversión en infraestructuras relacionadas, así como el desarrollo de edificios industriales.
El 13 de diciembre de 2023, completamos una oferta subsiguiente de 4.250.000 ADS, que representaban 42.500.000 de nuestras acciones ordinarias. La oferta generó unos ingresos netos de aproximadamente 143,1 millones de dólares, una vez deducidas las comisiones de suscripción y los gastos estimados de la oferta. Hemos utilizado los ingresos netos de la oferta para financiar nuestra estrategia de crecimiento, incluyendo la adquisición de terrenos o propiedades y la inversión en infraestructuras relacionadas, así como el desarrollo de edificios industriales.
A 31 de diciembre de 2023, nuestro capital desembolsado (excluidas las ganancias acumuladas) ascendía a 591.600.113 millones de dólares y estaba dividido en 870.104.128 acciones ordinarias, de las cuales 5.000 acciones ordinarias representaban la parte fija de nuestro capital social, 870.104.128 acciones ordinarias representaban la parte variable de nuestro capital social y 8.655.670 acciones ordinarias se mantenían en fideicomiso en relación con nuestro Plan de Incentivos a Largo Plazo. A 31 de diciembre de 2023, manteníamos 5.721.638 acciones propias, que no se contabilizan como parte de ninguna de las acciones ordinarias a las que se hace referencia en la frase anterior.
Cambios en nuestro capital social
La parte fija del capital social podrá aumentarse o reducirse mediante acuerdo de la junta general extraordinaria de accionistas, siempre y cuando se modifiquen simultáneamente los estatutos sociales para reflejar la nueva parte fija del capital social. La parte variable del capital social podrá aumentarse o reducirse mediante acuerdo de la junta general ordinaria de accionistas, sin que dicho aumento o reducción requiera una modificación de los estatutos sociales. Los aumentos o disminuciones de la parte fija o variable de nuestro capital social deben inscribirse en nuestro registro de variaciones de capital. No pueden emitirse nuevas acciones ordinarias a menos que todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación en ese momento hayan sido íntegramente desembolsadas y las acciones propias existentes en ese momento hayan sido anuladas o reemitidas.
La titularidad de acciones ordinarias de nueva emisión, emitidas en relación con cualquier ampliación de capital social, se refleja como se indica a continuación en el apartado "Registro y transferencia".
Registro y transferencia
Todas nuestras acciones ordinarias están depositadas en Indeval en forma de valores globales. Las cuentas pueden ser mantenidas en Indeval por corredores mexicanos y no mexicanos, bancos y otras instituciones financieras y entidades autorizadas para ser participantes en Indeval. Sólo reconoceremos como nuestros accionistas a las personas que mantengan acciones ordinarias a través de un participante en Indeval, como lo demuestran las constancias de depósito emitidas por Indeval y las constancias complementarias correspondientes emitidas por los participantes en Indeval que actúen como custodios de los accionistas. A pesar de que estamos obligados a mantener un registro de acciones que refleje a nuestros accionistas que tienen certificados de acciones en forma física, Indeval en efecto mantiene dicho registro de acciones ya que todas nuestras acciones están depositadas en Indeval.
Descripción de los estatutos
Juntas generales y derecho de voto
Las juntas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Además, los titulares de acciones ordinarias de una clase determinada pueden celebrar juntas extraordinarias para tratar asuntos que afecten a esa clase concreta. Sin embargo, al tener una sola clase, nuestros accionistas no podrán celebrar juntas extraordinarias.
Se convocan juntas generales extraordinarias de accionistas para considerar:
-la ampliación de nuestra duración;
-nuestra disolución voluntaria;
-cualquier aumento o disminución de la parte fija de nuestro capital social;
-cualquier cambio en nuestro objeto social;
-un cambio de nuestra nacionalidad;
-nuestra transformación en otro tipo de entidad corporativa;
-nuestra fusión con cualquier otra entidad corporativa;
-cualquier emisión de acciones ordinarias con privilegios o preferencias especiales;
-cualquier reembolso de acciones ordinarias;
-cualquier modificación de nuestros estatutos;
-cualquier otro asunto que requiera aprobación en dicha asamblea de conformidad con la legislación mexicana o nuestros estatutos;
-la cancelación de la inscripción de nuestras acciones ordinarias en el RNV o en cualquier bolsa de valores; o
-cualquier emisión de acciones propias para su futura venta en relación con una oferta pública.
Las juntas generales ordinarias de accionistas se convocan para considerar cualquier asunto que no esté reservado para su aprobación en una junta extraordinaria. Debemos celebrar una asamblea general ordinaria de accionistas por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, para considerar la aprobación de nuestros estados financieros del año anterior y los informes anuales presentados por nuestro Director General (y nuestro Consejo de Administración) y cada uno de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, elegir a nuestros consejeros y nombrar a los presidentes de nuestros Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, determinar si los consejeros pueden ser considerados independientes, determinar el reparto de nuestros beneficios netos del ejercicio anterior (incluido, en su caso, el pago de dividendos) y determinar la cantidad máxima que puede destinarse a la recompra de nuestras propias acciones ordinarias. La junta general ordinaria de accionistas
También debe convocarse una asamblea para considerar la aprobación de cualquier transacción (o serie de transacciones relacionadas que, por su naturaleza, puedan considerarse como una única transacción) que represente el 20,0% o más de nuestros activos consolidados en cualquier ejercicio fiscal, sobre la base de nuestros estados financieros provisionales al final del trimestre más reciente.
El quórum para una junta general ordinaria de accionistas es del 51,0% de nuestras acciones ordinarias en circulación y se pueden tomar medidas con el voto afirmativo de la mayoría de las acciones ordinarias presentes. Si no hay quórum, puede convocarse una segunda o ulterior junta. El quórum para cualquier junta de este tipo es también del 51,0% de nuestras acciones ordinarias en circulación y la acción puede ser tomada por el voto afirmativo de la mayoría de las acciones ordinarias presentes.
El quórum para una junta general extraordinaria de accionistas es del 75,0% de nuestras acciones ordinarias en circulación. Si no hay quórum, puede convocarse una segunda junta. El quórum para cualquier junta de este tipo es del 51,0% de nuestras acciones ordinarias en circulación. Las resoluciones de las juntas generales extraordinarias de accionistas, celebradas en primera o en ulterior convocatoria, pueden adoptarse con el voto favorable de más de la mitad de las acciones ordinarias en circulación, con la salvedad de que cualquier resolución relativa a la modificación de las restricciones a la transmisión previstas en los estatutos sociales debe ser aprobada con el voto favorable de al menos el 85,0% de las acciones ordinarias en circulación, y cualquier resolución relativa a la cancelación de la inscripción de las acciones ordinarias en el RNV o en cualquier bolsa de valores debe ser aprobada con el voto favorable de al menos el 95,0% de las acciones ordinarias en circulación.
Los derechos de los accionistas sólo pueden modificarse mediante la reforma de nuestros estatutos. Para modificar nuestros estatutos es necesaria una resolución de la junta extraordinaria de accionistas.
Los tenedores de nuestras acciones ordinarias no tienen derechos de voto diferentes. Además, los tenedores de nuestras acciones ordinarias no tienen derechos de voto acumulativos; los derechos de voto acumulativos no están disponibles respecto de las sociedades anónimas mexicanas. Conforme a la Ley del Mercado de Valores y a nuestros estatutos sociales, cualquier tenedor de por lo menos el 10.0% de nuestras acciones ordinarias en circulación tiene derecho a designar a un miembro de nuestro Consejo de Administración.
Conforme a la legislación mexicana y a nuestros estatutos sociales, las asambleas de accionistas pueden ser convocadas (i) por nuestro Consejo de Administración, (ii) por el Presidente del Consejo de Administración, (iii) por nuestro secretario corporativo, (iv) a solicitud de cualquier tenedor del 10.0% o más de nuestras acciones ordinarias en circulación, solicitud que deberá ser dirigida al Presidente del Consejo de Administración o al Presidente de nuestro Comité de Auditoría o de Prácticas Societarias, (v) por un tribunal mexicano competente si nuestro Consejo de Administración o Comité de Auditoría o de Prácticas Societarias no convoca a una asamblea después de una solicitud válida de un tenedor del 10.0% o más de nuestras acciones ordinarias en circulación, (vi) por el Presidente de nuestro Consejo de Administración o por el Presidente de nuestro Comité de Auditoría o de Prácticas Societarias y (vii) por el Consejo de Administración o por el Presidente de nuestro Comité de Auditoría o de Prácticas Societarias a solicitud de cualquier tenedor del 10% o más de nuestras acciones ordinarias en circulación.0% o más de nuestras acciones ordinarias en circulación, (vi) por el Presidente de nuestro Comité de Auditoría o Comité de Prácticas Societarias y (vii) por el Consejo de Administración o el Presidente de nuestro Comité de Auditoría o Comité de Prácticas Societarias a solicitud de cualquier accionista, si no se ha celebrado una asamblea ordinaria durante dos años consecutivos o si las asambleas ordinarias celebradas durante dicho período no consideraron los asuntos que requieren aprobación anual de conformidad con la legislación mexicana aplicable.
Las convocatorias de las asambleas de accionistas se publican en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en el mismo (y en un sitio web mantenido por la Secretaría de Economía de México), al menos 15 días antes de la asamblea correspondiente; las convocatorias también deben publicarse en cualquier bolsa de valores mexicana en la que coticen nuestras acciones ordinarias. Las convocatorias incluirán el lugar, fecha y hora de la asamblea, así como el orden del día. La información sobre cada uno de los puntos del orden del día de una asamblea deberá estar a disposición de nuestros accionistas, en nuestra sede social, a partir de la fecha de publicación de la convocatoria. Para asistir a una asamblea de accionistas, los accionistas deben presentar evidencia del depósito de sus acciones ordinarias en una institución financiera, Indeval u otro depositario de valores autorizado, junto con un certificado de depósito emitido por la institución financiera correspondiente, un participante en Indeval u otro depositario de valores y obtener un pase para asistir a la asamblea.
Salvo que se indique lo contrario en el presente informe, no existen limitaciones a los derechos de propiedad de valores de la Sociedad, incluidos los derechos de los accionistas no residentes o extranjeros a poseer o ejercer derechos de voto sobre los valores, impuestas por la legislación mexicana o por nuestros estatutos.
Derechos preferentes
Conforme a la legislación mexicana y a nuestros estatutos sociales, si emitimos nuevas acciones ordinarias en relación con un aumento de capital, nuestros accionistas tendrán un derecho de preferencia para adquirir dichas acciones ordinarias, salvo en ciertas circunstancias que se describen más adelante. En general, si la Compañía emite acciones ordinarias adicionales, sus accionistas tendrán derecho a comprar un número suficiente de acciones ordinarias para mantener sus porcentajes de participación actuales. Los accionistas deberán ejercer sus derechos de preferencia dentro del plazo señalado en la asamblea de accionistas en la que se haya aprobado la emisión de acciones ordinarias adicionales, el cual no podrá ser inferior a 15 días contados a partir de la publicación de la convocatoria correspondiente en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en México. Conforme a la legislación mexicana, los derechos de preferencia no pueden ser objeto de renuncia anticipada, ni pueden estar representados por un título valor, ni negociarse o distribuirse, independientemente de las acciones subyacentes.
Los derechos de preferencia no estarán disponibles para nuestros accionistas en el caso de (i) emisión de nuevas acciones ordinarias, valores o instrumentos que representen dichas acciones, en relación con una fusión, (ii) colocación de acciones ordinarias, valores o instrumentos que representen dichas acciones, que, hayan sido previamente recompradas por nosotros a través de la BMV y que estuvieran siendo mantenidas como acciones de tesorería como se reporta en nuestro balance general, (iii) emisión de nuevas acciones ordinarias, valores o instrumentos que representen dichas acciones, para su venta entre inversionistas públicos en relación con una oferta pública, a través de una bolsa de valores, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, autorizada por nuestros accionistas o por resolución del consejo de administración, siempre y cuando dichas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, incluyendo colocaciones a través de ofertas públicas de certificados bursátiles, unidades vinculadas, ADSs o ADRs, y (iv) emisión de nuevas acciones ordinarias, valores o instrumentos que representen dichas acciones, en relación con la conversión de valores convertibles.
Restricciones a determinadas transferencias
Nuestros estatutos establecen que (i) toda adquisición de acciones ordinarias (o de cualquier instrumento representativo de acciones ordinarias, incluidos los ADS) que dé lugar a la titularidad efectiva del 9,5% de nuestro capital social o de cualquier múltiplo del mismo por una persona o grupo de personas, directa o indirectamente, (ii) todo acuerdo que prevea el establecimiento o la adopción de un mecanismo de agrupación de votos, o un acuerdo para votar en grupo o de forma concertada, o que dé lugar a la titularidad efectiva, del 20.(iii) cualquier adquisición directa o indirecta de acciones ordinarias (o de cualquier instrumento representativo de acciones ordinarias, incluidos los ADS) por un competidor que dé lugar a que dicho competidor posea el 9,5% o más de nuestro capital social, deberá ser aprobada previamente por escrito por nuestro Consejo de Administración. El Consejo de Administración debe aprobar o rechazar la operación en un plazo de 90 días a partir de la recepción de la notificación, siempre que haya recibido toda la información necesaria para tomar una decisión. La información necesaria para tomar una determinación de este tipo incluye el número de acciones ordinarias que se pretende adquirir o el objeto del acuerdo, la identidad y la nacionalidad de las personas y el grupo de personas implicadas (incluidos los beneficiarios finales) y si son o no competidores, la finalidad de la adquisición o las transacciones, el origen de los fondos necesarios y una copia del informe o documento público necesario en relación con la transacción.
Si la adquisición o el acuerdo de agrupación es aprobado por el 75,0% de los miembros de nuestro Consejo de Administración que no estén afectados por ningún conflicto de intereses, y da lugar a la titularidad efectiva del 20,0% o más de nuestras acciones ordinarias por parte de un accionista o grupo de accionistas, o a un cambio de control de nuestra Sociedad, el comprador o miembro del acuerdo de agrupación estará obligado a realizar una oferta pública de adquisición del 100,0% de nuestras acciones ordinarias en circulación a un precio igual al que resulte mayor de los siguientes0% de nuestras acciones ordinarias en circulación por un precio igual al que resulte mayor entre (x) el valor contable por acción de conformidad con nuestros estados financieros trimestrales más recientes aprobados por nuestro Consejo de Administración y presentados ante la CNBV y la BMV, (y) el precio de cierre más alto publicado para nuestras acciones ordinarias en la BMV durante el periodo de 365 días anterior a la fecha de la solicitud de aprobación de la operación por el Consejo de Administración o la fecha de dicha aprobación, y (z) el precio de compra por acción más alto pagado por la persona que pretenda adquirir las acciones ordinarias o participar en el acuerdo de agrupación directa o indirectamente, individualmente o junto con otros, más, en cada caso, una prima igual al 20.0% del precio de compra por acción.0% del precio de compra por acción, prima que podrá ser aumentada o reducida por nuestro Consejo de Administración teniendo en cuenta la opinión de un banco de inversión de reconocido prestigio. La oferta pública de adquisición deberá completarse dentro de los 90 días siguientes a la autorización del Consejo de Administración.
En caso de que se produzca una adquisición de acciones ordinarias o se celebre un acuerdo de voto sin la aprobación necesaria, nuestro Consejo de Administración podrá adoptar, entre otras, las siguientes medidas: (i) anular la transacción y exigir la restitución mutua de las partes cuando sea factible, o (ii) exigir que las acciones ordinarias se vendan a un tercero preaprobado al precio de referencia mínimo que determine nuestro Consejo de Administración. Además, de conformidad con nuestros estatutos, el comprador o grupo de compradores en cuestión perderá sus derechos de voto con respecto a las acciones ordinarias en cuestión en cualquier junta de accionistas.
Cambio de control
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, además de obtener la aprobación previa de nuestro Consejo de Administración, cualquier persona o grupo de personas que pretenda adquirir, directa o indirectamente, en una sola operación o en una serie de operaciones relacionadas, el control de nuestra Compañía (a través de acciones ordinarias o de cualquier instrumento representativo de nuestras acciones ordinarias), estará obligada a realizar una oferta pública de adquisición por el 100.0% menos una de nuestras acciones ordinarias en circulación a un precio de compra igual al mayor de los siguientes: (i) el precio medio de cotización por acción durante los 30 días de cotización anteriores a la oferta, o (ii) el valor contable por acción comunicado más recientemente. A estos efectos, la Ley del Mercado de Valores define "control" como (i) la capacidad de imponer decisiones, directa o indirectamente, en una junta de accionistas, (ii) el derecho a votar el 50,0% o más de nuestras acciones ordinarias, o (iii) la capacidad de determinar, directa o indirectamente, el curso de la estrategia o las políticas de nuestra dirección.
Nuestro Consejo de Administración debe pronunciarse respecto al precio de compra en la oferta pública de adquisición, tomando en consideración la opinión de nuestro Comité de Prácticas Societarias y, en caso necesario, la opinión de un experto independiente. Nuestros consejeros y nuestro Consejero Delegado deben comunicar al público si tienen la intención de ofrecer sus acciones ordinarias en relación con la oferta pública de adquisición.
Dividendos
De conformidad con la legislación mexicana y nuestros estatutos sociales, antes de cualquier distribución de dividendos debemos destinar por lo menos el 5.0% de nuestras utilidades netas a un fondo de reserva legal, hasta que el monto de dicho fondo sea igual al 20.0% de nuestro capital pagado. Nuestros accionistas pueden asignar cantidades adicionales a otros fondos de reserva, incluido un fondo para la recompra de nuestras propias acciones ordinarias. El resto de nuestros beneficios netos, en su caso, está disponible para su distribución en forma de dividendos. Sin embargo, no podemos distribuir dividendos hasta que las pérdidas de años anteriores hayan sido totalmente pagadas o compensadas.
El 23 de marzo de 2021, nuestra junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas aprobó una política de dividendos aplicable para los años 2021 a 2026. Esta política de dividendos consiste en la distribución de hasta el 75% de nuestro beneficio distribuible cada año. A efectos de esta política de dividendos, se entiende por "beneficio distribuible" el beneficio (pérdida) antes de impuestos de cada ejercicio, ajustado por partidas no monetarias y determinados gastos de capital o inversiones presupuestados a tal efecto, es decir, el beneficio (pérdida) antes de impuestos sobre beneficios, ajustado por la suma o resta, según el caso, de la depreciación, la ganancia (pérdida) de cambio - neta, la ganancia (pérdida) por revalorización de inversiones inmobiliarias, otras ganancias (pérdidas) no monetarias, el reembolso de préstamos, los impuestos sobre beneficios pagados y los gastos inmobiliarios presupuestados para el ejercicio siguiente. Todos los dividendos declarados bajo esta política se declararán en dólares estadounidenses pero se pagarán utilizando el cambio a pesos publicado por el Banco Central Mexicano el día anterior a la fecha en que se pague el dividendo.
Los tenedores no residentes de nuestras acciones ordinarias reciben sus dividendos de sus custodios y, en su caso, subcustodios, sin tener que realizar ninguna acción específica, según se especifica en los contratos de custodia o similares aplicables; si las distribuciones de dividendos de nosotros fueran recibidas por custodios o subcustodios, los tenedores no residentes tendrían derecho a hacer que sus respectivos custodios o subcustodios transfirieran cantidades para distribuir los montos aplicables. Este mecanismo se basa en las leyes y prácticas mexicanas, conforme a las cuales los dividendos son pagados por nosotros a Indeval, para su posterior distribución a cada custodio o subcustodio, según corresponda. Debido a la existencia de este mecanismo, no necesitamos designar un agente pagador o similar en México, para que los pagos de dividendos conforme a nuestras acciones ordinarias sean efectuados a tenedores no residentes. Los procedimientos para que los tenedores de nuestros ADSs reciban dividendos se describen en "Descripción de los American Depositary Shares-Dividendos y Otras Distribuciones".
Recompra de acciones
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos sociales, podemos recomprar nuestras propias acciones ordinarias (i) en relación con una reducción de nuestro capital o (ii) utilizando nuestras utilidades retenidas. En caso de una reducción de capital, la recompra afectaría a todos los accionistas de la Compañía en forma proporcional. a prorrateo base. Estamos autorizados a recomprar nuestras propias acciones ordinarias a través de la BMV, al precio de mercado vigente en ese momento. Nuestro fondo de recompra de acciones, que se aprueba anualmente, tiene por objeto (i) permitirnos pagar dividendos a nuestros accionistas en años futuros, sujeto a la aprobación de cualquier pago de dividendos por una asamblea general de accionistas, y (ii) aumentar la liquidez de mercado de nuestras acciones ordinarias.
Mientras mantengamos en autocartera las acciones ordinarias recompradas, no podremos ejercer los derechos económicos y de voto correspondientes a las mismas y dichas acciones ordinarias no se considerarán en circulación a efectos de la determinación de los requisitos de quórum y voto en cualquier junta de accionistas. No necesitamos la aprobación de nuestro Consejo de Administración para recomprar nuestras propias acciones ordinarias. Sin embargo, el importe máximo que puede destinarse a la recompra de nuestras acciones ordinarias debe ser aprobado por nuestros accionistas en una junta general ordinaria de accionistas (con carácter anual), no puede superar los beneficios no distribuidos y nuestro Consejo de Administración debe designar a una o varias personas autorizadas para llevar a cabo la recompra. Las recompras de acciones deben llevarse a cabo e informarse y divulgarse de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. Si pretendemos recomprar acciones ordinarias que representen el 1.0% de nuestro capital social en circulación durante una sola sesión bursátil, estaremos obligados a revelar al público dicha intención por lo menos 10 minutos antes de cualquier oferta por dichas acciones ordinarias. Si pretendemos recomprar acciones ordinarias que representen un 3,0% o más de nuestro capital social en circulación durante un período continuo de veinte días de negociación, estaremos obligados a realizar una oferta pública de adquisición de dichas acciones ordinarias.
Disolución o liquidación
La Sociedad podrá disolverse cuando ocurra cualquiera de los supuestos descritos en el Artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cualquier otra disposición que en su momento lo sustituya y demás leyes aplicables, a saber: (i) el vencimiento de su plazo; (ii) si el objeto de la Sociedad ya no puede ser satisfecho; (iii) por resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas; (iv) si la Sociedad pierde las 2/3 partes de su capital pagado; o (v) como resultado de la resolución de una autoridad administrativa o judicial. Una vez disuelta la Sociedad en cualquiera de las circunstancias descritas anteriormente, se procederá a su liquidación, que será administrada por uno o varios liquidadores, que en tal caso actuarán conjuntamente según se determine por acuerdo de la junta general de accionistas. El liquidador o liquidadores procederán a la liquidación y al reparto proporcional del producto de los activos restantes de la Sociedad, si los hubiere, entre los accionistas.
Protección de determinadas minorías
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, nuestros estatutos otorgan diversas protecciones a nuestros accionistas minoritarios. Estas protecciones minoritarias incluyen disposiciones que permiten:
-los titulares del 5,0% o más de nuestras acciones ordinarias en circulación para entablar una acción de responsabilidad civil contra uno o más de nuestros consejeros (en beneficio de la Sociedad y no del demandante, como una demanda derivada), por cualquier daño o pérdida sufridos por nuestra Sociedad como consecuencia del incumplimiento del deber de lealtad o del deber de diligencia de los consejeros. El plazo de prescripción para este tipo de acción es de cinco años.
-titulares de al menos el 10,0% de nuestro capital social en circulación a:
-solicitar la convocatoria de una junta de accionistas,
-solicitar el aplazamiento de cualquier decisión sobre un asunto respecto del cual no hayan sido suficientemente informados, y
-nombrar a un miembro de nuestro Consejo de Administración y a un suplente; y
-los titulares del 20,0% de nuestras acciones ordinarias con derecho a voto en circulación a impugnar cualquier medida adoptada en una junta de accionistas y solicitar una orden judicial que impida su ejecución, siempre que (i) la medida se haya adoptado en
(ii) el demandante no asistió a la asamblea o votó en contra de la acción, y (iii) la demanda se presenta dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea en la que se tomó la acción y el demandante ha constituido una garantía respecto de cualquier daño que podamos sufrir como resultado de la suspensión de la ejecución de la acción si el tribunal finalmente falla en contra del demandante. Estas disposiciones rara vez han sido invocadas en México y, en consecuencia, no puede haber certeza en cuanto a la forma en que el tribunal correspondiente abordaría la demanda.
Otras disposiciones
Duración
Según nuestros estatutos, nuestra existencia corporativa es indefinida.
Conflictos de intereses
Según la legislación mexicana, cualquier accionista que vote a favor de una operación en la que sus intereses entren en conflicto con los nuestros puede ser responsable de daños y perjuicios, pero sólo si la operación no se hubiera aprobado sin el voto de dicho accionista.
Cualquier administrador cuyos intereses en una transacción determinada entren en conflicto con los nuestros, debe revelar dicho conflicto y abstenerse de cualquier deliberación o voto en relación con el mismo. Cualquier administrador que incumpla este deber de diligencia podrá ser responsable de cualquier daño o pérdida de beneficios que sufra nuestra empresa como consecuencia de ello.
Jurisdicción exclusiva
Con respecto a nuestros accionistas, nuestros estatutos establecen la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales ubicados en la Ciudad de México, México para las siguientes acciones civiles:
-cualquier acción entre nosotros y nuestros accionistas; y
-cualquier acción entre dos o más accionistas o grupos de accionistas sobre cualquier asunto relacionado con nosotros.
Esta disposición de jurisdicción exclusiva puede limitar la capacidad de un accionista para interponer una demanda en un foro judicial que considere favorable para las controversias con nosotros o cualquiera de nuestros consejeros, directivos, otros empleados o accionistas, lo que puede resultar en un aumento de los costos para interponer una demanda en los tribunales federales ubicados en la Ciudad de México, México, y desalentar las demandas con respecto a dichas reclamaciones. No obstante, no se considerará que nuestros accionistas han renunciado a nuestro cumplimiento de las leyes federales de valores de EE.UU. y las normas y reglamentos en virtud de las mismas aplicables a los emisores privados extranjeros. Si un tribunal considerara que la disposición de jurisdicción exclusiva contenida en nuestros estatutos es inaplicable o inejecutable en una acción, podríamos incurrir en costes adicionales asociados a la resolución de dicha acción en otras jurisdicciones, lo que podría perjudicar a nuestra actividad, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas. La disposición de jurisdicción exclusiva no impediría que las acciones derivadas de los accionistas basadas en reclamaciones derivadas de las leyes federales de valores de EE.UU. se plantearan ante un tribunal de EE.UU. y no impediría que un tribunal de EE.UU. se declarara competente sobre dichas reclamaciones. Sin embargo, no está claro si un tribunal de EE.UU. aplicaría la disposición de jurisdicción exclusiva para las acciones por incumplimiento del deber fiduciario y otras reclamaciones.
La mencionada disposición de jurisdicción exclusiva contenida en nuestros estatutos no es aplicable a los tenedores de ADS en su calidad de tenedores de ADS. Con respecto a los titulares de ADS, en virtud del contrato de depósito, cualquier demanda, acción o procedimiento judicial contra nosotros o el depositario, o en el que éstos se vean implicados, derivados o relacionados de cualquier modo con el contrato de depósito o las operaciones contempladas en el mismo, o en virtud de la titularidad de ADS, sólo podrán incoarse ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York (o en los tribunales estatales del Condado de Nueva York en Nueva York si (i) el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York carece de competencia en razón de la materia sobre un litigio concreto o (ii) la designación del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York como foro exclusivo para un litigio concreto es, (ii) la designación del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York como foro exclusivo para cualquier litigio concreto sea inválida, ilegal o inaplicable, y usted, como tenedor de los ADS, habrá renunciado irrevocablemente a cualquier objeción que pudiera tener a la designación de la sede de cualquiera de dichos procedimientos, y se habrá sometido irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales.
en cualquier acción o procedimiento de este tipo. Es posible que un tribunal considere que este tipo de disposición de selección de foro es inaplicable, inaplicable o incompatible con otros documentos relevantes para la presentación de dichas demandas.
Anulación de la inscripción en la RNV
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos sociales, si la inscripción de nuestras acciones ordinarias en el RNV es cancelada por nosotros o por la CNBV, estaremos obligados a llevar a cabo una oferta pública de compra para adquirir la totalidad de las acciones ordinarias en circulación que se encuentren en poder de nuestros accionistas minoritarios antes de dicha cancelación. Nuestros accionistas controladores serían solidariamente responsables con nosotros del cumplimiento de esta obligación. Un "accionista mayoritario" es una persona que posee la mayoría de nuestras acciones ordinarias con derecho a voto, tiene la capacidad de determinar el resultado de las decisiones en una junta de accionistas o en un consejo de administración o tiene la capacidad de nombrar a la mayoría de los miembros de nuestro consejo de administración. El precio de compra debe ser igual para todos los accionistas y debe ser el mayor entre (i) el último valor contable por acción reportado en un informe trimestral a la CNBV y a la BMV, y (ii) el precio promedio ponderado por volumen por acción durante los últimos treinta días bursátiles en la BMV. Si la CNBV ordena la cancelación del registro, la oferta pública deberá iniciarse dentro de los 180 días siguientes a la orden de cancelación. Si deseamos cancelar el registro, dicha cancelación deberá ser aprobada por los tenedores del 95.0% de nuestras acciones ordinarias en circulación. Si se cancela el registro de nuestras acciones ordinarias, no habrá mercado para nuestras acciones ordinarias ni para los ADS. En tal caso, los titulares de acciones ordinarias recibirán efectivo por sus acciones ordinarias al precio de compra antes mencionado, y con respecto a los titulares de ADS, el depositario recibirá efectivo en relación con las acciones subyacentes a las ADS canceladas, para su posterior distribución a los titulares de ADS.
Nuestro Consejo de Administración deberá emitir una opinión con respecto a la equidad del precio de compra, tomando en consideración los intereses de la minoría, y la opinión de nuestro Comité de Prácticas Societarias. La opinión de nuestro Consejo de Administración podrá ir acompañada de una opinión de imparcialidad de un experto independiente.
Listado
Nuestros ADS cotizan en la Bolsa de Nueva York con el símbolo "VTMX".
DESCRIPCIÓN DE LAS AMERICAN DEPOSITARY SHARES
American Depositary Shares
Citibank, N.A. ("Citibank") aceptó actuar como banco depositario de los American Depositary Shares. Las oficinas de depósito de Citibank se encuentran en 388 Greenwich Street, Nueva York, Nueva York 10013. Los American Depositary Shares suelen denominarse "ADS" y representan participaciones en valores depositados en el banco depositario. Los ADS pueden ser representados por certificados que se conocen comúnmente como "American Depositary Receipts" o "ADR". El banco depositario suele designar a un custodio para que custodie los valores depositados. En este caso, el custodio es CITI BANAMEX, un banco constituido bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, ubicada en Reforma 390, Piso 6, México, D.F., México 6695.
Hemos designado a Citibank como banco depositario en virtud de un contrato de depósito. Una copia del contrato de depósito se encuentra archivada en la SEC al amparo de una Declaración de Registro en el Formulario F-6. Puede obtener una copia del contrato de depósito en la Public Reference Room de la SEC, 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549 y en la página web de la SEC (www.sec.gov). Por favor, haga referencia al número de registro 333-272542 cuando obtenga dicha copia. Le facilitamos una descripción resumida de las principales condiciones de los ADS y de los principales derechos de los propietarios de ADS. Recuerde que los resúmenes, por su naturaleza, carecen de la precisión de la información resumida y que los derechos y obligaciones de un propietario de ADS se determinarán por referencia a los términos del contrato de depósito y no por este resumen. Le instamos a que revise el contrato de depósito en su totalidad. Las partes de esta descripción resumida que aparecen en cursiva describen cuestiones que pueden ser relevantes para la titularidad de ADS pero que pueden no estar incluidas en el contrato de depósito. Cada ADS representa el derecho a recibir y ejercer la titularidad efectiva de 10 acciones ordinarias depositadas en el banco depositario y/o el depositario. Un ADS también representa el derecho a recibir, y a ejercer los intereses beneficiosos en, cualquier otra propiedad recibida por el banco depositario o el custodio en nombre del propietario de los ADS, pero que no ha sido distribuida a los propietarios de ADS debido a restricciones legales o consideraciones prácticas. Nosotros y el banco depositario podemos acordar modificar el ratio ADS/acción modificando el contrato de depósito. Esta modificación puede dar lugar a, o cambiar, las comisiones de depósito pagaderas por los propietarios de ADSs. El depositario, el banco depositario y sus respectivos representantes mantendrán todos los bienes depositados en beneficio de los titulares y beneficiarios efectivos de ADS. Los bienes depositados no constituyen activos de propiedad del banco depositario, el depositario o sus representantes. La propiedad efectiva de los bienes depositados corresponderá, en virtud del contrato de depósito, a los titulares efectivos de los ADS. El banco depositario, el depositario y sus respectivos representantes serán los titulares registrales de los bienes depositados representados por los ADS en beneficio de los titulares y beneficiarios efectivos de los ADS correspondientes. Un beneficiario efectivo de ADS puede ser o no el titular de ADS. Los beneficiarios efectivos de ADS sólo podrán recibir y ejercer derechos de propiedad efectiva sobre los bienes depositados a través de los titulares registrados de los ADS, los titulares registrados de los ADS (en nombre de los propietarios de los ADS correspondientes) sólo a través del banco depositario, y el banco depositario (en nombre de los propietarios de los ADS correspondientes) directamente, o indirectamente, a través del depositario o sus respectivos representantes, en cada caso según los términos del contrato de depósito. Los propietarios de ADS se convierten en parte del contrato de depósito y, por tanto, quedan vinculados a sus condiciones y a las de cualquier ADR que represente sus ADS. El contrato de depósito y el ADR especifican nuestros derechos y obligaciones, así como los derechos y obligaciones de un propietario de ADS y los del banco depositario. Los titulares de ADS designan al banco depositario para que actúe en su nombre en determinadas circunstancias. El contrato de depósito y los ADR se rigen por la legislación de Nueva York. Sin embargo, nuestras obligaciones para con los tenedores de acciones ordinarias seguirán rigiéndose por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, que pueden ser diferentes de las leyes de los Estados Unidos.
Además, las leyes y reglamentos aplicables pueden exigir a los propietarios de ADS que cumplan requisitos de información y obtengan autorizaciones reglamentarias en determinadas circunstancias. Los propietarios de ADS son los únicos responsables del cumplimiento de dichos requisitos de información y de la obtención de dichas autorizaciones. Ni el banco depositario, ni el depositario, ni nosotros, ni ninguno de sus agentes o filiales, ni ninguno de los nuestros, estarán obligados a adoptar medida alguna en nombre de los propietarios de ADS para cumplir tales requisitos de información u obtener tales autorizaciones reglamentarias con arreglo a las leyes y reglamentos aplicables.
No trataremos a los propietarios de ADS como accionistas nuestros y los propietarios de ADS no tendrán derechos de accionista directos. El banco depositario conservará en nombre de los titulares de ADS los derechos de accionista inherentes a las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS. Los propietarios de ADS podrán ejercer los derechos de accionista de las acciones ordinarias representadas por sus ADS a través del banco depositario sólo en la medida contemplada en el contrato de depósito. Para
Para ejercer cualquier derecho de accionista no contemplado en el contrato de depósito, los propietarios de ADS deberán cancelar sus ADS y convertirse en accionistas directos.
La forma en que los propietarios de ADS poseen las ADS (por ejemplo, en una cuenta de corretaje frente a como titular registrado, o como titular de ADS certificadas frente a no certificadas) puede afectar a sus derechos y obligaciones, así como a la forma y el grado en que se ponen a su disposición los servicios del banco depositario. Los propietarios de ADS pueden mantener sus ADS mediante un ADR registrado a su nombre, a través de una cuenta de corretaje o custodia, o a través de una cuenta establecida por el banco depositario a su nombre que refleje el registro de ADS no certificados directamente en los libros del banco depositario (comúnmente denominado "sistema de registro directo" o "DRS"). El sistema de registro directo refleja el registro no certificado (anotación en cuenta) de la propiedad de ADS por el banco depositario. En virtud del sistema de registro directo, la propiedad de los ADS se acredita mediante extractos periódicos emitidos por el banco depositario a los titulares de los ADS. El sistema de registro directo incluye transferencias automatizadas entre el banco depositario y The Depository Trust Company ("DTC"), el sistema central de compensación y liquidación por anotaciones en cuenta de valores de renta variable en Estados Unidos. Si los propietarios de ADS deciden mantener sus ADS a través de su cuenta de corretaje o custodia, deben confiar en los procedimientos de su corredor o banco para hacer valer sus derechos como propietarios de ADS. Los bancos y corredores suelen mantener valores como los ADS a través de sistemas de compensación y liquidación como DTC. Los procedimientos de dichos sistemas de compensación y liquidación pueden limitar su capacidad para ejercer sus derechos como propietario de ADS. Los propietarios de ADS deberán consultar a su agente o banco si tienen alguna duda sobre estas limitaciones y procedimientos. Todas las ADS mantenidas a través de DTC se registrarán a nombre de un nominatario de DTC. Esta descripción resumida asume que el propietario de ADSs ha optado por poseer los ADSs directamente mediante un ADS registrado a su nombre y, como tal, nos referiremos a dicho propietario como el "titular". Cuando nos referimos a "usted", asumimos que el lector posee ADS y que poseerá ADS en el momento pertinente.
El registro de las acciones ordinarias a nombre del banco depositario o del depositario conferirá, en la medida máxima permitida por la legislación aplicable, al banco depositario o al depositario la titularidad registral de las acciones ordinarias correspondientes, mientras que los derechos de propiedad efectiva y los intereses sobre dichas acciones ordinarias corresponderán en todo momento a los titulares efectivos de los ADS representativos de las acciones ordinarias. El banco depositario o el depositario estarán facultados en todo momento para ejercer los derechos de propiedad efectiva sobre todos los bienes depositados, en cada caso únicamente en nombre de los titulares y beneficiarios efectivos de los ADS representativos de los bienes depositados.
Dividendos y otras distribuciones
Como tenedor de ADS, usted tiene generalmente derecho a recibir las distribuciones que hagamos sobre los valores depositados en el depositario. Sin embargo, la recepción de estas distribuciones puede verse limitada por consideraciones prácticas y limitaciones legales. Los titulares de ADS recibirán dichas distribuciones según los términos del contrato de depósito en proporción al número de ADS que posean en la fecha de registro especificada, una vez deducidas las comisiones, impuestos y gastos aplicables.
Distribuciones de efectivo
Siempre que realicemos una distribución en efectivo de los valores depositados en el banco depositario, depositaremos los fondos en dicho banco. Una vez recibida la confirmación del depósito de los fondos requeridos, el banco depositario dispondrá la conversión a dólares estadounidenses de los fondos recibidos en una moneda distinta al dólar estadounidense y la distribución de los dólares estadounidenses a los tenedores, con sujeción a las leyes y reglamentos de los Estados Unidos Mexicanos.
La conversión en dólares estadounidenses sólo tendrá lugar si es factible y si los dólares estadounidenses son transferibles a Estados Unidos. El banco depositario aplicará el mismo método para distribuir el producto de la venta de cualquier bien (como los derechos no distribuidos) que posea el depositario con respecto a los valores en depósito.
La distribución de efectivo se efectuará una vez deducidas las comisiones, gastos, impuestos y cargas gubernamentales que deban abonar los titulares con arreglo a las condiciones del contrato de depósito. El banco depositario retendrá los importes en efectivo que no pueda distribuir en una cuenta que no devengue intereses en beneficio de los titulares y beneficiarios efectivos de ADS aplicables hasta que pueda efectuarse la distribución o los fondos que el banco depositario retenga deban ser confiscados como propiedad no reclamada de conformidad con las leyes de los estados pertinentes de Estados Unidos.
Distribución de acciones
Siempre que realicemos una distribución gratuita de acciones ordinarias por los valores depositados en el banco depositario, depositaremos el número correspondiente de acciones ordinarias en el banco depositario. Una vez recibida la confirmación de dicho depósito, el banco depositario distribuirá a los titulares nuevos ADS que representen las acciones ordinarias depositadas o modificará la relación ADS/acción ordinaria, en cuyo caso cada ADS que usted posea representará derechos e intereses sobre las acciones ordinarias adicionales así depositadas. Sólo se distribuirán nuevos ADS enteros. Los derechos fraccionados se venderán y el producto de dicha venta se distribuirá como en el caso de una distribución en efectivo.
La distribución de nuevos ADS o la modificación de la relación ADS/acción ordinaria en caso de distribución de acciones ordinarias se efectuará una vez deducidas las comisiones, gastos, impuestos y cargas gubernamentales que deban pagar los titulares en virtud del contrato de depósito. Para pagar dichos impuestos o cargas gubernamentales, el banco depositario podrá vender la totalidad o una parte de las nuevas acciones ordinarias así distribuidas.
No se procederá a la distribución de nuevos ADS si con ello se infringe alguna ley (por ejemplo, la legislación sobre valores de EE.UU.) o si no es factible desde el punto de vista operativo. Si el banco depositario no distribuye nuevos ADS según lo descrito anteriormente, podrá vender las acciones ordinarias recibidas en las condiciones descritas en el contrato de depósito y distribuirá el producto de la venta como en el caso de una distribución de efectivo.
Reparto de derechos
Siempre que pretendamos distribuir derechos para suscribir acciones ordinarias adicionales, lo notificaremos previamente al banco depositario y le ayudaremos a determinar si es legal y razonablemente factible distribuir derechos para suscribir ADS adicionales a los titulares. Los derechos preferentes relacionados con la suscripción de acciones ordinarias adicionales, incluida la forma, negociabilidad y distribución, se rigen por la legislación mexicana y se describen en "Descripción del capital social y los estatutos--Descripción de los estatutos--Derechos preferentes".
El banco depositario establecerá procedimientos para distribuir derechos para suscribir ADS adicionales a los tenedores y para permitir a dichos tenedores ejercer tales derechos si es legal y razonablemente factible poner los derechos a disposición de los tenedores de ADS, y si proporcionamos toda la documentación contemplada en el acuerdo de depósito (como dictámenes para abordar la legalidad de la transacción). Es posible que tenga que pagar comisiones, gastos, impuestos y otras cargas gubernamentales para suscribir los nuevos ADS tras el ejercicio de sus derechos. El banco depositario no está obligado a establecer procedimientos para facilitar la distribución y el ejercicio por parte de los titulares de derechos de suscripción de nuevas acciones ordinarias que no sean en forma de ADS.
El banco depositario no le distribuirá los derechos si:
-No solicitamos a tiempo que se le distribuyan los derechos o solicitamos que no se le distribuyan los derechos; o
-No entregamos documentos satisfactorios al banco depositario; o
-No es razonablemente viable distribuir los derechos.
El banco depositario venderá los derechos no ejercidos o no distribuidos si dicha venta es legal y razonablemente factible. El producto de dicha venta se distribuirá a los titulares como en el caso de una distribución en efectivo. Si el banco depositario no puede vender los derechos, los dejará caducar.
Distribuciones optativas
Siempre que tengamos la intención de distribuir un dividendo pagadero a elección de los accionistas, ya sea en efectivo o en acciones adicionales, lo notificaremos previamente al banco depositario e indicaremos si deseamos que la distribución electiva esté a su disposición. En tal caso, ayudaremos al banco depositario a determinar si dicha distribución es legal y razonablemente factible.
El banco depositario pondrá la elección a su disposición sólo si es razonablemente factible y si le hemos proporcionado toda la documentación contemplada en el contrato de depósito. En tal caso, el banco depositario establecerá procedimientos que le permitan optar por recibir efectivo o ADS adicionales, en cada caso según lo descrito en el contrato de depósito.
Si la elección no se pone a su disposición, usted recibirá dinero en efectivo o ADS adicionales, dependiendo de lo que recibiría un accionista en los Estados Unidos Mexicanos al no hacer una elección, como se describe con más detalle en el contrato de depósito.
Otras distribuciones
Siempre que tengamos la intención de distribuir bienes que no sean efectivo, acciones ordinarias o derechos de suscripción de acciones ordinarias adicionales, lo notificaremos con antelación al banco depositario e indicaremos si deseamos que dicha distribución se les haga a ustedes. En caso afirmativo, ayudaremos al banco depositario a determinar si dicha distribución a los titulares es legal y razonablemente factible.
Si es razonablemente factible distribuirles dichos bienes y si facilitamos al banco depositario toda la documentación contemplada en el contrato de depósito, el banco depositario distribuirá los bienes a los titulares de la forma que considere factible.
La distribución se hará neta de comisiones, gastos, impuestos y cargas gubernamentales pagaderos por los titulares en virtud de los términos del contrato de depósito. Para pagar dichos impuestos y cargas gubernamentales, el banco depositario podrá vender la totalidad o una parte de los bienes recibidos.
El banco depositario no le distribuirá la propiedad y la venderá si:
-No solicitamos que se le distribuya la propiedad o si solicitamos que no se le distribuya la propiedad; o
-No entregamos documentos satisfactorios al banco depositario; o
-El banco depositario determina que la totalidad o una parte de la distribución a usted no es razonablemente factible.
El producto de dicha venta se distribuirá a los titulares como en el caso de una distribución en efectivo.
Redención
Siempre que decidamos reembolsar alguno de los valores depositados en el depositario, lo notificaremos con antelación al banco depositario. Si es factible y si facilitamos toda la documentación contemplada en el contrato de depósito, el banco depositario notificará el reembolso a los titulares.
Se darán instrucciones al depositario para que entregue las acciones objeto de reembolso contra el pago del precio de reembolso aplicable. El banco depositario convertirá a dólares estadounidenses, según los términos del contrato de depósito, los fondos de reembolso recibidos en una divisa distinta del dólar estadounidense y establecerá procedimientos que permitan a los titulares recibir el producto neto del reembolso tras la entrega de sus ADS al banco depositario. Es posible que tenga que pagar comisiones, gastos, impuestos y otras cargas gubernamentales en el momento del reembolso de sus ADS. Si el número de ADS reembolsadas es inferior al total, las ADS que se reembolsen se seleccionarán por sorteo o a prorrata, según determine el banco depositario.
Cambios que afectan a las acciones ordinarias
Las acciones ordinarias en depósito de sus ADS pueden cambiar de vez en cuando. Por ejemplo, puede producirse un cambio en el valor nominal o nominal, división, cancelación, consolidación o cualquier otra reclasificación de dichas acciones ordinarias o una recapitalización, reorganización, fusión, consolidación o venta de activos de la Sociedad.
Si se produjera algún cambio de este tipo, sus ADS representarían, en la medida en que lo permitan la ley y el contrato de depósito, el derecho a recibir la propiedad recibida o canjeada con respecto a las acciones ordinarias mantenidas en depósito. En tales circunstancias, el banco depositario podrá entregarle nuevos ADS, modificar el contrato de depósito, los ADR y la(s) Declaración(es) de Registro aplicable(s) en el Formulario F-6, solicitar el canje de sus ADS existentes por nuevos ADS y adoptar cualquier otra medida que resulte adecuada para reflejar en los ADS el cambio que afecte a las Acciones. Si el banco depositario no puede distribuirle legalmente dichos bienes, podrá venderlos y distribuirle el producto neto como en el caso de una distribución en efectivo.
Emisión de ADS previo depósito de acciones ordinarias
Una vez concluida la oferta, las acciones ordinarias ofrecidas de conformidad con el folleto correspondiente serán depositadas por nosotros en el banco depositario. Una vez recibida la confirmación de dicho depósito, el banco depositario emitirá ADS a los suscriptores mencionados en el folleto correspondiente. Tras la finalización de la oferta, las acciones ordinarias que se ofrecen a la venta de conformidad con el folleto correspondiente serán depositadas por nosotros en el banco depositario. Una vez recibida la confirmación de dicho depósito, el banco depositario emitirá ADS a los suscriptores mencionados en el folleto.
Tras el cierre de la oferta, el banco depositario podrá crear ADS en su nombre si usted o su agente depositan acciones ordinarias en el depositario. El banco depositario entregará estas ADS a la persona que usted indique sólo después de que usted pague cualquier comisión de emisión aplicable y cualquier cargo e impuesto pagadero por la transferencia de las acciones ordinarias al depositario. Su capacidad para depositar acciones ordinarias y recibir ADS puede verse limitada por consideraciones legales de los Estados Unidos y de los Estados Unidos Mexicanos aplicables en el momento del depósito.
La emisión de ADS puede retrasarse hasta que el banco depositario o el depositario reciban confirmación de que se han dado todas las aprobaciones necesarias y de que las acciones ordinarias han sido debidamente transferidas al depositario. El banco depositario sólo emitirá ADS en números enteros.
Al realizar un depósito de acciones ordinarias, usted será responsable de transferir un título bueno y válido al banco depositario. Como tal, se considerará que usted declara y garantiza que:
-Las acciones ordinarias están debidamente autorizadas, válidamente emitidas, totalmente desembolsadas, no asignables y legalmente obtenidas.
-Todos los derechos preferentes (y similares), si los hubiere, con respecto a dichas acciones ordinarias han sido válidamente renunciados o ejercidos.
-Usted está debidamente autorizado para depositar las acciones ordinarias.
-Las acciones ordinarias presentadas para su depósito están libres de toda carga, gravamen, interés de garantía, carga, hipoteca o reclamación adversa, y no son, y los ADS emitidos tras dicho depósito no serán, "valores restringidos" (tal y como se definen en el contrato de depósito).
-Las acciones ordinarias presentadas para su depósito no han sido despojadas de ningún derecho o título.
Si alguna de las declaraciones o garantías es incorrecta de alguna manera, nosotros y el banco depositario podemos, a su coste y expensas, tomar todas las medidas necesarias para corregir las consecuencias de las declaraciones falsas.
Transferencia, combinación y escisión de ADR
Como titular de ADR, tiene derecho a transferir, combinar o dividir sus ADR y los ADS acreditados por los mismos. Para las transferencias de ADR, tendrá que entregar los ADR a transferir al banco depositario y también deberá:
-asegurarse de que el ADR entregado está debidamente endosado o en la forma adecuada para su transferencia;
-proporcionar las pruebas de identidad y autenticidad de las firmas que el banco depositario considere oportunas;
-proporcionar todos los sellos de transferencia exigidos por el Estado de Nueva York o los Estados Unidos; y
-pagar todas las comisiones, cargas, gastos, impuestos y otras cargas gubernamentales aplicables que deban abonar los titulares de ADR de conformidad con los términos del contrato de depósito, en el momento de la transferencia de ADR.
Para combinar o dividir sus ADR, deberá entregar los ADR en cuestión al banco depositario junto con su solicitud de combinación o división, y deberá pagar todas las comisiones, cargas y gastos aplicables que deban abonar los titulares de ADR, de conformidad con los términos del contrato de depósito, en caso de combinación o división de ADR.
Retirada de acciones ordinarias tras la cancelación de ADS
Como tenedor, usted tiene derecho a presentar sus ADS al banco depositario para su cancelación y, a continuación, recibir el número correspondiente de acciones ordinarias subyacentes en las oficinas del depositario. Su capacidad para retirar las acciones ordinarias mantenidas con respecto a los ADS puede estar limitada por las consideraciones de la legislación estadounidense y de los Estados Unidos Mexicanos aplicables en el momento de la retirada. Para poder retirar las acciones ordinarias representadas por sus ADS, usted deberá pagar al banco depositario las comisiones por cancelación de ADS y cualquier cargo e impuesto pagadero por la transferencia de las acciones ordinarias. Usted asume el riesgo de entrega de todos los fondos y valores en el momento de la retirada. Una vez cancelados, los ADS no tendrán ningún derecho en virtud del contrato de depósito.
Si usted es titular de ADS registradas a su nombre, el banco depositario podrá solicitarle que acredite su identidad y la autenticidad de cualquier firma, así como cualquier otro documento que el banco depositario considere oportuno, antes de proceder a la cancelación de sus ADS. La retirada de las acciones ordinarias representadas por sus ADS puede retrasarse hasta que el banco depositario reciba pruebas satisfactorias del cumplimiento de todas las leyes y reglamentos aplicables. Tenga en cuenta que el banco depositario sólo aceptará para su cancelación ADS que representen un número entero de valores en depósito.
Tendrá derecho a retirar los valores representados por sus ADS en cualquier momento, salvo en los siguientes casos:
-Retrasos temporales que pueden producirse porque (i) los libros de transferencia de acciones ordinarias o ADS estén cerrados, o (ii) las acciones ordinarias estén inmovilizadas con motivo de una junta de accionistas o un pago de dividendos.
-Obligaciones de pagar tasas, impuestos y gravámenes similares.
-Restricciones impuestas por leyes o reglamentos aplicables a los ADS o a la retirada de valores en depósito.
El contrato de depósito no podrá modificarse para menoscabar su derecho a retirar los valores representados por sus ADS, salvo para cumplir disposiciones legales imperativas.
Derecho de voto
En su calidad de tenedor, generalmente tiene derecho, en virtud del contrato de depósito, a dar instrucciones al banco depositario para que ejerza los derechos de voto de las acciones ordinarias representadas por sus ADS. Los derechos de voto de los titulares de acciones ordinarias se describen en "Descripción del capital social y los estatutos".
A petición nuestra, el banco depositario les distribuirá cualquier convocatoria de junta de accionistas recibida de nosotros junto con información que explique cómo dar instrucciones al banco depositario para ejercer los derechos de voto de los valores representados por ADS. En lugar de distribuir dichos materiales, el banco depositario podrá distribuir a los titulares de ADS instrucciones sobre cómo recuperar dichos materiales previa solicitud.
Si el banco depositario recibe a tiempo instrucciones de voto de un tenedor de ADS, procurará votar los valores (en persona o por representación) representados por los ADS del tenedor de acuerdo con las instrucciones de voto recibidas de los tenedores de ADS. Si el depositario no recibe instrucciones de voto de un tenedor de ADS en la fecha de registro de ADS aplicable o antes de la fecha establecida por el depositario a tal efecto, dicho tenedor
se considerará, y el depositario considerará que dicho tenedor ha dado instrucciones al depositario para que otorgue un poder discrecional a una persona designada por nosotros para votar los valores representados por ADS; no obstante, el depositario no otorgará dicho poder discrecional con respecto a cualquier asunto que deba votarse en relación con el cual informemos al depositario de que (a) no deseamos que se otorgue dicho poder, (b) existe una oposición sustancial o (c) los derechos de los tenedores de valores representados por ADS pueden verse afectados negativamente.
Los valores para los que no se hayan recibido instrucciones de voto no se someterán a votación (salvo que el contrato de depósito disponga lo contrario). Tenga en cuenta que la capacidad del banco depositario para ejecutar las instrucciones de voto puede verse limitada por limitaciones prácticas y legales y por las condiciones de los valores depositados. No podemos asegurarle que recibirá el material de votación a tiempo para que pueda devolver las instrucciones de voto al banco depositario a su debido tiempo.
Tasas e impuestos
Como titular de un ADS, deberá abonar las siguientes tasas en virtud del contrato de depósito:
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| Tasas: | Servicio: |
Hasta 5 centavos de dólar por ADS emitido | Emisión de ADS (por ejemplo, una emisión de ADS como consecuencia de un depósito de acciones ordinarias, de un cambio en la relación ADS/acción ordinaria o por cualquier otro motivo), excluidas las emisiones de ADS como consecuencia de distribuciones de acciones ordinarias). |
Hasta 5 céntimos por ADS cancelado | Cancelación de ADS (por ejemplo, una cancelación de ADS por entrega de bienes depositados, por un cambio en la relación ADS/acción ordinaria, o por cualquier otro motivo). |
Hasta 5 céntimos de dólar por ADS poseído | Distribución de dividendos en efectivo u otras distribuciones en efectivo (por ejemplo, en caso de venta de derechos y otros derechos) Distribución de ADS en virtud de (i) dividendos en acciones u otras distribuciones gratuitas de acciones, o (ii) ejercicio de derechos de compra de ADS adicionales Distribución de valores distintos de ADS o derechos de compra de ADS adicionales (por ejemplo, en caso de escisión) |
Hasta 5 centavos de dólar por ADS poseído en la(s) fecha(s) de registro aplicable(s) establecida(s) por el banco depositario. |
Servicios ADS |
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Hasta 5 céntimos de dólar por ADS (o fracción) transferido | Registro de transferencias de ADS (por ejemplo, al registrarse la transferencia de la titularidad registrada de ADS, al transferirse ADS a DTC y viceversao por cualquier otro motivo) |
Hasta 5¢ por ADS (o fracción) convertido | Conversión de ADS de una serie por ADS de otra serie (por ejemplo, conversión de ADS con derechos parciales por ADS con derechos plenos, o conversión de ADS restringidos (según se definen en el Contrato de Depósito) en ADS libremente transferibles, y viceversa) |
Como titular de una ADS, también deberá pagar determinadas tasas, como las siguientes
-impuestos (incluidos los intereses y sanciones aplicables) y otras cargas gubernamentales;
-las tasas de registro vigentes en cada momento para la inscripción de acciones ordinarias en el registro de acciones y aplicables a las transferencias de acciones ordinarias a o desde el nombre del depositario, del banco depositario o de cualquier persona designada al efectuar depósitos y retiradas, respectivamente;
-determinados gastos de transmisión y entrega por cable, télex y telefax;
-las comisiones, gastos, márgenes, impuestos y otros cargos del banco depositario y/o de los proveedores de servicios (que pueden ser una división, sucursal o filial del banco depositario) en la conversión de moneda extranjera;
-los gastos razonables y habituales en que incurra el banco depositario en relación con el cumplimiento de la normativa de control de cambios y otros requisitos reglamentarios aplicables a las acciones ordinarias, ADS y ADR; y
-las comisiones, cargos, costes y gastos incurridos por el banco depositario, el custodio o cualquier nominatario en relación con el programa de ADR.
Las comisiones y gastos por (i) la emisión de ADS y (ii) la cancelación de ADS se cobran a la persona a cuyo favor se emiten los ADS (en el caso de las emisiones de ADS) y a la persona a cuyo favor se cancelan los ADS (en el caso de las cancelaciones de ADS). En el caso de ADS emitidas por el banco depositario en DTC, las comisiones y gastos de emisión y cancelación de ADS podrán deducirse de las distribuciones efectuadas a través de DTC, y podrán cargarse al participante o participantes de DTC que reciban las ADS que se emitan o al participante o participantes de DTC que posean las ADS que se cancelen, según proceda, por cuenta del beneficiario o beneficiarios efectivos, y serán cargados por el participante o participantes DTC en la cuenta del beneficiario o beneficiarios efectivos correspondientes, de conformidad con los procedimientos y prácticas de los participantes DTC vigentes en cada momento. Las comisiones y gastos de ADS relativos a las distribuciones y la comisión de servicio de ADS se cobran a los titulares en la fecha de registro de ADS aplicable. En el caso de las distribuciones de efectivo, el importe de las comisiones y gastos aplicables a las ADS se deduce de los fondos que se distribuyen. En el caso de (i) distribuciones que no sean en efectivo y (ii) la comisión de servicio de ADS, se facturará a los titulares en la fecha de registro de ADS el importe de las comisiones y gastos de ADS y dichas comisiones y gastos de ADS podrán deducirse de las distribuciones efectuadas a los titulares de ADS. En el caso de ADS mantenidos a través de DTC, las comisiones y gastos de ADS por distribuciones que no sean en efectivo y la comisión de servicio de ADS podrán deducirse de las distribuciones realizadas a través de DTC, y podrán cargarse a los participantes de DTC de acuerdo con los procedimientos y prácticas prescritos por DTC y los participantes de DTC, a su vez, cargarán el importe de dichas comisiones y gastos de ADS a los beneficiarios efectivos para los que mantienen ADS. En el caso de (i) registro de transferencias de ADS, la comisión de transferencia de ADS será pagadera por el tenedor de ADS cuyos ADS se transfieran o por la persona a la que se transfieran los ADS, y (ii) conversión de ADS de una serie por ADS
de otra serie, la comisión de conversión de ADS será pagadera por el tenedor cuyos ADS se conviertan o por la persona a la que se entreguen los ADS convertidos.
En caso de negativa a pagar las comisiones del banco depositario, éste podrá, con arreglo a las condiciones del contrato de depósito, denegar el servicio solicitado hasta que se reciba el pago o podrá deducir el importe de las comisiones del banco depositario de cualquier distribución que deba hacerse al tenedor de ADS. Algunas comisiones y gastos del depositario (como la comisión por servicios de ADS) pueden ser pagaderos poco después del cierre de la oferta de ADS. Tenga en cuenta que las comisiones y gastos que puede tener que pagar pueden variar con el tiempo y pueden ser modificados por nosotros y por el banco depositario. Usted recibirá notificación previa de tales cambios. El banco depositario podrá reembolsarnos determinados gastos en los que hayamos incurrido en relación con el programa de ADR, poniendo a nuestra disposición una parte de las comisiones de ADS cobradas en relación con el programa de ADR o de otro modo, en los términos y condiciones que nosotros y el banco depositario acordemos en cada momento.
Modificación y rescisión
Podemos acordar con el banco depositario modificar el contrato de depósito en cualquier momento sin su consentimiento. Nos comprometemos a notificar a los titulares con 30 días de antelación cualquier modificación que pudiera perjudicar materialmente cualquiera de sus derechos sustanciales en virtud del contrato de depósito. No consideraremos sustancialmente perjudiciales para sus derechos sustanciales las modificaciones o suplementos que sean razonablemente necesarios para que los ADS se registren conforme a la Securities Act o puedan ser objeto de liquidación por anotaciones en cuenta, en cada caso sin imponer o aumentar las comisiones y gastos que usted deba pagar. Además, es posible que no podamos notificarle con antelación las modificaciones o suplementos necesarios para cumplir las disposiciones legales aplicables.
Usted quedará obligado por las modificaciones del contrato de depósito si sigue manteniendo sus ADS después de que las modificaciones del contrato de depósito entren en vigor. El contrato de depósito no puede modificarse para impedirle retirar las acciones ordinarias representadas por sus ADS (salvo en los casos permitidos por la ley).
Tenemos derecho a ordenar al banco depositario que rescinda el contrato de depósito. Del mismo modo, el banco depositario puede, en determinadas circunstancias y por iniciativa propia, rescindir el contrato de depósito. En ambos casos, el banco depositario deberá notificarlo a los titulares al menos 30 días antes de la rescisión. Hasta la rescisión, sus derechos en virtud del contrato de depósito no se verán afectados.
Tras la rescisión, el banco depositario continuará cobrando las distribuciones recibidas (pero no distribuirá ninguno de dichos bienes hasta que usted solicite la cancelación de sus ADS) y podrá vender los valores mantenidos en depósito. Tras la venta, el banco depositario mantendrá el producto de dicha venta y cualesquiera otros fondos que en ese momento tenga para los titulares de ADS en una cuenta que no devengue intereses. En ese momento, el banco depositario no tendrá más obligaciones para con los tenedores que la de rendir cuentas de los fondos mantenidos en ese momento para los tenedores de ADS aún en circulación (una vez deducidas las comisiones, impuestos y gastos aplicables).
En relación con cualquier rescisión del contrato de depósito, el banco depositario podrá, con nuestro consentimiento, y deberá, siguiendo nuestras instrucciones, distribuir a los propietarios de ADS la propiedad depositada en un canje obligatorio por los ADS y tras una cancelación obligatoria de los mismos. La posibilidad de recibir la propiedad depositada tras la rescisión del contrato de depósito estaría sujeta, en cada caso, a la recepción por parte del banco depositario de (i) la confirmación del cumplimiento de determinados requisitos reglamentarios estadounidenses y (ii) el pago de las comisiones de depósito aplicables. El banco depositario notificará a los propietarios de ADS al menos 30 días naturales antes de la rescisión del acuerdo de depósito. Los propietarios de ADS deberán entregarlas al banco depositario para su cancelación a cambio de la propiedad depositada.
Libros del depositario
El banco depositario mantendrá los registros de tenedores de ADS en su oficina de depósito. Usted podrá inspeccionar dichos registros en dicha oficina durante el horario laboral habitual, pero únicamente con el fin de comunicarse con otros titulares en interés de asuntos comerciales relacionados con los ADS y el contrato de depósito.
El banco depositario mantendrá en Nueva York instalaciones para registrar y procesar la emisión, cancelación, combinación, división y transferencia de ADS. Estas instalaciones podrán cerrarse de vez en cuando, en la medida en que no lo prohíba la ley.
Limitaciones de obligaciones y responsabilidad
El contrato de depósito limita nuestras obligaciones y las del banco depositario para con usted. Tenga en cuenta lo siguiente:
-Nosotros y el banco depositario sólo estamos obligados a realizar las acciones específicamente indicadas en el contrato de depósito sin negligencia ni mala fe.
-El banco depositario declina toda responsabilidad por el incumplimiento de las instrucciones de voto, por la forma en que se emita un voto o por el efecto de cualquier voto, siempre que actúe de buena fe y de conformidad con los términos del acuerdo de depósito.
-El banco depositario declina toda responsabilidad por cualquier fallo a la hora de determinar la legalidad o viabilidad de cualquier acción, por el contenido de cualquier documento remitido a usted en nuestro nombre o por la exactitud de cualquier traducción de dicho documento, por los riesgos de inversión asociados a la inversión en acciones ordinarias, por la validez o el valor de las acciones ordinarias, por cualquier consecuencia fiscal derivada de la propiedad de ADS, por la solvencia de cualquier tercero, por permitir la caducidad de cualquier derecho en virtud de los términos del contrato de depósito, por la puntualidad de cualquiera de nuestras notificaciones o por nuestra omisión de notificación.
-Ni nosotros ni el banco depositario estaremos obligados a realizar ningún acto que sea incompatible con los términos del contrato de depósito.
-Nosotros y el banco depositario declinamos toda responsabilidad si a nosotros o al banco depositario se nos impide o prohíbe o se nos somete a cualquier sanción o restricción civil o penal a causa de, o se retrasa, la realización o ejecución de cualquier acto o cosa requerida por los términos del contrato de depósito, en virtud de cualquier disposición, presente o futura, de cualquier ley o reglamento, o en virtud de una disposición presente o futura de cualquier disposición de nuestros Estatutos, o de cualquier disposición de o que rija los valores depositados, o en virtud de cualquier caso fortuito o guerra u otras circunstancias fuera de nuestro control.
-Nosotros y el banco depositario declinamos toda responsabilidad por el ejercicio o la falta de ejercicio de cualquier facultad discrecional prevista en el contrato de depósito o en nuestros Estatutos o en cualquier disposición de los valores depositados o que los rija.
-Asimismo, nosotros y el banco depositario declinamos toda responsabilidad por cualquier acción u omisión basada en el asesoramiento o la información recibida de asesores jurídicos, contables, cualquier persona que presente Acciones para su depósito, cualquier titular de ADS o representantes autorizados de los mismos, o cualquier otra persona que cualquiera de nosotros considere de buena fe competente para proporcionar dicho asesoramiento o información.
-Nosotros y el banco depositario también declinamos toda responsabilidad por la incapacidad de un titular de beneficiarse de cualquier distribución, oferta, derecho u otro beneficio que se ponga a disposición de los titulares de acciones ordinarias pero que, según los términos del contrato de depósito, no se ponga a su disposición.
-Nosotros y el banco depositario podemos confiar sin responsabilidad alguna en cualquier notificación escrita, solicitud u otro documento que se considere auténtico y que haya sido firmado o presentado por las partes correspondientes.
-Nosotros y el banco depositario también declinamos toda responsabilidad por daños consecuenciales o punitivos por cualquier incumplimiento de los términos del acuerdo de depósito.
-Ninguna disposición del contrato de depósito excluye la responsabilidad derivada de la Ley de Valores.
-Nada en el contrato de depósito da lugar a una asociación o empresa conjunta, ni establece una relación fiduciaria, entre nosotros, el banco depositario y usted como titular de ADS.
-Nada de lo dispuesto en el contrato de depósito impide a Citibank (o a sus filiales) participar en operaciones en las que tengan intereses partes adversas a nosotros o a los propietarios de ADS, y nada de lo dispuesto en el contrato de depósito obliga a Citibank a revelar dichas operaciones, o cualquier información obtenida en el curso de las mismas, a nosotros o a los propietarios de ADS, o a dar cuenta de cualquier pago recibido como parte de dichas operaciones.
Dado que las limitaciones anteriores se refieren a nuestras obligaciones y a las obligaciones del depositario frente a usted en virtud del contrato de depósito, creemos que, por interpretación de la cláusula, dichas limitaciones probablemente seguirían aplicándose a los tenedores de ADS que retiren las acciones ordinarias de la línea de ADS con respecto a obligaciones o responsabilidades contraídas en virtud del contrato de depósito antes de la cancelación de las ADS y la retirada de las acciones ordinarias, y lo más probable es que dichas limitaciones no se apliquen a los tenedores de ADS que retiren las acciones ordinarias del mecanismo de ADS en relación con obligaciones o pasivos contraídos después de la cancelación de las ADS y la retirada de las acciones ordinarias y no en virtud del contrato de depósito.
En cualquier caso, no se considerará que, por el hecho de aceptar las condiciones del contrato de depósito, usted renuncia a que nosotros o el depositario cumplamos las leyes federales sobre valores de EE.UU. y las normas y reglamentos promulgados en virtud de las mismas. De hecho, usted no puede renunciar al cumplimiento por nuestra parte o por parte del depositario de las leyes federales de valores de EE.UU. y de las normas y reglamentos promulgados en virtud de las mismas.
Impuestos
Usted será responsable de los impuestos y otras cargas gubernamentales que deban pagarse por los ADS y los valores representados por los ADS. Nosotros, el banco depositario y el depositario podemos deducir de cualquier distribución los impuestos y las cargas gubernamentales pagaderos por los titulares y podemos vender todos los bienes depositados para pagar los impuestos y las cargas gubernamentales pagaderos por los titulares. Usted será responsable de cualquier deficiencia si el producto de la venta no cubre los impuestos adeudados.
El banco depositario podrá negarse a emitir ADS, a entregar, transferir, dividir y combinar ADR o a liberar valores en depósito hasta que el titular correspondiente haya abonado todos los impuestos y gastos. El banco depositario y el custodio pueden tomar medidas administrativas razonables para obtener reembolsos de impuestos y una reducción de las retenciones fiscales por cualquier distribución en su nombre. No obstante, se le podrá exigir que proporcione al banco depositario y al depositario una prueba de su condición de contribuyente y de su residencia, así como cualquier otra información que el banco depositario y el depositario puedan exigir para cumplir con sus obligaciones legales. Usted está obligado a indemnizarnos a nosotros, al banco depositario y al depositario por cualquier reclamación con respecto a impuestos basada en cualquier beneficio fiscal obtenido para usted.
Conversión de divisas
El banco depositario se encargará de la conversión de todas las divisas extranjeras recibidas en dólares estadounidenses, si dicha conversión resulta práctica, y distribuirá los dólares estadounidenses de conformidad con los términos del contrato de depósito. Es posible que tenga que pagar comisiones y gastos derivados de la conversión de divisas, como las comisiones y gastos derivados del cumplimiento de los controles de cambio de divisas y otros requisitos gubernamentales.
Si la conversión de moneda extranjera no es práctica o legal, o si se deniega cualquier aprobación requerida o no se puede obtener a un coste razonable o en un plazo razonable, el banco depositario puede tomar las siguientes medidas a su discreción:
-Convertir la moneda extranjera en la medida en que sea práctico y legal y distribuir los dólares estadounidenses a los titulares para los que la conversión y la distribución sean legales y prácticas.
-Distribuir las divisas a los titulares para los que la distribución sea lícita y práctica.
-Retener las divisas (sin responsabilidad por intereses) para los titulares correspondientes.
Ley aplicable/Renuncia a juicio por jurado
El contrato de depósito, los ADR y los ADS se interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York. Los derechos de los titulares de acciones ordinarias (incluidas las acciones ordinarias representadas por ADS) se rigen por la legislación de los Estados Unidos Mexicanos.
Como propietario de ADS, usted acepta irrevocablemente que cualquier acción legal derivada del Contrato de Depósito, los ADS o los ADR, que implique a la Sociedad o al Depositario, sólo podrá iniciarse en un tribunal estatal o federal de la ciudad de Nueva York.
COMO PARTE DEL CONTRATO DE DEPÓSITO, USTED RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE, EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, A SU DERECHO A UN JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO LEGAL DERIVADO DEL CONTRATO DE DEPÓSITO O DE LOS ADR CONTRA NOSOTROS Y/O EL BANCO DEPOSITARIO.
El contrato de depósito establece que, en la medida permitida por la ley, los tenedores de ADS renuncian al derecho a un juicio con jurado de cualquier reclamación que puedan tener contra nosotros o el depositario derivada de o relacionada con nuestras acciones ordinarias, los ADS o el contrato de depósito, incluida cualquier reclamación en virtud de la legislación federal estadounidense sobre valores. Si nosotros o el depositario nos opusiéramos a una demanda con jurado basada en la renuncia, el tribunal determinaría si la renuncia es ejecutable en los hechos y circunstancias de ese caso de conformidad con la jurisprudencia aplicable. No obstante, no se considerará que, por el hecho de aceptar las condiciones del contrato de depósito, usted haya renunciado a que nosotros o el depositario cumplamos las leyes federales sobre valores de EE.UU. y las normas y reglamentos promulgados en virtud de las mismas.