CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. POLÍTICA DE RECUPERACIÓN DE RETRIBUCIONES Esta Política de Recuperación de Retribuciones de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Política") ha sido adoptada por el Consejo de Administración (el "Consejo") de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad") el 19 de octubre de 2023. Esta Política prevé la recuperación de ciertas remuneraciones de ejecutivos en caso de una reexpresión contable resultante de un incumplimiento material de los requisitos de información financiera conforme a las leyes federales de valores de los Estados Unidos de América, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la misma. Esta Política pretende cumplir los requisitos de la Sección 10D de la Exchange Act (tal y como se define más adelante) y la Sección 303A.14 del NYSE Listed Company Manual (la "Regla de Cotización"). 1. 1. Definiciones. A los efectos de la presente Política, los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación. (a) "Comité" significa el comité de prácticas societarias del Consejo o cualquier comité sucesor del mismo. (b) "Retribución cubierta" significa cualquier Retribución basada en Incentivos "recibida" por un Ejecutivo Cubierto durante el Periodo de Recuperación aplicable; siempre que: (i) dicha Retribución basada en Incentivos haya sido percibida por dicho Ejecutivo Cubierto (A) en la Fecha de Entrada en Vigor o con posterioridad a la misma, (B) después de haber comenzado a prestar sus servicios como Directivo y (C) mientras la Sociedad tuviera una clase de valores cotizados públicamente en una CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. POLÍTICA DE RECUPERACIÓN DE COMPENSACIÓN La presente Política de Recuperación de Compensación de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Política") ha sido adoptada por Consejo de Administración (el "Consejo") de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad") el día 19 de octubre de 2023. Esta Politíca prevé la recuperación de cierta compensación ejecutiva en caso de una reexpresión contable resultante de un incumplimiento material de los requisitos de información financiera según las leyes federales de valores de los EE. UU., de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en este documento. Esta Política tiene como objetivo cumplir con los requisitos de la Sección 10D de la Exchange Act (como se define a continuación) y Sección 303A.14 del Manual de Sociedades Enlistadas en la NYSE ("Reglas de Cotización"). 1. 1. Definiciones. Para el objeto de esta Política, los siguientes términos tendrán el significado establecido a continuación: (a) "Comité" significa el comité de prácticas corporativas del Consejo o cualquier sucesor del mismo. (b) "Compensación Cubierta" significa cualquier compensación basada en Incentivos "recibidos" por un Ejecutivo Cubierto durante el Período de Recuperación aplicable; siempre que: (i) dicha Compensación basada en Incentivos fuera recibida por dicho Ejecutivo Cubierto (A) en o después de la Fecha de Entrada en Vigor, (B) después de que él o ella comenzó a servir como Director Ejecutivo y (C) mientras la Sociedad tenga una clase de valores cotizando públicamente en una bolsa de valores de los Estados Unidos; y
2 bolsa de valores nacional de los Estados Unidos; y (ii) dicho Ejecutivo Cubierto ocupó el cargo de Director Ejecutivo en cualquier momento durante el periodo de rendimiento aplicable a dicha Retribución basada en Incentivos. A efectos de esta Política, la Compensación basada en Incentivos es "recibida" por un Ejecutivo Cubierto durante el período fiscal en el que se alcanza la Medida de Información Financiera aplicable a dicha Compensación basada en Incentivos (o parte de la misma), incluso si el pago o concesión de dicha Compensación basada en Incentivos se realiza con posterioridad. (c) "Ejecutivo Cubierto" significa cualquier Directivo actual o anterior. (d) "Fecha de entrada en vigor" significa la fecha en la que entra en vigor la Norma de cotización. (e) "Ley del Mercado de Valores" significa la Ley del Mercado de Valores de EE.UU. de 1934, en su versión modificada. (f) "Ejecutivo" significa, con respecto a la Sociedad, (i) su presidente, (ii) su principal responsable financiero, (iii) su principal responsable contable (o si no existe tal responsable contable, su controlador), (iv) cualquier vicepresidente a cargo de una unidad de negocio, división o función principal (como ventas, administración o finanzas), (v) cualquier otro directivo que desempeñe una función de formulación de políticas para la Sociedad (incluido cualquier directivo de la(s) matriz(s) o filiales de la Sociedad si desempeñan funciones de formulación de políticas para la Sociedad) y (vi) cualquier otra persona que desempeñe funciones similares de formulación de políticas para la Sociedad. La función de elaboración de políticas no pretende incluir funciones de elaboración de políticas que no sean significativas. La determinación de la condición de Ejecutivo Cubierto de una persona será realizada por el Comité y dicha determinación será definitiva, (ii) dicho Ejecutivo Cubierto se desempeñe como Consejero Ejecutor, en cualquier momento durante el período de desempeño aplicable a dicha Compensación basada en Incentivos. Para efectos de esta Política, la Compensación basada en Incentivos, es "recibida" por un Ejecutivo Cubierto durante el ejercicio fiscal en el que se obtiene la Medida de Información Financiera aplicable a dicha Compensación basada en Incentivos (o parte de la misma), incluso si el pago o, el otorgamiento de dicha Compensación basada en Incentivos, se realiza posteriormente. (c) "Ejecutivo Cubierto" significa cualquier Consejero Ejecutivo actual o anterior. (d) "Fecha de Aplicación" significa la fecha en la cual las Reglas de Cotización entran en vigor. (e) "Ley de Valores" significa la Ley de Valores de los Estados Unidos de Norteamérica de 1934, según modificada. (f) "Director Ejecutivo" significa, respecto a la Sociedad, (i) su presidente, (ii) su principal director financiero, (iii) su principal funcionario contable (o si no existe ese funcionario contable, su contralor), (iv) cualquier vicepresidente a cargo de la principal unidad de negocio, división o función (tales como ventas, administración o finanzas), (v) cualquier otro funcionario que desempeñe una función de elaboración de políticas para la Sociedad (incluido cualquier funcionario de la matriz o subsidiarias de la Sociedad, si desempeña funciones de elaboración de políticas para la Sociedad) y (vi) cualquier otra persona que desempeñe una función similar de elaboración de políticas para la Sociedad. La función de elaboración de políticas, no pretende incluir funciones de elaboración de políticas que no sean significativas. La determinación sobre el estatus de un individuo como Director Ejecutivo, será tomada por el Comité y dicha determinación
3 concluyente y vinculante para dicha persona y todas las demás personas interesadas. (g) "Medida de Información Financiera" significa cualquier (i) medida que se determine y presente de acuerdo con los principios contables utilizados en la preparación de los estados financieros de la Sociedad, (ii) medida del precio de las acciones o (iii) medida del rendimiento total para el accionista (y cualquier medida que se derive total o parcialmente de cualquier medida a la que se haga referencia en la cláusula (i), (ii) o (iii) anterior). Para evitar cualquier duda, no es necesario que dicha medida se presente en los estados financieros de la Sociedad o se incluya en un registro de la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. para que constituya una Medida de Información Financiera. (h) "Reexpresión financiera" significa una reexpresión de los estados financieros de la Sociedad debido al incumplimiento material por parte de la Sociedad de cualquier requisito de información financiera en virtud de la legislación federal sobre valores de EE.UU. que sea necesario para corregir: (i) un error en los estados financieros emitidos anteriormente que sea material para los estados financieros emitidos anteriormente; o (ii) un error que daría lugar a una inexactitud material si el error (A) se corrigiera en el período actual o (B) se dejara sin corregir en el período actual. A efectos de la presente Política, no se considerará que se produce una Reformulación Financiera en caso de revisión de los estados financieros de la Sociedad debido a un ajuste fuera de período (es decir, cuando el error sea irrelevante para los estados financieros emitidos con anterioridad y la corrección del error también sea irrelevante para el ejercicio en curso) o una (1) aplicación retrospectiva de un cambio en los principios contables; (2) revisión de la información sobre segmentos sobre los que deba informarse debido a un será definitiva, concluyente y vinculante para dicho individuo y todas las demás personas interesadas. (g) "Medidas de Información Financiera" significa cualquier (i) medida que se determina y presenta de acuerdo con los principios de contabilidad utilizados en la preparación de los estados financieros de la Sociedad, (ii) medida del precio de las acciones o (iii) medida del rendimiento total para los accionistas (y cualquier medida que se derive total o parcialmente de cualquier medida a que se refiere el inciso (i), (ii) o (iii) anterior). Para efectos de claridad, no es necesario presentar dicha medida en los estados financieros de la Sociedad, ni incluirla en una solicitud ante la Comisión de Valores de los EE. UU., para constituir una medida de información financiera. (h) "Reexpresión Financiera" significa una reformulación de los estados financieros de la Sociedad debido a un incumplimiento material por parte de la Sociedad, de cualquier requisito de información financiera conforme a las leyes federales de valores de los EE. UU., que se requiera para corregir: (i) un error en los estados financieros emitidos previamente, que sea material para los estados financieros emitidos anteriormente; o (ii) un error que daría lugar a una incorrección material si el error fuera (A) corregido en el período actual o (B) dejado sin corregir en el período actual. Para efectos de esta Política, no se considerará que ocurre una Reexpresión Financiera, en caso de una revisión de los estados financieros de la Sociedad, debido a un ajuste fuera de periodo (es decir, cuando el error es inmaterial para los estados financieros emitidos anteriormente y la corrección del error también es irrelevante para el periodo actual) o una aplicación retroactiva (1) de un cambio en los principios contables; (2) revisión de
4 cambio en la estructura de la organización interna de la Sociedad; (3) reclasificación debida a una operación discontinuada; (4) aplicación de un cambio en la entidad informadora, como el derivado de una reorganización de entidades bajo control común; (5) revisión por desdoblamiento de acciones, desdoblamiento inverso de acciones, dividendos en acciones u otros cambios en la estructura de capital; o (6) ajuste de importes provisionales en relación con una combinación de negocios anterior. (i) "Retribución basada en incentivos" significa cualquier retribución (incluida, para evitar dudas, cualquier retribución en efectivo o en acciones o basada en acciones, ya sea diferida o corriente) que se conceda, devengue y/o devengue en función, total o parcialmente, de la consecución de una Medida de Información Financiera. A los efectos de esta Política, se considerará que "Retribución basada en Incentivos" incluye también cualquier cantidad que se haya determinado en base a (o se haya calculado de otro modo por referencia a) la Retribución basada en Incentivos (incluyendo, sin limitación, cualquier cantidad en virtud de cualquier plan o acuerdo de incapacidad a largo plazo, seguro de vida o plan de jubilación o indemnización complementaria o cualquier cuenta teórica que se base en la Retribución basada en Incentivos, así como cualquier ganancia devengada sobre la misma). (j) "México" significa los Estados Unidos Mexicanos. (k) "NYSE" significa la Bolsa de Valores de Nueva York, o cualquier sucesor de la misma. (l) "Periodo de Recuperación" significa los tres ejercicios fiscales completados inmediatamente anteriores a la fecha de cualquier Fecha de Activación de Recuperación aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, el Periodo de Recuperación incluye además cualquier periodo de transición (que resulte de un cambio en el ejercicio fiscal de la Sociedad) dentro de o inmediatamente después de esos tres ejercicios fiscales completados, siempre que un periodo de transición entre el último día del cierre del ejercicio fiscal anterior de la Sociedad y el primer día de su nuevo ejercicio fiscal incluya un periodo de transición entre el último día del cierre del ejercicio fiscal anterior de la Sociedad y el primer día de su nuevo ejercicio fiscal; (3) reclasificación debido a operación discontinuada; (4) aplicación de un cambio en la entidad que informa, como por ejemplo una reorganización de entidades bajo control común; (5) revisión de división de acciones, división inversa de acciones, dividendos en acciones u otros cambios en la estructura de capital; o (6) ajuste a montos provisionales en relación con una combinación de negocios anterior. (i) "Compensación basada en Incentivos" significa cuaqluier compensación (incluyendo, para efectos de claridad, cualquier compensación en efectivo o en acciones, o plan de remuneración de acciones, ya sea diferida o actual) que se otorga, gana y/o adquiere en base a un logro total o, parcial de una Medida de Información Financiera. Para efectos de esta Política, también se considerará que la "Compensación basada en Incentivos" incluye cualquier monto que se determinó con base en, (o se calculó de otra manera con referencia a), la Compensación basada en Incentivos (incluido, entre otros, cualquier monto bajo cualquier póliza de discapacidad a largo plazo, seguro de vida o plan o acuerdo complementario de jubilación o cualquier cuenta que se base en la Compensación basada en Incentivos, así como cualquier ganancia acumulada sobre los mismos). (j) "México" significa los Estados Unidos Mexicanos. (k) "NYSE" significa la Bolsa de Valores de Nueva York, o cualquier sucesora de la misma. (l) "Período de Recuperación" significa los tres años fiscales completados inmediatamente antes de la fecha de cualquier Fecha de Activación de Recuperación aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, el Período de Recuperación, incluye adicionalmente cualquier período de transición (que resulte de un cambio en el año fiscal de la Sociedad), dentro o, inmediatamente después de esos tres años fiscales completados, siempre que un período de transición entre el último día del final del año fiscal anterior de la Sociedad y, el primer día
5 año que comprenda un período de nueve (9) a doce (12) meses se considerará un año fiscal completo. (m) "Fecha desencadenante de la recuperación" significa la primera de las siguientes fechas: (i) la fecha en la que el Consejo (o un comité del mismo o el/los directivo(s) de la Sociedad autorizado(s) a tomar dicha medida si no se requiere la actuación del Consejo) concluya, o razonablemente debiera haber concluido, que la Sociedad está obligada a preparar un Reexpreso Financiero, y (ii) la fecha en la que un tribunal, regulador u otro organismo legalmente autorizado ordene a la Sociedad preparar un Reexpreso Financiero. (n) "Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América. 2. 2. Recuperación de indemnizaciones concedidas erróneamente. (a) En caso de Reexpresión Financiera, si el importe de cualquier Retribución Cubierta recibida por un Ejecutivo Cubierto (la "Retribución Adjudicada") supera el importe de dicha Retribución Cubierta que de otro modo habría recibido dicho Ejecutivo Cubierto si se hubiera calculado en base a la Reexpresión Financiera (la "Retribución Ajustada"), la Empresa recuperará razonablemente de dicho Ejecutivo Cubierto una cantidad igual al exceso de la Remuneración Adjudicada sobre la Remuneración Ajustada, cada una calculada antes de impuestos (dicha cantidad en exceso, la "Remuneración Adjudicada Erróneamente"). (b) Si (i) la Medida de Información Financiera aplicable a la Retribución Cubierta correspondiente es el precio de las acciones o la rentabilidad total para el accionista (o cualquier medida derivada total o parcialmente de cualquiera de dichas medidas) y (ii) el importe de la Retribución Adjudicada Erróneamente no está sujeto a un nuevo cálculo matemático directamente a partir de la información del Estado Financiero, entonces el importe de la Retribución Adjudicada Erróneamente de su nuevo año fiscal que comprenda un período de nueve (9) a doce (12) meses, se considerará un año fiscal completado. (m) "Fecha de Activación de Recuperación" significa lo que ocurra primero entre (i) la fecha en que el Consejo (o un comité del mismo o los funcionarios de la Sociedad autorizados a tomar dicha acción, si no se requiere la acción del Consejo), concluye o, razonablemente debería haber concluido, que se requiera a la Sociedad para preparar una Reexpresión Financiera, y (ii) la fecha en la que un tribunal, organismo u otra institución legalmente autorizada, ordena a la Sociedad preparar una Reexpresión Financiera. (n) "Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América. 2. Recuperación de Compensación Otorgada Erróneamente. (a) En el caso de una Reexpresión Financiera, si el importe de cualquier Compensación Cubierta recibida por un Ejecutivo Cubierto (la "Compensación Otorgada") excede el importe de dicha Compensación Cubierta, que de otro modo habría recibido dicho Ejecutivo Cubierto si se calculara con base en la Reexpresión Financiera (la "Compensación Ajustada"), la Sociedad recuperará razonablemente y con prontitud de dicho Ejecutivo Cubierto; un importe igual al exceso de la Compensación Otorgada sobre la Compensación Ajustada, cada uno calculado sobre una base antes de impuestos (dicho importe excedente, la "Compensación Otorgada Erróneamente"). (b) Si (i) la Medida de Información Financiera aplicable a la Compensación Cubierta correspondiente, es el precio de las acciones o, el rendimiento total para los accionistas, (o cualquier medida derivada total o parcialmente de cualquiera de dichas medidas) y, (ii) el importe de la Compensación Otorgada Erróneamente no es sujeto a recálculo matemático directamente a partir de la información en la Reexpresión
6 La Retribución Adjudicada Erróneamente se determinará (antes de impuestos) basándose en la estimación razonable de la Sociedad del efecto de la Reformulación Financiera sobre el precio de las acciones de la Sociedad o la rentabilidad total para el accionista (o la medida derivada de la misma) sobre la que se recibió dicha Retribución Cubierta. (c) Para evitar cualquier duda, la obligación de la Empresa de recuperar la Remuneración Adjudicada Erróneamente no depende de (i) si se presentan o cuándo se presentan los estados financieros reformulados o (ii) cualquier culpa de cualquier Ejecutivo Cubierto por los errores contables u otras acciones que conduzcan a una Reformulación Financiera. (d) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en las Secciones 2(a) a (c) del presente documento, la Sociedad no estará obligada a recuperar ninguna Retribución Adjudicada Erróneamente si (x) se cumplen las condiciones establecidas en cualquiera de las siguientes cláusulas (i), (ii) o (iii) y (y) el comité de consejeros independientes del Consejo responsable de las decisiones sobre retribución de los ejecutivos (o, en ausencia de dicho comité, una mayoría de los consejeros independientes que formen parte del Consejo) ha determinado que la recuperación de la Retribución Adjudicada Erróneamente sería impracticable: (i) los gastos directos pagados a un tercero para que colabore en la recuperación de la Compensación concedida erróneamente en virtud de la presente Política excederían del importe de dicha Compensación concedida erróneamente que deba recuperarse; siempre que, antes de llegar a la conclusión de que sería impracticable recuperar cualquier importe de Compensación concedida erróneamente en virtud de la presente Sección 2(d), la Sociedad haya realizado en primer lugar un intento razonable de recuperar dicha Compensación concedida erróneamente, documente dicha Financiera; entonces el importe de la Compensación Otorgada Erróneamente se determinará (antes de impuestos), con base en la estimación razonable de la Sociedad, del efecto de la Reexpresión Financiera, en el precio de las acciones de la Sociedad o rendimiento total para los accionistas (o la medida derivada del mismo), sobre el cual se recibió dicha Compensación Cubierta. (c) Para efectos de claridad, la obligación de la Sociedad de recuperar la Compensación Otorgada Erróneamente no depende de: (i) si se presentan los estados financieros reexpresados o (ii) de cualquier fallo de cualquier Ejecutivo Cubierto por los errores contables u otras acciones que lleven a una Reexpresión Financiera. (d) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en las Secciones 2(a) a (c) de esta Política, la Sociedad no estará obligada a recuperar ninguna Compensación Otorgada Erróneamente si (x) se cumplen las condiciones establecidas en cualquiera de las siguientes cláusulas (i), (ii) o (iii) y (y) el comité del consejo, de consejeros independientes, responsable de las decisiones de remuneración de los ejecutivos (o, en ausencia de dicho comité, la mayoría de los consejeros independientes que forman parte del Consejo), ha determinado que la recuperación de la Compensación Concedida Erróneamente sería inviable: (i) el gasto directo pagado a un tercero para hacer cumplir la recuperación de la Compensación Otorgada Erróneamente conforme a esta Política, exceda el monto de dicha Compensación Otorgada Erróneamente a recuperar; siempre que, antes de concluir que sería inviable recuperar cualquier cantidad de Compensación Otorgada Erróneamente, de conformidad con esta Sección 2(d), la Sociedad primero habrá hecho un intento razonable de recuperar dicha Compensación Otorgada Erróneamente, documentará dicho intento(s) razonable(s) para
7 intento(s) razonable(s) de realizar dicha recuperación y proporcionar dicha documentación a la NYSE; (ii) la recuperación de la Compensación Otorgada Erróneamente violaría las leyes de México en la medida en que cualquiera de dichas leyes haya sido adoptada antes del 28 de noviembre de 2022 (siempre que, antes de concluir que sería impracticable recuperar cualquier monto de Compensación Otorgada Erróneamente de conformidad con esta Sección 2(d)), la Compañía haya obtenido primero una opinión del abogado del país de origen de México, que sea aceptable para la NYSE, de que la recuperación resultaría en dicha violación, y la Compañía deberá proporcionar dicha opinión a la NYSE; o (iii) la recuperación de la Remuneración Concedida Erróneamente probablemente provocaría que un plan de jubilación cualificado desde el punto de vista fiscal, en virtud del cual los empleados de la Sociedad pueden acceder ampliamente a las prestaciones, no cumpliera los requisitos de las Secciones 401(a)(13) o 411(a) del U. S. Internal Revenue Code de 1986.S. Internal Revenue Code de 1986, en su versión modificada (el "Código"). (e) La Empresa no indemnizará a ningún Ejecutivo Cubierto, directa o indirectamente, por ninguna pérdida en la que dicho Ejecutivo Cubierto pueda incurrir en relación con la recuperación de la Indemnización Adjudicada Erróneamente en virtud de esta Política, incluso mediante el pago de primas de seguro o pagos de extrapolación. realizar dicha recuperación y, proporcionará esa documentación a la NYSE; (ii) la recuperación de la Compensación Otorgada Erróneamente violaría las leyes de México en la medida en que dicha ley fuera adoptada antes del 28 de noviembre de 2022, (siempre que, antes de concluir que sería inviable recuperar cualquier monto de Compensación Otorgada Erróneamente, de conformidad con esta Sección 2(d)), la Sociedad deberá haber obtenido primero una opinión de un abogado local de México, que sea aceptable para la NYSE, de que la recuperación resultaría en tal violación, y la Sociedad deberá proporcionar dicha opinión a la NYSE; o (iii) la recuperación de la Compensación Otorgada Erróneamente probablemente causaría que un plan de jubilación, que de otro modo estaría calificado para impuestos, según el cual, los beneficios están ampliamente disponibles para los empleados de la Sociedad, no cumpla con los requisitos de las Secciones 401(a)(13) o 411( a) del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos de 1986, según modificado (el "Código"). (e) La Sociedad no indemnizará a ningún Ejecutivo Cubierto, directa o indirectamente, de cualquier pérdida en la que dicho Ejecutivo Cubierto pudiera incurrir en relación con la recuperación de la Compensación Otorgada Erróneamente de conformidad con esta Política, incluso, mediante el pago de primas de seguro o pagos brutos.
8 (f) El Comité determinará, a su entera discreción, la forma y el momento en que se recuperará de un Ejecutivo Cubierto cualquier Remuneración Adjudicada Erróneamente de acuerdo con la legislación aplicable, incluyendo, sin limitación, (i) solicitar el reembolso de la Remuneración Cubierta pagada previamente en efectivo; (ii) solicitar la recuperación de cualquier ganancia obtenida en el devengo, ejercicio, liquidación, venta, transferencia u otra disposición de cualquier participación en el capital o premios basados en el capital; (iii) compensar el importe de la Indemnización Adjudicada Erróneamente con cualquier otra indemnización que la Empresa o cualquiera de sus filiales adeude al Ejecutivo Cubierto; (iv) cancelar las adjudicaciones pendientes devengadas o no de acciones o participaciones; y/o (v) emprender cualquier otra acción correctiva y de recuperación permitida por la legislación aplicable. Para evitar cualquier duda, salvo lo dispuesto en la Sección 2(d), la Empresa no podrá aceptar en ningún caso un importe inferior al de la Compensación Adjudicada Erróneamente; siempre que, en la medida necesaria para evitar cualquier consecuencia fiscal adversa para el Ejecutivo Cubierto en virtud de la Sección 409A del Código, cualquier compensación con importes en virtud de cualquier plan de compensación diferida no cualificada (según se define en la Sección 409A del Código) se realice de conformidad con la Sección 409A del Código. 3. 3. Administración. Esta Política será administrada por el Comité. Todas las decisiones del Comité serán definitivas, concluyentes y vinculantes para la Empresa y los Ejecutivos Cubiertos, sus beneficiarios, herederos, albaceas, administradores y cualquier otro representante legal. El Comité tendrá plenos poderes y autoridad para (i) administrar e interpretar esta Política; (ii) corregir cualquier defecto, suplir cualquier omisión y conciliar cualquier El Comité determinará a su sola discreción, la forma y tiempo en la cual una Compensación Otorgada Erróneamente será recuperada de un Ejecutivo Cubierto en términos de la ley aplicable, incluyendo de manera enunciativa, mediante (i) el requerimiento del reembolso de la Compensación Otorgada Erróneamente pagada previamente en efectivo; (ii) buscar la recuperación de cualquier ganancia obtenida en la adjudicación, ejercicio, liquidación, venta, transferencia u otra disposición de cualquier patrimonio o adjudicaciones basadas en patrimonio; (iii) compensar el importe de la Compensación Otorgada Erróneamente de cualquier compensación que la Sociedad o cualquiera de sus afiliadas de otro modo deba al Ejecutivo Cubierto; (iv) cancelar acciones pendientes consolidadas o no consolidadas o adjudicaciones basadas en acciones; y/o (v) tomar cualquier otra acción correctiva y de recuperación permitida por la ley aplicable. Para efectos de claridad, con excepción a lo establecido en la Sección 2(d), en ningún caso la Sociedad podrá aceptar un monto que sea menor al monto de la Compensación Otorgada Erróneamente; en el entendido que, en la medida necesaria, para evitar consecuencias fiscales al Ejecutivo Cubierto en términos de la Sección 409A del Código, cualquier compensación contra montos, bajo cualquier plan de compensación diferido no calificado, (como se define en la Sección 409A del Código), se realizará de conformidad con la Sección 409A del Código. 3. 3. Administración. La presente Política será administrada por el Comité. Todas las decisiones del Comité serán finales, concluyentes y obligatorias para la Sociedad y los Ejecutivos Cubiertos, sus beneficiarios, herederos, albaceas, administradores y cualquier otro representante legal. El Comité tendrá amplios poderes y facultades para (i) administrar e interpretar esta Política; (ii) corregir cualquier defecto, suplir cualquier omisión y conciliar cualquier
9 incoherencia en esta Política; y (iii) tomar cualquier otra determinación y emprender cualquier otra acción que el Comité considere necesaria o deseable para la administración de esta Política y para cumplir con la legislación aplicable (incluida la Sección 10D de la Ley de Intercambio) y las normas y reglamentos aplicables del mercado de valores o bolsa. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en este documento, en la medida permitida por la Sección 10D de la Ley de Valores y la Norma de Cotización, el Consejo puede, a su entera discreción, en cualquier momento y de vez en cuando, administrar esta Política de la misma manera que el Comité. 4. 4. Modificación/terminación. Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 10D de la Exchange Act y en la Listing Rule, el Comité podrá modificar o rescindir la presente Política en cualquier momento. En la medida en que la legislación aplicable o las normas o reglamentos bursátiles o de la bolsa de valores exijan la recuperación de la Remuneración concedida erróneamente en circunstancias adicionales a las especificadas en el presente documento, nada de lo dispuesto en la presente Política se considerará que limita o restringe el derecho o la obligación de la Sociedad de recuperar la Remuneración concedida erróneamente en la máxima medida exigida por la legislación aplicable o las normas y reglamentos bursátiles o de la bolsa de valores. A menos que la legislación aplicable exija lo contrario, esta Política dejará de ser efectiva a partir de la fecha en que la Empresa deje de tener una clase de valores que coticen públicamente en una bolsa de valores nacional de Estados Unidos. 5. 5. Interpretación. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento, esta Política tiene por objeto cumplir los requisitos de la Sección 10D de la Ley de Bolsas de Valores y la Norma de Cotización (y cualquier normativa aplicable, interpretaciones administrativas o normas y reglamentos del mercado de valores o bolsa adoptados en relación con los mismos). Las disposiciones de esta Política se interpretarán de forma que satisfagan dichos requisitos y esta Política se aplicará en consecuencia. Si cualquier disposición de esta Política frustrase o entrase en conflicto con la inconsistencia en esta Política; y (iii) hacer cualquier otra determinación y tomar cualquier otra acción que el Comité considere necesaria o deseable para la administración de esta Política y cumplir con la ley aplicable (incluida la Sección 10D de la Exchange Act) y las reglas y regulaciones aplicables del mercado de valores o bolsa. . Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en este documento, en la medida permitida por la Sección 10D de la Exchange Act y las Reglas de Cotización, el Consejo puede, a su entera discreción, en cualquier momento y de vez en cuando, administrar esta Política de la misma manera que el Comité. 4. Modificación/Terminación. Sujeto a la Sección 10D de la Exchange Act y las Reglas de Cotización, esta Política podrá ser modificada o terminada por el Comité en cualquier momento. En la medida en que cualquier ley aplicable, o bolsa de valores o reglas de mercado o disposiciones que exijan la recuperación de la Compensación Otorgada Erróneamente en circunstancias adicionales a las especificadas en este documento, nada en esta Política se considerará que limite o restrinja el derecho u obligación de la Sociedad de recuperar la Compensación Otorgada Erróneamente en la máxima medida requerida por dicha ley aplicable, mercado de valores, reglas de mercado o disposiciones. A menos que la ley aplicable exija lo contrario, esta Política ya no tendrá vigencia a partir de la fecha en que la Sociedad ya no tenga ninguna clase de valores cotizados públicamente en una bolsa de valores nacional de los Estados Unidos. 5. Interpretación. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en la presente, esta Política tiene como objetivo cumplir con los requisitos de la Sección 10D de la Exchange Act y las Reglas de Cotización, (y cualquier regulación aplicable, interpretación administrativa o reglas y disposiciones del mercado de valores o de bolsa adoptadas en relación con los mismos). Las disposiciones de esta Política se interpretarán de manera que satisfagan dichos requisitos y esta Política operará en conformidad. Si alguna disposición de esta Política frustra, o entra en conflicto con esta intención, la disposición se
10 esta intención, la disposición se interpretará y se considerará modificada para evitar dicho conflicto. 6. Otros derechos de compensación/recuperación. Cualquier derecho de recuperación en virtud de esta Política es adicional a, y no sustituye a, cualquier otro recurso, derecho o requisito con respecto a la devolución o recuperación de cualquier compensación que pueda estar a disposición de la Compañía de conformidad con los términos de cualquier otra política de recuperación o devolución de la Compañía (o cualquiera de sus filiales) que pueda estar en vigor de vez en cuando, cualquier disposición de cualquier acuerdo de empleo, carta de oferta, plan de acciones, acuerdo de adjudicación de acciones o plan o acuerdo similar, y cualquier otro recurso legal a disposición de la Empresa, así como la legislación aplicable, las normas del mercado de valores o bolsa, las normas de cotización o los reglamentos. 7. Compensación exenta. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el presente documento, la Empresa no tiene obligación, en virtud de esta Política, de solicitar la recuperación de las cantidades pagadas a un Ejecutivo Cubierto que se concedan, devenguen o devenguen basándose únicamente en la ocurrencia o no ocurrencia de acontecimientos no financieros. Dicha compensación exenta incluye, sin limitación, el salario base, los premios de duración determinada, la compensación concedida sobre la base de la consecución de métricas que no sean Medidas de Información Financiera o la compensación concedida únicamente a discreción del Comité o del Consejo, siempre que dichos importes no estén supeditados en modo alguno a la consecución de ningún objetivo de rendimiento de Medidas de Información Financiera, ni se hayan concedido en modo alguno sobre la base de dicha consecución. 8. 8. Varios. (a) Se considerará que cualquier acuerdo de concesión u otro documento aplicable que establezca los términos y condiciones de cualquier compensación cubierta por esta Política incluye las restricciones impuestas por la presente e incorpora esta Política por referencia y, en caso de cualquier inconsistencia, regirán los términos de esta Política. Por la interpretará y se considerará modificada para evitar dicho conflicto. 6. Otros Derechos de Compensación/Derechos de Recuperación. Cualquier derecho de recuperación en virtud de esta Política, es adicional y no reemplaza cualquier otro recurso, derecho o requisito con respecto a la recuperación de cualquier compensación que pueda estar disponible para la Sociedad, de conformidad con los términos de cualquier otra recuperación, o política de recuperación de la Sociedad (o cualquiera de sus afiliadas), que pueda estar vigente de tiempo en tiempo, cualquier disposición en cualquier contrato laboral, carta de oferta, plan de acciones, acuerdo de otorgamiento de acciones o plan o acuerdo similar, y cualquier otro recurso legal a disposición de la Sociedad, así como la legislación aplicable, las leyes bursátiles o cambiarias, las normas o reglamentos de cotización. 7. Compensación Exenta. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en la presente, la Sociedad no tiene ninguna obligación en virtud de esta Política, de buscar la recuperación de los montos pagados a un Ejecutivo Cubierto que se otorgan, se adquieren o se ganan, basándose únicamente en la ocurrencia o no, de eventos no financieros. Dicha compensación exenta incluye, entre otras, salario base, adquisición de derechos, compensación otorgada sobre la base del logro de métricas que no son Medidas de Información Financiera o, compensación otorgada únicamente a discreción del Comité o del Consejo, siempre que dichos montos de ninguna manera dependan del logro de cualquier objetivo de desempeño de la Medida de Información Financiera, ni fueron otorgados de ninguna forma sobre la base de éste. 8. Misceláneos. (a) Se considerará que cualquier acuerdo de otorgamiento aplicable u otro documento que establezca los términos y condiciones de cualquier compensación cubierta por esta Política, incluye las restricciones impuestas en la presente, e incorpora esta Política por referencia y, en caso de cualquier inconsistencia, los términos de esta Política regirá.
Para evitar cualquier duda, esta Política se aplica a todas las retribuciones que se reciban en la Fecha de Entrada en Vigor o con posterioridad a la misma, independientemente de la fecha en la que el acuerdo de adjudicación u otro documento que establezca los términos y condiciones de la retribución del Ejecutivo Cubierto haya entrado en vigor, incluyendo, sin limitación, las retribuciones recibidas en virtud del Plan de Incentivos a Largo Plazo de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. y cualquier plan sucesor del mismo. (b) Dentro de los sesenta días siguientes a la adopción de esta Política por parte del Consejo, todos los contratos de trabajo entre la Sociedad y/o sus filiales y los Ejecutivos Cubiertos deberán modificarse para incluir esta Política como anexo a los mismos, y la Política deberá ser reconocida y aceptada por cada uno de los Ejecutivos Cubiertos que sean parte de los mismos. Si algún Ejecutivo Cubierto se niega a reconocer y aceptar la aplicación de esta Política en relación con su contrato de trabajo, el Comité actuará en consecuencia para garantizar su adecuada implementación y aplicación. (c) Esta Política será vinculante y exigible frente a todos los Ejecutivos Cubiertos y sus beneficiarios, herederos, albaceas, administradores u otros representantes legales. (d) Todas las cuestiones relativas a la construcción, validez, ejecución e interpretación de esta Política y todos los documentos relacionados, incluyendo, sin limitación, cualquier contrato de trabajo, carta de oferta, acuerdo de adjudicación de acciones o acuerdo similar, se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de México, sin dar efecto a ninguna elección de ley o conflicto de normas o disposiciones legales (ya sea de México o de cualquier otra jurisdicción) que causaría la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de México. (e) Los Ejecutivos Cubiertos, sus beneficiarios, herederos, albaceas, administradores y cualquier otro representante legal y la Compañía se someten a la jurisdicción de los tribunales federales competentes Para efectos de claridad, esta Política se aplica a toda compensación que se reciba en o después de la Fecha de Aplicación, independientemente de la fecha en la que el acuerdo de otorgamiento u otro documento que establezca los términos y condiciones de la compensación del Ejecutivo Cubierto entró en vigencia, incluyendo sin limitación, las compensaciones recibidas bajo el Plan de Incentivos a Largo Plazo y, cualquier plan sucesor del mismo de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (b) Dentro de los sesenta días posteriores a que el Consejo haya adoptado esta Política, todos los contratos laborales entre la Sociedad y/o sus subsidiarias y los Ejecutivos Cubiertos, se modificarán para incluir esta Política como anexo de la misma y, la Política será reconocida y aceptada por cada uno de los Ejecutivos Cubiertos que sean parte del mismo. Si algún Ejecutivo Cubierto se niega a reconocer y aceptar la aplicación de esta Política en relación con su contrato laboral, el Comité actuará en consecuencia para garantizar su adecuada implementación y aplicación. (c) Esta Política será obligatoria y ejecutable contra todos los Ejecutivos Cubiertos y sus beneficiarios, herederos, albaceas, administradores u otros representantes legales. (d) Todos los asuntos relacionados con la construcción, validez, aplicación e interpretación de esta Política y todos los documentos relacionados, incluidos, entre otros, cualquier contrato laboral, carta de oferta, acuerdo de otorgamiento de acciones o acuerdo similar, se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de México, sin dar efecto a ninguna elección de ley o conflicto de reglas o disposiciones legales (ya sea de México o de cualquier otra jurisdicción) que causaría la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de México. (e) Los Ejecutivos Cubiertos, sus beneficiarios, herederos, albaceas, administradores y cualquier otro representante legal, así como la Sociedad, se someten a la jurisdicción de los tribunales federales
12 con sede en la Ciudad de México, y por el presente renuncian expresamente a cualquier otro foro o jurisdicción que les otorgue la ley, sus domicilios presentes o futuros o cualquier otra razón. (f) Si se determina que alguna disposición de esta Póliza es inaplicable o inválida conforme a cualquier ley aplicable, dicha disposición se aplicará en la máxima medida permitida por la ley aplicable y automáticamente se considerará modificada de manera consistente con sus objetivos en la medida necesaria para ajustarse a cualquier limitación requerida conforme a la ley aplicable. Acordado y aceptado este ___ día de ___________ de 202_. Por:_______________________ Nombre:_____________________ Oficina:_____________________ competentes con sede en la Ciudad de México, y por la presente renuncian expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que les fuera otorgado a ellos por ley, su domicilio presente o futuro o cualquier otro motivo. (f) Si se determina que alguna disposición de esta Política es inaplicable o inválida según cualquier ley aplicable, dicha disposición se aplicará en la medida máxima permitida por la ley aplicable y se considerará automáticamente modificada de manera consistente con sus objetivos en la medida que sea necesaria para cumplir con cualquier limitación requerida según la ley aplicable. Se acepta este dia ____ de ___________ of 202_. Por:_______________________ Nombre:_____________________ Funcionario:_____________________