Anexo 4.10 La información redactada (indicada con [***]) ha sido excluida porque (i) no es material y (ii) es del tipo que el registrante trata habitualmente y de hecho como privada o confidencial Versión de Ejecución INVESTMENT NUMBER 50506 Contrato de Préstamo entre CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V., como Prestatario e INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION como Prestamista Fechado el 17 de diciembre de 2024
TABLE OF CONTENTS Article/ Section Item Page No. ARTICLE I .................................................................................................................................................. 1 Definitions and Interpretation ................................................................................................................... 1 Section 1.01. Definitions ......................................................................................................................... 1 Section 1.02. Accounting Terms .............................................................................................................. 8 Section 1.03. Interpretation ..................................................................................................................... 8 Section 1.04. Business Day Adjustment ................................................. ¡Error! Marcador no definido. ARTICLE II ................................................................................................................................................ 9 The Loan ...................................................................................................................................................... 9 Section 2.01. The Loan ............................................................................................................................ 9 Section 2.02. Disbursement Procedure ................................................................................................... 9 Section 2.03. Interest ............................................................................................................................. 10 Section 2.04. Default Rate Interest ........................................................................................................ 11 Section 2.05. Repayment ....................................................................................................................... 12 Section 2.06. Voluntary Prepayment ..................................................................................................... 12 Section 2.07. Mandatory Prepayment ................................................................................................... 13 Section 2.08. Fees .................................................................................................................................. 13 Section 2.09. Currency and Place of Payments .................................................................................... 14 Section 2.10. Allocation of Partial Payments ........................................................................................ 15 Section 2.11. Increased Costs ................................................................................................................ 15 Section 2.12. Unwinding Costs .............................................................................................................. 15 Section 2.13. Suspension or Cancellation by IFC ................................................................................. 15 Section 2.14. Cancellation by the Borrower ......................................................................................... 16 Section 2.15. Taxes ................................................................................................................................ 16 Section 2.16. Expenses .......................................................................................................................... 17 Section 2.17. Illegality of Participation ................................................................................................ 17 Section 2.18. Evidence of Debt .............................................................................................................. 18 ARTICLE III ............................................................................................................................................. 19 Representations and Warranties ............................................................................................................. 19 Section 3.01. Representations and Warranties ...................................................................................... 19 Section 3.02. IFC Reliance .................................................................................................................... 20 ARTICLE IV ............................................................................................................................................. 20 Conditions of Disbursement ..................................................................................................................... 20 Section 4.01. Conditions of First Disbursement .................................................................................... 20 Section 4.02. Conditions of All Disbursements ..................................................................................... 21 Section 4.03. Borrower's Certification .................................................................................................. 22 Section 4.04. Conditions for IFC Benefit .............................................................................................. 22 ARTICLE V .............................................................................................................................................. 22 Particular Covenants ................................................................................................................................ 22
- ii - Artículo/Sección Punto Página nº Sección 5.01. Pactos afirmativos Pactos Afirmativos ..................................................................................................... 22 Sección 5.02. Pactos negativos ......................................................................................................... 25 Sección 5.03. Nación Más Favorecida ....................................................................................................... 26 ARTÍCULO VI ............................................................................................................................................. 26 Eventos de Incumplimiento ....................................................................................................................................... 26 Sección 6.01. Aceleración tras Incumplimiento ............................................................................................... 26 Sección 6.02. Eventos de Incumplimiento ............................................................................................................. 26 Sección 6.03. Quiebra ....................................................................................................................... 27 ARTÍCULO VII ........................................................................................................................................... 27 Varios............................................................................................................................................. 27 Sección 7.01. Reserva de derechos ............................................................................................................... 27 Cláusula 7.02. Notificaciones ............................................................................................................................. 28 Sección 7.03. Idioma inglés ............................................................................................................ 28 Sección 7.04. Vigencia del contrato .......................................................................................................... 29 Cláusula 7.05. Ley aplicable y jurisdicción ..................................................................................... 29 Sección 7.06. Divulgación de información ................................................................................................ 30 Cláusula 7.07. Indemnización; ausencia de daños consecuenciales .................................................................. 31 Cláusula 7.08. Sucesores y cesionarios ................................................................................................ 32 Cláusula 7.09. Modificaciones, renuncias y consentimientos ............................................................................... 32 Sección 7.10. Contrapartes .................................................................................................................... 33 Cláusula 7.11. Derechos de terceros ............................................................................................................ 33 Sección 7.12. Datos personales .................................................................................................................. 33 Sección 7.13. Independencia del Prestatario ......................................................................................... 34 Sección 7.14. Papel de la CFI ...................................................................................................................... 34 Sección 7.15. Reconocimiento de la CAO ................................................................................................. 34
- iii - Artículo/ Sección Punto Página nº ANEXO A .................................................................................................................................................. 36 DIRECTRICES ANTICORRUPCIÓN PARA LAS TRANSACCIONES DE LA CFI ........................................................ 36 ANEXO B ................................................................................................................................................... 39 ACTIVIDADES PROHIBIDAS ...................................................................................................................... 39 ANEXO C .................................................................................................................................................. 40 PLAN DE ACCIÓN MEDIOAMBIENTAL Y SOCIAL ............................................................................. 40 ANEXO 1............................................................................................................................................ 41 FORMULARIO DEL INFORME ANUAL DE SEGUIMIENTO ...................................................................................... 41 ANEXO 2............................................................................................................................................ 18 FORMULARIO DE CERTIFICADO DE INCUMBENCIA Y AUTORIDAD ..................................................... 18 SCHEDULE 3............................................................................................................................................ 20 FORM OF LOAN NOTICE ....................................................................................................................... 20 SCHEDULE 4............................................................................................................................................ 22 FORM OF LOAN DISBURSEMENT RECEIPT ...................................................................................... 22 SCHEDULE 5............................................................................................................................................ 23 DEVELOPMENT IMPACT INDICATORS .............................................................................................. 23 SCHEDULE 6............................................................................................................................................ 24 AP
CONTRATO DE PRÉSTAMO CONTRATO DE PRÉSTAMO (el "Contrato") de fecha 17 de diciembre de 2024 (la "Fecha de Firma"), entre CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V., sociedad anónima bursátil de capital variable constituida y existente de conformidad con las leyes de México (el "Prestatario") e INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, organización internacional establecida por Convenio Constitutivo entre sus países miembros, incluido México ("IFC"). CONSIDERANDO (A) En o alrededor de la fecha del presente, la Prestataria celebra el Contrato de Crédito Sindicado (según se define más adelante) a fin de obtener préstamos para los fines especificados en la Sección 7.11 de dicho Contrato de Crédito Sindicado. (B) Paralelamente al Acuerdo de Crédito Sindicado, el Prestatario ha solicitado a la CFI la concesión de un préstamo para los fines arriba mencionados, y la CFI está dispuesta a conceder dicho préstamo. (C) Habida cuenta de ciertos requisitos específicos de política y de otra índole aplicables a la IFC y a cualquier financiamiento que ésta proporcione, la IFC y el Prestatario celebran el presente acuerdo por separado, paralelamente al Acuerdo de Crédito Sindicado, a fin de establecer los términos y condiciones que regirán el préstamo que la IFC otorgará al Prestatario. ARTÍCULO I Definiciones e Interpretación Sección 1.01. Definiciones. Definiciones. Salvo que en el presente Contrato se definan de otro modo, los términos en mayúscula definidos en el Contrato de Crédito Sindicado tendrán el mismo significado que aquí se les da. Por lo demás, siempre que se utilicen en el presente Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación: "Plan de Acción" significa el Plan de Acción Ambiental y Social establecido en el Anexo C (Plan de Acción Ambiental y Social), tal como el mismo pueda ser modificado o complementado de tiempo en tiempo de conformidad con los términos del presente; "Informe Anual de Seguimiento" significa el informe anual de seguimiento sustancialmente en la forma que se adjunta como Anexo 1 al presente, en el que se establecen los requisitos ambientales y sociales específicos del Prestatario con respecto a sus Operaciones y las de sus Filiales, tal como el mismo pueda ser modificado o complementado de tiempo en tiempo de conformidad con los términos del presente; "Ley A&S Aplicable" significa todos los estatutos, leyes, ordenanzas, normas y reglamentos aplicables del País, incluyendo pero sin limitarse a cualquier licencia, permiso u otra Autorización gubernamental, que imponga responsabilidad o establezca normas de conducta relativas a cualquier riesgo ambiental, social, laboral, de salud y seguridad o de seguridad del tipo contemplado en las Normas de Desempeño; "Margen Aplicable" significa una tasa anual determinada de conformidad con el Anexo 6 (Margen Aplicable), sujeto a cualquier ajuste al mismo de conformidad con la Sección 2.03(e) (Intereses).03(e) (Intereses). Para evitar dudas, (i) el tipo determinado para el Préstamo del Tramo A con arreglo al Anexo 6 (Margen Aplicable) será el tipo del Préstamo del Tramo A en virtud del presente, (ii) el tipo determinado para el Préstamo del Tramo B con arreglo al Anexo 6 (Margen Aplicable) será
-"Período de Disponibilidad" significa (i) con respecto a los Préstamos a Plazo, el Período de Disponibilidad del Préstamo a Plazo y (ii) con respecto al Préstamo de Crédito Revolvente, el Período de Disponibilidad del Crédito Revolvente; "Autorización" significa cualquier consentimiento, registro, archivo, acuerdo, certificación notarial, certificado, licencia, aprobación, permiso, autoridad o exención de, por o con cualquier Autoridad Gubernamental, ya sea otorgada por acción expresa o considerada otorgada por falta de acción dentro de cualquier período de tiempo especificado y todas las aprobaciones o consentimientos corporativos, de acreedores y de accionistas; "Representante Autorizado" significa cualquier persona física debidamente autorizada por el Prestatario para actuar en su nombre a los efectos especificados en el Certificado de Incumbencia y Autoridad más reciente entregado por dicha Persona a la CFI, y cuyo nombre y una muestra de su firma figuran en dicho Certificado; "Día Hábil" significa (i) a los efectos de la determinación de la Tasa de Interés, un Día Bancario SOFR; y (ii) a todos los demás efectos, un día que sea un Día Bancario SOFR y en el que los bancos estén abiertos al público en Nueva York, Nueva York y Ciudad de México, en el País; "CAO" significa Compliance Advisor Ombudsman, el mecanismo independiente de rendición de cuentas de la CFI en materia ambiental y social, que se rige por la Política CAO; "Política de la CAO" significa la Política del Mecanismo Independiente de Rendición de Cuentas (CAO) de la IFC y el MIGA, de fecha 28 de junio de 2021, en la que se describen el propósito, el mandato y las funciones, los principios básicos, la gobernanza y los procedimientos operativos de la CAO, según la misma pueda ser enmendada, actualizada o complementada en cualquier momento y de tiempo en tiempo; "Certificate of Incumbency and Authority" significa un certificado proporcionado a la CFI en la forma del Anexo 2 (Formulario de Certificado de Incumbencia y Autoridad); "Charter" significa, con respecto a cualquier Persona, la escritura de constitución y los estatutos y/o cualquier otro documento constitutivo, sea cual sea su denominación, de dicha Persona; "Closing Date" significa la fecha en la que se cumplen todas las condiciones precedentes de la Sección 4.01 (Condiciones del Primer Desembolso).01 (Condiciones del Primer Desembolso) sean satisfechas o renunciadas por la CFI; "País" significa México; "Incumplimiento", en lo que se refiere a IFC, significa si IFC (i) no ha financiado la totalidad o una parte del Préstamo dentro de los dos Días Hábiles siguientes a la fecha en que dicho Préstamo o parte del mismo debía ser financiado en virtud del presente, a menos que IFC notifique al Prestatario que dicho incumplimiento es resultado de la determinación por parte de IFC de que una o más condiciones precedentes a la financiación (cada una de cuyas condiciones precedentes, (ii) haya notificado al Prestatario que no tiene intención de cumplir con sus obligaciones de financiación en virtud del presente, o haya hecho una declaración pública a tal efecto (a menos que dicho escrito o declaración pública se refiera a la obligación de la IFC de financiar el Préstamo en virtud del presente y establezca que dicha posición se basa en la determinación por parte de la IFC de que una condición suspensiva de la financiación (condición suspensiva que, junto con cualquier incumplimiento aplicable, se identificará específicamente en dicho escrito o declaración pública) no puede ser satisfecha), o, iii) no haya confirmado al Prestatario, dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la solicitud por parte del Prestatario, que cumplirá con sus obligaciones de financiación previstas en el presente, o, iv) no haya confirmado al Prestatario, dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la solicitud por parte del Prestatario, que no cumplirá con sus obligaciones de financiación previstas en el presente.
-Desembolso" significa cualquier desembolso del Préstamo; "Disputa" tiene el significado que se le asigna en la Sección 7.05 (Ley y jurisdicción aplicables); "Dólares" y "$" significan la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América; "Sistema de gestión ambiental y social" significa el sistema de gestión ambiental y social del Prestatario.05 (Legislación y Jurisdicción Aplicables); "Dólares" y "$" significan la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América; "Sistema de Gestión Ambiental y Social" significa el sistema de gestión ambiental y social del Prestatario que le permite identificar, evaluar y gestionar los riesgos de las Operaciones de manera continua y coherente con las Normas de Desempeño; "Caso de Incumplimiento" significa cualquiera de los eventos incluidos en la Sección 6.02 (Eventos de Incumplimiento).02 (Eventos de Incumplimiento); "Ejercicio" significa, con respecto al Prestatario y a cada una de sus Filiales, el ejercicio contable que comienza cada año el 1 de enero y termina el 31 de diciembre siguiente, o cualquier otro período que dicha Persona, con el consentimiento de la IFC, designe periódicamente como su ejercicio contable; "Piso" significa una tasa de interés igual al 0,00% anual; "IFC" significa una tasa de interés igual al 0,00% anual.00% anual; "Documentos de Financiación de la IFC" significa, colectivamente, el presente Contrato, el Contrato de Crédito Sindicado, cada Pagaré, el Contrato de Garantía de la IFC y cualquier otro documento designado como tal por el Prestatario y la IFC; "Contrato de Garantía de la IFC" significa un Contrato (o contratos) de Garantía que se celebrará entre los Garantes y la IFC, sustancialmente en la forma que se adjunta como Anexo 8 (Formulario del Contrato de Garantía de la IFC); "Aumento de Costes" significa la cantidad certificada en un Certificado de Aumento de Costes como los costes incrementales netos de, o la reducción del rendimiento para, la IFC en relación con la concesión o el mantenimiento del Préstamo que resulten de: (i) cualquier cambio en cualquier ley o reglamento o directiva aplicable (tenga o no fuerza de ley) o en su interpretación o aplicación por cualquier Autoridad Gubernamental encargada de su administración; o (ii) el cumplimiento de cualquier solicitud de, o requisito de, cualquier banco central u otra Autoridad monetaria u otra Autoridad Gubernamental; que, en cualquiera de los dos casos, después de la fecha de este Acuerdo: (A) imponga, modifique o haga aplicable cualquier requisito de reserva, depósito especial o similar contra activos mantenidos por, o depósitos en o por cuenta de, o préstamos hechos por, la CFI; (B) imponga un coste a la CFI como resultado de que la CFI haya hecho el Préstamo o reduzca la tasa de rendimiento sobre el capital total de la CFI que habría logrado, si la CFI no hubiera hecho el Préstamo; (C) modifica la base de imposición de los pagos recibidos por la IFC en relación con el Préstamo (salvo por un cambio en la imposición de la renta neta global de la IFC impuesta por la jurisdicción de su constitución o en cualquier subdivisión política de dicha jurisdicción); o (D) impone a la IFC cualquier otra condición relativa a la concesión o el mantenimiento del Préstamo; "Certificado de Aumento de Costes" significa un certificado proporcionado periódicamente por la IFC, en el que se certifica:
-4- (i) las circunstancias que han dado lugar al Aumento de los Costes; (ii) que los costes de la CFI han aumentado o que su tasa de rendimiento se ha reducido; (iii) que la CFI, en su opinión, ha realizado esfuerzos razonables para minimizar o eliminar el aumento o la reducción en cuestión, según sea el caso; y (iv) el importe del Aumento de los Costes; "Fecha de Determinación de los Intereses" significa el segundo Día Hábil anterior al comienzo de cada Período de Intereses; no obstante, en el caso de que se aplique alguna de las disposiciones de la Sección 2.03(d) (Intereses), dicha fecha será determinada por la CFI de conformidad con la metodología de referencia proporcionada por el administrador pertinente para la tasa correspondiente; "Fecha de Pago de los Intereses" significa (i) el día 25 de cada mes de cada período de intereses; (ii) el día 25 de cada mes de cada período de intereses; yFecha de Pago de Intereses" significa (i) el día 25 de cada mes de cada año y (ii) en el caso del Préstamo de Crédito Rotatorio, el Préstamo del Tramo A y el Préstamo del Tramo B, su respectiva Fecha de Vencimiento; "Período de Intereses" significa cada período de un mes, en cada caso, que comienza en una Fecha de Pago de Intereses y finaliza el día inmediatamente anterior a la siguiente Fecha de Pago de Intereses, excepto en el caso del (i) primer período aplicable a cada Desembolso, cuando significa el período que comienza en la fecha en que se efectúa dicho Desembolso y finaliza el día inmediatamente anterior a la siguiente Fecha de Pago de Intereses, y (ii) el último período aplicable a cada uno de los Préstamos de Crédito Rotatorio, el Préstamo del Tramo A y el Préstamo del Tramo B, cuando signifique el período que comienza en la última Fecha de Pago de Intereses anterior a la Fecha de Vencimiento correspondiente y finaliza el día inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento correspondiente; "Tipo de Interés" significa, (i) con respecto al Préstamo de Crédito Revolvente, el Tipo de Interés del Préstamo de Crédito Revolvente, (ii) con respecto al Préstamo del Tramo A, el Tipo de Interés del Préstamo del Tramo A, o (iii) con respecto al Préstamo del Tramo B, el Tipo de Interés del Préstamo del Tramo B, según lo requiera el contexto; "Préstamo" significa, conjuntamente, los Préstamos a Plazo y el Préstamo de Crédito Revolvente o, según lo requiera el contexto, el importe de principal de los mismos en cada momento pendiente de amortización; "Moneda del Préstamo" significa Dólares; "Notificación de Préstamo" una solicitud de Desembolso en virtud del presente documento en la forma del Anexo 3 (Formulario de Notificación de Préstamo) del presente documento, debidamente cumplimentada y firmada por un Representante Autorizado del Prestatario; "Pérdida" tiene el significado que se le asigna en la Sección 7.07 (Indemnización; Sin Consecuencias) del presente Contrato.07 (Indemnización; Sin Daños Consecuenciales); "Efecto Material Adverso" significa un efecto material adverso sobre: (i) los negocios, la situación (financiera o de otro tipo), las operaciones o las propiedades de la Prestataria y sus Filiales, consideradas en su conjunto; (ii) la capacidad de la Prestataria y sus Filiales, consideradas en su conjunto, de cumplir sus respectivas obligaciones en virtud de los Documentos de Financiación de la IFC de los que son parte; o (iii) la capacidad de la IFC de hacer cumplir cualquier disposición importante de los Documentos de Financiación de la IFC (o, en el caso del Contrato de Crédito Sindicado, la capacidad de cualquier agente o prestamista de hacer cumplir cualquier disposición importante del mismo);
-5- "Fecha de Vencimiento" significa (i) con respecto al Préstamo de Crédito Revolvente, la fecha que ocurra cuatro años después de la Fecha de Suscripción, (ii) con respecto al Préstamo del Tramo A, la fecha que ocurra tres años después de la Fecha de Suscripción y (iii) con respecto al Préstamo del Tramo B, la fecha que ocurra cinco años después de la Fecha de Suscripción; "Operaciones" significa las operaciones, actividades e instalaciones de cualquier Persona (incluyendo el diseño, construcción, operación, mantenimiento, administración y monitoreo de las mismas, según corresponda); "Pagaré" significa cada pagaré regido por las leyes de México, con una leyenda de no negociable, ejecutado y entregado por el Prestatario, como emisor (suscriptor), firmado por los Garantes por aval, y pagadero a la orden de IFC de conformidad con sus términos, en forma sustancialmente similar al Anexo C del Contrato de Crédito Sindicado, que evidencia el Préstamo o una parte del mismo, según el mismo pueda ser sustituido de acuerdo con lo contemplado en el presente; "Participante" significa cualquier Persona que adquiera una Participación; "Participación" significa el interés de cualquier Participante en el Préstamo o, según lo requiera el contexto, en cualquier Desembolso; "Normas de Desempeño" significa las Normas de Desempeño de la IFC sobre Sostenibilidad Ambiental y Social, de fecha 1 de enero de 2012, una copia de las cuales ha sido entregada a la Prestataria, quien ha acusado recibo de las mismas; "Persona" significa cualquier persona física, corporación, compañía, sociedad, firma, asociación voluntaria, empresa conjunta, fideicomiso, organización no constituida en sociedad, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad, ya sea que actúe en calidad individual, fiduciaria o de otro tipo; "Evento Potencial de Incumplimiento" significa cualquier evento o circunstancia que, con notificación, el transcurso del tiempo, la toma de una determinación o cualquier combinación de los mismos, se convertiría en un Evento de Incumplimiento; "Procedimiento" tiene el significado que se le asigna en la Sección 7.07 (Indemnización; Sin Consecuencias) del presente Contrato.07 (Indemnización; Ausencia de Daños Consecuenciales); "Actividades Prohibidas" significa las actividades especificadas en el Anexo B; "Tipo de Referencia" significa, en relación con cualquier Período de Interés de cualquier Préstamo: (i) el SOFR a Plazo en la Fecha de Determinación del Interés para ese Período de Interés para 1 mes, redondeado a cinco decimales; o (ii) cualquier tipo alternativo o sustitutivo del SOFR a Plazo determinado de conformidad con la Sección 2.03(d) (Intereses); "Procedimiento" tiene el significado que se le asigna en la Sección 7.07 (Indemnización; Ausencia de Daños Consecuenciales).03(d) (Intereses); y si, en cualquiera de los dos casos, ese tipo es inferior al Mínimo, se considerará que el Tipo de Referencia es el Mínimo; "Cambio Relevante" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 2.17 (Ilegalidad de la Participación).17 (Ilegalidad de la Participación); "Comisión de Compromiso Rotatorio" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 2.08(a) (Comisiones); "Período de Disponibilidad del Crédito Rotatorio" significa el período comprendido entre la Fecha de Cierre y la primera de las siguientes fechas: (i) la fecha que sea 30 días anterior a la Fecha de Vencimiento con respecto al Préstamo de Crédito Rotatorio, (ii) la fecha de cancelación de la totalidad de la parte no desembolsada del Préstamo de Crédito Rotatorio de conformidad con la Cláusula 2.14 (Cancelación por el Banco); (iii) la fecha de cancelación de la totalidad de la parte no desembolsada del Préstamo de Crédito Rotatorio de conformidad con la Cláusula 2.14 (Cancelación por el Banco).
-6- Prestatario) o (iii) la fecha de cancelación de la totalidad de la parte no desembolsada del Préstamo de Crédito Rotativo de conformidad con la Sección 2.13 (Suspensión o Cancelación por la CFI); "Préstamo de Crédito Rotativo" significa el préstamo definido como tal en la Sección 2.01(c) (El Préstamo) o, según lo requiera el contexto, el importe del principal pendiente del mismo01(c) (El Préstamo) o, según lo requiera el contexto, el importe de principal pendiente del mismo; "Tipo de Interés del Préstamo de Crédito Rotatorio" significa, para cualquier Período de Interés, el tipo de interés pagadero sobre el Préstamo de Crédito Rotatorio durante dicho Período de Interés, determinado de conformidad con la Sección 2.03 (Intereses); "Préstamo de Crédito Rotatorio" significa, para cualquier Período de03 (Intereses); "Práctica Sancionable" significa cualquier Práctica Corrupta, Práctica Fraudulenta, Práctica Coercitiva, Práctica Colusoria o Práctica Obstructiva, tal y como dichos términos se definen e interpretan de conformidad con las Directrices Anticorrupción adjuntas al presente Acuerdo como Anexo A (Directrices Anticorrupción para las Transacciones de la CFI); "SOFR" significa el tipo de financiación garantizado a un día administrado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (o cualquier otra persona que asuma la administración de dicho tipo) publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (o cualquier otra persona que asuma la publicación de dicho tipo); "Administrador del SOFR" significa el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (o un administrador sucesor del tipo de financiación garantizado a un día); "Día hábil bancario del SOFR" significa cualquier día que no sea: (i) un sábado o un domingo; y (ii) un día en el que la Securities Industry and Financial Markets Association (o cualquier organización que la suceda) recomiende que los departamentos de renta fija de sus miembros permanezcan cerrados durante todo el día a efectos de negociación de valores públicos estadounidenses; "Contrato de Crédito Sindicado" significa el Contrato de Crédito, de fecha de celebración del presente Contrato, suscrito entre el Prestatario y varias instituciones financieras en calidad de prestamistas y agentes, e IFC, en calidad de Coordinador de la Sostenibilidad y Prestamista Paralelo; "Supuesto de Incumplimiento del Contrato de Crédito Sindicado" tiene el significado que se le atribuye en la Sección 6.02 (Supuestos de Incumplimiento); "Administrador del SOFR" significa el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (o el administrador que le suceda).02 (Supuestos de Incumplimiento); "Préstamo a Plazo" significa cada uno de los Préstamos del Tramo A y del Tramo B; "Período de Disponibilidad de los Préstamos a Plazo" significa el período comprendido entre la Fecha de Cierre y la primera de las siguientes fechas que tenga lugar: (i) la fecha que sea 18 meses posterior a la Fecha de Cierre, (ii) la fecha de cancelación de la parte no desembolsada de los Préstamos a Plazo de conformidad con la Sección 2.14 (Cancelación por el Prestatario) y (iii) la fecha de cancelación de la parte no desembolsada de los Préstamos a Plazo de conformidad con la Sección 2.13 (Suspensión o Cancelación por el Prestatario).13 (Suspensión o Cancelación por la CFI); "Comisión de Compromiso de Préstamo a Plazo" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 2.08(a) (Comisiones); "SOFR a Plazo" significa, para cualquier día en que dicho tipo pueda ser requerido a los efectos del presente Contrato, el tipo a plazo prospectivo basado en el SOFR para el vencimiento correspondiente facilitado por el Administrador del SOFR a Plazo a, y publicado por, los distribuidores autorizados del SOFR a Plazo a las 6:00 a.m., Hora de Nueva York (o cualquier hora de publicación modificada para el SOFR a Plazo, según lo especificado por el Administrador del SOFR a Plazo en la metodología de referencia del SOFR a Plazo de CME; "Administrador del SOFR a Plazo" significa CME Group Benchmark Administration Limited (CBA) (o un administrador sucesor);
-7- "Fecha Efectiva de Cese del Índice SOFR a Plazo" significa, con respecto al SOFR a Plazo y a un Evento de Cese del Índice SOFR a Plazo, la primera fecha en la que el SOFR a Plazo normalmente se habría proporcionado y ya no se proporciona; "Evento de Cese del Índice SOFR a Plazo" significa con respecto al SOFR a Plazo: (i) una declaración pública o publicación de información por o en nombre del Administrador de SOFR a Plazo anunciando que ha dejado o dejará de proporcionar SOFR a Plazo de forma permanente o indefinida; siempre y cuando, en el momento de la declaración o publicación, no exista un administrador sucesor que continúe proporcionando SOFR a Plazo; o (ii) una declaración pública o publicación de información por parte del supervisor regulador del Administrador de SOFR a Plazo, el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, un funcionario de insolvencia con jurisdicción sobre el Administrador de SOFR a Plazo o un tribunal o cualquier entidad con autoridad similar de insolvencia o resolución sobre el Administrador de SOFR a Plazo que declare que el Administrador de SOFR a Plazo ha cesado o cesará de proporcionar SOFR a Plazo de forma permanente; siempre y cuando, en el momento de la declaración o publicación, no exista un administrador sucesor que vaya a seguir proporcionando SOFR a plazo; "Tipo alternativo recomendado para el SOFR a plazo" significa el tipo (incluidos los diferenciales o ajustes) recomendado como sustituto del SOFR a plazo por: (i) el Administrador del SOFR a Plazo; o (ii) si el Administrador del SOFR a Plazo no realiza una recomendación, un comité oficialmente respaldado o convocado por el Consejo de la Reserva Federal o el Banco de la Reserva Federal de Nueva York o el supervisor del Administrador del SOFR a Plazo con el fin de recomendar un sustituto del SOFR a Plazo (cuyo tipo puede ser elaborado por el Administrador del SOFR a Plazo u otro administrador) y facilitado por el administrador de dicho tipo (o un administrador sucesor) o, si dicho tipo no es facilitado por el administrador del mismo (o un administrador sucesor), publicado por un distribuidor autorizado; "Fecha Efectiva de Cese del Índice del Tipo de Interés Complementario Recomendado para el SOFR a Plazo" significa, con respecto al Tipo de Interés Complementario Recomendado para el SOFR a Plazo y un Evento de Cese del Índice del Tipo de Interés Complementario Recomendado para el SOFR a Plazo, la primera fecha en la que el Tipo de Interés Complementario Recomendado para el SOFR a Plazo normalmente se habría proporcionado y ya no se proporciona; "Evento de Cese del Índice del Tipo de Interés Complementario Recomendado para el SOFR a Plazo" significa, con respecto al Tipo de Interés Complementario Recomendado para el SOFR a Plazo: (i) una declaración pública o publicación de información por o en nombre del administrador del Term SOFR Recommended Fallback Rate anunciando que ha dejado o dejará de proporcionar el Term SOFR Recommended Fallback Rate de forma permanente o indefinida, siempre que, en el momento de la declaración o publicación, no exista un administrador sucesor que vaya a seguir proporcionando el Term SOFR Recommended Fallback Rate; o (ii) una declaración pública o publicación de información por parte del supervisor regulador del administrador del Term SOFR Recommended Fallback Rate, el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, un funcionario de insolvencia con jurisdicción sobre el administrador del Term SOFR Recommended Fallback Rate o un tribunal o cualquier entidad con autoridad similar en materia de insolvencia o resolución sobre el administrador del Term SOFR Recommended Fallback Rate en la que se declare que el administrador del Term SOFR Recommended Fallback Rate ha dejado o dejará de proporcionar el Term SOFR Recommended Fallback Rate de forma permanente; siempre y cuando, en el momento de la declaración o publicación, no exista un administrador sucesor que vaya a seguir proporcionando un Tipo de Interés Alternativo Recomendado a Plazo SOFR;
-8- “Tranche A Loan” means the loan defined as such under Section 2.01(a) (The Loan) or, as the context requires, the outstanding principal amount thereof; “Tranche A Loan Interest Rate” means for any Interest Period, the rate at which interest is payable on the Tranche A Loan during that Interest Period, determined in accordance with Section 2.03 (Interest); “Tranche B Loan” means the loan defined as such under Section 2.Préstamo del Tramo B" significa el préstamo definido como tal en la Sección 2.01(b) (El Préstamo) o, según lo requiera el contexto, el importe de principal pendiente del mismo; "Tipo de Interés del Préstamo del Tramo B" significa, para cualquier Período de Interés, el tipo de interés pagadero sobre el Préstamo del Tramo B durante dicho Período de Interés, determinado de conformidad con la Sección 2.03 (Intereses); "Transacción03 (Intereses); "Operación" significa, conjuntamente, la operación descrita en la Cláusula 7.11 (Utilización de los fondos) del Contrato de Crédito Sindicado y contemplada en el presente Contrato; y "Banco Mundial" significa el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento, una organización internacional establecida por Convenio Constitutivo entre sus países miembros. Cláusula 1.02. Términos contables. Términos contables. Los términos de la Sección 1.3 (Términos Contables) del Acuerdo de Crédito Sindicado se incorporan al presente por referencia, mutatis mutandis, como si estuvieran establecidos en el presente Acuerdo en su totalidad. Cláusula 1.03. Interpretación. Interpretación. En el presente Acuerdo, a menos que el contexto exija lo contrario: (a) los encabezamientos se utilizan únicamente por comodidad y no afectan a la interpretación del presente Acuerdo; (b) las palabras que significan singular incluyen el plural y viceversa; (c) la referencia a un Anexo, Artículo, parte, Anexo o Sección, a menos que se identifique expresamente como la de un documento específico (p. ej., el Acuerdo de Crédito Sindicado), se entenderá hecha a un Anexo, Artículo, parte, Anexo o Sección, (d) una referencia a un documento incluye una modificación o suplemento, o sustitución o novación de dicho documento, pero sin tener en cuenta cualquier modificación, suplemento, sustitución o novación realizada en incumplimiento del presente Acuerdo; (e) una referencia a una parte de cualquier documento incluye a los sucesores y cesionarios autorizados de dicha parte; (f) toda incorporación por referencia en el presente de cualquier obligación del Prestatario debida a cualquier parte en virtud del Contrato de Crédito Sindicado significará dicha obligación idéntica, según corresponda, debida por el Prestatario a la CFI en virtud del presente, mutatis mutandis, como si estuviera establecida en su totalidad en el presente entre el Prestatario y la CFI; (g) toda referencia que se haga en el presente a una cláusula del Contrato de Crédito Sindicado significará dicha cláusula en su forma enmendada periódicamente, pero haciendo caso omiso de (i) toda enmienda al mismo efectuada en violación de cualquier derecho de consentimiento de la IFC incluido en el Contrato de Crédito Sindicado y (ii) toda enmienda al Contrato de Crédito Sindicado cuyo efecto deba hacerse caso omiso de conformidad con la Sección 7.09(b) (Enmiendas, Modificaciones y Restricciones).09(b) (Modificaciones, Renuncias y Consentimientos) del presente documento; y (h) las referencias a las secciones del Contrato de Crédito Sindicado hechas en el presente documento incluyen el número de sección y el encabezamiento de sección pertinentes; en el caso de que el número de sección correspondiente a ese encabezamiento de sección en el Contrato de Crédito Sindicado sea incorrecto (debido a error, modificación u otro motivo), la referencia en el presente documento será
-9- se entenderá que se refiere a la sección pertinente del Contrato de Crédito Sindicado correspondiente al encabezamiento de la sección específica a la que se hace referencia en el presente documento. Cláusula 1.04. Ajuste por Día Hábil. (a) Cuando una Fecha de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, dicha Fecha de Pago de Intereses se cambiará automáticamente al Día Hábil siguiente de ese mes natural (si lo hay) o al Día Hábil anterior (si no lo hay). (b) Cuando el día en que deba efectuarse un pago (que no sea un pago de principal o intereses) no sea un Día Hábil, dicho pago se efectuará el Día Hábil siguiente de ese mes natural (si lo hay) o el Día Hábil anterior (si no lo hay). ARTÍCULO II El Préstamo Sección 2.01. El Préstamo. Con sujeción a las disposiciones del presente Convenio, la IFC acuerda prestar, y el Prestatario acuerda tomar en préstamo, el Préstamo por un monto total de principal de hasta $100.000.000, que consta de los siguientes componentes (a) un préstamo a plazo con un vencimiento de aproximadamente 5 años por un importe de principal no superior a $31.651.376,13 (el "Préstamo del Tramo A"); (b) un préstamo a plazo con un vencimiento de aproximadamente 3 años por un importe de principal no superior a $31.651.376,1616 (el "Préstamo del Tramo B"); y (c) un préstamo de crédito renovable por un importe total de principal no superior, en ningún momento, a 36.697.247,71 $ (el "Préstamo de Crédito Renovable"). Si la Prestataria entrega al Agente Administrativo una notificación para solicitar cualquier Compromiso Incremental en virtud de la Sección 3.13 (Préstamos Incrementales No Comprometidos) del Contrato de Crédito Sindicado, la Prestataria entregará simultáneamente a la CFI una copia de dicha notificación y una notificación idéntica a la CFI para solicitar a la CFI un aumento proporcional del importe o los importes del principal del componente aplicable del Préstamo. Tras la recepción de dichas notificaciones, la IFC podrá, pero no estará obligada a modificar el presente Convenio para dar cabida a dicha solicitud. Sección 2.02. Procedimiento de desembolso. Procedimiento de desembolso. (a) El Prestatario podrá solicitar Desembolsos entregando a la IFC, por lo menos 7 Días Hábiles antes de la fecha propuesta para el desembolso, una Notificación de Préstamo. Sin perjuicio de lo anterior, es intención del Prestatario y de la CFI que el Préstamo que se otorgue en virtud del presente se desembolse a prorrata de los préstamos previstos en el Contrato de Crédito Sindicado. En consecuencia, el Prestatario entregará una Notificación de Préstamo a la IFC para solicitar un Desembolso prorrateado del Préstamo en virtud del presente (incluso, para evitar dudas, solicitando un Desembolso en virtud del Préstamo a Plazo y/o el Préstamo de Crédito Rotatorio correspondiente, a fin de que coincida con el tipo de préstamo que se solicita en virtud del Contrato de Crédito Sindicado) cada vez que el Prestatario entregue una notificación correspondiente para solicitar el desembolso de un préstamo en virtud del Contrato de Crédito Sindicado. (b) Cada Notificación de Préstamo especificará (i) el componente del Préstamo al que se refiere dicho Desembolso, (ii) la fecha solicitada del Desembolso (que será un Día Hábil durante el Período de Disponibilidad del Crédito Rotatorio, en el caso de un Desembolso del Préstamo Rotatorio, o durante el Período de Disponibilidad del Préstamo a Plazo, en el caso del Desembolso de los Préstamos a Plazo) y (iii) el importe del principal del Préstamo que se solicita. El Prestatario no podrá solicitar un Desembolso si, después de dar efecto a dicho
-10- Desembolso, habría más de un total combinado de 8 Desembolsos pendientes en virtud del presente, y el Prestatario no podrá solicitar un total combinado de más de 3 Desembolsos en virtud del presente en ningún mes calendario. (c) Cada Desembolso será efectuado por la CFI en un banco de Nueva York, Nueva York, para su posterior acreditación en la cuenta del Prestatario en un banco del País, o en cualquier otro lugar aceptable para la CFI, todo ello según lo especifique el Prestatario en la correspondiente Notificación de Préstamo. (d) Cada Desembolso (salvo el último) se hará por un monto no inferior a $5.000.000 o múltiplos enteros de $1.000.000 en exceso. (e) El Prestatario entregará a la CFI un recibo, sustancialmente en la forma del Anexo 4 (Formulario de Recibo de Desembolso de Préstamo), dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a cada Desembolso. Sección 2.03. Intereses. Intereses. Con sujeción a lo dispuesto en la Sección 2.04 (Intereses de demora), la Prestataria pagará intereses sobre el Préstamo de conformidad con la presente Sección 2.03: (a) Durante cada Período de Intereses, cada uno de los Préstamos del Crédito Rotatorio, el Préstamo del Tramo A y el Préstamo del Tramo B (o, con respecto al primer Período de Intereses de cada Desembolso, el importe de dicho Desembolso) devengará intereses al Tipo de Interés aplicable para dicho Período de Intereses. (b) Los intereses de cada uno de los Préstamos de Crédito Rotatorio, el Préstamo del Tramo A y el Préstamo del Tramo B se devengarán día a día, se prorratearán sobre la base de un año de 360 días por el número real de días del Período de Interés correspondiente y serán pagaderos a mes vencido en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente a la finalización de dicho Período de Interés; no obstante, con respecto a cualquier Desembolso realizado con menos de 15 días de antelación a una Fecha de Pago de Intereses, los intereses de dicho Desembolso serán pagaderos a partir de la segunda Fecha de Pago de Intereses siguiente a la fecha de dicho Desembolso. (c) El Tipo de Interés del Préstamo del Tramo A, el Tipo de Interés del Préstamo del Tramo B y el Tipo de Interés del Préstamo Rotatorio para cualquier Período de Interés será el tipo que resulte de sumar (i) el Margen Aplicable; y (ii) el Tipo de Referencia. (d) (i) No Publicación Temporal del SOFR a Plazo. A efectos de determinar el Tipo de Referencia, si (A) el Administrador del SOFR a Plazo o un distribuidor autorizado no publican el SOFR a Plazo para la duración del Periodo de Interés pertinente en una Fecha de Determinación del Interés y el Administrador del SOFR a Plazo no lo proporciona de otro modo en dicha fecha y (B) no se ha producido un Evento de Cese del Índice SOFR a Plazo, el tipo para dicha Fecha de Determinación del Interés será el último SOFR a Plazo proporcionado o publicado para la duración del Periodo de Interés pertinente. (ii) Una Fecha Efectiva de Cese del Índice SOFR a Plazo. Si se ha producido un Evento de Cese del Índice SOFR a Plazo, el tipo con respecto a una Fecha de Determinación del Interés que tenga lugar en la Fecha de Cese del Índice SOFR a Plazo o con posterioridad a la misma será, sin perjuicio de lo dispuesto en los subapartados (iii) y (iv) siguientes, el Tipo Alternativo Recomendado del Índice SOFR a Plazo para la duración del Periodo de Interés correspondiente. (iii) No publicación temporal del Tipo de Referencia Recomendado del SOFR a Plazo. Sin perjuicio de lo dispuesto en el subapartado (iv) siguiente, si existe un Tipo de Interés de Referencia Recomendado para el SOFR a Plazo antes del final del primer Día Bancario de SOFR siguiente a la Fecha de Entrada en Vigor del Cese del Índice SOFR a Plazo
-11- pero ni el Administrador del SOFR a Plazo ni los distribuidores autorizados proporcionan o publican el Tipo Alternativo Recomendado por el SOFR a Plazo para la duración del Periodo de Interés correspondiente, entonces, con respecto a una Fecha de Determinación del Interés para la que se requiere el Tipo Alternativo Recomendado por el SOFR a Plazo, las referencias al Tipo Alternativo Recomendado por el SOFR a Plazo para la duración del Periodo de Interés correspondiente se considerarán referencias al último Tipo Alternativo Recomendado por el SOFR a Plazo proporcionado o publicado para la duración del Periodo de Interés correspondiente; No obstante, si no existe un último Tipo Alternativo SOFR Recomendado a Plazo para la duración del Periodo de Interés pertinente, en relación con una Fecha de Determinación del Interés para la que se requiera el Tipo Alternativo SOFR Recomendado a Plazo, las referencias al Tipo Alternativo SOFR Recomendado a Plazo para la duración del Periodo de Interés pertinente se considerarán referencias al último SOFR a Plazo proporcionado o publicado para dicho periodo. (iv) Inexistencia de un Tipo de Referencia a Plazo SOFR Recomendado o de una Fecha Efectiva de Cese del Índice de Referencia a Plazo SOFR Recomendado. Si (A) no hay un Índice de Referencia Recomendado por el SOFR a Plazo antes del final del primer Día Bancario SOFR siguiente a la Fecha de Cese Efectivo del Índice SOFR a Plazo; (B) existe un Tipo de Interés Alternativo Recomendado a Plazo SOFR y posteriormente se produce una Fecha Efectiva de Cese del Índice de Tipo Alternativo Recomendado a Plazo SOFR, entonces la tasa para una Fecha de Determinación de Intereses que ocurra en o después de la Fecha de Vigencia del Índice SOFR a Término o después de la Fecha de Vigencia del Índice SOFR a Término (según corresponda) será la tasa que la CFI pueda determinar como sucesora o sustituta apropiada del SOFR a Término sobre la base de las prácticas del mercado de derivados vigentes en ese momento o cualquier otra alternativa comercialmente razonable para el SOFR a Término que la CFI pueda seleccionar a su entera discreción como punto de referencia apropiado para la financiación en virtud del presente Contrato. (e) La CFI reconoce y acepta que, al realizar cualquier cálculo del Tipo de Interés pertinente en virtud del presente, aplicará las disposiciones de la Cláusula 3.12 del Contrato de Crédito Sindicado, y todas las demás disposiciones del Contrato de Crédito Sindicado relativas al Ajuste del Diferencial de Sostenibilidad y todas las Disposiciones de Sostenibilidad, todas las cuales se incorporan al presente mutatis mutandis, para determinar si el Margen Aplicable estará sujeto a un Descuento de Sostenibilidad o a una Prima de Sostenibilidad durante el Período de Interés pertinente. En relación con lo anterior, y sin perjuicio de cualesquiera otras disposiciones establecidas en el presente Contrato, el Prestatario acuerda que entregará a la CFI copias de todos los certificados, documentos, informes y demás información que el Prestatario esté obligado a entregar en virtud de los términos anteriores del Contrato de Crédito Sindicado, en el mismo momento en que el Prestatario haga entrega de los mismos de conformidad con los términos del Contrato de Crédito Sindicado. (f) En cada Fecha de Determinación de Intereses para cualquier Período de Intereses, IFC determinará el Tipo de Interés pertinente aplicable a cada uno de los Préstamos del Crédito Rotatorio, el Préstamo del Tramo A y el Préstamo del Tramo B para ese Período de Intereses y notificará sin demora al Prestatario los tipos pertinentes. (g) La determinación por parte de IFC, cada cierto tiempo, de la Tasa de Interés aplicable será definitiva y concluyente y obligará al Prestatario (a menos que el Prestatario demuestre a satisfacción de IFC que la determinación implica un error manifiesto). Sección 2.04. Tasa de interés de mora. (a) Sin limitar los recursos de que dispone la IFC en virtud del presente Convenio o de otra manera (y en la máxima medida permitida por la ley aplicable), (i) si el Prestatario no efectúa cualquier pago de capital o intereses (incluidos los intereses pagaderos en virtud de la presente Sección) a su vencimiento según lo especificado en el presente Convenio
-12- (ya sea al vencimiento establecido o por aceleración), la Prestataria pagará intereses sobre el importe de dicho pago vencido e impagado al tipo que será la suma del 2% anual y el Tipo de Interés del Préstamo de Crédito Rotatorio (con respecto a los importes relativos al Préstamo de Crédito Rotatorio), 2% per annum and the Tranche A Loan Loan Interest Rate (with respect to amounts relating to the Tranche A Loan) and 2% per annum and the Tranche B Loan Interest Rate (with respect to amounts relating to the Tranche B Loan) in effect from time to time and (ii) in the case of any default with respect to amounts provided for in Section 2.08 (Comisiones), la Prestataria pagará intereses sobre cualquier importe vencido e impagado a un tipo que será la suma de (A) el Margen Aplicable (en el caso de cualquier importe que no esté específicamente relacionado con el Préstamo de Crédito Rotatorio, el Préstamo del Tramo A o el Préstamo del Tramo B.) y (B) el Margen Aplicable para el Préstamo del Tramo B (en el caso de cualquier importe que no esté específicamente relacionado con el Préstamo del Tramo A o el Préstamo del Tramo B), se aplicará el Margen Aplicable al Préstamo del Tramo A), (B) el 2% anual y (C) el SOFR a Plazo correspondiente a la fecha que sea dos Días Bancarios SOFR anteriores al inicio del Período de Intereses en el que se produzca dicho impago y que se reiniciará el segundo Día Bancario SOFR anterior a cada Período de Intereses sucesivo durante el cual dicho importe permanezca impagado; con la condición de que, si el impago de cualquiera de dichas cantidades se produce antes de la primera Fecha de Pago de Intereses en virtud del presente Acuerdo (independientemente de que se haya producido o no un desembolso), el tipo SOFR a Plazo aplicable utilizado para calcular los intereses de demora durante el período en el que dicha cantidad permanezca impagada y que se extienda hasta dicha primera Fecha de Pago de Intereses, excluyéndola, será el SOFR a Plazo para la fecha que sea dos Días Bancarios SOFR anteriores a la fecha del presente Acuerdo. (b) Los intereses al tipo mencionado en la Cláusula 2.04(a) se devengarán desde la fecha de vencimiento del pago de la cantidad vencida correspondiente hasta la fecha de pago efectivo de dicha cantidad (tanto después como antes de la sentencia), y serán pagaderos a petición o, en caso de no ser exigidos, en cada Fecha de Pago de Intereses posterior al vencimiento de dicha cantidad vencida. Cláusula 2.05. Amortización. Reembolso. (a) Con sujeción a lo dispuesto en la Sección 1.04 (Ajuste por Día Hábil), la Prestataria reembolsará el importe del principal de: (i) el Préstamo del Tramo A, en la Fecha de Vencimiento correspondiente; (ii) el Préstamo del Tramo B, en la Fecha de Vencimiento correspondiente; y (iii) el Préstamo de Crédito Rotatorio, en la Fecha de Vencimiento correspondiente. (b) Cualquier importe de principal de un Préstamo a Plazo reembolsado en virtud del presente Contrato no podrá ser objeto de un nuevo préstamo. (c) La Prestataria podrá reembolsar los importes de principal pendientes de pago en virtud del Préstamo de Crédito Rotatorio y volver a tomar prestados dichos importes durante el Período de Disponibilidad del Crédito Rotatorio de vez en cuando, con sujeción a los términos y condiciones del presente Contrato y con sujeción siempre a la limitación de que el importe de principal pendiente de pago en virtud del Préstamo de Crédito Rotatorio no podrá superar en ningún momento los 60.000.000 de dólares. Cláusula 2.06. Pago anticipado voluntario. Sin perjuicio de lo dispuesto en las Secciones 2.03 (Intereses), 2.06(c), Sección 2.11 (Aumento de Costes), Sección 2.15 (Impuestos) y Sección 2.17 (Ilegalidad de la Participación): (a) el Prestatario podrá pagar anticipadamente en cualquier Fecha de Pago de Intereses la totalidad o parte del Préstamo entregando una notificación a la IFC en o antes de las 12:00 pm de la fecha que sea diez Días Hábiles anterior a la fecha solicitada de pago anticipado, pero sólo si: (i) el Prestatario paga simultáneamente todos los intereses devengados y los Costes Incrementados (si los hubiere) sobre el importe del Préstamo a prepagar, junto con todos los demás importes vencidos y pagaderos en ese momento en virtud del presente Contrato, incluido el importe pagadero en virtud de la Sección 2.12 (Costes de Desembolso), si el pago anticipado no se realiza en una Fecha de Pago de Intereses; (ii) en el caso de un pago anticipado parcial, dicho pago anticipado (junto con el importe de los pagos anticipados simultáneos en virtud del Contrato de Crédito Sindicado que deban realizarse en relación con el mismo de conformidad con la cláusula (iv) siguiente) es por un importe total no inferior a 5.000.000 de dólares o múltiplos enteros de 1.000.000 de dólares en exceso del mismo (o, si es inferior, el importe total del Préstamo aplicable pendiente en ese momento);
-(iii) si así lo solicita la CFI, la Prestataria entrega a la CFI, antes de la fecha del pago anticipado, pruebas satisfactorias para la CFI de que se han obtenido todas las Autorizaciones necesarias con respecto al pago anticipado; y (iv) la Prestataria realiza simultáneamente un pago anticipado en virtud del Contrato de Crédito Sindicado a prorrata del importe pagado anticipadamente a la CFI en virtud de la presente Sección 2.06 (para evitar dudas, se entenderá que el pago anticipado en virtud de la presente Sección y del Contrato de Crédito Sindicado se realiza con respecto a un Préstamo a Plazo con el mismo vencimiento que el correspondiente préstamo a plazo que se está pagando anticipadamente).06 (para evitar dudas, por prorrata se entenderá que el pago anticipado en virtud del presente Contrato y del Contrato de Crédito Sindicado se efectúa con respecto al Préstamo a Plazo con el mismo vencimiento que el correspondiente préstamo a plazo que se está pagando anticipadamente en virtud del Contrato de Crédito Sindicado y/o el Préstamo de Crédito Rotatorio si la línea de crédito rotatorio se está pagando anticipadamente en virtud del Contrato de Crédito Sindicado, según proceda, y se está pagando anticipadamente el mismo importe proporcional del mismo), en cada caso siguiendo los procedimientos establecidos en el Contrato de Crédito Sindicado, incluida la Sección 2.3 (Pagos Anticipados Voluntarios) del mismo. (b) Tras la entrega de una notificación de conformidad con la Sección 2.06(a), la Prestataria efectuará el pago anticipado de conformidad con los términos de dicha notificación. (c) Salvo el importe del principal del Préstamo de Crédito Rotatorio, que la Prestataria podrá volver a tomar en préstamo tras el prepago en la medida en que lo permita la Cláusula 2.05(c) (Reembolso), ningún importe del principal del Préstamo prepagado en virtud del presente Contrato podrá volver a tomarse en préstamo. Cláusula 2.07. Pago anticipado obligatorio. La Prestataria estará obligada a prepagar el Préstamo de conformidad con los términos de la presente Sección 2.07. (a) Si la Prestataria amortiza anticipadamente cualquier préstamo en virtud del Contrato de Crédito Sindicado, la Prestataria amortizará anticipadamente el Préstamo a prorrata, de modo que se amortice anticipadamente a la CFI el mismo porcentaje del importe del principal pendiente de amortización en virtud del Préstamo (para evitar dudas, prorrata significará que el pago anticipado en virtud del presente y del Contrato de Crédito Sindicado se realiza con respecto al Préstamo a Plazo con el mismo vencimiento que el correspondiente préstamo a plazo que se está pagando anticipadamente en virtud del Contrato de Crédito Sindicado y/o el Préstamo de Crédito Rotatorio si la línea de crédito rotatorio se está pagando anticipadamente en virtud del Contrato de Crédito Sindicado, según proceda, y se está pagando anticipadamente el mismo importe proporcional del mismo). Cualquier pago anticipado de conformidad con la presente Cláusula 2.07(a) se realizará junto con todos los demás importes vencidos y pagaderos en ese momento en virtud del presente Contrato, incluido el importe pagadero en virtud de la Cláusula 2.12 (Costes de Desembolso) si el pago anticipado no se realiza en una Fecha de Pago de Intereses. (b) Salvo el importe del principal del Préstamo de Crédito Rotatorio, que la Prestataria podrá volver a tomar en préstamo tras el pago anticipado en virtud del presente Contrato en la medida en que lo permita la Cláusula 2.05(c) (Reembolso) del presente Contrato, ningún importe del principal del Préstamo pagado anticipadamente en virtud del presente Contrato podrá volver a tomarse en préstamo. Cláusula 2.08. Comisiones. (a) El Prestatario pagará a IFC: (i) una comisión de compromiso no utilizada (la "Comisión de Compromiso Rotatoria") (junto con los Impuestos sobre el Valor Añadido aplicables) en la Moneda del Préstamo por un importe igual al 30% del Margen Aplicable multiplicado por el importe medio diario en que el principal máximo comprometido del Préstamo de Crédito Rotatorio exceda del principal total pendiente del Préstamo de Crédito Rotatorio. La Comisión de Compromiso Rotatoria se devengará, en todo momento, desde la Fecha de Firma hasta el último día del Período de Disponibilidad del Crédito Rotatorio inclusive, y vencerá y será pagadera por trimestres vencidos en cada Fecha Trimestral, comenzando por la primera de dichas fechas que tenga lugar después de la Fecha de Firma y finalizando el último día del Período de Disponibilidad del Crédito Rotatorio. Cualquier disminución o aumento del Margen Aplicable, incluido cualquier Descuento de Sostenibilidad o Prima de Sostenibilidad en vigor en cada momento de conformidad con la Sección 2.03(e) (Intereses), se aplicará al cálculo del
-14- Comisión de Compromiso Rotatorio mientras esté vigente. No obstante lo anterior o cualquier otra disposición del presente Contrato, la Prestataria no estará obligada a pagar a IFC una Comisión de Compromiso Rotatoria por ningún día en que IFC incurra en Incumplimiento; (ii) una comisión de compromiso no utilizada (la "Comisión de Compromiso de Préstamos a Plazo") (junto con cualquier Impuesto sobre el Valor Añadido aplicable) en la Moneda del Préstamo por un importe igual al 30% del Margen Aplicable multiplicado por el importe medio diario en que el principal máximo comprometido de los Préstamos a Plazo exceda del importe total del principal pendiente de amortización de los Préstamos a Plazo. La Comisión de Compromiso de Préstamos a Plazo se devengará, en todo momento, desde la Fecha de Comisión de Compromiso de Préstamos a Plazo hasta el último día del Período de Disponibilidad de Préstamos a Plazo, inclusive, y será exigible y pagadera por trimestres vencidos en cada Fecha Trimestral, comenzando en la primera de dichas fechas que tenga lugar después de la Fecha de Comisión de Compromiso de Préstamos a Plazo y finalizando el último día del Período de Disponibilidad de Préstamos a Plazo. Cualquier disminución o aumento del Margen Aplicable, incluido cualquier Descuento de Sostenibilidad o Prima de Sostenibilidad en vigor en cada momento de conformidad con la Sección 2.03(e) (Intereses), se aplicará al cálculo de la Comisión de Compromiso del Préstamo a Plazo mientras esté en vigor. No obstante lo anterior o cualquier otra disposición del presente Contrato, la Prestataria no estará obligada a pagar una Comisión de Compromiso del Préstamo a Plazo a IFC por ningún día en que IFC incurra en Incumplimiento. (b) El Prestatario también pagará a la CFI (i) una comisión de coordinación única igual a $136.250, que se pagará en la fecha del presente Acuerdo; (ii) una comisión de estructuración única igual a $948.750, que se pagará en la fecha del presente Acuerdo; y (iii) una comisión de sostenibilidad igual a (A) una comisión inicial de sostenibilidad de $75.000, a pagar en la fecha del presente Acuerdo, más (B) una comisión anual de supervisión de la sostenibilidad de $15.000 al año, en contraprestación por las actividades realizadas por IFC como Coordinador de Sostenibilidad en virtud del presente Acuerdo y con respecto al Acuerdo de Crédito Sindicado, debiendo abonarse dicha comisión anual inicial en la fecha del presente Acuerdo. (c) Todos los cálculos de los honorarios se harán sobre la base de un año de 360 días y los días reales transcurridos. Toda determinación por parte de IFC de una comisión en virtud del presente será concluyente y vinculante a todos los efectos, salvo error demostrable. Sección 2.09. Moneda y lugar de pago. Moneda y lugar de pago. (a) El Prestatario efectuará todos los pagos de capital, intereses, comisiones y cualquier otra suma adeudada a la IFC en virtud del presente Convenio en la Moneda del Préstamo, en fondos del mismo día, a la cuenta de la IFC en Citibank, N.A., Nueva York, Nueva York, EE.UU., ABA#021000089, para su abono en la cuenta de la IFC número 36085579, con referencia a la Inversión No. 50506 o en cualquier otro banco o cuenta en Nueva York que la IFC designe periódicamente por escrito al Prestatario. Los pagos deberán recibirse en la cuenta designada por la CFI a más tardar a la 1:00 p.m., hora de Nueva York. (b) La oferta o el pago de cualquier suma pagadera en virtud del presente Convenio (sea o no por cobro en virtud de una sentencia) en cualquier moneda que no sea la Moneda del Préstamo no novará, liberará ni satisfará la obligación del Prestatario de pagar en la Moneda del Préstamo todas las sumas pagaderas en virtud del presente Convenio, salvo en la medida en que (y a partir de la fecha en que) la CFI reciba efectivamente fondos en la Moneda del Préstamo en la cuenta especificada en la Sección 2.09(a) o de conformidad con la misma. (c) El Prestatario indemnizará a la CFI por cualquier pérdida resultante de la recepción de un pago o del dictado de una orden o sentencia en virtud del presente Convenio en cualquier moneda que no sea la Moneda del Préstamo o en cualquier lugar que no sea la cuenta especificada en la Sección 2.09(a) o de conformidad con la misma. El Prestatario pagará, como obligación separada, el monto adicional que sea necesario para permitir que la CFI reciba, después de la conversión a la Moneda del Préstamo a un
-15- tasa de mercado y transferir a esa cuenta, el monto total adeudado a la IFC en virtud del presente Convenio en la Moneda del Préstamo y en la cuenta especificada en la Sección 2.09(a) o de conformidad con la misma. (d) No obstante lo dispuesto en la Sección 2.09(a) y la Sección 2.09(b), la IFC podrá exigir al Prestatario que pague (o reembolse a la IFC) cualesquiera Impuestos, honorarios, costos, gastos y otros montos pagaderos en virtud de la Sección 2.15 (a) (Impuestos) y la Sección 2.16 (Gastos) en la moneda en que sean pagaderos, si es distinta de la Moneda del Préstamo. Cláusula 2.10. Asignación de Pagos Parciales. Si en cualquier momento la IFC recibe menos de la totalidad del monto adeudado y pagadero en ese momento en virtud del presente Convenio, la IFC podrá asignar y aplicar el monto recibido de cualquier manera y para el fin o los fines del presente Convenio que la IFC determine a su entera discreción, no obstante cualquier instrucción en contrario que pueda dar el Prestatario. Sección 2.11. Aumento de Costos. En cada Fecha de Pago de Intereses, el Prestatario pagará, además de los intereses, el monto que IFC notifique periódicamente al Prestatario en un Certificado de Aumento de Costos, como el total de los Aumentos de Costos de IFC devengados y no pagados antes de esa Fecha de Pago de Intereses. Sección 2.12. Costos de Desembolso. (a) Si la IFC incurre en cualquier costo, gasto o pérdida como resultado de que el Prestatario: (i) no haya obtenido el préstamo de conformidad con una solicitud de Desembolso formulada en virtud de la Sección 2.02 (Procedimiento de Desembolso); (ii) no pagar anticipadamente de conformidad con una notificación de pago anticipado; (iii) pagar anticipadamente la totalidad o una parte del Préstamo en una fecha que no sea una Fecha de Pago de Intereses; o (iv) después de la aceleración del Préstamo, pagar la totalidad o una parte del Préstamo en una fecha que no sea una Fecha de Pago de Intereses; entonces el Prestatario pagará inmediatamente a la IFC el monto que la IFC notifique periódicamente al Prestatario como el monto de dichos costos, gastos y pérdidas incurridos. (b) A los efectos de esta Sección, los "costos, gastos o pérdidas" incluyen cualquier prima, penalización o gasto incurrido para liquidar u obtener depósitos de terceros, empréstitos, coberturas o swaps a fin de realizar, mantener, financiar o cubrir la totalidad o parte de cualquier Desembolso o pago anticipado del Préstamo, o cualquier pago de la totalidad o parte del Préstamo en caso de aceleración. (c) Para solicitar una compensación en virtud de la presente Sección 2.12 o de la Sección 2.09 (Moneda y Lugar de Pago), la IFC entregará al Prestatario un certificado en el que se exponga con razonable detalle un cálculo del importe exigido, y dicho certificado será concluyente salvo error demostrable. El Prestatario pagará a la IFC el monto que figure como adeudado en dicho certificado dentro de los 15 días siguientes a la recepción del mismo. Sección 2.13. Suspensión o cancelación por la IFC. (a) La CFI podrá, mediante notificación al Prestatario, suspender el derecho del Prestatario a los Desembolsos o cancelar la parte no desembolsada del Préstamo, en todo o en parte: (i) si se ha producido y continúa produciéndose cualquier Caso de Incumplimiento; o (ii) si se cancela cualquier parte no desembolsada de un préstamo previsto en el Contrato de Crédito Sindicado, o si se suspende el derecho del Prestatario a solicitar el desembolso de un préstamo previsto en el Contrato de Crédito Sindicado.
-16- No obstante lo anterior, la IFC y el Prestatario reconocen y acuerdan que cualquier parte no desembolsada de (A) el Préstamo del Tramo A y el Préstamo del Tramo B se cancelará automáticamente, sin necesidad de notificación, al vencimiento del Período de Disponibilidad del Préstamo a Plazo y (B) el Préstamo de Crédito Rotatorio se cancelará automáticamente, sin necesidad de notificación, al vencimiento del Período de Disponibilidad del Crédito Rotatorio. (b) A la entrega de cualquiera de dichas notificaciones (o a la cancelación automática en virtud de las subcláusulas (A) o (B) anteriores), el derecho del Prestatario a cualquier otro Desembolso quedará suspendido o cancelado, según sea el caso. El ejercicio por parte de la CFI de su derecho de suspensión no impedirá que la CFI ejerza su derecho de cancelación, ya sea por la misma razón o por cualquier otra razón especificada en la Sección 2.13(a) y no limitará ninguna otra disposición del presente Convenio. Al producirse cualquier cancelación, el Prestatario, con sujeción a lo dispuesto en el párrafo (c) de la presente Sección 2.13, pagará a la CFI todas las comisiones y demás sumas devengadas (vencidas o no en ese momento y pagaderas) en virtud del presente Acuerdo hasta la fecha de dicha cancelación. La suspensión no limitará ninguna otra disposición del presente Acuerdo. (c) En el caso de cancelación parcial del Préstamo de conformidad con el párrafo (a) de esta Sección 2.13, o la Sección 2.13(a), los intereses sobre el monto entonces pendiente del Préstamo siguen siendo pagaderos según lo dispuesto en la Sección 2.03 (Intereses). Cláusula 2.14. Cancelación por la Prestataria. (a) El Prestatario podrá, mediante notificación a la IFC, solicitar irrevocablemente a la IFC que cancele la parte no desembolsada del Préstamo, en su totalidad o en parte, en la fecha especificada en dicha notificación (que será una fecha no anterior a las 11:00 a.m. diez (10) Días Hábiles después de la fecha de dicha notificación), siempre que se cumplan las siguientes condiciones (i) si se trata de una cancelación parcial, la notificación especificará si la cancelación se aplica al Préstamo del Tramo A, al Préstamo del Tramo B o al Préstamo de Crédito Rotatorio, (ii) cualquier reducción parcial solicitada deberá ser por un importe agregado de 5.000.000 $ o múltiplos enteros de 1.000.000 $ en exceso y (iii) el Prestatario deberá haber solicitado simultáneamente una cancelación a prorrata de los préstamos no desembolsados en virtud del Contrato de Crédito Sindicado (para evitar dudas, prorrata significará que la cancelación en virtud del presente y del Contrato de Crédito Sindicado se efectúa respecto del Préstamo a Plazo con el mismo vencimiento que el correspondiente préstamo a plazo que se está cancelando en virtud del Contrato de Crédito Sindicado y/o el Préstamo de Crédito Rotatorio si la línea de crédito rotatorio se está cancelando en virtud del Contrato de Crédito Sindicado, según proceda, y en la misma cuantía proporcional). (b) La IFC, mediante notificación al Prestatario, cancelará la parte no desembolsada del Préstamo con efecto a partir de esa fecha especificada si se cumplen las condiciones establecidas en la Cláusula 2.14(a), y con sujeción a la Cláusula 2.13(c) (Suspensión o Cancelación por la IFC), la IFC ha recibido todas las comisiones y otros importes devengados (vencidos o no en ese momento y pagaderos) en virtud del presente Contrato hasta esa fecha especificada. (c) Cualquier porción del Préstamo que se cancele en virtud de esta Sección 2.14 no podrá restablecerse ni desembolsarse. Cláusula 2.15. Impuestos. (a) La Prestataria pagará o hará que se paguen todos los Impuestos (distintos de los impuestos, si los hubiere, pagaderos sobre la renta global de la IFC) sobre o en relación con el pago de todas y cada una de las sumas adeudadas en virtud del presente Convenio que sean ahora o en el futuro recaudados o impuestos por cualquier Autoridad Gubernamental del País o de cualquier jurisdicción a través de la cual o desde la cual se efectúe un pago. (b) Todos los pagos de principal, intereses, honorarios y otros importes adeudados en virtud del presente Contrato se efectuarán sin deducción de ningún Impuesto. (c) Si el Prestatario está obligado por ley o de otra manera a efectuar o hacer que se efectúen esos pagos con deducción de cualquier Impuesto, el principal o (según sea el caso) los intereses, comisiones u otros montos adeudados en virtud del presente Convenio se incrementarán en la cantidad que sea necesaria para que la CFI reciba el monto total que habría recibido (teniendo en cuenta cualquier Impuesto pagadero sobre los montos a pagar por el Prestatario en virtud de esta subsección) si esos pagos se hubieran efectuado sin esa deducción.
-17- (d) Si se aplica la Sección 2.15(c) y la CFI así lo solicita, el Prestatario entregará a la CFI los recibos fiscales oficiales que acrediten el pago (o copias certificadas de los mismos) dentro de los 30 días siguientes a la fecha de dicha solicitud. (e) La Sección 2.15(a), la Sección 2.15(b) y la Sección 2.15(c) no se aplican a los Impuestos (i) que resulten directamente de (A) que un cesionario o un Participante esté constituido bajo las leyes de, o sea residente en, el País, o (B) que tenga su oficina principal en el País o tenga o mantenga una oficina o establecimiento permanente en el País, si y en la medida en que, con respecto a este subpárrafo (B), dicha oficina o establecimiento permanente adquiera la cesión o Participación pertinente, y (ii) en exceso de los Impuestos Indemnizados. Sección 2.16. Gastos. Gastos. (a) El Prestatario pagará o, según sea el caso, reembolsará a la IFC o a sus cesionarios cualquier suma pagada por ellos a cuenta de, todos los impuestos (incluidos los impuestos de timbre), derechos, tasas u otros cargos pagaderos sobre o en relación con la ejecución, emisión, entrega, registro o notarización de los Documentos de Financiación de la IFC y cualesquiera otros documentos relacionados con el presente Convenio o con cualquier otro Documento de Financiación de la IFC. (b) El Prestatario pagará a la CFI o según lo disponga la CFI (con sujeción a cualquier acuerdo sobre honorarios por separado convenido por el Prestatario, la CFI y dicho abogado) (i) los honorarios y gastos razonables de los asesores jurídicos de la IFC en el País y en Nueva York incurridos en relación con: (A) la preparación de la inversión por parte de la IFC prevista en el presente Acuerdo y en cualquier otro Documento de Financiación de la IFC; (B) la preparación y/o revisión, ejecución y, en su caso, traducción y registro de los Documentos de Financiación de la IFC y cualesquiera otros documentos relacionados con los mismos; (C) la emisión de cualesquiera dictámenes jurídicos requeridos por la IFC en virtud del presente Acuerdo y de cualquier otro Documento de Financiación de la IFC; (D) la administración por parte de la IFC de la inversión prevista en el presente Acuerdo o, de otro modo, en relación con cualquier enmienda, suplemento o modificación de cualquiera de los Documentos de Financiación de la IFC, o renuncia a los mismos; (E) el registro (cuando corresponda) y la entrega de los comprobantes de deuda relacionados con el Préstamo y su desembolso; y (ii) los costos y gastos en que incurra la CFI en relación con (A) la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento o Evento Potencial de Incumplimiento y (B) los esfuerzos por hacer valer o proteger sus derechos en virtud de cualquier Documento de Financiamiento de la CFI, o el ejercicio de sus derechos o facultades consecuentes o derivados de la ocurrencia de dicho Evento de Incumplimiento o Evento Potencial de Incumplimiento, incluidos los honorarios y gastos legales y de otros consultores profesionales. Cláusula 2.17. Ilegalidad de la Participación. Si la IFC ha vendido una Participación en los Préstamos y con posterioridad a la fecha de dicha venta se produce algún cambio en cualquier ley o reglamento aplicable o directiva oficial (o su interpretación o aplicación por cualquier Autoridad Gubernamental encargada de su administración) (en adelante el "Cambio Relevante") que haga ilegal que el Participante que adquiere dicha Participación continúe manteniendo o financiando dicha Participación: (a) el Prestatario, a solicitud de la CFI (pero sujeto a que se haya obtenido cualquier Autorización aplicable), en la primera de las siguientes fechas: (x) la siguiente Fecha de Pago de Intereses y (y) la fecha en que la CFI comunique al Prestatario que es la
-(b) simultáneamente con el pago anticipado de la parte del Préstamo correspondiente a la Participación afectada por el Cambio Relevante, el Prestatario pagará todos los intereses devengados sobre esa parte del Préstamo; y (c) el Prestatario se compromete a tomar todas las medidas razonables para obtener, tan pronto como sea posible después de la recepción de la solicitud de pago anticipado de la CFI, la Autorización a que se hace referencia en la Sección 2.17(a), si en ese momento se requiere dicha Autorización.17(a) si en ese momento se requiere dicha Autorización. Sección 2.18. Prueba de la Deuda. (a) El Préstamo se acreditará mediante una o más cuentas o registros mantenidos por la IFC en el curso ordinario de sus negocios. Las cuentas o registros mantenidos por la CFI constituirán prueba prima facie del monto del Préstamo efectuado y de los intereses y pagos correspondientes. Sin embargo, cualquier omisión o error en el registro no limitará ni afectará de otro modo las obligaciones del Prestatario en virtud del presente de pagar cualquier monto adeudado con respecto a las obligaciones del Prestatario en virtud del presente. (b) El Prestatario acuerda que, una vez que la CFI notifique al Prestatario que se requiere o es apropiado un Pagaré para que la CFI acredite el Préstamo o cualquier parte del mismo adeudado a la CFI o que deba ser efectuado por la CFI, el Prestatario suscribirá sin demora como emisor (suscriptor) y entregará, y hará que los Garantes suscriban por aval, a la CFI (mediante su entrega física al representante designado de la CFI en relación con el presente Contrato) un Pagaré o Pagarés pagaderos a la CFI por un importe de principal igual al Préstamo o a cualquier parte del mismo (en su caso, simultáneamente con la devolución de Pagarés previamente ejecutados y entregados en poder de la CFI, que darían lugar a que la CFI mantuviera Pagarés por un importe total de principal superior al importe total de principal pagadero a la CFI). Todas las referencias a Pagarés en los Documentos de Financiación de la IFC significarán Pagarés, si los hubiere, en la medida en que se emitan en virtud del presente. En caso de conflicto entre los términos del presente Acuerdo y cualquier Pagaré, prevalecerán los términos del presente Acuerdo. (c) Inmediatamente después y simultáneamente con (i) la adhesión o liberación de un Garante adicional de conformidad con este Contrato y el Contrato de Garantía de la CFI, (ii) cualquier cesión del Préstamo o de una parte del mismo de conformidad con la Sección 7.08 (Sucesores y Cesionarios), y (iii) cualquier Desembolso, la IFC tendrá derecho a solicitar al Prestatario, y el Prestatario ejecutará prontamente como emisor (suscriptor) y entregará, y hará que los Garantes ejecuten por aval, a la CFI (mediante su entrega física al representante designado por la CFI en relación con el presente Contrato) a cambio de cualquier Pagaré que acredite el Préstamo o parte del mismo previamente entregado a la CFI (Pagaré que será entregado al Prestatario debidamente cancelado simultáneamente con la entrega por el Prestatario de cualquier nuevo Pagaré), pagadero a la CFI con fecha a la fecha de dicho Pagaré objeto de canje, por un importe de principal igual al Préstamo o parte del mismo acreditado por dicho Pagaré objeto de canje; en el entendido de que si el Pagaré previamente entregado se ha extraviado, ha sido robado o mutilado, la CFI podrá entregar en su lugar una declaración jurada del pagaré extraviado y una indemnización escrita en la forma acostumbrada y razonablemente aceptable para el Prestatario y, a discreción del Prestatario y a costa de la CFI, ayudará al Prestatario a iniciar cualquier procedimiento legal en el País que sea necesario para obtener la cancelación y emisión de un nuevo Pagaré. (d) El pago de cualquier parte del principal de cualquier Pagaré liberará a la Prestataria de la obligación contraída en virtud del presente Contrato de pagar el principal del Préstamo o de la porción del Préstamo evidenciada por dicho Pagaré pro tanto, y el pago de cualquier parte del principal del Préstamo o de la porción del Préstamo de conformidad con los términos del presente liberará a la Prestataria de las obligaciones contraídas en virtud del Pagaré que evidencia el Préstamo o la porción del Préstamo pro tanto.
-ARTÍCULO III Declaraciones y Garantías Sección 3.01. Declaraciones y Garantías. Declaraciones y Garantías. Las declaraciones y garantías establecidas en el Artículo VI (Declaraciones y Garantías) del Contrato de Crédito Sindicado se harán y se considerarán hechas en el presente, mutatis mutandis, en beneficio de la IFC como si estuvieran establecidas en el presente Contrato en su totalidad. Sin perjuicio de lo anterior, la Prestataria declara y garantiza que: (a) Ninguna Inmunidad. Ni el Prestatario, ni ninguna de sus Filiales, ni ninguno de sus respectivos bienes goza de ningún derecho de inmunidad de compensación, demanda o ejecución con respecto a sus respectivos activos o a sus respectivas obligaciones en virtud de cualquier Documento de Financiación de la CFI; (b) Divulgación. Toda la información divulgada a IFC por el Prestatario o cualquiera de las Filiales del Prestatario en relación con el Prestatario, sus Filiales y la Transacción era veraz y exacta a la fecha de dicha divulgación (salvo en el caso de proyecciones y otras declaraciones prospectivas que el Prestatario considere razonables) y no contiene ninguna información que induzca a error en ningún aspecto importante ni omite ninguna información cuya omisión haga que la información contenida en ella induzca a error en algún aspecto importante; (c) Planes de beneficios para empleados. La Prestataria y sus Filiales cumplen en todos los aspectos sustanciales con sus respectivas obligaciones relativas a todos los planes de prestaciones para empleados establecidos, mantenidos o a los que han contribuido y no tienen obligaciones pendientes con respecto a ninguno de dichos planes de prestaciones para empleados; (d) Litigios. Ni la Prestataria ni ninguna de sus Filiales está involucrada ni, a su leal saber y entender, tras la debida investigación, amenazada por litigio, arbitraje o procedimiento administrativo alguno cuyo resultado, en caso de ser adverso, pudiera o pudiera esperarse razonablemente que tuviera un Efecto Negativo Sustancial o que implique una Práctica Sancionable; (e) Cumplimiento de la Ley. (i) A su leal saber y entender, después de las debidas averiguaciones, ni la Prestataria ni ninguna de sus Filiales viola ninguna ley o reglamento de Autoridad Gubernamental alguna en relación con la conducción de sus respectivos negocios o la propiedad de sus respectivos bienes, excepto por aquellas violaciones cuyo incumplimiento, ya sea individualmente o en conjunto, sea menor y no sustancial y no interfiera sustancialmente con la conducción de los negocios y operaciones de la Prestataria o de cualquiera de sus Filiales; y (ii) No se ha dictado ninguna sentencia u orden que tenga o pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Negativo Sustancial; (f) Asuntos Ambientales. (i) A su leal saber y entender, después de las debidas averiguaciones, no existen riesgos o problemas ambientales o sociales importantes con respecto a sus Operaciones o las de cualquiera de sus Filiales, distintos de los revelados a la CFI; y (ii) Ni ella ni ninguna de sus Filiales ha recibido ni tiene conocimiento de (A) ninguna queja, orden, directiva, reclamación, citación o notificación existente o inminente de parte de una Autoridad Gubernamental o (B) ninguna comunicación escrita importante de parte de una Persona,
-20- en cualquiera de los casos, con respecto al incumplimiento por parte de sus Operaciones de cualquier asunto cubierto por las Normas de Desempeño que tenga, o que razonablemente pudiera esperarse que tenga, un Efecto Negativo Sustancial o cualquier impacto sustancial en la implementación o funcionamiento de sus Operaciones de conformidad con las Normas de Desempeño; (g) Asuntos Laborales. No hay en curso ni, según el leal saber y entender de la Prestataria después de las debidas averiguaciones, amenazas de huelgas, paros o huelgas laborales importantes por parte de los empleados de la Prestataria o de cualquiera de sus Filiales; (h) Uso de los fondos. Los fondos del Préstamo se utilizarán para los fines establecidos en la Sección 7.11 (Uso de los fondos) del Contrato de Crédito Sindicado y no se utilizarán para reembolsar ni para gastos en los territorios de ningún país que no sea miembro del Banco Mundial ni para bienes producidos en dicho país o servicios suministrados desde él; (i) Prácticas sancionables. Ni el Prestatario, ni ninguna de sus Filiales, ni ningún Garante, ni ninguna de sus respectivas Afiliadas, ni ninguna Persona que actúe en su nombre o en el de cualquiera de ellas, ha cometido o participado, con respecto a cualquiera de sus respectivas Operaciones o a cualquier transacción contemplada en este Contrato, en ninguna Práctica Sancionable; y (j) Resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. Ni el Prestatario, ni ninguna de sus Filiales, ni ningún Garante ha celebrado ninguna transacción ni ha participado en ninguna actividad prohibida por ninguna resolución del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en virtud del Capítulo VII de la Carta de las Naciones Unidas. Sección 3.02. Dependencia de la CFI. El Prestatario reconoce que efectúa las declaraciones y garantías de la Sección 3.01 (incluidas, para evitar dudas, las declaraciones y garantías establecidas en el Convenio de Crédito Sindicado que se incorporan al presente por referencia) con la intención de inducir a IFC a celebrar el presente Convenio y los demás Documentos de Financiación de IFC, y que IFC celebra el presente Convenio y los demás Documentos de Financiación de IFC sobre la base de cada una de dichas declaraciones y garantías y confiando plenamente en ellas. ARTÍCULO IV Condiciones del Desembolso Sección 4.01. Condiciones del Primer Desembolso. Condiciones del Primer Desembolso. Las condiciones establecidas en la Sección 5.1 (Condiciones relativas a la Fecha de Cierre) del Acuerdo de Crédito Sindicado se incorporarán y se considerarán incorporadas al presente, mutatis mutandis, en beneficio de la IFC y con respecto al Préstamo como si estuvieran establecidas en el presente Acuerdo en su totalidad, como condiciones previas a la obligación de la IFC de efectuar el primer Desembolso en virtud del presente, debiendo cumplirse cada una de ellas al menos 7 Días Hábiles antes de la realización de dicho Desembolso y debiendo seguir cumpliéndose a partir de dicha fecha. Sin perjuicio de lo anterior, la obligación de la IFC de efectuar el primer Desembolso está sujeta además al cumplimiento de las condiciones establecidas en la Sección 4.02 (Condiciones de Todos los Desembolsos), así como a las siguientes condiciones, cada una de las cuales deberá cumplirse al menos 7 Días Hábiles antes de efectuar dicho Desembolso, y deberá seguir cumpliéndose a partir de ese momento: (a) Documentos de Financiación de la IFC. Cada uno de los Documentos de Financiación de la IFC, en forma y fondo satisfactorios para la IFC, ha sido suscrito por todas las partes y ha pasado a ser incondicional y plenamente efectivo de conformidad con sus términos; (b) Certificado de Incumbencia y Autoridad. La CFI ha recibido un Certificado de Incumbencia y Autoridad del Prestatario y de cada uno de los Garantes, junto con copias de la Carta Constitutiva, los estatutos y las resoluciones a que se hace referencia en cada uno de dichos Certificados de Incumbencia y Autoridad, y todo lo anterior tendrá la forma y el fondo satisfactorios para la CFI;
-(c) Opiniones legales. La CFI ha recibido (si así lo requiere) un dictamen jurídico de los asesores jurídicos de la CFI en el País y en Nueva York, en forma y fondo satisfactorios para la CFI y que abarque las cuestiones relativas a las transacciones contempladas en el presente Convenio y en los demás Documentos de Financiación de la CFI que la CFI pueda razonablemente solicitar; siempre que dichos dictámenes no dupliquen el fondo de los dictámenes jurídicos emitidos en beneficio de la CFI en virtud del Convenio de Crédito Sindicado; (d) Honorarios. La CFI ha recibido los honorarios que la Sección 2.08 (Honorarios) exige que se paguen antes de la fecha del primer Desembolso y todos los demás montos adeudados en ese momento en virtud del presente Convenio; (e) Honorarios y Gastos Legales. La IFC ha recibido el reembolso de todos los honorarios y gastos facturados del abogado de la IFC, según lo dispuesto en la Sección 2.16 (Gastos), o la confirmación de que esos honorarios y gastos han sido pagados directamente a dicho abogado (con sujeción a los acuerdos sobre honorarios que hayan convenido por separado el Prestatario, la IFC y dicho abogado); y (f) Nombramiento del Agente. El Prestatario ha entregado a la IFC la Carta de Notificación de Diligencias en la forma que se adjunta al presente como Anexo 7 (Formulario de Carta de Notificación de Diligencias) debidamente firmada por CCS Global Solutions Inc. para su nombramiento como agente autorizado del Prestatario, para el período que comienza en la Fecha de Firma y termina en la fecha que cae seis meses después de la Fecha de Vencimiento final en virtud del presente, para la notificación de diligencias de conformidad con la Sección 7.05 (Ley Aplicable y Jurisdicción). Sección 4.02. Condiciones de todos los desembolsos. Condiciones de todos los desembolsos. Las condiciones establecidas en la Sección 5.2 (Condiciones Adicionales Previas a cada Fecha de Empréstito) del Contrato de Crédito Sindicado se incorporarán y se considerarán incorporadas al presente, mutatis mutandis, en beneficio de la IFC como si estuvieran establecidas en el presente Contrato en su totalidad, como condiciones previas a la obligación de la IFC de efectuar cualquier Desembolso en virtud del presente, incluido el primer Desembolso, debiendo cumplirse cada una de ellas al menos 7 Días Hábiles antes de efectuar dicho Desembolso, y debiendo seguir cumpliéndose a partir de dicha fecha. Sin perjuicio de lo anterior, la obligación de la IFC de efectuar cualquier Desembolso en virtud del presente, incluido el primer Desembolso, está sujeta además al cumplimiento de las siguientes condiciones, cada una de las cuales deberá cumplirse por lo menos 7 Días Hábiles antes de efectuar dicho Desembolso y deberá seguir cumpliéndose a partir de ese momento (excepto con respecto a la subsección (b) a continuación y en la medida indicada en la subsección (d) a continuación): (a) Ausencia de Incumplimiento. No se ha producido ni continúa ningún Evento de Incumplimiento ni ningún Evento Potencial de Incumplimiento; (b) Uso del Producto. El producto del Préstamo se utilizará según lo dispuesto en la Cláusula 7.11 (Uso del Producto) del Contrato de Crédito Sindicado y no se reembolsará ni utilizará para gastos en los territorios de ningún país que no sea miembro del Banco Mundial ni para bienes producidos o servicios suministrados desde cualquiera de dichos países; (c) Declaraciones y Garantías. Las declaraciones y garantías realizadas en el Artículo III son ciertas y correctas en todos los aspectos materiales en la fecha de dicho Desembolso, con el mismo efecto que si dichas declaraciones y garantías se hubieran realizado en la fecha de dicho Desembolso; (d) Desembolso prorrateado. El Desembolso se realiza a prorrata del desembolso de cada uno de los préstamos previstos en el Contrato de Crédito Sindicado (para evitar cualquier duda, prorrata significará que el Desembolso en virtud del presente documento y el desembolso en virtud del Contrato de Crédito Sindicado se realiza con cargo al Préstamo a Plazo con el mismo vencimiento que el correspondiente préstamo a plazo que se esté desembolsando en virtud del Contrato de Crédito Sindicado y/o el Préstamo de Crédito Rotatorio si la línea de crédito rotatorio se está desembolsando en virtud del Contrato de Crédito Sindicado, según proceda, y en la misma cuantía proporcional); se reconoce y acuerda que esta condición suspensiva podrá cumplirse simultáneamente con la realización del Desembolso en virtud del presente documento; y
-22- (e) Cuestiones medioambientales. El Prestatario: (i) ha implementado las acciones pertinentes (si las hubiere) cuya implementación se requiere antes de la fecha de dicho Desembolso en virtud del Plan de Acción; y (ii) el Prestatario está implementando un Sistema de Gestión A&S en línea con las Normas de Desempeño. Sección 4.03. Certificación del Prestatario. Certificación del Prestatario. El Prestatario entregará a la CFI con respecto a cada solicitud de Desembolso: (a) certificaciones, en el formulario incluido en la Notificación de Préstamo, relativas a las condiciones especificadas en la Sección 4.02 (Condiciones de Todos los Desembolsos) expresadas para ser efectivas a partir de la fecha de ese Desembolso; y (b) las pruebas que la CFI pueda razonablemente solicitar sobre la utilización propuesta de los fondos de ese Desembolso o la utilización de los fondos de cualquier Desembolso anterior. Sección 4.04. Condiciones para el Beneficio de la CFI. Las condiciones de la Sección 4.01 (Condiciones del Primer Desembolso) a la Sección 4.03 (Certificación del Prestatario) son para beneficio de la CFI y sólo la CFI podrá renunciar a ellas a su entera discreción. ARTÍCULO V Convenios particulares Sección 5.01. Convenios Afirmativos. Mientras cualquier monto del Préstamo siga disponible para desembolso o cualquier monto esté pendiente de desembolso en virtud de este Convenio, las cláusulas establecidas en el Artículo VII (Cláusulas Afirmativas) del Convenio de Crédito Sindicado se aplicarán aquí, mutatis mutandis, en beneficio de la IFC con respecto al Préstamo como si estuvieran establecidas en este Convenio en su totalidad. Sin perjuicio de lo anterior, a menos que la CFI acuerde otra cosa, el Prestatario deberá y hará que cada una de sus Filiales: (a) Utilice el Producto. Aplicar el producto de los Préstamos exclusivamente como se describe en la Sección 3.01(h) (Declaraciones y Garantías); (b) Acceso a la CAO. Previa solicitud por escrito de la IFC, permitir a los representantes de la IFC y del CAO que: (i) visitar cualquiera de los sitios y locales donde se lleven a cabo los negocios del Prestatario o de cualquiera de sus Filiales, sujeto en cada caso, si corresponde, al consentimiento previo por escrito de cualquier arrendatario que esté ocupando cualquiera de dichos sitios o locales; siempre que el Prestatario haga esfuerzos razonables para obtener dicho consentimiento, tomando en consideración los derechos de cualquier arrendatario de cualquier propiedad de conformidad con los contratos de arrendamiento, según corresponda; (ii) inspeccionar cualesquiera emplazamientos, instalaciones, plantas y equipos de la Prestataria y de cualquiera de sus Filiales, sujeto en cada caso, si procede, al consentimiento previo por escrito de cualquier arrendatario que esté ocupando cualquiera de dichos emplazamientos o instalaciones u otro lugar donde se mantengan dichas plantas y/o equipos; siempre y cuando la Prestataria haga todo lo posible por obtener dicho consentimiento, teniendo en cuenta los derechos de los arrendatarios de cualquier propiedad de conformidad con los contratos de arrendamiento, según corresponda; (iii) tener acceso a los libros de contabilidad y a todos los registros de la Prestataria y de cualquiera de sus Filiales (incluidos los archivos electrónicos e impresos); y (iv) tener acceso a todos los registros de la Prestataria y de cualquiera de sus Filiales (incluidos los archivos electrónicos e impresos).
-(iv) tener acceso a los empleados y, en la medida de lo razonable, a los agentes, contratistas y subcontratistas del Prestatario y de cualquiera de sus Filiales que tengan o puedan tener conocimiento de asuntos respecto de los cuales la IFC o la CAO soliciten información; en cada caso, previa notificación razonable y con sujeción a las leyes y reglamentos aplicables; siempre y cuando dicho acceso tenga por objeto el desempeño de las funciones de la CAO en virtud de la Política de la CAO, y siempre y cuando, en el desempeño de su labor, la CAO pueda divulgar la información recabada durante sus actividades, con sujeción a lo dispuesto en la Política de la CAO; c) Requisitos ambientales y sociales. Llevar a cabo sus respectivas Operaciones de conformidad con (i) toda la Legislación A&S Aplicable, (ii) el Plan de Acción (incluyendo la implementación de todas las acciones pertinentes requeridas en el mismo en las respectivas fechas de finalización establecidas en el mismo) y (iii) las Normas de Desempeño; (d) Informe Anual de Monitoreo. (i) consultar con la CFI si la revisión del formulario es necesaria o apropiada a la luz de los cambios en las Operaciones del Prestatario o de sus Filiales, o a la luz de los riesgos ambientales o sociales identificados por el Sistema de Gestión A&S del Prestatario; y (ii) revisar el formulario, si es necesario o apropiado, según lo acordado con la CFI; (e) Sistema de Gestión A&S. Asegurar la continua implementación del Sistema de Gestión A&S para evaluar y gestionar el desempeño ambiental y social de las Operaciones del Prestatario y de sus Filiales, en cumplimiento de (i) toda la Legislación A&S Aplicable, (ii) el Plan de Acción y (iii) las Normas de Desempeño; (f) Planes de Pensión. Cumplir con todos los requisitos relativos a cualquier plan de pensiones o de beneficios para empleados; (g) Seguros. Mantener coberturas de seguro adecuadas para las actividades y propiedades de la Prestataria y sus Filiales, de conformidad con prácticas comerciales razonables y prudentes en el mercado pertinente en el que opera la Prestataria o la Filial pertinente y después de dar efecto a un autoseguro razonable y prudente; (h) Requisitos de presentación de informes. Sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo de esta Sección 5.01, pero en aras de la claridad, entregar a la CFI una copia de cada informe, notificación u otra información que deba entregarse al Agente Administrativo en virtud del Contrato de Crédito Sindicado (incluidas, entre otras, las Secciones 7.1, 7.2 y 7.3 del mismo), al mismo tiempo que se hace la entrega al Agente Administrativo en virtud del mismo; y, a menos que la CFI acuerde otra cosa: (i) Informe Anual de Seguimiento. Dentro de los 120 días siguientes a la finalización de cada Ejercicio Financiero, entregar a la CFI el Informe Anual de Seguimiento confirmando el cumplimiento por parte del Prestatario y/o la Filial pertinente del Plan de Acción, los pactos ambientales y sociales establecidos en el presente Contrato, las Normas de Desempeño y la Legislación A&S Aplicable o, según sea el caso, identificando cualquier incumplimiento o falla, y las medidas que se están tomando para remediar cualquier deficiencia y un resumen de las medidas clave tomadas por el Prestatario en relación con asuntos ambientales y sociales durante el Ejercicio Financiero pertinente; (ii) Notificación de Accidentes, Etc. Dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a su ocurrencia, notificar a la CFI cualquier incidente, accidente o circunstancia social, laboral, de salud y seguridad o ambiental que tenga, o que razonablemente pudiera esperarse que tenga, un Efecto Material Adverso o un impacto material adverso en la implementación de la Transacción o en la realización de Operaciones por parte del Prestatario y/o cualquier Filial de conformidad con las Normas de Desempeño, especificando en cada caso la naturaleza del incidente, accidente o circunstancia y cualquier efecto derivado o que pueda derivarse del mismo, así como las medidas que el Prestatario y/o la Filial correspondiente están adoptando o tienen previsto adoptar para hacerles frente y para
-(iii) Cambios en las actividades; Efecto Negativo Sustancial. Notificar sin demora a la CFI todo cambio propuesto en las actividades u operaciones del Prestatario o de cualquiera de sus Filiales y todo acontecimiento o condición que haya tenido o que razonablemente pudiera tener un Efecto Negativo Sustancial; (iv) Litigios, Etc. Inmediatamente después de tener conocimiento de cualquier litigio o procedimiento administrativo ante cualquier Autoridad Gubernamental u organismo arbitral que haya tenido un Efecto Negativo Sustancial o, en caso de resolución desfavorable, que razonablemente pudiera esperarse que lo tuviera, notificar a la CFI por correo electrónico dicho acontecimiento, especificando la naturaleza de dicho litigio o procedimiento y las medidas que el Prestatario y/o la Filial pertinente están adoptando o se proponen adoptar al respecto; (v) Incumplimiento. Inmediatamente después de que se produzca un Evento de Incumplimiento o un Evento Potencial de Incumplimiento, notificar a la CFI por correo electrónico especificando la naturaleza de dicho Evento de Incumplimiento o Evento Potencial de Incumplimiento y las medidas que el Prestatario está tomando para remediarlo; (vi) Indicadores de Impacto en el Desarrollo. Dentro de los 60 días siguientes al final de cada año civil (de enero a diciembre), entregar a la IFC determinada información que sea razonablemente necesaria para medir el impacto de la Transacción en el desarrollo con respecto a los indicadores de impacto en el desarrollo especificados en el Anexo 5 (Indicadores de Impacto en el Desarrollo) del presente documento, información que la IFC podrá conservar y utilizar de conformidad con la Política de Acceso a la Información de la IFC (de fecha 1 de enero de 2012); los datos relativos a los indicadores de impacto en el desarrollo, tal como se describen en el Anexo 5 del presente documento, corresponderán al año civil anterior (de enero a diciembre); (vii) Otra Información. Proporcionar sin demora a la IFC cualquier otra información que la IFC solicite ocasionalmente sobre el Prestatario, cualquiera de sus Filiales, sus respectivos activos y Operaciones y la Transacción, incluyendo, sin limitación, la información que la IFC solicite en nombre de los Participantes para que éstos cumplan los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos aplicables, incluidos los relativos a la lucha contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo (ALD/CFT); No obstante, a menos que se haya producido y continúe produciéndose un supuesto de incumplimiento, la Prestataria no estará obligada a entregar dicha información adicional, a menos que la produzca o recopile en el curso ordinario de sus actividades o si la Prestataria puede producir o recopilar dicha información adicional sin una carga excesiva o sin incurrir en gastos importantes; (i) Elegibilidad Verde. El Prestatario se comprometerá a certificar el [***]% de los nuevos proyectos (medidos en metros cuadrados) con certificaciones de construcción ecológica elegibles. Por certificación de edificio ecológico elegible se entenderá cualquiera de las siguientes: (i) EDGE; (ii) LEED V4 BD+C, en cuyo apartado "EAc1 Optimizar el rendimiento energético" se haya concedido un mínimo de [***] puntos de crédito de un total de [***] puntos; u (iii) otras certificaciones de edificio ecológico que demuestren una mejora de la eficiencia energética de al menos el [***]% con respecto a la línea de base establecida; (j) Programa de descarbonización de la cartera. El Prestatario se comprometerá a perfeccionar su estrategia de sostenibilidad a largo plazo con el apoyo de la IFC a través del producto de la IFC Green Pathways for Real Estate Institutional Portfolios;
-(k) Divulgación de información confidencial. El Prestatario no declarará en ninguna comunicación interna y/o externa, comercialización o publicación que [***]. IFC no tiene restricciones para divulgar información relativa a la existencia, certificación y supervisión de cualquier Préstamo; (l) Línea de Liquidez. El Prestatario mantendrá en todo momento una línea o líneas de liquidez/renovación por un importe agregado de por lo menos $200.000.000 (para evitar dudas, dicho importe agregado incluye tanto los importes desembolsados como los no desembolsados en virtud de dicha línea o líneas); y (m) Garantía en virtud del Contrato de Crédito Sindicado. Con referencia específica a la Cláusula 7.13 (Garantías y retirada de activos libres de cargas) del Contrato de Crédito Sindicado, el Prestatario deberá: (i) asegurarse de que en cada oportunidad en que cualquier Filial deba suscribir y entregar una garantía en virtud de la misma, dicha Filial suscribirá y entregará simultáneamente a la CFI el Contrato de Garantía de la CFI en forma sustancialmente idéntica al formulario adjunto al presente como Anexo 8 (Formulario del Contrato de Garantía de la CFI) o un acuerdo de adhesión al mismo, en forma y fondo satisfactorios para la CFI; (ii) entregar a la CFI, simultáneamente con cualquier entrega por parte del Prestatario en virtud de la Sección 7.13 del Contrato de Crédito Sindicado, un Certificado de Cumplimiento de conformidad con los requisitos establecidos en el mismo; y (iii) hará que cada Filial que suscriba el Contrato de Garantía de la CFI en virtud del presente entregue a la CFI los Entregables del Garante según se describen en el Contrato de Crédito Sindicado. Para evitar dudas, IFC reconoce y acuerda que toda Eliminación Permitida efectuada de conformidad con la Sección 7.13 del Contrato de Crédito Sindicado será efectiva a los efectos del Contrato de Garantía de IFC. Sección 5.02. Convenios Negativos. Mientras cualquier monto del Préstamo siga disponible para desembolso o cualquier monto esté pendiente de desembolso en virtud de este Convenio, las cláusulas establecidas en el Artículo VIII (Cláusulas Negativas) del Convenio de Crédito Sindicado se aplicarán aquí, mutatis mutandis, en beneficio de la IFC con respecto al Préstamo como si estuvieran establecidas en este Convenio en su totalidad. Sin perjuicio de lo anterior, a menos que IFC acuerde lo contrario, el Prestatario no podrá, y hará que cada una de sus Filiales no pueda: (a) Naturaleza de los negocios. Dedicarse directa o indirectamente a cualquier actividad comercial distinta de las actividades comerciales que el Prestatario y sus Filiales realicen a la fecha del presente y sus extensiones razonables y las actividades comerciales auxiliares o complementarias de las mismas; o dedicarse a cualquier actividad comercial o poseer cualquier activo significativo o tener cualquier pasivo importante relacionado con cualquier Actividad Prohibida; (b) Uso del Producto. Utilizar los ingresos de cualquier Desembolso en los territorios de cualquier país que no sea miembro del Banco Mundial o para reembolsos de gastos en dichos territorios o para bienes producidos o servicios suministrados desde cualquiera de dichos países; (c) Modificación del Plan de Acción. (d) Resoluciones del Consejo de Seguridad de la ONU. Realizar cualquier transacción o emprender cualquier actividad prohibida por cualquier resolución del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en virtud del Capítulo VII de la Carta de las Naciones Unidas; o (e) Prácticas sancionables. Realizar (y ni la Prestataria ni ninguna de sus Filiales autorizarán o permitirán a sus Filiales o a cualquier otra Persona que actúe en su nombre realizar), con respecto a sus Operaciones o a cualquier transacción contemplada en el presente Contrato, Prácticas Sancionables. El Prestatario se compromete además a que, en caso de que la CFI notifique al Prestatario su preocupación de que ha habido una violación de las disposiciones de esta Sección o de
-26- Sección 3.01(i) (Declaraciones y garantías) del presente Convenio, cooperará y hará que cada Filial pertinente coopere, de buena fe, con la IFC y sus representantes para determinar si se ha producido tal violación, y responderá con prontitud y con detalles razonables a cualquier notificación de la IFC, y proporcionará apoyo documental para tal respuesta a solicitud de la IFC. Sección 5.03. Nación más favorecida. Para evitar cualquier duda, el Prestatario reconoce y acepta que si, en virtud de la Sección 7.15 (Determinadas modificaciones de los documentos de deuda) del Contrato de Crédito Sindicado, cualquier condición adicional o más restrictiva se incorpora automáticamente a la Sección 8.3 (Inversiones) del Contrato de Crédito Sindicado, se considerará automáticamente que las referencias en el presente documento a las restricciones establecidas en el Artículo VIII (Pactos negativos) del Contrato de Crédito Sindicado incluyen cualquiera de dichas condiciones adicionales o más restrictivas. En tal caso, el Prestatario lo notificará a IFC al mismo tiempo que lo notifique al Agente Administrativo de conformidad con la Cláusula 7.15 del Contrato de Crédito Sindicado. ARTÍCULO VI Eventos de Incumplimiento Sección 6.01. Aceleración tras Incumplimiento. (a) Con sujeción a lo dispuesto en la Sección 6.01(b), si se produce y continúa un Evento de Incumplimiento (ya sea voluntario o involuntario, o resultante de la aplicación de la ley o de otro modo), IFC podrá, mediante notificación al Prestatario, exigirle que reembolse el Préstamo o la parte del Préstamo que se especifique en dicha notificación. Al recibir dicha notificación, el Prestatario reembolsará inmediatamente el Préstamo (o la parte del Préstamo especificada en dicha notificación) y pagará todos los intereses devengados sobre el mismo y cualesquiera otros importes pagaderos en ese momento a la IFC en virtud del presente Contrato y de los demás Documentos de Financiación de la IFC. El Prestatario renuncia a cualquier derecho que pudiera tener a una nueva notificación, presentación, demanda o protesta con respecto a esa demanda de pago inmediato. (b) No obstante lo que antecede, IFC conviene en que si se ha producido y continúa un Evento de Incumplimiento del Contrato de Crédito Sindicado, pero no se ha producido y continúa ningún otro Evento de Incumplimiento en virtud del presente, IFC no emitirá una notificación exigiendo al Prestatario el reembolso del Préstamo o de cualquier parte del mismo, a menos y hasta que los Prestamistas Requeridos (según se definen en el Contrato de Crédito Sindicado) hayan tomado medidas para declarar la totalidad o parte de los préstamos en virtud del Contrato de Crédito Sindicado inmediatamente exigibles o pagaderos a requerimiento de pago de conformidad con la Sección 9.A.2 (Recursos en caso de Evento de Incumplimiento).2 (Recursos en caso de incumplimiento) del Contrato de Crédito Sindicado. Cláusula 6.02. Eventos de Incumplimiento. Será un Evento de Incumplimiento si (a) Eventos de Incumplimiento del Contrato de Crédito Sindicado. Se produce cualquier Supuesto de Incumplimiento, según se define en el Contrato de Crédito Sindicado, distinto de cualquier Supuesto de Incumplimiento en virtud del mismo que se refiera específicamente a un incumplimiento del presente Contrato (denominado en el presente documento "Supuesto de Incumplimiento del Contrato de Crédito Sindicado"); (b) Impago. (i) La Prestataria no paga, en el momento y en la forma exigidos en el presente, cualquier importe del principal o de los intereses del Préstamo, o (ii) la Prestataria no paga dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a su vencimiento cualquier comisión debida en virtud del presente, o (iii) cualquier Parte del Préstamo aplicable no paga cualquier obligación monetaria en virtud del presente Contrato o de cualquiera de los otros Documentos de Financiación de la IFC (distinta del principal, intereses o comisiones adeudadas en virtud del presente Contrato) si dicho incumplimiento permanece sin subsanar durante 5 Días Hábiles después de la fecha en que (A) un Funcionario Responsable del Prestatario tenga conocimiento de dicho incumplimiento y (B) la CFI haya notificado por escrito dicho incumplimiento al Prestatario, lo que ocurra primero;
-27- (c) Incumplimiento de Obligaciones. La Prestataria o cualquiera de sus Filiales incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Convenio o de cualquier otro Documento de Financiamiento de IFC (distinto del Convenio de Crédito Sindicado o de cualquiera de los términos incorporados en el presente por referencia al Convenio de Crédito Sindicado) del que sea parte o de cualquier otro acuerdo entre dicha Persona e IFC (distinto de los mencionados en la Sección 6.02(b)), y dicho incumplimiento continúa durante un período de 30 días después de la fecha de dicho incumplimiento; (d) Declaración falsa. Cualquier declaración o garantía hecha en (i) la Sección 3.01 (Declaraciones y Garantías), pero excluyendo cualquier declaración y garantía del Acuerdo de Crédito Sindicado incorporado aquí por referencia, o en relación con la ejecución de, o cualquier solicitud (incluyendo una solicitud de Desembolso) bajo este Acuerdo o (ii) cualquier otro Documento de Financiamiento de IFC (excluyendo el Acuerdo de Crédito Sindicado), es incorrecta en cualquier aspecto material; o (e) Expropiación; Nacionalización, Etc. Cualquier Autoridad Gubernamental condena, nacionaliza, incauta o expropia, o de otro modo asume la custodia o el control mediante una acción similar a cualquiera de las anteriores, de los negocios, operaciones, bienes u otros activos, o del capital social, de cualquier Parte Prestataria y/o de cualquiera de sus Filiales, o de otro modo adopta cualquier acción que impida a cualquier Parte Prestataria y/o a cualquiera de sus Filiales llevar a cabo la totalidad o una parte sustancial de sus negocios u operaciones, en el caso de cada una de las anteriores, si y sólo en la medida en que dicha condena, nacionalización, incautación, expropiación, asunción de custodia o control u otra acción se refiera a activos o capital social con un valor agregado del 15% o más de la Cartera Total (sobre la base de la valoración de la Cartera Total en el informe más reciente sobre la misma entregado al Prestatario por la CFI antes de la acción pertinente de dicha Autoridad Gubernamental). Sección 6.03. Quiebra. Quiebra. Si el Prestatario es declarado liquidado (en quiebra) o declarado en quiebra (en concurso) por un tribunal, organismo arbitral u otra Autoridad Gubernamental de jurisdicción competente, el Préstamo, todos los intereses devengados sobre el mismo y cualesquiera otros importes pagaderos en virtud del presente Contrato serán inmediatamente exigibles y pagaderos sin necesidad de presentación, demanda, protesta o notificación de ningún tipo, a todo lo cual renuncia el Prestatario. ARTÍCULO VII Varios Sección 7.01. Reserva de Derechos. (a) Los derechos y recursos de la CFI en relación con cualquier declaración falsa o incumplimiento de garantía por parte del Prestatario o de cualquier otra Persona no se verán perjudicados por ninguna investigación realizada por la CFI o cualquiera de los Participantes, o en su nombre, sobre los asuntos del Prestatario o de cualquier otra Persona, por la ejecución o el cumplimiento del presente Acuerdo, de cualquier otro Documento de Financiación de la IFC o del Acuerdo de Participación, o por cualquier otro acto o hecho que pueda ser realizado por la IFC o en su nombre en relación con el presente Acuerdo, cualquier otro Documento de Financiación de la IFC o el Acuerdo de Participación y que pueda perjudicar tales derechos o recursos. (b) Ninguna forma de proceder o renuncia por parte de la IFC en relación con cualquier condición de Desembolso del Préstamo en virtud del presente Acuerdo o de cualquier otro Documento de Financiación IFC menoscabará ningún derecho, facultad o recurso de la IFC con respecto a cualquier otra condición de Desembolso, ni se interpretará como una renuncia a los mismos; la actuación de la IFC con respecto a cualquier Desembolso tampoco afectará ni menoscabará ningún derecho, facultad o recurso de la IFC con respecto a cualquier otro Desembolso. (c) Salvo notificación en contrario de la IFC al Prestatario y sin perjuicio de la generalidad de la Sección 7.01(b), el derecho de la IFC a exigir el cumplimiento de cualquier condición prevista en el presente Convenio o en cualquier otro Documento de Financiación de la IFC a la que la IFC pueda renunciar con respecto a cualquier Desembolso queda expresamente preservado a los efectos de cualquier Desembolso posterior.
-28- (d) Ningún curso de los tratos y ninguna omisión o demora por parte de la CFI en el ejercicio, total o parcial, de cualquier facultad, recurso, discreción, autoridad u otro derecho en virtud del presente Convenio, de cualquier otro Documento de Financiación de la CFI o de cualquier otro acuerdo renunciará o menoscabará, ni se interpretará como una renuncia a dicha facultad o a cualquier otra facultad, recurso, discreción, autoridad o derecho en virtud del presente Convenio o de cualquier otro Documento de Financiación de la CFI, ni impedirá en modo alguno su ejercicio adicional o futuro; Ni la acción de la IFC con respecto a cualquier incumplimiento, ni su aquiescencia al respecto, afectarán o menoscabarán ningún derecho, facultad o recurso de la IFC con respecto a cualquier otro incumplimiento. Sección 7.02. Notificaciones. Notificaciones. (a) Toda notificación, solicitud u otra comunicación que deba darse o hacerse en virtud del presente Convenio se hará por escrito. Con sujeción a lo dispuesto en la Sección 5.01(i) (Pactos Afirmativos; Requisitos de Presentación de Informes), la Sección 7.02(b) (Notificaciones) y la Sección 7.05 (Ley Aplicable y Jurisdicción), toda comunicación de este tipo podrá ser entregada en mano, por correo aéreo, correo electrónico o servicio de mensajería establecido, en la dirección de la parte especificada a continuación o en cualquier otra dirección que dicha parte notifique a la otra parte periódicamente, y surtirá efecto a partir de su recepción. Para el Prestatario Paseo de Tamarindos 90, Torre 2, Piso 28 Col. Bosques de las Lomas, Cuajimalpa de Morelos, CP 05120 Ciudad de México México Atención: CFO and/or General Counsel Tel: +5255 5950-0070 Email: jsottil@vesta.com.mx / apucheu@vesta.com.mx Para IFC: International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433 United States of America E-mail: Notifications@ifc.org Atención: Director, Departamento de Manufactura, Agronegocios y Servicios Con copia (en el caso de comunicaciones relativas a pagos) a la atención del Director de Operaciones Financieras. (b) La IFC dispone de un sitio web seguro para compartir documentos denominado "AccessIFC", ubicado en accessifc.ifc.org. Siempre que el Prestatario haya aceptado todos los términos y condiciones establecidos por la IFC para acceder a AccessIFC y utilizarlo, la IFC podrá, a su discreción, conceder al Prestatario acceso a AccessIFC. En caso de que se haya concedido al Prestatario el acceso a AccessIFC, el Prestatario entregará a través de AccessIFC los informes que deba entregar a la CFI en virtud del presente Acuerdo y cualquier otro requisito de presentación de informes que puedan acordar mutuamente el Prestatario y la CFI. Sección 7.03. Idioma inglés. Idioma inglés. (a) Todos los documentos que deban proporcionarse o las comunicaciones que deban darse o efectuarse en virtud del presente Acuerdo o de cualquier otro Documento de Financiación de la IFC se redactarán en idioma inglés, salvo los documentos constitutivos del Prestatario o del Garante o cualquier resolución corporativa o cualquier poder otorgado por el Prestatario o los Garantes, que se redactarán y proporcionarán en idioma español. (b) Con sujeción a lo dispuesto en la subsección (a) anterior, en la medida en que la versión original de cualquier documento que deba proporcionarse, o comunicación que deba darse o hacerse, a la IFC en virtud del presente Acuerdo o de cualquier otra Financiación de la IFC
-29- documento esté redactado en un idioma que no sea el inglés, si la CFI lo exige razonablemente, dicho documento o comunicación irá acompañado de una traducción al inglés certificada por un Representante Autorizado como traducción fiel y correcta del original. La CFI podrá, si así lo exige razonablemente, obtener una traducción al inglés de cualquier documento o comunicación recibida en un idioma que no sea el inglés, a costo y gasto razonables del Prestatario. La CFI podrá considerar que dicha traducción al inglés es la versión que rige entre el Prestatario y la CFI. Sección 7.04. Vigencia del Acuerdo. El presente Acuerdo continuará en vigor hasta que todas las sumas pagaderas en virtud del mismo hayan sido íntegramente abonadas de conformidad con sus disposiciones. Sección 7.05. Ley aplicable y jurisdicción. (a) El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de Nueva York, Estados Unidos de América. (b) Cada una de las partes acepta irrevocablemente la competencia de los tribunales de los Estados Unidos de América situados en el Distrito Sur de Nueva York o de los tribunales del Estado de Nueva York situados en el distrito de Manhattan, en cualquier disputa, reclamación, acción, pleito, litigio, procedimiento o queja que surja de, relacionados o que tengan cualquier conexión con este Acuerdo (incluyendo cualquier disputa relativa a obligaciones no contractuales y cualquier disputa relativa a la existencia, validez, interpretación, ejecución, incumplimiento o rescisión de este Acuerdo o las consecuencias de su nulidad) (una "Disputa"), y renuncia a cualquier objeción a la jurisdicción basada en motivos de forum non conveniens o foro inconveniente. Asimismo, cada una de las partes renuncia a su derecho a cualquier otra jurisdicción a la que pueda tener derecho en razón de su domicilio o de otro modo. (c) Cada una de las partes también se somete irrevocablemente a la jurisdicción de cualquier tribunal en cualquier Disputa. La sentencia definitiva contra cualquiera de las partes en cualquiera de dichos Procedimientos será concluyente y podrá ejecutarse en cualquier otra jurisdicción, incluido el País, mediante demanda basada en la sentencia, una copia certificada o ejemplificada de la cual será prueba concluyente de la sentencia, o de cualquier otra forma prevista por la ley. (d) Las partes reconocen y acuerdan que ninguna disposición del presente Acuerdo constituye o implica en modo alguno una renuncia, dimisión, rescisión o modificación por parte de la CFI de cualquiera de sus privilegios, inmunidades o exenciones otorgados por su Carta o por los convenios internacionales o la legislación aplicable, incluidos los Artículos del Convenio Constitutivo de la CFI, y la CFI se reserva expresamente todos esos privilegios, inmunidades y exenciones. (e) Por el presente, el Prestatario designa, nombra y faculta irrevocablemente a CCS Global Solutions Inc, con oficinas ubicadas actualmente en 99 Washington Avenue, Suite 805A, Albany, Nueva York 12210, Estados Unidos, como su agente autorizado únicamente para recibir en su nombre y representación la notificación de cualquier citación, demanda u otro proceso legal en cualquier acción, pleito o Procedimiento que IFC pueda iniciar en el Estado de Nueva York con respecto al presente Acuerdo. (f) Mientras el presente Contrato esté en vigor, el Prestatario mantendrá un agente debidamente designado y autorizado para recibir en su nombre y representación la notificación de cualquier citación, demanda u otro proceso legal en cualquier procedimiento que IFC pueda iniciar en Nueva York, Estados Unidos de América, con respecto al presente Contrato. El Prestatario mantendrá informada a la CFI de la identidad y ubicación de dicho agente. (g) El Prestatario también consiente irrevocablemente, si por cualquier motivo su agente autorizado para la notificación de citaciones, denuncias y otros procesos judiciales en cualquier Procedimiento no se encuentra en Nueva York, Nueva York, que la notificación de dichos documentos se realice fuera de los tribunales de los Estados Unidos de América ubicados en el Distrito Sur de Nueva York y los tribunales del Estado de Nueva York ubicados en el Barrio de Manhattan, enviando copias de los documentos por correo aéreo certificado de los Estados Unidos, con franqueo pagado, al Prestatario, a su dirección especificada de conformidad con la Sección 7.02 (Notificaciones).02 (Notificaciones). En tal caso, IFC también enviará por correo electrónico o hará enviar por correo electrónico una copia de los documentos al Prestatario.
-(h) La notificación en la forma prevista en las Secciones 7.05 (e), (f) y (g) en cualquier Procedimiento se considerará notificación personal, será aceptada por el Prestatario como tal y será válida y vinculante para el Prestatario a todos los efectos de dicha acción, pleito o Procedimiento. (i) El Prestatario renuncia irrevocablemente, en la máxima medida permitida por la ley aplicable: (i) a su derecho de trasladar cualquier asunto iniciado por la CFI en los tribunales del Estado de Nueva York a cualquier tribunal de los Estados Unidos de América; y (ii) a todos y cada uno de los derechos a exigir un juicio por jurado en cualquier acción, pleito o Procedimiento iniciado contra él por la CFI. (j) En la medida en que el Prestatario pueda tener derecho en cualquier jurisdicción a reclamar para sí o para sus activos inmunidad con respecto a sus obligaciones en virtud del presente Convenio o de cualquier otro Documento de Financiación de la CFI del que sea parte, frente a cualquier demanda, ejecución, embargo (ya sea provisional o definitivo, en auxilio de ejecución, antes de la sentencia o de otra forma) u otro proceso legal o en la medida en que en cualquier jurisdicción dicha inmunidad (reclamada o no) pueda serle atribuida a ella o a sus activos, la Prestataria acuerda irrevocablemente no reclamar y renuncia irrevocablemente a dicha inmunidad en la máxima medida permitida ahora o en el futuro por las leyes de dicha jurisdicción. (k) Por el presente, el Prestatario reconoce que la CFI tendrá derecho, en virtud de la legislación aplicable, incluidas las disposiciones de la Ley de Inmunidad de las Organizaciones Internacionales, a la inmunidad de un juicio con jurado en cualquier Procedimiento derivado del presente Contrato o de las transacciones contempladas en el mismo, o relacionado con los mismos, iniciado contra la CFI en cualquier tribunal de los Estados Unidos de América. Por el presente, el Prestatario renuncia a todos y cada uno de los derechos a exigir un juicio por jurado en cualquier Procedimiento que surja del presente Convenio o de las transacciones contempladas en el mismo, o que se relacione con ellos, entablado contra la CFI en cualquier foro en el que la CFI no tenga derecho a la inmunidad de juicio por jurado. (l) En la medida en que el Prestatario pueda, en cualquier Procedimiento entablado ante cualquiera de los tribunales mencionados en la Sección 7.(l) En la medida en que el Prestatario pueda, en cualquier procedimiento iniciado en cualquiera de los tribunales a que se hace referencia en la Sección 7.05(b) o en un tribunal del País o de cualquier otro lugar, derivado del presente Convenio o de cualquier otro Documento de Financiamiento en el que el Prestatario sea parte, tener derecho al beneficio de cualquier disposición legal que exija a la CFI en dicho procedimiento constituir una garantía para cubrir los costos del Prestatario, o constituir una fianza o tomar medidas similares, el Prestatario renuncia irrevocablemente a dicho beneficio, en cada caso en la mayor medida permitida actualmente o en el futuro por las leyes del País o, según sea el caso, de la jurisdicción en que se encuentre dicho tribunal. Sección 7.06. Divulgación de información. (a) IFC podrá divulgar cualquier documento o registro o información sobre el presente Convenio, cualquier otro Documento de Financiamiento IFC, o los activos, negocios, Operaciones o asuntos del Prestatario y sus Subsidiarias a: (i) sus asesores externos, auditores y agencias de calificación, (ii) cualquier Participante o cualquier Persona que pretenda adquirir una Participación en una parte del Préstamo, o cualquier subparticipante, asegurador de crédito, o cualquier otra parte que pretenda adquirir o haya adquirido un interés económico en el Préstamo, financiado o no, y, si un Participante o dicha Persona es un fondo de inversión, cualquier inversor en dicho fondo de inversión, y (iii) cualquier otra Persona que la CFI considere apropiada en relación con la administración del Préstamo, incluida cualquier propuesta de venta, transferencia, cesión u otra disposición de los derechos de la CFI en virtud del presente Contrato o de cualquier Documento de Financiación de la CFI o, de otro modo, con el fin de ejercer cualquier facultad, recurso, derecho, autoridad o discreción pertinente al presente Contrato o a cualquier otro Documento de Financiación de la CFI.
-(b) El Prestatario reconoce y acepta que, no obstante los términos de cualquier otro acuerdo entre el Prestatario y la CFI, la divulgación de información por parte de la CFI en las circunstancias contempladas en la Sección 7.06 (a) no viola ninguna obligación contraída con el Prestatario en virtud del presente Contrato o de cualquier otro acuerdo. (c) El Prestatario reconoce que la CFI, a su absoluta discreción, podrá financiar el Préstamo total o parcialmente con fondos provenientes de programas de bonos temáticos de la CFI, tales como bonos verdes o bonos sociales. En tal caso, el Prestatario acepta que durante la vigencia del Préstamo: (i) la CFI podrá divulgar estimaciones ex ante no confidenciales relacionadas con el Préstamo y su impacto previsto en el desarrollo en informes públicos dirigidos a los inversores en bonos de la CFI, incluido el informe anual de impacto del programa de bonos verdes de la CFI y otras publicaciones similares, y (ii) si la CFI lo solicita, el Prestatario confirmará los detalles de cualquiera de dichas estimaciones dentro de los 14 Días Hábiles siguientes a la recepción de la solicitud. Sección 7.07. Indemnización; Ningún Daño Consecuente. (a) El Prestatario, dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la solicitud, indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la IFC y a sus funcionarios, directores, afiliados, empleados, agentes y representantes (cada uno, un "Indemnizado") contra, y mantendrá indemne a cada Indemnizado de, todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, obligaciones, compromisos, deficiencias, laudos, multas, sanciones, sentencias, órdenes, decretos, reclamaciones, acciones, pleitos, procedimientos, investigaciones, demandas, reclamaciones, agravios, acuerdos, disputas, litigios y costes y gastos (incluidos honorarios y gastos de abogados, consultores, ingenieros y otros costes y gastos profesionales) ("Pérdidas") que surjan de, en conexión con, o relacionados de cualquier forma con: (i) la ejecución, entrega o cumplimiento del presente Contrato, de cualquier otro Documento de Financiación de la IFC, o de cualquier otro acuerdo o instrumento contemplado en el presente o en el mismo, o la realización de cualesquiera otras transacciones contempladas en el presente o en el mismo (incluyendo cualquier incumplimiento o violación de cualquiera de las declaraciones, garantías, pactos u obligaciones del presente Contrato, de cualquier otro Documento de Financiación de la IFC, o de cualquier otro acuerdo o instrumento contemplado en el presente o en el mismo); (ii) el Préstamo o el uso real o propuesto de los fondos del mismo; (iii) cualquier incumplimiento real o supuesto por parte del Prestatario o de cualquier Garante (o de cualquier Persona que actúe en nombre de cualquiera de ellos), o cualquier responsabilidad u obligación en virtud de cualquier ley, cualquier Ley A&S Aplicable, y/o las Normas de Desempeño; o (iv) cualquier reclamación, acción, pleito, litigio, investigación, procedimiento, indagación, solicitud de información, demanda, reclamación, litigio o queja (cada uno de ellos, un "Procedimiento"), real o futura, relacionada con cualquiera de los anteriores, ya se base en un contrato, un acto ilícito civil o cualquier otra teoría, e independientemente de que cualquier Indemnizado sea parte en el mismo; siempre que, en cualquier caso, dicha indemnización no esté disponible para ningún Indemnizado en la medida en que dicha Pérdida sea consecuencia directa de negligencia grave o dolo de dicho Indemnizado (según lo determine una resolución definitiva e inapelable de un tribunal judicial o arbitral de jurisdicción competente). (b) Las obligaciones de indemnización del Prestatario estipuladas en esta Sección 7.07 son independientes y adicionales a los derechos de cualquier Indemnizado en relación con cualquier Pérdida (con la salvedad, sin embargo, de que ningún Indemnizado tendrá derecho a recuperar un monto dos veces con respecto a la misma Pérdida), y dichas obligaciones subsistirán después de la suscripción, modificación y enmienda del presente Convenio y de cada uno de los demás Documentos de Financiación de la IFC, de la expiración, cancelación o rescisión del compromiso de la IFC, y del desembolso y reembolso del Préstamo. (c) En la máxima medida permitida por la ley, la Prestataria no hará valer, y por el presente acuerda renunciar a ello, ninguna reclamación contra ningún Indemnizado, bajo ninguna teoría de responsabilidad, por daños especiales, indirectos, consecuenciales, contingentes o punitivos que surjan de, en conexión con, o en relación con, este Contrato o cualquier acuerdo o instrumento contemplado en el presente, los Préstamos o el uso del producto de los mismos.
-(d) Con respecto a cualquier Procedimiento relacionado con un Siniestro, cada Indemnizado tendrá el derecho, pero no la obligación, de controlar su defensa; sin embargo, dicho Indemnizado consultará de buena fe con el Prestatario con respecto a cualquier decisión de resolver dicho Procedimiento. Sección 7.08. Sucesores y cesionarios. (a) El presente Contrato vincula y beneficia a los respectivos sucesores y cesionarios de las partes. Sin embargo, el Prestatario no podrá ceder ni delegar ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Convenio sin el consentimiento previo de la CFI. (b) IFC podrá ceder en cualquier momento a cualquier Persona (excluido cualquier Cesionario Inhabilitado) la totalidad o una parte de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato (incluidos la totalidad o una parte de sus compromisos no desembolsados en virtud de cada uno de los Préstamos del Tramo A, el Préstamo del Tramo B y el Préstamo de Crédito Rotatorio y la totalidad o una parte del importe de principal pendiente en virtud de cada uno de los Préstamos del Tramo A, el Préstamo Tramo B y el Préstamo de Crédito Rotatorio que se le adeuden en ese momento), con sujeción, en cada caso, al consentimiento previo del Prestatario y con sujeción a la limitación del pago de cantidades adicionales en concepto de Impuestos con respecto a los pagos efectuados por el Prestatario o los Garantes a cualquiera de dichas Personas cesionarias en exceso de los Impuestos Indemnizados; siempre y cuando se considere que el Prestatario ha consentido a dicha cesión, a menos que se oponga a la misma mediante notificación a la IFC dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación de la IFC; siempre y cuando: (i) IFC podrá en cualquier momento, previa notificación al Prestatario, ceder la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato (incluyendo la totalidad o parte de sus compromisos no desembolsados en virtud de cada uno de los Préstamos Tramo A, el Préstamo del Tramo B y el Préstamo de Crédito Rotatorio y la totalidad o parte del importe de principal pendiente de pago en virtud de cada uno de los Préstamos del Tramo A, el Préstamo del Tramo B y el Préstamo de Crédito Rotatorio que se le adeuden en ese momento), si se ha producido y continúa produciéndose un Supuesto de Incumplimiento, a cualquier Persona, sin el consentimiento previo del Prestatario; y (ii) IFC podrá en cualquier momento, previa notificación al Prestatario, ceder todos o parte de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato (incluidos todos o parte de sus compromisos no desembolsados en virtud de cada uno de los Préstamos del Tramo A, el Préstamo del Tramo B y el Préstamo de Crédito Rotatorio y la totalidad o parte del importe de principal pendiente de pago en virtud de cada uno de los Préstamos del Tramo A, el Préstamo del Tramo B y el Préstamo de Crédito Rotatorio que se le adeuden en ese momento) a un Prestamista en virtud del Contrato de Crédito Sindicado, sin el consentimiento previo del Prestatario; con la salvedad de que, en caso de cesión por IFC de la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato con respecto a dichos compromisos o al Préstamo (o parte del mismo) a un Prestamista en virtud del Contrato de Crédito Sindicado, dichos compromisos y/o el Préstamo (o parte del mismo), según sea el caso, constituirán un Compromiso de Crédito Revolvente y/o un Compromiso de Préstamo a Plazo, o un Préstamo de Crédito Rotatorio y/o un Préstamo a Plazo, según sea el caso, a todos los efectos en virtud del Contrato de Crédito Sindicado (y en cada caso según se define en el mismo) y estarán sujetos a los términos y condiciones del Contrato de Crédito Sindicado (incluidas las limitaciones al pago de importes adicionales en concepto de Impuestos con respecto a los pagos efectuados por el Prestatario o los Garantes a cualquiera de dichos Prestamistas cesionarios en exceso de los Impuestos Indemnizados); quedando entendido que ninguno de dichos Prestamistas tendrá derechos u obligaciones con respecto a dicho compromiso y/o Préstamo (o parte del mismo) en virtud del presente Contrato y que, tras dicha cesión, dicho compromiso y/o Préstamo cedido (o parte del mismo) no estará sujeto a ninguno de los términos o condiciones del presente Contrato. Cláusula 7.09. Modificaciones, Renuncias y Consentimientos. Cualquier modificación o renuncia, o cualquier consentimiento otorgado en virtud de cualquier disposición de este Contrato se hará por escrito y: (a) con respecto a los términos y condiciones específicamente establecidos en el presente Contrato (y no incorporados por referencia al Contrato de Crédito Sindicado) se firmará
-33- by the Borrower and IFC, excluding, for the avoidance of doubt, the first paragraph of Section 3.01, Section 3.01(h) (with respect to the cross-reference to Section 7.11 (Use of Proceeds) of the Syndicated Credit Agreement only), the first paragraph of Section 5.01 (Affirmative Covenants), Section 5.01(a) (Affirmative Covenants) (to the extent it cross-references to the part of Section 3.01(h) described immediately above), the first sentence of Section 5.01(h) (to the exent that it cross-references to information required to be delivered under the Syndicated Credit Agreement), Section 5.01(m) (to the extent it refers to Section 7.13 (Guaranties and Removal of Unencumbered Assets) or any defined terms from the Syndicated Credit Agreement referenced therein) the first paragraph of Section 5.02 (Pactos Negativos), la Sección 5.03 (Nación Más Favorecida) (con respecto a las referencias cruzadas a la Sección 7.15 (Ciertas Modificaciones de los Documentos de Deuda) y la Sección 8.3 (Inversión) del Acuerdo de Crédito Sindicado) únicamente) y la Sección 6.02(a) (Eventos de Incumplimiento).02(a) (Eventos de Incumplimiento) (en la medida en que se refiera a Eventos de Incumplimiento en virtud del Acuerdo de Crédito Sindicado y según se definen en el mismo), para cada uno de los cuales, una modificación, renuncia o consentimiento aprobado por los Prestamistas Requeridos según se requiere en virtud del Acuerdo de Crédito Sindicado con respecto a dicha Sección de referencia cruzada o término definido del Acuerdo de Crédito Sindicado será efectiva a los efectos del presente Acuerdo sin requerir ninguna otra acción o consentimiento de las partes del mismo; y (b) con respecto a los términos y condiciones de este Acuerdo que se incorporen por referencia al Acuerdo de Crédito Sindicado (incluidas, para evitar dudas, aquellas Secciones de este Acuerdo específicamente identificadas en la Sección 7.09(a) anterior).09(a) anterior), se considerarán automáticamente modificadas, renunciadas o consentidas, según proceda, siempre y cuando los Prestamistas Requeridos aprueben dicha modificación, renuncia o consentimiento, según proceda, de conformidad con los términos del Contrato de Crédito Sindicado sin necesidad de que las partes actúen o consientan en ello; siempre y cuando, no obstante lo anterior, cualquier enmienda, renuncia o consentimiento al Contrato de Crédito Sindicado que tuviera el efecto de enmendar o modificar cualquiera de los términos específicos establecidos en este Contrato (excluyendo, para evitar dudas, cualquier condición establecida en el presente Contrato que incorpore por referencia las condiciones del Contrato de Crédito Sindicado o que establezca de otro modo que las condiciones del Contrato de Crédito Sindicado se aplicarán al presente Contrato) requerirá el consentimiento de las partes y dicha modificación, renuncia o consentimiento no se tendrá en cuenta, a efectos del presente Contrato, en ausencia de dicho consentimiento. Cláusula 7.10. Contrapartes. El presente Contrato podrá formalizarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales será un original, pero todos ellos constituirán un único y mismo contrato. La entrega por correo electrónico de una página de firma de contraparte ejecutada constituirá la ejecución y entrega efectivas del presente Acuerdo. Artículo 7.11. Derechos de terceros. Derechos de terceros. (a) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo (b), el presente Convenio es para beneficio exclusivo de la IFC y del Prestatario y no tiene por objeto, ni se interpretará, y no otorga ni crea derechos de terceros beneficiarios ni ningún otro derecho de ningún tipo a ninguna Persona que, o entidad que, no sea parte en el mismo. para hacer cumplir cualquiera de sus términos. (b) Esta Sección 7.11 no se aplicará a ninguna Persona que se defina como Indemnizado en la Sección 7.07 (Indemnización; Sin Daños Consecuenciales), excepto y únicamente en la medida en que dicho Indemnizado (aunque no sea parte de este Contrato) tenga derecho a hacer cumplir las disposiciones de la Sección 7.07 (Indemnización; Sin Daños Consecuenciales). Cláusula 7.12. Datos personales. Datos Personales. Si el Prestatario, cualquier Garante, o cualquier persona que actúe en su nombre, divulga a la CFI cualquier información relativa a personas físicas en relación con el Préstamo o cualquiera de los Documentos de Financiación de la CFI, salvo los nombres y datos de contacto del personal del Prestatario involucrado en el Préstamo, el Prestatario se asegurará de que: (a) a menos que la CFI haya solicitado o aceptado que la información se suministre en forma identificable personalmente, la información se redacte o se anonimice de manera que ninguna persona sea identificable; y (b) si alguna persona es identificable a partir de la información: (i) la divulgación cumple con todas las leyes de protección de datos o privacidad de datos aplicables al Prestatario, los Garantes y sus Filiales (tales como cualquier requisito de suministrar información a, u obtener consentimientos de, esas personas), teniendo plenamente en cuenta las obligaciones de la CFI en materia de protección de datos y privacidad de la información.
-34- uso previsto de la información, incluida su inclusión en cualquier Documento de Financiación de la IFC, su divulgación de conformidad con la Sección 7.06 (Divulgación de Información) o según lo establecido en el Aviso de Privacidad de los Productos y Servicios de la IFC (ifc.org/privacy/productnotice); (ii) que se tomen medidas razonables para garantizar que la información sea exacta y proporcional a los fines de su divulgación, y que ésta sea justa para las personas afectadas; y (iii) que la información esté protegida por medidas de seguridad adecuadas en su transmisión. Artículo 7.13. Independencia del Prestatario. El Prestatario confirma que (a) ha contratado asesores jurídicos, fiscales, reglamentarios y contables, y los demás asesores profesionales que considere apropiados, con respecto a todas las cuestiones relacionadas con el Préstamo y los Documentos de Financiación de la CFI; y (b) ha evaluado de forma independiente, y comprende, reconoce y acepta plenamente todos los riesgos que surjan o puedan surgir en relación con el Préstamo y con cada Documento de Financiación de la IFC, tras haber actuado con la debida diligencia en todas las cuestiones pertinentes, con la ayuda de sus asesores profesionales y sin perjuicio de cualquier participación o consulta con la IFC o con cualquier miembro del Grupo del Banco Mundial. Sección 7.14. Función de la IFC. (a) No obstante cualquier disposición en contrario contenida en los Documentos de Financiamiento de la IFC, se entiende y acuerda específicamente que la IFC actúa únicamente como prestamista (y, en la medida limitada establecida en el Contrato de Crédito Sindicado, como Coordinador de Sostenibilidad) y no es, y no se considerará ni interpretará que actúa como agente, asesor o fiduciario del Prestatario, o de cualquier Garante, o de cualquier otra Persona de conformidad con los Documentos de Financiamiento de la IFC. (b) Salvo lo expresamente asumido por IFC en virtud de los Documentos de Financiación IFC, IFC no tendrá responsabilidad ni obligación alguna ante el Prestatario, cualquier Garante, o cualquier otra Persona con respecto a las transacciones contempladas en los Documentos de Financiación IFC (incluyendo, sin limitación, por cualquier supervisión o monitoreo, o cualquier falta de supervisión o monitoreo, ejercido por IFC con respecto a, o la manera en que IFC pueda implementar (o abstenerse de implementar), cumplir (o abstenerse de cumplir), cualquier política de la CFI (incluyendo el Plan de Acción y las Normas de Desempeño) o cualquier Ley A&S Aplicable y el Prestatario o los Garantes, según sea el caso, asumen plena responsabilidad con respecto a cualquier acción que tomen (o dejen de tomar) en relación con cualquier recomendación, instrucción o consejo que la CFI pueda o no dar de vez en cuando en relación con las Operaciones o cualquier Documento de Financiación de la CFI. (c) Todas las revisiones, aprobaciones o diligencias debidas emprendidas por la IFC son en beneficio exclusivo de la IFC y no en beneficio de terceros, previstos o imprevistos, o del Prestatario, y no crearán ninguna obligación fiduciaria o de otro tipo en ningún sentido con respecto a terceros, previstos o imprevistos, o al Prestatario. Cláusula 7.15. Reconocimiento de la CAO. Por la presente, el Prestatario reconoce y acepta que la CAO es el mecanismo independiente de rendición de cuentas de la IFC con respecto a cuestiones ambientales y sociales; y ha examinado información adicional sobre la CAO, incluida la Política de la CAO, que se puede consultar en http://www.cao-ombudsman.org/. [el resto de la página se ha dejado intencionadamente en blanco; siguen las firmas].
-35- EN FE DE LO CUAL, las partes han hecho firmar el presente Contrato en sus respectivos nombres a partir de la primera fecha arriba escrita. CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. Por: /s/ Juan Felipe Sottil Achutegui Nombre: Juan Felipe Sottil Achutegui Cargo: Apoderado Legal INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION Por: /s/ Olaf Schmidt Nombre: Olaf Schmidt Cargo: Regional Industry Director Manufacturing, Agribusiness & Services Latin America & Europe
-36- ANEXO A Página 1 de 3 DIRECTRICES ANTI-CORRUPCIÓN PARA LAS OPERACIONES DE LA CFI El propósito de estas Directrices es aclarar el significado de los términos "Prácticas Corruptas", "Prácticas Fraudulentas", "Prácticas Coercitivas", "Prácticas Colusorias" y "Prácticas Obstructivas" en el contexto de las operaciones de la CFI. 1. PRÁCTICAS CORRUPTAS Una "Práctica Corrupta" es el ofrecimiento, la entrega, la recepción o la solicitud, directa o indirectamente, de cualquier cosa de valor para influir indebidamente en las acciones de otra parte. INTERPRETACIÓN A. Por prácticas corruptas se entienden las comisiones ilegales y los sobornos. La conducta en cuestión debe implicar el uso de medios indebidos (como el soborno) para violar o derogar un deber del receptor con el fin de que el pagador obtenga una ventaja indebida o eluda una obligación. Quedan excluidas de la definición de prácticas corruptas las infracciones antimonopolio, de valores y otras infracciones de la ley que no sean de esta naturaleza. B. Se reconoce que los acuerdos de inversión extranjera, las concesiones y otros tipos de contratos suelen exigir a los inversores que realicen contribuciones con fines de desarrollo social de buena fe o que aporten financiación para infraestructuras no relacionadas con el proyecto. Del mismo modo, a menudo se exige o se espera que los inversores realicen contribuciones a organizaciones benéficas locales de buena fe. Estas prácticas no se consideran prácticas corruptas a efectos de estas definiciones, siempre y cuando estén permitidas por la legislación local y se declaren en los libros y registros del pagador. Del mismo modo, un inversor no será considerado responsable de las prácticas corruptas o fraudulentas cometidas por entidades que administren fondos de desarrollo social o contribuciones benéficas de buena fe. C. En el contexto de la conducta entre partes privadas, el ofrecimiento, la entrega, la recepción o la solicitud de hospitalidad corporativa y regalos que sean habituales según los estándares de la industria aceptados internacionalmente no constituirán prácticas corruptas a menos que la acción viole la ley aplicable. D. El pago por parte de personas del sector privado de los gastos razonables de viaje y representación de funcionarios públicos que sean coherentes con la práctica existente en virtud de la legislación pertinente y los convenios internacionales no se considerarán prácticas corruptas. E. El Grupo del Banco Mundial no aprueba los pagos de facilitación. A efectos de aplicación, la interpretación de "prácticas corruptas" en relación con los pagos de facilitación tendrá en cuenta la legislación pertinente y los convenios internacionales relativos a la corrupción.
-37- ANEXO A Página 2 de 3 2. PRÁCTICAS FRAUDULENTAS 2. PRÁCTICAS FRAUDULENTAS Se considera "práctica fraudulenta" toda acción u omisión, incluida la tergiversación, que, a sabiendas o por imprudencia, induzca o intente inducir a error a una parte para obtener un beneficio financiero o de otro tipo o para eludir una obligación. INTERPRETACIÓN A. Se considerará que una acción, omisión o tergiversación se ha realizado de forma imprudente si se hace con indiferencia temeraria en cuanto a su veracidad o falsedad. La mera inexactitud en dicha información, cometida por simple negligencia, no es suficiente para constituir una "Práctica Fraudulenta" a efectos de las sanciones del Grupo del Banco Mundial. B. Las Prácticas Fraudulentas pretenden abarcar acciones u omisiones dirigidas a o contra una entidad del Grupo del Banco Mundial. También cubre las Prácticas Fraudulentas dirigidas a o contra un país miembro del Grupo del Banco Mundial en relación con la adjudicación o ejecución de un contrato o concesión gubernamental en un proyecto financiado por el Grupo del Banco Mundial. No se condonan los fraudes a otros terceros, pero no se sancionan específicamente en las operaciones de la IFC, el OMGI o el PRG. Del mismo modo, no se condonan otros comportamientos ilegales, pero no se sancionarán como Prácticas Fraudulentas en el marco del programa de sanciones del Banco Mundial aplicable a las operaciones de la IFC, el OMGI y el PRG. 3. PRÁCTICAS COERCITIVAS Una "Práctica Coercitiva" es perjudicar o dañar, o amenazar con perjudicar o dañar, directa o indirectamente, a cualquier parte o a la propiedad de la parte para influir indebidamente en las acciones de una parte. INTERPRETACIÓN A. Las prácticas coercitivas son acciones llevadas a cabo con el fin de manipular licitaciones o en relación con compras públicas o contrataciones del gobierno o para promover una práctica corrupta o fraudulenta. B. Las Prácticas Coercitivas son acciones ilegales amenazantes o reales, tales como lesiones personales o secuestro, daños a la propiedad o lesión de intereses legalmente reconocibles, con el fin de obtener una ventaja indebida o evitar una obligación. No pretende abarcar la negociación dura, el ejercicio de recursos legales o contractuales ni los litigios.
-38- ANEXO A Página 3 de 3 4. PRÁCTICAS COLUSORIAS PRÁCTICAS COLUSORIAS Una "Práctica Colusoria" es un acuerdo entre dos o más partes diseñado para lograr un propósito indebido, incluyendo influir indebidamente en las acciones de otra parte. INTERPRETACIÓN Las Prácticas Colusorias son acciones emprendidas con el fin de manipular licitaciones o en relación con la contratación pública o la contratación gubernamental o para fomentar una Práctica Corrupta o una Práctica Fraudulenta. 5. PRÁCTICAS OBSTRUCTIVAS Una "práctica obstructiva" es (i) destruir, falsificar, alterar u ocultar deliberadamente pruebas materiales para la investigación o hacer declaraciones falsas a los investigadores, con el fin de obstaculizar materialmente una investigación del Grupo del Banco Mundial sobre alegaciones de prácticas corruptas, fraudulentas, coercitivas o colusorias, y/o amenazar, acosar o intimidar a cualquiera de las partes para impedir que revele su conocimiento de asuntos relevantes para la investigación o que prosiga con la investigación, o (ii) actos destinados a impedir materialmente el ejercicio del acceso de la CFI a la información requerida contractualmente en relación con una investigación del Grupo del Banco Mundial sobre alegaciones de una práctica corrupta, fraudulenta, coercitiva o colusoria. INTERPRETACIÓN No constituye una Práctica obstructiva cualquier acción legal o de otro tipo que una parte tome de manera apropiada para mantener o preservar sus derechos reglamentarios, legales o constitucionales, tales como el privilegio abogado-cliente, independientemente de si dicha acción tuvo el efecto de obstaculizar una investigación. INTERPRETACIÓN GENERAL Una persona no debe ser responsable de las acciones realizadas por terceros no relacionados, a menos que la primera parte haya participado en el acto prohibido en cuestión.
-39- ANEXO B Página 1 de 1 ACTIVIDADES PROHIBIDAS - Producción o comercio de cualquier producto o actividad considerados ilegales en virtud de las leyes o reglamentos del país anfitrión o de convenios y acuerdos internacionales, o sujetos a prohibiciones internacionales, como productos farmacéuticos, pesticidas/herbicidas, sustancias que agotan la capa de ozono o PCB. - Producción o comercio de armas y municiones. ⃰ - Producción o comercio de bebidas alcohólicas (excepto cerveza y vino). ⃰ - Producción o comercio de tabaco. ⃰ - Juegos de azar, casinos y empresas equivalentes. - Producción o comercio de fauna silvestre o productos de fauna silvestre regulados por la Convención sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora Silvestres. - Producción o comercio de materiales radiactivos. Esto no se aplica a la compra de equipos médicos, equipos de control de calidad (medición) y cualquier equipo en el que la CFI considere que la fuente radiactiva es trivial y/o está adecuadamente blindada. - Producción, comercio o utilización de fibras de amianto no aglomeradas. Esto no se aplica a la compra y utilización de láminas de amianto-cemento aglomerado cuyo contenido de amianto sea inferior al 20%. - La pesca con redes de deriva en el medio marino con redes de más de 2,5 km de longitud. Se aplicará una prueba de razonabilidad cuando las actividades de la empresa del proyecto tengan un impacto significativo en el desarrollo pero las circunstancias del país requieran un ajuste de la Lista de Exclusión. ⃰ Esto no se aplica a los promotores de proyectos que no participen sustancialmente en estas actividades. "No implicados sustancialmente" significa que la actividad en cuestión es accesoria a las operaciones principales de un patrocinador de proyecto.
-40- ANEXO C Página 1 de 1 PLAN DE ACCIÓN AMBIENTAL Y SOCIAL Tarea (para Divulgación) Indicador de Finalización Fecha de Finalización Requerida 1. Vesta se basará en sus procedimientos existentes para desarrollar un Procedimiento de Evaluación y Gestión A&S Vesta se basará en sus procedimientos existentes para desarrollar un Procedimiento de Evaluación y Gestión A&S (E&S-AMP) en línea con los requisitos IFC PS1-8 para guiar la selección y evaluación de nuevos emplazamientos o la diligencia debida A&S para la adquisición de activos existentes. El E&S-AMP debe centrarse en evitar los impactos A&S, en consonancia con la Política de Biodiversidad mejorada (ver ESAP #3), e incluir orientación específica para la preparación de Planes de Tráfico y Seguridad Vial, y Planes de Salud y Seguridad de la Comunidad, cuando sea necesario. Procedimiento de Evaluación y Gestión A&S aceptado por la CFI 6 meses después del primer desembolso. Preparar un Protocolo de Adquisición de Tierras alineado con las regulaciones locales y consistente con IFC PS5; entendiéndose que Vesta adquiere tierras sobre la base de comprador dispuesto/vendedor dispuesto. Protocolo de Adquisición de Tierras aceptado por la CFI 12 meses después del primer desembolso. Vesta mejorará su Política de Biodiversidad para que sea coherente con los requisitos de la IFC PS6. Esta actualización incluirá compromisos de No Pérdida Neta y Ganancia Neta en los Hábitats Naturales y Críticos (respectivamente), si procede, no nuevos activos en los sitios del Patrimonio Mundial Natural y Mixto de la UNESCO y de la Alianza para la Extinción Cero, salvo lo permitido por la PS6. La Política mejorada será aplicable a todos los activos nuevos y a los activos desarrollados recientemente que hayan supuesto la conversión de hábitats. Política de Biodiversidad mejorada aceptada por la CFI 12 meses después del primer desembolso 4. Preparar una Política de Gestión de la Seguridad coherente con los requisitos PS4 de la IFC y guiada por el Manual de Buenas Prácticas de la IFC sobre el uso de fuerzas de seguridad. Política de gestión de la seguridad aceptada por la CFI 12 meses después del primer desembolso. Actualizar el Protocolo de Relaciones Comunitarias de acuerdo con IFC PS1, incluyendo un Mecanismo de Reclamaciones Comunitarias. Protocolo de Relaciones Comunitarias actualizado y aceptado por la CFI 6 meses después del primer desembolso.
-41- MÓDULO 1 Página 1 de 19 FORMULARIO DEL INFORME ANUAL DE SEGUIMIENTO (Véanse el apartado 1.01 y el apartado 4.01(e) del Contrato ) [sigue en la página siguiente].
-42- ANEXO 1 Página 2 de 19 INFORME ANUAL DE SEGUIMIENTO DEL DESEMPEÑO AMBIENTAL Y SOCIAL (AMR) Cliente: VESTA Nombre del Proyecto: Vesta Green País de Inversión: México Número de Proyecto de la CFI: 50506 PERÍODO DEL INFORME: (mes/año) hasta (mes/año) FECHA DE FINALIZACIÓN DEL IGA: (día/mes/año) Departamento de Sostenibilidad y Soluciones de Género 2121 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC 20433 USA www.ifc.org/enviro
BG Draft 14Dec24 #99451071v3 SCHEDULE 1 Page 3 of 19 AMR SECTION I a) INTRODUCCIÓN El Acuerdo de Inversión de la CFI exige que VESTA presente un Informe Anual de Seguimiento (AMR) sobre el desempeño ambiental y social (A&S) de sus instalaciones y operaciones. Este formato se basa en el contenido de los informes de sostenibilidad de VESTA, evitando la duplicación de esfuerzos en su preparación. La siguiente plantilla puede complementarse con anexos, según proceda, para garantizar que se comunique toda la información pertinente sobre el desempeño del proyecto. CONTENIDO: - Declaración de Representación del Cliente por parte del representante autorizado del Patrocinador - Resumen de los Aspectos A&S Clave durante el Periodo del Informe - Nuevos Desarrollos - Estado y actualización del Plan de Acción A&S (PAAS) - Desviaciones/incumplimientos - Feedback del Cliente
-2- 2 MÓDULO 1 Página 4 de 19 AMR SECCIÓN II 3. Declaración de representación del cliente por parte del representante autorizado del patrocinador 4. Declaración del patrocinador Yo (nombre), en mi calidad de (cargo) y en representación de VESTA, certifico que: a) VESTA cumple con la Normativa A&S Local, las Normas de Desempeño de la CFI y las acciones pertinentes que deben emprenderse de conformidad con el Plan de Acción Ambiental y Social (PAAS) acordado. b) Más allá de lo informado en este IAG para el período de informe actual, a mi leal saber y entender, tras la debida investigación, no existen: - Circunstancias o sucesos que hayan dado o puedan dar lugar a violaciones de la Legislación A&S y Laboral. - Disturbios sociales, alteraciones de la población local, huelgas de trabajadores o atención negativa de los medios de comunicación o de ONGs debido a aspectos A&S de las actividades de la empresa. - Quejas, órdenes, directivas, reclamaciones, citaciones o notificaciones existentes o inminentes de cualquier autoridad en materia de medio ambiente y salud. c) Toda la información contenida en este informe es veraz, completa y exacta en todos los aspectos en el momento de su presentación y en ningún documento o material se omite información cuya omisión pueda inducir a error. Firma Fecha
-3- 3 MÓDULO 1 Página 5 de 19 AMR SECCIÓN III 5. 6. RESUMEN DE LOS ASPECTOS CLAVE EN MATERIA DE MEDIO AMBIENTE Y SALUD DURANTE EL PERIODO DEL INFORME 7. RESUMEN DE LOS ASPECTOS CLAVE EN MATERIA DE MEDIO AMBIENTE Y SALUD DURANTE EL PERIODO DEL INFORME Esta sección tiene por objeto identificar los avances/actividades/incidentes clave en materia de A&S durante el Periodo de Información (incluir: Resumen de Aspectos Clave durante el Periodo de Información, por ejemplo, incumplimientos, incidentes significativos1, malestar social, mejoras/iniciativas significativas en relación con el desempeño A&S, etc.) NOTA: Cuando la información ya esté disponible en el informe anual publicado de VESTA o en cualquier otro informe interno, responda a la pregunta remitiendo al lector a la sección pertinente de dicho informe y proporcione un hipervínculo o una copia del mismo. Sección I: Sistema de gestión ambiental y social, permisos, evaluaciones, diligencia debida y auditorías A. Sistema y programas de gestión ambiental y social 1. Describa la situación del sistema integrado de gestión ambiental y social. Describa la situación del sistema integrado de gestión ambiental y social (SGAS), indicando si ha sido revisado y actualizado durante el período cubierto por el informe. En caso afirmativo, proporcione detalles de las nuevas políticas, procedimientos o planes. 2. 2. Indique a continuación el estado de las certificaciones del SGAS obtenidas por VESTA. Estado de los sistemas de certificación del sistema de gestión (según proceda) Sistema de certificación Consideración futura Planificación de la implantación Implantado con éxito Fecha de certificación / recertificación B. Evaluaciones ambientales y sociales 1 A continuación figuran ejemplos de incidentes significativos. Vertidos de sustancias químicas y/o hidrocarburos; incendios, explosiones o escapes imprevistos, incluso durante el transporte; daños/destrucción ecológica; impacto, queja o protesta de la población local; fallo en el tratamiento de emisiones o efluentes; notificación legal/administrativa de infracción; sanciones, multas o aumento de los cargos por contaminación; atención negativa de los medios de comunicación; hallazgos culturales fortuitos; disturbios o disputas laborales; preocupaciones de la comunidad local.
-4- 4 MÓDULO 1 Página 6 de 19 3. Enumere las nuevas instalaciones construidas o adquiridas durante el período de referencia. Nombre/Localización Tipo de instalación construida/adquirida (fechas) EIA/ESIA o ESDD realizada (sí/no) 4. Evaluación de impacto ambiental (EIA) o evaluación de impacto ambiental y social (ESIA) ¿Se ha llevado a cabo alguna Evaluación de Impacto Ambiental (EIA) o Evaluación de Impacto Ambiental y Social (ESIA) durante el periodo del informe o se está llevando a cabo en la actualidad? En caso afirmativo, facilite copia del estudio y de las aprobaciones pertinentes si ya se han obtenido. 5. 5. ¿Ha llevado a cabo la empresa algún proceso de diligencia debida ambiental y social (ESDD) para activos o adquisiciones de empresas durante el período cubierto por el informe? En caso afirmativo, facilite detalles de los principales resultados y de las medidas correctivas necesarias. 6. 6. ¿Ha identificado la empresa riesgos o reclamaciones asociados al desplazamiento involuntario de personas, pueblos indígenas o ejidos indígenas? En caso afirmativo, sírvase proporcionar detalles. 7. 7. ¿Ha evitado la empresa impactos en la Alianza para la Extinción Cero (AZE) y/o en los Sitios del Patrimonio Mundial de la UNESCO (WHS) durante la construcción o adquisición de instalaciones durante el período del informe? En caso afirmativo, proporcione detalles. 8. 8. ¿Ha identificado la empresa algún riesgo para la biodiversidad relacionado con la construcción o adquisición de instalaciones durante el período del informe? En caso afirmativo, facilite detalles. 9. ¿Ha identificado la empresa algún nuevo riesgo A&S asociado al cambio climático durante el periodo de referencia? En caso afirmativo, ¿ha tomado la empresa medidas preventivas o ha incorporado medidas de mitigación o adaptación para hacer frente a este riesgo? Por favor, descríbalo. 10. ¿Ha identificado la empresa nuevos riesgos del proyecto asociados con la violencia de género, el abuso y el acoso? En caso afirmativo, ¿ha adoptado medidas preventivas o de adaptación? Sírvase describirlas. C. Organización y competencia A&S 11. ¿Se han producido cambios en la organización del personal responsable de la gestión de los riesgos e impactos A&S? Por favor, describa las razones de estos cambios.
-5- 5 MÓDULO 1 Página 7 de 19 13. 13. ¿Se han impartido actividades de formación en materia de medio ambiente y seguridad al personal y a los contratistas/subcontratistas durante el año objeto del informe con el fin de aumentar la capacidad, los conocimientos y las aptitudes necesarios para la aplicación del SGAS? Por favor, descríbalas. D. Seguimiento y revisión (aquí se incluyen las auditorías, los sucesos A&S significativos, los informes sobre incumplimientos/multas/violaciones, la revisión de la gestión) 14. Indique si se han llevado a cabo actividades de seguimiento y revisión externas e internas. 14. Proporcione detalles de las auditorías externas e internas realizadas este año, enumerando los incumplimientos y cómo se resolvieron. 15. 15. Describa el programa actual de supervisión A&S de la empresa para garantizar un rendimiento A&S adecuado. 16. 16. Durante el período del informe, ¿tiene conocimiento de algún acontecimiento que pueda haber causado daños; provocado lesiones o muertes u otros problemas de salud; atraído la atención de partes externas; afectado a la mano de obra del proyecto o a las poblaciones adyacentes; afectado a bienes culturales; o creado responsabilidades para su empresa? Resumen de sucesos ocurridos durante el período del informe - M&R Fecha Suceso Explique lo ocurrido Explique cómo se resolvió 17. Proporcione detalles sobre cualquier infracción y multa en materia de medio ambiente y salud recibida de las autoridades reguladoras / inspectores E. Gestión de contratistas 18. ¿Realizó la empresa inspecciones periódicas de los proyectos de infraestructura para verificar el cumplimiento de los requisitos mínimos A&S por parte de los contratistas? En caso afirmativo, indique las principales conclusiones y las medidas correctoras necesarias. Sección II: Mecanismo de reclamación externo y participación de las partes interesadas A. Participación de las partes interesadas / Mecanismo de reclamación 19. 19. Sírvase proporcionar información actualizada sobre la situación del plan de participación de las partes interesadas y el procedimiento de reclamación.
-6- 6 MÓDULO 1 Página 8 de 19 20. ¿Ha divulgado la empresa información a las Comunidades Afectadas este año (por ejemplo, EIA, ESIA)? 21. 21. ¿Ha recibido la empresa alguna reclamación externa y/o notificación de mejora/prohibición de la autoridad reguladora en materia de medio ambiente y salud? Descríbalas. 22. ¿Ha recibido la empresa alguna queja de las comunidades vecinas o de otras partes interesadas clave? ¿Hubo alguna queja específica sobre explotación, abuso o acoso? Describa en el cuadro siguiente el proceso de resolución de las quejas recibidas. Si lo prefiere, adjunte el registro de reclamaciones y una copia del mecanismo de reclamación. Resumen de las quejas recibidas Fecha Queja de (Describa brevemente cada una) # Abiertas # Cerradas # Problema Medidas correctivas (Describa cada una)
-7- 7 MÓDULO 1 Página 9 de 19 PS2: Condiciones laborales y de trabajo Sección I - Estadísticas de la plantilla 1. Proporcione la siguiente información relativa a su plantilla2 desglosada por género en la siguiente tabla: # Nº de trabajadores directos Nº de trabajadores directos por sexo Nº de trabajadores directos despedidos por sexo Nº de trabajadores contratados/terceros por sexo Sección II - Política, procedimientos y planes de recursos humanos 2. Indique si ha modificado o actualizado su política de recursos humanos. ¿Ha modificado, actualizado o publicado nuevas políticas, procedimientos o planes de Recursos Humanos (RRHH) durante el periodo objeto del informe? Sírvase proporcionar detalles. Sección III - No discriminación e igualdad de oportunidades 3. 3. Proporcione información actualizada sobre la aplicación de medidas especiales o contra la discriminación (por ejemplo, un plan para contratar y retener a mujeres y grupos infrarrepresentados, como personas con discapacidades, minorías sexuales y de género, etnia, edad en la plantilla o en determinadas ocupaciones) durante el periodo cubierto por el informe Sección IV - Organizaciones de trabajadores, despidos y mecanismos de reclamación 4. Proporcione información actualizada sobre las organizaciones de trabajadores, los despidos y los mecanismos de reclamación durante el periodo cubierto por el informe. Proporcione información actualizada sobre las organizaciones de trabajadores, la libertad de asociación, los sindicatos activos, el número de trabajadores sindicados y cualquier acción laboral que se haya producido durante el periodo cubierto por el informe. 5. ¿Ha habido huelgas o acciones laborales significativas este año? 6. 6. Indique el número de reclamaciones cerradas y abiertas por trabajadores, desglosadas por sexo y por trabajadores directos/contratados: Reclamación (Describa brevemente cada una) # Abierta # Cerrada # Caso judicial Medidas correctivas (Describa brevemente cada una) 2 Véase la Norma de Desempeño 2 y su Nota de orientación para las definiciones relativas al tipo de relación laboral entre el cliente y el trabajador: trabajadores contratados directamente por el cliente (trabajadores directos), trabajadores contratados a través de terceros para realizar trabajos relacionados con los procesos empresariales básicos del proyecto durante un periodo sustancial (trabajadores contratados), así como trabajadores contratados por los proveedores principales del cliente (trabajadores de la cadena de suministro).
-8- 8 MÓDULO 1 Página 10 de 19 7. Sírvase proporcionar información adicional sobre reclamaciones no resueltas y detalles sobre cualquier caso judicial laboral o reclamación o conflicto laboral. Sección V - Acoso sexual 8. 8. Sírvase proporcionar información actualizada sobre los progresos realizados en la aplicación del sistema (políticas, formación, mecanismo de reclamación) para prevenir y responder a la discriminación y el acoso (incluido el sexual), la intimidación y/o la explotación, especialmente en relación con las mujeres en el lugar de trabajo. Sección VI - Salud y seguridad en el trabajo (SST) 9. Describa las principales iniciativas y/o cambios implementados para mejorar el desempeño general en Salud y Seguridad Ocupacional (SSO) durante el período del informe. 10. Describa cualquier cambio en el sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo y cómo se aplica tanto a los empleados como a los contratistas. 11. ¿Ha realizado la empresa una auditoría de salud y seguridad en el lugar de trabajo? ¿La auditoría tiene en cuenta los riesgos relacionados con el género? Sírvase facilitar una copia del informe. 12. Proporcione información detallada sobre los parámetros de rendimiento en materia de salud y seguridad en el trabajo que figuran en la tabla siguiente (basada en los indicadores clave de rendimiento / métricas de salud y seguridad en el trabajo de la propia empresa): Parámetro de rendimiento Empleados directos Empleados contratistas Periodo del informe - Año anterior Empleados directos Empleados contratistas 13. Indique todos los incidentes graves relacionados con la salud y la seguridad en el trabajo. 13. Proporcione detalles de todas las lesiones graves y muertes relacionadas con el trabajo (para todas las ubicaciones de la empresa). Adjunte copias de los informes de investigación de incidentes. Empleado de la empresa o empleado del contratista Total de días laborables perdidos Descripción de la lesión (fatalidad o lesión grave) Causa raíz del accidente Medidas correctivas para evitar que vuelva a ocurrir 1. Calcule el índice de frecuencia de lesiones con baja (LTIFR). El LFIRF debe calcularse mediante la siguiente fórmula:
-9- 9 ESCENARIO 1 Página 11 de 19 LTIFR = Número de accidentes con baja X 1.000.000 Total de horas/hombre trabajadas 2. Índice de frecuencia de accidentes con baja Cuando el índice de frecuencia de lesiones con baja (LTIFR) sea superior al valor de referencia sectorial internacional, indique las medidas adoptadas y previstas para reducir el índice LTIFR. Sección VII - Preparación y respuesta ante emergencias 3. Facilite información detallada sobre cualquier cambio sustancial, revisión y actualización de las disposiciones vigentes en materia de preparación y respuesta en caso de emergencia, incluida información sobre el tipo y el número de simulacros con respecto al plan para el período de referencia.
-10- 10 MÓDULO 1 Página 12 de 19 PS3. Eficiencia en el uso de los recursos y prevención de la contaminación Responda a todas las preguntas siguientes y facilite los datos justificativos en las tablas del anexo o proporcione tablas corporativas según proceda. Sección I: Eficiencia de los recursos 1. 1. Describa brevemente las medidas/esfuerzos realizados durante el año de referencia por la empresa para mejorar la eficiencia en el uso de la electricidad y el agua. Sección II: Generación de energía 2. Si la energía se genera in situ, describa la instalación de generación de energía, incluida la cantidad generada al año y la proporción de energía no renovable. CONSUMO DE COMBUSTIBLE TIPO DE COMBUSTIBLE CANTIDAD CONSUMIDA (L) DIESEL COMBUSTIBLE RESIDUAL GASÓLEO CONSUMO DE ELECTRICIDAD TIPO DE ELECTRICIDAD FUENTE CANTIDAD CONSUMIDA (kWh) NO RENOVABLE RENOVABLE Sección III: Emisiones de gases de efecto invernadero 3. Indique las emisiones de gases de efecto invernadero en toneladas anuales. Indique las emisiones de gases de efecto invernadero en toneladas/año de CO2 equivalente, por alcance 1 y alcance 2. Indique también si la empresa cuantifica las emisiones de gases de efecto invernadero en toneladas/año. Indique también si la empresa cuantifica el alcance 3 y, en caso afirmativo, incluya detalles. Sección IV: Prevención de la contaminación 4. Describa la naturaleza de las emisiones atmosféricas directas. ¿Se lleva a cabo algún tipo de control de la calidad del aire? ¿Ha supervisado la empresa el ruido en los alrededores de las instalaciones (por ejemplo, parques industriales) durante el período de referencia? ¿Se ha producido alguna superación de estos puntos de control en relación con los parámetros de las Directrices generales sobre medio ambiente, salud y seguridad3 del GBM (véase más abajo)? En caso afirmativo, facilite más detalles 3 Véase Final - General EHS Guidelines_APRIL 29.doc
-11- 11 MÓDULO 1 Página 13 de 19 5. 5. Facilite información detallada sobre el control y el cumplimiento de los parámetros aplicables a las estaciones depuradoras de aguas residuales (EDAR) gestionadas por VESTA. Ubicación del punto de vertido de efluentes de la EDAR (sistema municipal o masa de agua) Valores de los principales parámetros de cumplimiento aplicables Valores resultantes del control y fecha de superación? 6. 6. ¿Se han establecido medidas paliativas o controles para hacer frente a las superaciones actuales de los valores de cumplimiento exigidos? En caso afirmativo, explíquelo. Sección V: Cantidad y calidad del agua Presente los datos de consumo de agua del año, confirmando que toda el agua procede de proveedores municipales. Si se han utilizado otras fuentes de agua, explíquelo. Sección VI: Residuos y materiales sólidos y peligrosos 8. Describa cualquier incidente/accidente significativo relacionado con la gestión de residuos, incluidos los vertidos o la actividad de eliminación inadecuada, y las medidas correctoras adoptadas. 9. 9. Facilite información relativa a las auditorías/inspecciones realizadas en instalaciones y operaciones de gestión y eliminación de residuos de terceros.
-12- 12 MÓDULO 1 Página 14 de 19 11. Proporcione detalles de las instalaciones de almacenamiento, contención, etc. de materiales peligrosos.
-13- 13 MÓDULO 1 Página 15 de 19 PS4 - Salud, seguridad y protección de la comunidad Sección I: Salud y seguridad de la comunidad 1. Salud y seguridad de la comunidad. Enumere y describa brevemente los nuevos programas implementados en relación con la salud y la seguridad de la comunidad durante el periodo cubierto por el informe (por ejemplo, seguridad vial). Incluya infraestructuras y equipos nuevos y/o modificados, materiales peligrosos y gestión de la seguridad, transporte por carretera y exposición a enfermedades. 2. ¿Ha llevado a cabo alguna medida relacionada con los riesgos de violencia de género, explotación, abuso o acoso perpetrados por sus empleados o contratistas en las Comunidades Afectadas? 3. ¿Se han producido incidentes relacionados con la seguridad, incluidas lesiones graves y víctimas mortales, en las Comunidades Afectadas o en terceros durante las actividades relacionadas con el proyecto, incluidas, entre otras, las actividades de movimiento o transporte de personal o equipos? Sírvase proporcionar informe(s) de investigación de incidentes. Sección II: Personal de seguridad ¿Ha habido algún cambio en el uso de empresas de seguridad privadas o fuerzas de seguridad gubernamentales por parte de la empresa? En caso afirmativo, ¿ha llevado a cabo la empresa la diligencia debida sobre el proveedor de servicios para detectar cualquier incidente pasado que pueda haber sido violento o abusivo? 5. Describa cualquier cambio en el compromiso de la empresa con las fuerzas de seguridad privadas/públicas durante el periodo del informe y los acuerdos correspondientes. 6. ¿Se han comunicado sistemáticamente los principios de conducta de la empresa a las fuerzas de seguridad pública, expresando el deseo de la empresa de que la seguridad se preste de forma coherente con dichos principios?
14- 14 PROGRAMA 1 Página 16 de 19 AMR SECCIÓN V PLAN DE ACCIÓN A&S ESTADO Y ACTUALIZACIÓN Tarea Título/Descripción Indicador de Finalización* Fecha Límite Fecha de Finalización Real Estado / Comentarios % Completado 1. Vesta desarrollará un Procedimiento de Evaluación y Gestión A&S (E&S- AMP) en línea con los requisitos de la CFI PS1-8. 1. Vesta se basará en sus procedimientos existentes para desarrollar un Procedimiento de Evaluación y Gestión A&S (E&S-AMP) en línea con los requisitos IFC PS1-8 para guiar la selección y evaluación de nuevos emplazamientos o la diligencia debida A&S para la adquisición de activos existentes. El E&S-AMP debe centrarse en evitar los impactos A&S, en consonancia con la Política de Biodiversidad mejorada (ver ESAP #3), e incluir orientación específica para la preparación de Planes de Tráfico y Seguridad Vial, y Planes de Salud y Seguridad de la Comunidad, cuando sea necesario. Procedimiento de Evaluación y Gestión A&S aceptado por la CFI 6 meses después del desembolso.
-15-15 MÓDULO 1 Página 17 de 19 2. Preparar un Protocolo de Adquisición de Tierras. Preparar un Protocolo de Adquisición de Tierras alineado con las regulaciones locales y consistente con IFC PS5; entendiéndose que Vesta adquiere tierras sobre la base de comprador dispuesto/vendedor dispuesto. Protocolo de Adquisición de Tierras aceptado por la CFI 12 meses después del desembolso. Vesta mejorará su Política de Biodiversidad para que sea coherente con los requisitos de la IFC PS6. Esta actualización incluirá compromisos de No Pérdida Neta y Ganancia Neta en los Hábitats Naturales y Críticos (respectivamente), si procede, no nuevos activos en los sitios del Patrimonio Mundial Natural y Mixto de la UNESCO y de la Alianza para la Extinción Cero, salvo lo permitido por la PS6. La Política mejorada será aplicable a todos los activos nuevos y a los activos desarrollados recientemente que hayan supuesto la conversión de hábitats. Política de biodiversidad mejorada aceptada por la CFI 12 meses después del desembolso
-16- 16 MÓDULO 1 Página 18 de 19 4. Elaborar una política de gestión de la seguridad. Preparar una Política de Gestión de la Seguridad coherente con los requisitos de IFC PS4 y según las orientaciones del Manual de Buenas Prácticas de IFC sobre el Uso de Fuerzas de Seguridad. Política de gestión de la seguridad aceptada por la CFI 12 meses después del desembolso. Actualizar el Protocolo de Relaciones Comunitarias de acuerdo con IFC PS1, incluyendo un Mecanismo de Reclamaciones Comunitarias. Protocolo de Relaciones Comunitarias actualizado y aceptado por la CFI 6 meses después del desembolso.
-17- 17 MÓDULO 1 Página 19 de 19 AMR SECCIÓN VI DESVIACIONES/INCUMPLIMIENTOS A&S Las siguientes son las desviaciones/incumplimientos A&S identificados en referencia a lo siguiente: (i) Normas de Desempeño de la CFI; (ii) Plan de Acción A&S; y (iii) Ley A&S Aplicable Si hay desviaciones o incumplimientos A&S, por favor registrar y proporcionar información adicional si es necesario. TABLA VI: Registro de Desviaciones e Incumplimientos Desviaciones o Incumplimientos identificados Acciones Correctivas Estado de Finalización Fecha de Finalización Normas de Desempeño de la CFI Plan de Acción A&S Ambiental y Social Ley A&S Aplicable
-18- 18 ANEXO 2 Página 1 de 2 FORMULARIO DEL CERTIFICADO DE INCUMBENCIA Y AUTORIDAD (Véanse la Sección 1.01 y la Sección 4.01 del Contrato) [Membrete del Prestatario/Garante] [Fecha] International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433 United States of America Attention: Director, Manufacturing, Agribusiness, and Services Department Señoras y Señores Certificado del Representante Autorizado Con referencia al Contrato de Préstamo de fecha 17 de diciembre de 2024 (el "Contrato de Préstamo") entre CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.. y la CFI, [y el Contrato de Garantía, de fecha __ de diciembre de 2024 (el "Contrato de Garantía de la CFI"),] yo, el infrascrito [Director General/Director Financiero] de [nombre de la entidad], (el [insertar "Prestatario"/"Garante" según corresponda]), debidamente autorizado para ello, por la presente certifico que: 1. Las personas nombradas a continuación han sido debidamente designadas como directores, empleados o funcionarios, ocupando los respectivos cargos que figuran al lado de sus nombres, y las firmas que figuran al lado de sus nombres son sus firmas auténticas (los "Representantes Autorizados"). Nombre4 Cargo Firma _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ 4 Incluir el nombre, cargo y firma de cada funcionario que firmará cualquier Documento. Las designaciones podrán modificarse en cualquier momento mediante la emisión de un nuevo Certificado de Cargo y Autoridad autorizado por el Consejo de Administración, cuando proceda.
-19- 19 MÓDULO 2 Página 2 de 2 Cada una de dichas personas está autorizada a firmar los Documentos de Financiación de la CFI y cualquier otra solicitud, notificación, certificación u otro documento previsto en los mismos y a realizar cualquier otra acción que se requiera o permita realizar en virtud de los mismos. 2. Se adjunta a la presente como Anexo A una copia de los documentos constitutivos de [insertar entidad] tal y como fueron inscritos en el Registro Público correspondiente, junto con todas las modificaciones de los mismos adoptadas hasta la fecha de la presente. 3. Se adjunta como Anexo B copia fiel y correcta de [acuerdos/ poderes] debidamente [adoptados por el Consejo de Administración de [entidad]]/[otorgados por [entidad]] (certificados por notario público), los cuales [acuerdos/ poderes] no han sido revocados, modificados, enmendados o rescindidos y se encuentran en pleno vigor y efecto. EN FE DE LO CUAL, suscribo la presente el __ de ●. [CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.]/[Nombre de la Entidad Garante] _____________________________ Nombre: Cargo: Yo, el abajo firmante, [Secretario/Subsecretario] de [entidad], CERTIFICO POR LA PRESENTE que [Insertar el nombre de la Persona que hace las certificaciones anteriores] es el debidamente elegido y cualificado [Director General/Director Financiero] de [ ] y que la firma anterior es su firma auténtica. EN FE DE LO CUAL, suscribo el presente documento el día __ de ●. [CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.]/[Nombre de la Entidad Garante] _____________________________ Nombre: Cargo:
-20- 20 MÓDULO 3 Página 1 de 2 FORMULARIO DE NOTIFICACIÓN DE PRÉSTAMO (Véanse la Sección 2.02 y la Sección 4.03 del Contrato de Préstamo) [Membrete del Prestatario] Fecha: __________, 20[●] A: Corporación Financiera Internacional, en calidad de Prestamista 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433 Estados Unidos de América Attention: Director, Departamento de Operaciones Financieras Señoras y Señores Se hace referencia al Contrato de Préstamo de fecha 17 de diciembre de 2024 (en su forma enmendada, reformulada, prorrogada, complementada o modificada por escrito de vez en cuando, el "Contrato de Préstamo"; los términos definidos en el mismo se utilizan en el presente como allí se definen), entre Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (el "Prestatario"), como prestatario, e International Finance Corporation, como prestamista. El suscrito solicita por el presente un Desembolso del [Préstamo del Tramo A][Préstamo del Tramo B] [o][y] Préstamo de Crédito Rotatorio] como sigue: 1. En _____________ (un Día Hábil). 2. Por el importe total de $_____________. 3. Los datos de la cuenta en la que debe abonarse el desembolso son: Banco: [ ] ABA No: [ ] Acct. Acct: [ ] Acct. Nº: [ ] Referencia: [ ] 4. A los efectos de la Sección 4.02 y la Sección 4.03 del Contrato de Préstamo, la Prestataria certifica lo siguiente: (a) No se ha producido ni se sigue produciendo ningún Evento de Incumplimiento ni Evento Potencial de Incumplimiento; (b) El producto del Desembolso se utilizará según lo establecido en la Sección 7.11 (Uso del Producto) del Contrato de Crédito Sindicado y no se reembolsará ni utilizará para gastos en los territorios de ningún país que no sea miembro del Banco Mundial ni para bienes producidos en dicho país o servicios suministrados desde el mismo;
-(c) Las declaraciones y garantías realizadas en el Artículo III son ciertas y correctas en todos los aspectos materiales en la fecha de dicho Desembolso con el mismo efecto que si dichas declaraciones y garantías se hubieran realizado en la fecha de dicho Desembolso; y (d) El Desembolso se realiza a prorrata del desembolso de cada uno de los préstamos previstos en el Contrato de Crédito Sindicado (para evitar cualquier duda, prorrata significará que el Desembolso en virtud del presente documento y el desembolso en virtud del Contrato de Crédito Sindicado se realiza con cargo al Préstamo a Plazo con el mismo vencimiento que el correspondiente préstamo a plazo que se está desembolsando en virtud del Contrato de Crédito Sindicado y/o el Préstamo de Crédito Rotatorio si la línea de crédito rotatorio se está desembolsando en virtud del Contrato de Crédito Sindicado, según proceda, y por el mismo importe proporcional). Las certificaciones anteriores son efectivas a partir de la fecha de la presente Notificación de Préstamo y continuarán siendo efectivas a partir de la fecha del Desembolso. Si cualquiera de estas certificaciones dejara de ser válida en la fecha del Desembolso solicitado o con anterioridad al mismo, el Prestatario se compromete a notificarlo inmediatamente a la CFI. La entrega de una contraparte firmada de esta Notificación de Préstamo por correo electrónico tendrá el mismo efecto que la entrega de una contraparte original firmada de esta Notificación de Préstamo. PRESTATARIO: CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. Por: Nombre: Cargo:
-22- 22 SCHEDULE 4 Page 1 of 1 FORM OF LOAN DISBURSEMENT RECEIPT (See Section 2.02 of the Loan Agreement) [Membrete del Prestatario] International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433 United States of America Attention: Director, Departamento de Operaciones Financieras Señoras y Señores Inversión No. 50506 Recibo de Desembolso No. [ ]* (Préstamo) Nosotros, CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V., por la presente acusamos recibo en la fecha del presente, de la suma de ___________ desembolsada a nosotros por la Corporación Financiera Internacional ("CFI") bajo el Préstamo de __________ previsto en el Contrato de Préstamo de fecha 17 de diciembre de 2024 entre nuestra compañía y la Corporación Financiera Internacional.** [De esta suma, ________ es un Desembolso del Préstamo del Tramo A, ______ es un Desembolso del Préstamo del Tramo B, y ______ es un Desembolso del Préstamo de Crédito Rotatorio]. Atentamente, CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. Por ________________________ Nombre: Título: [Representante autorizado]*** * Para corresponder con el número de la Notificación de Préstamo. Ver Anexo 3. ** Tenga en cuenta que en algunas jurisdicciones hay que poder probar las cantidades desembolsadas. *** Tal como figura en el Certificado de Representante Autorizado del Prestatario (véase el Anexo 2).
-23- 23 ANEXO 5 Página 1 de 1 INDICADORES DEL IMPACTO SOBRE EL DESARROLLO - Porcentaje de SBA con certificación de construcción ecológica en la cartera del Prestatario - Número de empleadas directas - Número de puestos de alta dirección (#) - Número de mujeres en la alta dirección - Importe de las compras nacionales (millones de USD) - Importe de los pagos al Gobierno (millones de USD)
-24- 24 SCHEDULE 6 Page 1 of 1 APPLICABLE MARGIN The Applicable Margin for the Loan means an amount that will vary, as per the pricing grid below, based on the Leverage Ratio. The Applicable Margin shall be determined by reference to the Leverage Ratio contained in the latest Compliance Certificate delivered by the Borrower pursuant to Section 7.2(a) (Certificates; Other Information) of the Syndicated Credit Agreement prior to the first day of the applicable Interest Period and by reference to the pricing grid below. If the Borrower fails to deliver any Compliance Certificate required to be delivered pursuant to such Section 7.2(a) demonstrating such Leverage Ratio, the Applicable Margin shall be the maximum Applicable Margin commencing on the first day of the Interest Period immediately succeeding the date that the Borrower should have submitted such Compliance Certificate to IFC and continuing until the first day of the Interest Period immediately succeeding the date that the Borrower has submitted such Compliance Certificate to IFC. Loan Leverage Ratio Applicable Margin (bps) Tranche A Loan < 40% 130.0 > 40% 145.0 Tranche B Loan ≤ 40% 150.0 > 40% 165.0 Revolving Credit Loan ≤ 40% 150.0 > 40% 165.0 The Applicable Margin for any Interest Period for the Loan shall be determined by reference to the Leverage Ratio in effect on the first day of such Interest Period; provided, however, that as of the Signing Date, the Applicable Margin shall be determined based on the Compliance Certificate delivered in connection with Section 5.1.1(h) (Conditions to Closing Date) of the Syndicated Credit Agreement. If as a result of a restatement of the Borrower’s financial statements or other recomputation of the Leverage Ratio on which the Applicable Margin is based, resulting from an error or misstatement on the part of the Borrower or any of its directors, officers, employees, agents, advisors or representatives, the interest paid or accrued hereunder was paid or accrued at a rate lower than the interest that would have been payable had such Leverage Ratio been correctly computed, the Borrower shall pay to IFC promptly following demand therefor the difference between the amount that should have been paid or accrued and the amount actually paid or accrued.
-25- 25 SCHEDULE 7 Page 1 of 2 FORM OF SERVICE OF PROCESS LETTER [Letterhead of Agent for Service of Process] [Date] International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433 Attention: Director, Departamento de Manufactura, Agronegocios y Servicios Inversión No. 50506, México: CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. Señoras y Señores: Se hace referencia a (i) la Sección 7.05(e) del Contrato de Préstamo de fecha 17 de diciembre de 2024 (el "Contrato de Préstamo") entre CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. (el "Prestatario") e International Finance Corporation ("IFC"), y (ii) la Sección 5.3(e) de la Garantía de fecha __ de diciembre de 2024 (la "Garantía"), entre QVC, S. de R.L. de C.V., QVC II, S. de R.L. de C.V., Vesta Bajío, S. de R.L. de C.V., Vesta Baja California, S. de R.L. de C.V. y WTN Desarrollos Inmobiliarios de México, S. de R.L. de C.V. (conjuntamente, los "Garantes" y cada uno de ellos un "Garante", y los Garantes junto con el Prestatario, las "Partes Designantes"), e IFC. Salvo que se definan de otro modo en el presente documento, los términos utilizados en mayúsculas tendrán el significado especificado en el Contrato de Préstamo. De conformidad con la Cláusula 7.05(e) del Contrato de Préstamo y la Cláusula 5.3(e) de las Garantías, el Prestatario, junto con el Prestamista y la IFC, se compromete a3(e) de la Garantía, las Partes Designantes han designado y nombrado irrevocablemente al abajo firmante, [________], con oficinas actualmente ubicadas en [_______________], como su agente autorizado para recibir y remitir en su nombre notificaciones en cualquier acción o procedimiento legal con respecto a cada uno del Contrato de Préstamo y la Garantía, en los tribunales de los Estados Unidos de América para el Distrito Sur de Nueva York o en los tribunales del Estado de Nueva York ubicados en el Borough de Manhattan. Por la presente, el que suscribe informa que ha aceptado irrevocablemente esa designación como agente de procesos según lo establecido en cada una de las Secciones 7.05(e) del Contrato de Préstamo y 5.3(e) de la Garantía, en cada caso desde el ___ de diciembre de 2024 hasta el ___ de diciembre de 2030 y acuerda con ustedes que el que suscribe (i) informará a la CFI sin demora y por escrito de cualquier cambio de su dirección en Nueva York; (ii) cumplirá sus obligaciones como tal agente de procesos de conformidad con las disposiciones pertinentes de cada una de las Secciones 7.05(e) del Contrato de Préstamo y 5.3(e) de la Garantía.05 del Contrato de Préstamo y 5.3 de la Garantía, y (iii) remitirá sin demora a las Partes Designantes todo proceso judicial que reciba el infrascrito en su calidad de agente de procesos. En su calidad de agente judicial, el abajo firmante y su sucesor o sucesores se comprometen a cumplir las obligaciones antes mencionadas y no rehusarán el cumplimiento de dichas obligaciones según lo dispuesto en cualquiera de las secciones 7.05(e) del Contrato de Préstamo y 5.3(e) de la Garantía. Atentamente, [CCS Global Solutions Inc.] Por: _____________________ Nombre: Cargo:
-26- 26 MÓDULO 7 Página 2 de 2 cc: CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V. ___________________________________________ 1 Insertar fecha de efectividad del nombramiento. 2 Insertar fecha que sea seis meses posterior a la última amortización de los Préstamos.
-27- 27 SCHEDULE 8 Page 1 of 15 FORM OF IFC GUARANTEE AGREEMENT [sigue en la página siguiente]
-28- 28 MÓDULO 8 Página 2 de 15 GARANTÍA ESTA GARANTÍA de fecha __ de diciembre de 2024 (esta "Garantía") es emitida por [[●]] (colectivamente, los "Garantes", cada uno de ellos un "Garante") a favor del Prestamista (según se define más adelante). Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente documento tienen los significados respectivos que se establecen en el Contrato de Préstamo (según se define más adelante) o, si dichos términos en mayúscula no se definen en el Contrato de Préstamo, en el Contrato de Crédito Sindicado (según se define más adelante), y las normas de interpretación establecidas en la Cláusula 1.03 de dicho Contrato de Préstamo se aplicarán en el presente documento como si estuvieran plenamente establecidas en el mismo. R E C I T A C I O N E S De conformidad con un Contrato de Préstamo de fecha 17 de diciembre de 2024 (el "Contrato de Préstamo"), celebrado entre Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (el "Prestatario" y, junto con los Garantes, las "Partes del Préstamo") y la Corporación Financiera Internacional, organización internacional establecida mediante Convenio Constitutivo entre sus países miembros, incluido México ("IFC" o el "Prestamista"), el Prestamista ha acordado otorgar una línea de crédito al Prestatario. 2. El Contrato de Préstamo se celebra en relación con el Contrato de Crédito de fecha 17 de diciembre de 2024 entre el Prestatario, diversas instituciones financieras en calidad de prestamistas y agentes, e IFC en calidad de Prestamista Paralelo y Coordinador de Sostenibilidad (el "Contrato de Crédito Sindicado"), y el Contrato de Préstamo incorpora por referencia algunas de las disposiciones establecidas en el Contrato de Crédito Sindicado. 3. El Contrato de Préstamo exige que cada Garante suscriba la presente Garantía a fin de garantizar el pago de las Obligaciones Garantizadas (según se definen más adelante). 4. Cada Garante se beneficiará de las ampliaciones de crédito al Prestatario por parte del Prestamista. AHORA, POR CONSIGUIENTE, por una buena y valiosa consideración, cuya recepción y suficiencia legal se reconocen por el presente, cada uno de los Garantes garantiza por el presente el pago de las Obligaciones Garantizadas (según se definen más adelante) según se describen más específicamente en el presente y por el presente acuerda lo siguiente: SECCIÓN 1 NATURALEZA Y ALCANCE DE LA GARANTÍA 1.1 Definición de Obligaciones Garantizadas. Tal como se utiliza en el presente documento, el término "Obligaciones Garantizadas" significa todas las Obligaciones del Prestatario adeudadas al Prestamista en virtud del Contrato de Préstamo o en relación con el mismo (incluidos todos los costes, gastos y honorarios, incluidas las costas judiciales y los honorarios razonables y documentados de abogados pagaderos por las Partes Prestatarias al Prestamista de conformidad con los Documentos de Financiación de la CFI, que surjan en relación con el cobro de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas anteriores). Tal como se utiliza en el presente documento, "Obligaciones" significa todos los anticipos a las Partes del Préstamo y todas las deudas, pasivos, obligaciones, pactos y deberes de las mismas que surjan en virtud de cualquier Documento de Financiación IFC o de otro modo con respecto al Préstamo, ya sean directos o indirectos (incluidos los adquiridos por asunción), absolutos o contingentes, vencidos o por vencer, existentes en la actualidad o que surjan en lo sucesivo, incluidos los intereses y comisiones devengados después del inicio por o contra cualquier Parte del Préstamo o cualquier Afiliada del mismo de cualquier procedimiento en virtud de cualquier Ley de Exoneración de Deudores que designe a dicha Persona como deudor en dicho procedimiento, independientemente de si dichos intereses y comisiones son reclamaciones admitidas en dicho procedimiento. Sin perjuicio de lo anterior, las Obligaciones incluyen (a) la obligación de pagar el principal, los intereses, las comisiones y otros importes pagaderos por las Partes del Préstamo en virtud de cualquier Documento de Financiación IFC y (b) la obligación de las Partes del Préstamo de reembolsar cualquier importe en relación con cualquier
-29- 29 MÓDULO 8 Página 3 de 15 de lo anterior que el Prestamista, en cada caso a su entera discreción, puede optar por pagar o adelantar en nombre de cualquier Parte del Préstamo en cada caso de conformidad con los Documentos de Financiación de la CFI. 1.2 Obligaciones Garantizadas No Reducidas por Compensación. Las Obligaciones Garantizadas y las responsabilidades y obligaciones de cada uno de los Garantes frente al Prestamista en virtud del presente Contrato no se verán reducidas, exoneradas o liberadas a causa o en razón de cualquier compensación, reclamación o defensa existente o futura del Prestatario (incluida cualquier compensación por Impuestos Indemnizados según se establece en la Sección 1.10), o de cualquier otra parte, frente al Prestamista, tanto si dicha compensación, reclamación o defensa surge en relación con las Obligaciones Garantizadas (o las operaciones que crean las Obligaciones Garantizadas) o de otro modo. Sin limitar lo anterior ni la responsabilidad de los Garantes en virtud del presente, en la medida en que el Prestamista anticipe fondos o conceda crédito al Prestatario de conformidad con el Contrato de Préstamo o cualquier otro Documento de Financiación de la IFC, y no reciba los pagos en las cantidades y en los plazos requeridos o previstos por los Documentos de Financiación de la IFC, con sujeción a la expiración de cualquier período de gracia o subsanación aplicable expresamente establecido en el Contrato de Préstamo, cada Garante es absolutamente responsable de efectuar dichos pagos al Prestamista, puntualmente. 1.3 Garantía de las Obligaciones Garantizadas. Cada Garante garantiza irrevocable e incondicionalmente al Prestamista el pago puntual de las Obligaciones Garantizadas a su vencimiento (ya sea al vencimiento establecido, por aceleración o de otro modo), con sujeción al vencimiento de cualquier período de gracia o subsanación aplicable expresamente establecido en el Contrato de Préstamo. Cada Garante acuerda y conviene irrevocable e incondicionalmente que es responsable de las Obligaciones Garantizadas como si fuera el deudor principal y no meramente como fiador. La responsabilidad de cada Garante en virtud del presente es solidaria con la responsabilidad de cualquier otro Garante bajo su respectiva garantía. 1.4 Naturaleza de la Garantía. Esta Garantía pretende ser una garantía de pago irrevocable, absoluta y continua y no una mera garantía de cobro. Esta Garantía no se extinguirá por la cesión o negociación de la totalidad o parte de las Obligaciones Garantizadas. 1.5 Pago por el Garante. Si la totalidad o parte de las Obligaciones Garantizadas no fueran puntualmente pagadas a su vencimiento, ya sea al vencimiento o antes por aceleración o de otro modo, sujeto a la expiración de cualquier período de gracia o subsanación aplicable expresamente establecido en el Contrato de Préstamo, entonces los Garantes, inmediatamente a requerimiento del Prestamista, y sin presentación, protesta, notificación de protesta, notificación de impago, notificación de intención de aceleración o aceleración o cualquier otra notificación, pagarán, a elección del Prestamista, en la divisa legal en que se hayan contraído las Obligaciones Garantizadas aplicables (o en cualquier otra divisa que pueda exigirse en virtud del Contrato de Préstamo), el importe adeudado por las Obligaciones Garantizadas al Prestamista según indique el Prestamista por escrito. Dicho requerimiento podrá efectuarse en cualquier momento coincidente o posterior con el momento de pago de la totalidad o parte de las Obligaciones Garantizadas, y podrá efectuarse ocasionalmente, sin duplicación, con respecto al mismo o a diferentes conceptos de Obligaciones Garantizadas. Cualquier requerimiento de este tipo se considerará efectuado, entregado y recibido de conformidad con la Sección 5.2. 1.6 Pago de Gastos. Si cualquiera de los Garantes incumple o no cumple puntualmente cualquiera de las disposiciones de esta Garantía, los Garantes deberán, inmediatamente a requerimiento del Prestamista pagarán al Prestamista todos los costes y gastos documentados (incluidas las costas judiciales y los honorarios y gastos razonables de abogados pagaderos por el Prestatario al Prestamista de conformidad con los Documentos de Financiación de la IFC) en que haya incurrido el Prestamista en la ejecución de la presente Garantía o la preservación de los derechos del Prestamista en virtud de la misma, incluyendo cualquiera de los anteriores derivados de cualquier causa iniciada por o contra cualquier Garante en virtud de las Leyes de Exoneración de Deudores aplicables. El pacto contenido en esta Sección 1.6 sobrevivirá al pago de las Obligaciones Garantizadas.
-30- 30 MÓDULO 8 Página 4 de 15 1.7 No obligación de demandar a otros. No se exigirá al Prestamista (y cada uno de los Garantes renuncia por el presente a cualquier derecho que pueda tener a exigir al Prestamista) que, para exigir el pago de cualquier Garante, primero (a) interponga una demanda o agote los recursos contra el Prestatario u otros responsables de las Obligaciones Garantizadas o cualquier otra Persona, (b) haga valer los derechos del Prestamista contra cualquier garantía que se haya otorgado para garantizar las Obligaciones Garantizadas, (c) hacer valer los derechos del Prestamista frente a cualquier otro garante de las Obligaciones Garantizadas, (d) unirse al Prestatario o a cualquier otro responsable de las Obligaciones Garantizadas en cualquier acción destinada a hacer valer esta Garantía, (e) agotar todos los recursos de que disponga el Prestamista frente a cualquier garantía que se haya otorgado para garantizar las Obligaciones Garantizadas o (f) recurrir a cualquier otro medio para obtener el pago de las Obligaciones Garantizadas. 1.8 Renuncia a notificaciones, etc. Cada uno de los Garantes acepta las disposiciones de cada uno de los Documentos de Financiación de la CFI, y por el presente renuncia (en la máxima medida permitida por la legislación aplicable) a la notificación de (a) cualquier préstamo o anticipo efectuado por el Prestamista al Prestatario o emisión o amortización de cualquier instrumento acreditativo de deuda del Prestatario a favor del Prestamista, (b) la aceptación de la presente Garantía, (c) cualquier modificación o prórroga de cualquier Documento de Financiación IFC o cualquier otro instrumento o documento relativo a la totalidad o parte de las Obligaciones Garantizadas, (d) la ocurrencia de cualquier Evento Potencial de Incumplimiento o Evento de Incumplimiento, (e) la transferencia o disposición por parte del Prestamista de las Obligaciones Garantizadas (f) la venta o ejecución (o anuncio de venta o ejecución) de cualquier garantía de las Obligaciones Garantizadas, (g) la protesta, prueba de impago o incumplimiento por parte del Prestatario con respecto a cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, (h) la liberación de cualquier otro garante de las Obligaciones Garantizadas o (i) cualquier otra acción en cualquier momento tomada u omitida por el Prestamista, y, en general, todas las demandas y notificaciones de cualquier tipo en relación con esta Garantía, cualquier Documento de Financiación IFC y cualquier otro documento o acuerdo que evidencie, garantice o se relacione con cualquiera de las Obligaciones Garantizadas. 1.9 Efecto de la quiebra, otros asuntos. Si, de conformidad con cualquier Ley de Alivio del Deudor, o cualquier sentencia, orden o decisión en virtud de la misma, o por cualquier otro motivo, (a) el Prestamista debe rescindir o restablecer cualquier pago o se anula o reduce cualquier pago, o cualquier parte del mismo, recibido por el Prestamista en satisfacción de las Obligaciones Garantizadas, como se establece en el presente documento, cualquier liberación o exoneración previa de los términos de esta Garantía otorgada a cualquier Garante por el Prestamista quedará sin efecto, esta Garantía permanecerá en pleno vigor y efecto, y el Prestamista tendrá derecho a recuperar el valor o importe de dicho pago de los Garantes, (b) el Prestatario dejará de ser responsable ante el Prestamista por cualquiera de las Obligaciones Garantizadas (salvo por razón del pago íntegro de las mismas (salvo las indemnizaciones y otras obligaciones contingentes no vencidas y pagaderas en ese momento y respecto de las cuales no se haya presentado reclamación alguna, y otras disposiciones de los Documentos de Financiación de la CFI, en cada caso, que por los términos expresos de los correspondientes Documentos de Financiación de la IFC sobrevivan al reembolso de las Obligaciones Garantizadas y a la terminación de todos los compromisos de Préstamo del Prestamista)), entonces las obligaciones de cada Garante en virtud de esta Garantía permanecerán en pleno vigor y efecto. El Prestamista y cada uno de los Garantes tienen la intención de que las obligaciones de cada uno de los Garantes en virtud de la presente no se extingan salvo por el cumplimiento de dichas obligaciones por parte de los Garantes y, en tal caso, sólo en la medida de dicho cumplimiento. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Prestamista y cada uno de los Garantes tienen la intención de que la presentación de cualquier procedimiento en virtud de cualquier Ley de Exoneración de Deudores por o contra el Prestatario o cualquier otra Persona obligada por cualquier parte de las Obligaciones Garantizadas no afectará a las obligaciones de los Garantes en virtud de esta Garantía ni a los derechos del Prestamista en virtud de esta Garantía, incluido el derecho o la capacidad del Prestamista de perseguir o entablar una demanda contra cualquier Garante por la totalidad de las Obligaciones Garantizadas.
-31- 31 MÓDULO 8 Página 5 de 15 1.10 Impuestos. 1.10.1 Pagos libres de impuestos. Todos y cada uno de los pagos realizados por o a cuenta de cualquier obligación de un Garante en virtud del presente se efectuarán libres de y sin reducción o retención por cualquier Impuesto, con la condición de que si el Garante se viera obligado por la legislación aplicable a deducir cualquier Impuesto de dichos pagos, entonces (a) si dichos Impuestos son Impuestos Indemnizados, la suma pagadera se incrementará mediante el pago de intereses adicionales según sea necesario, de modo que después de realizar todas las deducciones requeridas (incluidas las deducciones aplicables a las sumas adicionales pagaderas en virtud de esta Sección), el Prestamista reciba un importe igual a la suma que habría recibido de no haberse efectuado dichas deducciones, hasta el importe máximo pagadero en concepto de Impuestos Indemnizados, (b) el Garante efectúe dichas deducciones, y (c) el Garante pague el importe total deducido a la Autoridad Gubernamental correspondiente, cuando sea pagadero de conformidad con la Legislación aplicable; con la condición de que, para evitar cualquier duda, el Garante no estará obligado a pagar ningún interés adicional de conformidad con esta Sección 1.10.1, atribuible a la Indemnización.10.1, atribuibles a Impuestos Indemnizados, en exceso de la tasa reducida de retención de Impuestos en México (actualmente 4.9%, según se ajuste por cualquier cambio en la Ley aplicable después de la fecha de esta Garantía) que se hubiera impuesto si el Prestamista hubiera sido un Prestamista Calificado al momento del pago de las cantidades pagaderas al Prestamista o por cuenta del Prestamista. 1.10.2 Indemnización por parte del Garante. En su caso, y siempre que el Prestamista no sea residente mexicano a efectos fiscales, el Garante indemnizará al Prestamista, dentro de los diez (10) días siguientes a su solicitud por escrito, por el importe total de cualesquiera Impuestos Indemnizados (incluidos los Impuestos Indemnizados que se impongan o hagan valer sobre los intereses adicionales pagaderos en virtud de esta Sección o que sean atribuibles a los mismos) pagados o pagaderos por el Prestamista, o que haya debido ser retenido o deducido de un pago al Prestamista, en relación con cualquier pago efectuado al Prestamista por o a cuenta de cualquier obligación de un Garante en virtud del presente, y los gastos razonables derivados de los mismos o relacionados con ellos, con independencia de que dichos Impuestos Indemnizados hayan sido o no correcta o legalmente impuestos o declarados por la Autoridad Gubernamental correspondiente. Un certificado sobre el importe de dicho pago u obligación entregado a los Garantes por el Prestamista será concluyente salvo error demostrable. 1.10.3 Prueba de los pagos. Tan pronto como sea posible después de cualquier pago por un Garante a una Autoridad Gubernamental de conformidad con esta Sección 1.10.3, el Garante entregará al Prestamista una copia o evidencia electrónica de cualquier declaración fiscal utilizada para un pago a dicha Autoridad Gubernamental que evidencie dicho pago u otra evidencia de dicho pago (la cual, para evitar dudas con respecto a Impuestos Mexicanos u Otros Impuestos Mexicanos, incluirá una copia del comprobante fiscal constancia de retención de impuestos emitido por el Garante bajo el formato de Comprobante Fiscal Digital por Internet en términos de la Ley aplicable al Prestamista, cuando sea aplicable). A solicitud del Garante, el Prestamista realizará esfuerzos razonables (a costa y cargo exclusivo del Garante) para cooperar con el Garante en la obtención de la devolución de cualquier Impuesto que el Garante considere que no fue correcta o legalmente impuesto y por el cual el Garante haya indemnizado al Prestamista conforme a esta Sección 1.10.3, cuando sea aplicable y siempre que el Prestamista no sea residente mexicano para efectos fiscales. 1.10.4 Limitación de las Obligaciones de Pago. No obstante cualquier otra disposición de esta Garantía, el Garante no estará obligado a pagar cantidad alguna conforme a esta Sección 1.10.4 a, o en beneficio de, cualquier Parte de Crédito Garantizada, en la medida en que dicha cantidad no hubiera tenido que ser pagada si dicha Parte de Crédito Garantizada hubiera cumplido con sus obligaciones conforme a la Sección 4.1.4 del Contrato de Crédito Sindicado. Para evitar cualquier duda, lo anterior sólo será de aplicación en la medida en que el Prestamista sea parte del Contrato de Crédito Sindicado como prestamista y esté vinculado por las obligaciones establecidas en la Sección 4.1.4. del mismo.
-1.10.5 Tratamiento de determinados reembolsos. Si el Prestamista determina, a su entera discreción ejercida de buena fe, que ha recibido un reembolso de cualquier Impuesto por el que ha sido indemnizado por un Garante o con respecto al cual un Garante ha pagado cantidades adicionales de conformidad con esta Sección, pagará sin demora al Garante una cantidad igual a dicho reembolso (pero sólo en la medida de los pagos de indemnización realizados, o las cantidades adicionales pagadas, por el Garante en virtud de esta Sección con respecto a los Impuestos que dieron lugar a dicho reembolso), neto de todos los gastos de bolsillo del Prestamista, y sin intereses (salvo los intereses pagados por la Autoridad Gubernamental pertinente con respecto a dicha devolución), siempre que el Garante, a solicitud del Prestamista, acuerde devolver el importe pagado al Garante (más las sanciones, intereses u otros cargos impuestos por la Autoridad Gubernamental pertinente) al Prestamista en caso de que el Prestamista deba devolver dicha devolución a dicha Autoridad Gubernamental. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en esta Cláusula 1.10.5, en ningún caso la parte indemnizada estará obligada a pagar cantidad alguna a una parte indemnizadora en virtud de esta Cláusula 1.10.5, cuyo pago situaría a la parte indemnizada en una posición neta después de impuestos menos favorable que la que habría tenido la parte indemnizada si el Impuesto sujeto a indemnización y que da lugar a dicha devolución no se hubiera deducido, retenido o impuesto de otro modo y los pagos de indemnización o las cantidades adicionales con respecto a dicho Impuesto nunca se hubieran pagado. Esta Sección no se interpretará en el sentido de exigir al Prestamista que ponga a disposición del Garante o de cualquier otra Persona sus declaraciones fiscales (o cualquier otra información relativa a sus Impuestos que considere confidencial). SECCIÓN 2 EVENTOS Y CIRCUNSTANCIAS ADICIONALES QUE NO REDUCEN NI DISMINUYEN LAS OBLIGACIONES DEL GARANTE Por el presente, cada Garante consiente y acepta cada uno de los siguientes, y acuerda que las obligaciones de los Garantes bajo esta Garantía no serán liberadas, disminuidas, menoscabadas, y renuncia a cualquier derecho consuetudinario, equitativo, estatutario u otros derechos y defensas (incluyendo derechos de notificación) que dicho Garante pudiera tener o adquirir en lo sucesivo como resultado de o en conexión con cualquiera de los siguientes: 2.1 cualquier falta de validez o exigibilidad de cualquier Documento de Financiación IFC o de cualquier acuerdo o instrumento relacionado con el mismo2.2 cualquier cambio en el momento, forma o lugar de pago, o en cualquier otro término de todas o cualquiera de las Obligaciones Garantizadas o de cualquier otra Obligación de cualquier otra Parte Prestataria en virtud de los Documentos de Financiación IFC o con respecto a los mismos, o cualquier otra modificación o renuncia o cualquier consentimiento para desviarse de cualquier Documento de Financiación IFC, incluyendo, sin limitación, cualquier aumento de las Obligaciones Garantizadas resultante de la ampliación de crédito adicional al Prestatario, a cualquier otra Parte Prestataria o a cualquiera de sus Filiales o de cualquier otra forma; 2.3 cualquier toma de posesión, canje o cesión de cualquier Obligación Garantizada o de cualquier otra Obligación Garantizada por el Prestatario.3 cualquier toma, canje, liberación o no perfeccionamiento de cualquier garantía, o cualquier toma, liberación o modificación o renuncia de, o consentimiento para desviarse de, cualquier otra garantía, para todas o cualquiera de las Obligaciones Garantizadas; 2. cualquier forma de aplicación de la garantía o de la renuncia a, o consentimiento para desviarse de, cualquier otra garantía, para todas o cualquiera de las Obligaciones Garantizadas4 cualquier forma de aplicación de la garantía, o del producto de la misma, a todas o cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, o cualquier forma de venta u otra disposición de cualquier garantía para todas o cualquiera de las Obligaciones Garantizadas o cualquier otra Obligación de cualquier Parte Prestataria en virtud de los Documentos de Financiación de la CFI o cualquier otro activo de cualquier Parte Prestataria o cualquiera de sus Filiales;
-2.5 cualquier cambio, reestructuración o terminación de la estructura corporativa o existencia de cualquiera de las Partes del Préstamo o de cualquiera de sus Filiales;
-34- 34 MÓDULO 8 Página 7 de 15 2.6 cualquier incumplimiento por parte del Prestamista de revelar a cualquier Parte del Préstamo cualquier información relativa al negocio, situación (financiera o de otro tipo), operaciones, rendimiento, propiedades o perspectivas de cualquier otra Parte del Préstamo de la que el Prestamista tenga o pueda tener conocimiento en el futuro (cada Garante renuncia a cualquier obligación por parte del Prestamista de revelar dicha información); 2.6 cualquier incumplimiento por parte del Prestamista de revelar a cualquier Parte del Préstamo cualquier información relativa al negocio, situación (financiera o de otro tipo), operaciones, rendimiento, propiedades o perspectivas de cualquier otra Parte del Préstamo de la que el Prestamista tenga o pueda tener conocimiento en el futuro7 el hecho de que cualquier otra Persona no ejecute o entregue esta Garantía, cualquier otro Documento de Financiación IFC o cualquier otra garantía o acuerdo, o la liberación o reducción de la responsabilidad de cualquier Garante u otro avalista o fiador con respecto a las Obligaciones Garantizadas; 2. cualquier otra circunstancia (incluida cualquier otra circunstancia en la que el Prestamista o el Prestamista no estén de acuerdo).8 cualquier otra circunstancia (incluyendo, sin limitación, cualquier estatuto de limitaciones) o cualquier existencia o confianza en cualquier declaración del Prestamista que pudiera constituir de otro modo una defensa disponible para, o una exoneración de, cualquier Parte del Préstamo o cualquier otro garante o fiador; o9 los beneficios de orden, excusión, división, quita, novación, espera, y/o modificación y otros beneficios contemplados en los Artículos 2813, 2814, 2815, 2817, 2818, 2820, 2821, 2822, 2823, 2824, 2827, 2836, 2839, 2840, 2844, 2845, 2846, 2847, 2848 y 2849, y demás disposiciones equivalentes del Código Civil Federal de México y artículos equivalentes de los Códigos Civiles de los Estados de México y de la Ciudad de México. SECCIÓN 3 DECLARACIONES Y GARANTÍAS Para inducir al Prestamista a celebrar el Contrato de Préstamo y los demás Documentos de Financiamiento de la CFI y a otorgar crédito al Prestatario, cada uno de los Garantes declara y garantiza al Prestamista que: 3.1 Beneficio. Dicho Garante ha recibido, o recibirá, un beneficio directo o indirecto por el otorgamiento de esta Garantía y de las Obligaciones Garantizadas; 3.2 Ninguna Representación por parte del Prestamista. Ni el Prestamista ni ninguna otra Persona ha hecho representación, garantía o declaración alguna a dicho Garante con el fin de inducir a dicho Garante a ejecutar esta Garantía; 3.3 Condición Financiera del Garante. A la fecha del presente, y después de dar efecto a esta Garantía y a las obligaciones contingentes evidenciadas en el presente, dicho Garante es, y será, Solvente; 3.4 Autorización; No Contravención. La ejecución, otorgamiento y cumplimiento de esta Garantía por parte de dicho Garante han sido debidamente autorizados por todas las acciones corporativas u organizativas necesarias, y no contravienen ni contravendrán: (a) contravienen los términos de cualquiera de los Documentos de Organización de dicha Persona; (b) entran en conflicto con o resultan en cualquier incumplimiento o contravención de, o la creación de cualquier Gravamen bajo, o requieren que se realice cualquier pago bajo (i) cualquier Obligación Contractual de la que dicha Persona sea parte o que afecte a dicha Persona o a las propiedades de dicha Persona o (ii) cualquier orden, requerimiento, mandato o decreto de cualquier Autoridad Gubernamental o cualquier laudo arbitral al que dicha Persona o sus propiedades estén sujetas; o (c) infrinja cualquier Ley, excepto en lo que respecta a cualquier infracción, incumplimiento, contravención o conflicto mencionado en las cláusulas (b)(i), SCHEDULE 8 Página 8 de 15
-35- 35 (b)(ii) y (c), en la medida en que no quepa esperar razonablemente que dicha violación, incumplimiento, contravención o conflicto tenga un Efecto Material Adverso. 3.5 Efecto vinculante. Esta Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante, ejecutable contra dicho Garante de conformidad con sus términos, con sujeción a las Leyes de Exoneración del Deudor aplicables y a los principios generales de equidad. SECCIÓN 4 SUBORDINACIÓN DE CIERTAS DEUDAS 4.1 Subordinación. Por el presente, cada Garante subordina todas y cada una de las deudas, pasivos y otras Obligaciones contraídas con dicho Garante por cada una de las demás Partes del Préstamo (las "Obligaciones Subordinadas") a las Obligaciones Garantizadas en la medida y de la forma que se establece más adelante en esta Sección 4. A los efectos de la presente, las "Obligaciones Subordinadas" se subordinan a las Obligaciones Garantizadas. A los efectos de la presente, las "Obligaciones Subordinadas" de cada Garante incluirán todos los derechos y reclamaciones de dicho Garante contra el Prestatario (que surjan como resultado de la subrogación o de otro modo (incluido el derecho de subrogación previsto en el Artículo 2.830 y otras disposiciones equivalentes del Reglamento del Préstamo),830 y otras disposiciones equivalentes del Código Civil Federal de México y artículos equivalentes en los Códigos Civiles de los Estados de México y, para evitar dudas, de la Ciudad de México)) como resultado del pago por dicho Garante de la totalidad o una parte de las Obligaciones Garantizadas. 4.2 Pagos Prohibidos, Etc. Excepto durante la continuación de un Evento Potencial de Incumplimiento o Evento de Incumplimiento (incluyendo el inicio y continuación de cualquier procedimiento bajo cualquier Ley de Alivio al Deudor en relación con cualquier otra Parte del Préstamo), cada Garante podrá recibir pagos programados regularmente o pagos realizados en el curso ordinario de los negocios de cualquier otra Parte del Préstamo a cuenta de las Obligaciones Subordinadas. Sin embargo, después de que se produzca y durante la vigencia de cualquier Evento Potencial de Incumplimiento o Evento de Incumplimiento (incluyendo el inicio y la continuación de cualquier procedimiento en virtud de cualquier Ley de Exoneración de Deudores en relación con cualquier otra Parte del Préstamo), a menos que el Prestamista acuerde lo contrario, ningún Garante exigirá, aceptará ni emprenderá ninguna acción para cobrar ningún pago a cuenta de las Obligaciones Subordinadas. 4.3 Pago Previo de Obligaciones Garantizadas. En cualquier procedimiento en virtud de cualquier Ley de Exoneración de Deudores relativo a cualquier otra Parte del Préstamo, cada Garante acuerda que el Prestamista tendrá derecho a recibir el pago íntegro en efectivo de todas las Obligaciones Garantizadas (incluidos todos los intereses y gastos devengados después del inicio de un procedimiento en virtud de cualquier Ley de Exoneración de Deudores, constituyan o no una reclamación admitida en dicho procedimiento ("Intereses Post-Petición"), pero excluyendo cualesquiera indemnizaciones y otras obligaciones contingentes no vencidas y pagaderas en ese momento y respecto de las cuales no se haya presentado reclamación alguna, y otras disposiciones de los Documentos de Financiación IFC, en cada caso, que por los términos expresos de los correspondientes Documentos de Financiación IFC sobrevivan al reembolso de las Obligaciones Garantizadas y a la terminación de todos los compromisos de Préstamo del Prestamista) antes de que dicho Garante reciba el pago de cualesquiera Obligaciones Subordinadas, en la medida en que lo permita dicho procedimiento en virtud de cualquier Ley de Exoneración de Deudores. 4.4 Traspaso. Después de que se produzca y durante la vigencia de cualquier Evento Potencial de Incumplimiento o Evento de Incumplimiento (incluyendo el inicio y la continuación de cualquier procedimiento en virtud de cualquier Ley de Exoneración del Deudor en relación con cualquier otra Parte del Préstamo), cada Garante, si el Prestamista así lo solicita, cobrará, ejecutará y recibirá pagos a cuenta de las Obligaciones Subordinadas como fiduciario del Prestamista y entregará dichos pagos al Prestamista a cuenta de las Obligaciones Garantizadas (incluyendo todas las Obligaciones Subordinadas).
-36- 36 Interés), junto con los endosos necesarios u otros instrumentos de transferencia, pero sin reducir ni afectar en modo alguno la responsabilidad de dicho Garante bajo las demás disposiciones de esta Garantía. 4.5 Autorización del Prestamista. Después de que se produzca y durante la vigencia de cualquier Evento Potencial de Incumplimiento o Evento de Incumplimiento (incluyendo el inicio y la continuación de cualquier procedimiento en virtud de cualquier Ley de Exoneración de Deudores en relación con cualquier otra Parte del Préstamo), el Prestamista está autorizado y facultado (pero sin ninguna obligación de hacerlo), a su discreción, (i) en nombre de cada Garante, a cobrar y hacer cumplir, y a presentar reclamaciones con respecto a, (ii) exigir a cada Garante (A) el cobro y la ejecución de las Obligaciones Subordinadas, así como la presentación de reclamaciones en relación con las mismas, y (B) el pago al Prestamista de cualquier cantidad recibida en relación con dichas obligaciones para su aplicación a las Obligaciones Garantizadas (incluidos todos y cada uno de los Intereses Posteriores a la Demanda). SECCIÓN 5 VARIOS 5.1 Renuncia. La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio por parte del Prestamista de cualquier derecho en virtud del presente Contrato no constituirá una renuncia al mismo, ni su ejercicio único o parcial impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho. Los derechos y recursos del Prestamista en virtud del presente documento se sumarán a todos los demás derechos y recursos previstos por la ley o en equidad. Ninguna modificación o renuncia de cualquier disposición de esta Garantía, o consentimiento para apartarse de la misma, será efectiva a menos que se haga por escrito, y ninguna modificación, renuncia o consentimiento se extenderá más allá del caso y propósito particular de que se trate. Ninguna notificación o requerimiento dado en cualquier caso constituirá una renuncia al derecho de tomar otras medidas en el mismo, similar u otros casos sin dicha notificación o requerimiento. 5.2 Notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación requerida o permitida por esta Garantía se entregará o proporcionará de acuerdo con los términos de la Sección 7.02 del Contrato de Préstamo, que se incorporan por referencia mutatis mutandis como si estuvieran plenamente establecidos en el presente documento y, si se dirigen a un Garante, a la siguiente persona: Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. Paseo de Tamarindos No. 90, Torre II, piso 28 Col. Bosques de las Lomas 05120, Ciudad de México, Atención: Director de Finanzas 5.3 LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. (a) Esta Garantía se rige y se interpretará de conformidad con las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. (b) Each Guarantor irrevocably agrees to venue being laid in the courts of the United States of America located in the Southern District of New York or in the courts of the State of New York located in the Borough of Manhattan, in any dispute, claim, action, suit, litigation, Proceeding or complaint arising out of, relating to or having any connection with this Guaranty (including any dispute regarding non-contractual obligations and any dispute regarding the existence, validity, interpretation, performance, SCHEDULE 8 Page 10 of 15
-37- 37 incumplimiento o terminación de esta Garantía o las consecuencias de su nulidad) (una "Disputa"), y renuncia a cualquier objeción a la jurisdicción basada en motivos de forum non conveniens o foro inconveniente. (c) Cada Garante también se somete irrevocablemente a la jurisdicción de cualquier tribunal en dicha Disputa. La sentencia definitiva en contra de dicho Garante en cualquiera de dichos Procedimientos será concluyente y podrá ejecutarse en cualquier otra jurisdicción, incluyendo el País, mediante demanda sobre la base de la sentencia, una copia certificada o ejemplificada de la cual será prueba concluyente de la sentencia, o en cualquier otra forma prevista por la ley. (d) Las partes reconocen y acuerdan que ninguna disposición de esta Garantía constituye o implica en modo alguno una renuncia, dimisión, terminación o modificación por parte de la CFI de cualquiera de sus privilegios, inmunidades o exenciones otorgados por su Carta o por convenios internacionales o por la legislación aplicable, incluidos los Artículos del Convenio Constitutivo de la CFI, y la CFI se reserva expresamente todos esos privilegios, inmunidades y exenciones. (e) Por la presente, cada Garante irrevocablemente designa, nombra y faculta a CCS Global Solutions Inc, con oficinas actualmente ubicadas en 99 Washington Avenue, Suite 805A, Albany, Nueva York 12210, Estados Unidos, como su agente autorizado únicamente para recibir en su nombre y representación la notificación de cualquier citación, demanda u otro proceso legal en cualquier acción, pleito o Procedimiento que el Prestamista pueda iniciar en el Estado de Nueva York con respecto a esta Garantía. (f) Mientras esta Garantía permanezca en vigor, cada Garante mantendrá un agente debidamente designado y autorizado para recibir en su nombre cualquier citación, queja u otro proceso legal en cualquier Procedimiento que el Prestamista pueda iniciar en Nueva York, Estados Unidos de América, con respecto a esta Garantía. Cada Garante mantendrá informado al Prestamista de la identidad y ubicación de dicho agente. (g) Cada Garante también consiente irrevocablemente, si por cualquier motivo su agente autorizado para la notificación de citaciones, demandas y otros procesos legales en cualquier Procedimiento no se encuentra en Nueva York, Nueva York, a que la notificación de dichos documentos se realice fuera de los tribunales de los Estados Unidos de América ubicados en el Distrito Sur de Nueva York y los tribunales del Estado de Nueva York ubicados en el Borough de Manhattan, enviando copias de los documentos por correo aéreo certificado de los Estados Unidos, con franqueo pagado, al Prestatario, a su dirección especificada de conformidad con la Sección 5.2. En tal caso, el Prestamista deberá notificar al Prestamista la identidad de dicho agente. En tal caso, el Prestamista también enviará por correo electrónico o hará enviar por correo electrónico una copia de los documentos a dicho Garante. (h) La notificación en la forma prevista en las Secciones 5.3 (e), (f) y (g) en cualquier Procedimiento se considerará notificación personal, será aceptada por el Garante correspondiente como tal y será válida y vinculante para dicho Garante para todos los efectos de dicha acción, juicio o Procedimiento. (i) Cada Garante renuncia irrevocablemente, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable: (i) a su derecho a trasladar cualquier asunto iniciado por el Prestamista en los tribunales del Estado de Nueva York a cualquier tribunal de los Estados Unidos de América; y (ii) a todos y cada uno de los derechos a exigir un juicio con jurado en cualquier acción, pleito o Procedimiento iniciado contra él por el Prestamista.
-(j) En la medida en que cualquier Garante pueda tener derecho en cualquier jurisdicción a reclamar para sí mismo o para sus activos inmunidad con respecto a sus obligaciones bajo esta Garantía o cualquier otro Documento de Financiación IFC del que sea parte frente a cualquier demanda, ejecución, embargo (ya sea provisional o definitivo, en auxilio de ejecución, antes de la sentencia o de otro modo) u otro proceso legal o en la medida en que en cualquier jurisdicción dicha inmunidad (reclamada o no) pueda serle atribuida a él o a sus activos, dicho Garante acuerda irrevocablemente no reclamar y renuncia irrevocablemente a dicha inmunidad en la máxima medida permitida ahora o en el futuro por las leyes de dicha jurisdicción. (k) Cada Garante reconoce por la presente que IFC tendrá derecho, en virtud de la legislación aplicable, incluidas las disposiciones de la Ley de Inmunidad de las Organizaciones Internacionales, a la inmunidad de juicio por jurado en cualquier Procedimiento que surja de o esté relacionado con esta Garantía o las transacciones contempladas por la presente, iniciado contra IFC en cualquier tribunal de los Estados Unidos de América. Cada uno de los Garantes renuncia por la presente a todos y cada uno de los derechos a exigir un juicio por jurado en cualquier Procedimiento que surja de esta Garantía o de las transacciones contempladas por la misma, o que esté relacionado con las mismas, entablado contra IFC en cualquier foro en el que IFC no tenga derecho a la inmunidad de un juicio por jurado. (l) En la medida en que un Garante pueda, en cualquier Procedimiento entablado en cualquiera de los tribunales mencionados en la Sección 5.(l) En la medida en que un Garante pueda, en cualquier Procedimiento iniciado en cualquiera de los tribunales mencionados en la Sección 5.2(b) o en un tribunal del País o de cualquier otro lugar, derivado de o relacionado con esta Garantía o con cualquier otro Documento de Financiación de la IFC en el que dicho Garante sea parte, tener derecho al beneficio de cualquier disposición legal que requiera que el Prestamista en dicho Procedimiento deposite una garantía por los costes de dicho Garante, o depositar una fianza o tomar medidas similares, dicho Garante renuncia irrevocablemente a dicho beneficio, en cada caso en la máxima medida permitida ahora o en el futuro por las leyes del País o, según sea el caso, la jurisdicción en la que se encuentre dicho tribunal. 5.4 Divisibilidad. Si alguna disposición de esta Garantía se considera ilegal, inválida o inaplicable, (a) la legalidad, validez y aplicabilidad de las restantes disposiciones de esta Garantía no se verán afectadas o menoscabadas por ello y (b) las partes se esforzarán en negociaciones de buena fe para sustituir la disposición ilegal, inválida o inaplicable por disposiciones válidas cuyo efecto económico se aproxime lo más posible al de la disposición ilegal, inválida o inaplicable. La invalidez de una disposición en una jurisdicción concreta no invalidará ni hará inaplicable dicha disposición en cualquier otra jurisdicción. 5.5 Totalidad. Esta Garantía representa el acuerdo completo entre las partes y sustituye a todos los acuerdos y entendimientos previos, si los hubiere, relacionados con el objeto de la misma. 5.6 Partes obligadas; cesión. Esta Garantía será vinculante y redundará en beneficio de cada Garante y del Prestamista y sus respectivos sucesores, cesionarios y representantes legales; siempre que ningún Garante pueda, sin el consentimiento previo por escrito del Prestamista, ceder ninguno de sus derechos, facultades, deberes u obligaciones en virtud de la presente. 5.7 Papel del Prestamista. Esta Garantía ha sido entregada al Prestamista en su beneficio exclusivo. Salvo que el Prestamista acuerde lo contrario, ningún tercero tendrá derecho a ejecutar esta Garantía contra ningún Garante. Todos los pagos realizados por cualquier Garante en virtud de esta Garantía se efectuarán al Prestamista o según las instrucciones de éste para su distribución de conformidad con el Contrato de Préstamo. 5.8 Múltiples Contrapartes. Esta Garantía podrá ejecutarse en cualquier número de contrapartes, todas las cuales, tomadas en conjunto, constituirán un único y mismo acuerdo. La entrega por correo electrónico de la página de firma de una contraparte ejecutada constituirá la ejecución y entrega efectivas de esta Garantía.
-5.9 Derechos y recursos. Si cualquier Garante se hace responsable de cualquier deuda contraída por el Prestatario con el Prestamista, por endoso o de otro modo, que no sea en virtud de la presente Garantía, dicha responsabilidad no se verá en modo alguno menoscabada o afectada por el presente, y los derechos del Prestamista en virtud del presente serán acumulativos de todos los demás derechos que el Prestamista (o cualquiera de ellos) pueda tener contra dicho Garante. El ejercicio por parte del Prestamista de cualquier derecho o recurso en virtud del presente o de cualquier otro instrumento, o en derecho o en equidad, no impedirá el ejercicio concurrente o posterior de cualquier otro derecho o recurso. 5.10 Rescisión. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento, pero con sujeción a la Sección 5.01(m) (Afirmativa).01(m) (Pactos Afirmativos) del Contrato de Préstamo IFC, la presente Garantía se extinguirá y no tendrá vigencia ni efecto alguno tras el pleno cumplimiento y pago de las Obligaciones Garantizadas (con excepción de cualesquiera indemnizaciones y otras obligaciones contingentes no vencidas y pagaderas en ese momento y respecto de las cuales no se haya formulado reclamación alguna, y otras disposiciones de los Documentos de Financiación IFC, en cada caso, que por los términos expresos de los correspondientes Documentos de Financiación IFC sobrevivan al reembolso de las Obligaciones Garantizadas y a la extinción de todos los compromisos de Préstamo del Prestamista). A la terminación de esta Garantía de conformidad con los términos de la misma, el Prestamista entregará sin demora a los Garantes, por cuenta y cargo de los Garantes, los documentos que los Garantes o los abogados de los Garantes puedan razonablemente solicitar para acreditar dicha terminación. 5.11 Derecho de Compensación. Si se ha producido y continúa un Evento de Incumplimiento y con sujeción a la Sección 5..7 anterior, el Prestamista, y cada una de las Filiales del Prestamista, quedan autorizados por la presente en cualquier momento y ocasionalmente, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, a compensar y aplicar todos los depósitos (generales o especiales, a plazo o a la vista, provisionales o definitivos, en cualquier divisa) en cualquier momento mantenidos y otras obligaciones (en cualquier divisa) en cualquier momento debidas por el Prestamista o dicha Filial a o para el crédito o la cuenta de cualquier Garante contra cualquiera de las obligaciones de cualquier Garante ahora o en el futuro existentes bajo esta Garantía o cualquier otro Documento de Financiación IFC al Prestamista, con independencia de que el Prestamista haya efectuado o no cualquier requerimiento en virtud de esta Garantía o de cualquier otro Documento de Financiación IFC y aunque dichas obligaciones de dicho Garante puedan ser contingentes o no vencidas o se deban a una sucursal u oficina del Prestamista distinta de la sucursal u oficina que tenga dicho depósito u obligada por dicha deuda; siempre y cuando ninguno de los Prestamistas o sus Afiliadas compense fondos contra cualquier cuenta que mantenga fondos, o cualquier otra obligación, que estén sujetos a reclamaciones de cualquier otro prestamista o grupo de prestamistas (excluyendo al Prestamista y sus Afiliadas) contra cualquier Garante o cualquier Afiliada del mismo. Los derechos del Prestamista y sus Afiliadas en virtud de esta Sección son adicionales a otros derechos y recursos (incluidos otros derechos de compensación) que el Prestamista o sus Afiliadas puedan tener. Mediante la aceptación de los beneficios de la presente Garantía, el Prestamista se compromete a notificar al Prestatario sin demora después de cualquier compensación y aplicación; sin embargo, la omisión de dicha notificación no afectará a la validez de dicha compensación y aplicación. 5.12 Inmunidad soberana. En la medida en que cualquier Garante tenga o pueda adquirir en lo sucesivo inmunidad de jurisdicción de cualquier tribunal competente o de cualquier proceso legal (ya sea mediante notificación, embargo previo a la sentencia, embargo en auxilio de ejecución, ejecución o de otra manera) con respecto a sí mismo o a sus bienes, dicho Garante renuncia irrevocable e incondicionalmente a dicha inmunidad con respecto a sus obligaciones bajo esta Garantía y, sin limitar la generalidad de lo anterior, acuerda que las renuncias establecidas en esta Sección 5. Inmunidad Soberana.12 tendrán el alcance más amplio permitido por la Ley de Inmunidades Soberanas Extranjeras de 1976 de los Estados Unidos y se pretende que sean irrevocables a efectos de dicha Ley.
-40- 40 MÓDULO 8 Página 13 de 15 5.13 Patriot Act. Cada Garante reconoce que, en la medida en que el Prestamista esté sujeto a la Patriot Act, ha notificado a dicho Garante que, de conformidad con los requisitos de la Patriot Act, está obligado a obtener, verificar y registrar información que identifique a dicho Garante, información que incluye el nombre y la dirección de dicho Garante y otra información que permitirá al Prestamista identificar a dicho Garante de conformidad con la Patriot Act. 5.14 Conozca a sus clientes. Si: (a) cualquier Cambio en la Ley; (b) cualquier cambio en la situación de cualquier Garante después de la fecha de esta Garantía; (c) cualquier cambio en los requisitos internos aplicables del Prestamista; o (d) una cesión o transferencia propuesta por el Prestamista de cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato de Préstamo a otra parte, requiera que el Prestamista (o, en el caso de este apartado (d), cualquier Prestamista potencial) cumpla con los procedimientos de identificación "conozca a su cliente" o similares en circunstancias en las que no disponga ya de la información necesaria, cada Garante, a petición del Prestamista, proporcionará o procurará que se proporcione con prontitud la documentación y otras pruebas que razonablemente solicite el Prestamista (para sí mismo o, en el caso del evento descrito en este párrafo (d), en nombre del Prestamista potencial) para que el Prestamista o, en el caso del evento descrito en este párrafo (d), dicho Prestamista potencial pueda llevar a cabo todas las comprobaciones necesarias de "conozca a su cliente" u otras comprobaciones similares en virtud de todas las Leyes aplicables a las transacciones contempladas en esta Garantía y tener la certeza de que ha cumplido con ellas. [El resto de la página se ha dejado en blanco intencionadamente. Siguen las páginas de firmas].
-41- MÓDULO 8 Página 14 de 15 EN FE DE LO CUAL, cada uno de los Garantes ha suscrito y otorgado la presente Garantía en la fecha y año arriba indicados. [GARANTE] Por: Nombre: Cargo: Por: Nombre: Cargo:
- 42 - MÓDULO 8 Página 15 de 15 Reconocido y acordado: INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, como Prestamista Por: Nombre: Cargo: