Tal y como se presentó ante la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. el 16 de junio de 2023.
Nº de registro 333-272532
ESTADOS UNIDOS
COMISIÓN DEL MERCADO DE VALORES
Washington, D.C. 20549

Enmienda nº 1
a
Formulario F-1
DECLARACIÓN DE REGISTRO
BAJO
LA LEY DE VALORES DE 1933

Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.
(Nombre exacto del Registrante según se especifica en sus estatutos)

Corporación Inmobiliaria Vesta
(Traducción del nombre del Registrante al inglés)

Estados Unidos Mexicanos
(Estado u otra jurisdicción de
incorporación u organización)
6500
(Industria primaria estándar
Número de código de clasificación)
Ninguno
(I.R.S. Empleador
Nº de identificación)
 
 
Paseo de los Tamarindos nº 90,
Torre II, Piso 28, Col. Bosques de las Lomas
Cuajimalpa, C.P. 05210
Ciudad de México
Estados Unidos Mexicanos
+52 (55) 5950-0070
 
(Dirección, incluido el código postal, y número de teléfono, incluido el prefijo, de las oficinas ejecutivas principales del Registrante)
Cogency Global Inc.
122 East 42nd Street, planta 18
Nueva York, Nueva York 10168
+1 (212) 947-7200
(Nombre, dirección, incluido el código postal, y número de teléfono, incluido el prefijo, del agente de notificaciones)

Las copias de todas las comunicaciones, incluidas las comunicaciones enviadas al agente para su notificación, deben enviarse a:

Maurice Blanco
Manuel Garciadiaz
Drew Glover
Davis Polk & Wardwell LLP
450 Avenida Lexington
Nueva York, Nueva York 10017
+1 (212) 450-4000
 
Juan Francisco Méndez
Simpson Thacher & Bartlett LLP
425 Avenida Lexington
Nueva York, Nueva York 10017
+1 (212) 455-2000

Fecha aproximada de inicio de la venta propuesta de los valores al público: Tan pronto como sea posible después de la fecha de entrada en vigor de esta Declaración de Registro.
Si alguno de los valores que se registran en este formulario se va a ofrecer de forma diferida o continua de conformidad con la Norma 415 de la Ley de Valores de 1933, marque la casilla siguiente: ☐
Si este formulario se presenta para registrar valores adicionales para una oferta de conformidad con la Norma 462(b) de la Ley de Valores, marque la casilla siguiente e indique el número de la declaración de registro de la Ley de Valores de la declaración de registro efectiva anterior para la misma oferta. efectiva anterior para la misma oferta. ☐
Si el presente formulario es una modificación a posteriori presentada de conformidad con la Norma 462(c) de la Ley de valores, marque la casilla siguiente e indique el número de la declaración de registro de la Ley de valores de la declaración de registro efectiva anterior para la misma oferta. oferta. ☐
Si el presente formulario es una modificación a posteriori presentada de conformidad con la Norma 462(d) de la Ley de valores, marque la casilla siguiente e indique el número de la declaración de registro de la Ley de valores de la declaración de registro efectiva anterior para la misma oferta. oferta. ☐
Indique con una cruz si el registrante es una empresa de crecimiento emergente según se define en la Norma 405 de la Ley de Valores de 1933.
Empresa de crecimiento emergente ☒
Si se trata de una empresa emergente de crecimiento que elabora sus estados financieros de conformidad con los PCGA de EE.UU., indique con una cruz si el registrante ha optado por no utilizar el período de transición ampliado para cumplir con cualquier norma de contabilidad financiera nueva o revisada† previsto en la Sección 7(a)(2)(B) de la Ley de Valores. nuevas o revisadas† previstas en la Sección 7(a)(2)(B) de la Ley de Valores. ☐
† La expresión "norma de contabilidad financiera nueva o revisada" se refiere a cualquier actualización emitida por el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera a su Codificación de Normas de Contabilidad después del 5 de abril de 2012.

El registrante modifica por la presente esta declaración de registro en la fecha o fechas que sean necesarias para retrasar su fecha de entrada en vigor hasta que el registrante presente una nueva modificación que establezca específicamente específicamente que esta declaración de registro entrará en vigencia de conformidad con la Sección 8(a) de la Ley de Valores de 1933, según enmendada, o hasta que la declaración de registro entre en vigencia en la fecha que la Comisión de Valores y Bolsa, actuando de conformidad con dicha Sección 8(a), determine. Exchange Commission, actuando en virtud de dicha Sección 8(a), pueda determinar.


NOTA EXPLICATIVA

El único propósito de esta Modificación No. 1 a la Declaración de Registro en el Formulario F-1 de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (la "Compañía") es modificar el índice de anexos y presentar los anexos 1.1, 4.1, 4.2, 5.1, 10.1 y 23.2, 5.1, 10.1 y 23.2. En consecuencia, la presente Modificación nº 1 consta únicamente de la página de portada, la presente nota explicativa, la Parte II, incluida la página de firmas y el índice de anexos, y los anexos que se adjuntan. La presente Modificación nº 1 no contiene una copia del prospecto que se incluyó en la Declaración de Registro de la Empresa en el Formulario F-1 y no pretende modificar ni suprimir ninguna parte del prospecto.


PARTE II

INFORMACIÓN NO EXIGIDA EN EL FOLLETO

Punto 6. Indemnización de administradores y directivos

Los estatutos sociales de la Compañía prevén la indemnización (y exención de responsabilidad) de los miembros de nuestro Consejo de Administración y de nuestros Comités, del secretario no miembro, del secretario no miembro suplente, de nuestro Director General y de otros funcionarios ejecutivos, en relación con el desempeño de sus funciones, derivada de cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualquier país en el que se encuentren nuestras acciones, otros instrumentos o nuestros funcionarios ejecutivos. y otros funcionarios ejecutivos en relación con el desempeño de sus funciones, derivada de cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualquiera de los países en los que se encuentren nuestras acciones, otros instrumentos o valores que tengan nuestras acciones como valores subyacentes, o en los que se encuentren nuestras acciones como valores subyacentes. que tengan nuestras acciones como valores subyacentes u otros valores de renta fija o variable emitidos por nosotros, estén registrados o coticen en bolsa, o en cualquier jurisdicción en la que operemos nosotros o cualquier entidad que controlemos, en o de la cual cualquiera de dichas personas pueda ser parte (en sus respectivos países). persona sea parte (en su respectiva calidad de consejero, directivo o empleado), incluyendo en dicha indemnización cualesquiera daños o pérdidas que afecten a las personas indemnizadas y cualesquiera cantidades de liquidación, así como cualesquiera honorarios y gastos de de abogados y otros asesores contratados para proteger los intereses de las personas indemnizadas, entendiéndose que el Consejo de Administración tendrá la facultad de determinar, en los casos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores. servicios de abogados y otros asesores distintos de los que asesoren a la Sociedad en la reclamación correspondiente; siempre que la cláusula de indemnización no sea de aplicación si cualquiera de dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resultan de la negligencia grave, dolo, culpa o negligencia grave de la Sociedad. negligencia grave, dolo o mala fe de la persona indemnizada aplicable.

Es poco probable que la disposición anterior sea aplicable si la reclamación de indemnización se deriva de un incumplimiento del deber de lealtad.

La Sociedad podrá mantener pólizas de seguro en virtud de las cuales los miembros de su consejo de administración y directivos, dentro de los límites y con sujeción a las limitaciones de las pólizas, que cubran el importe de los daños causados por la Sociedad o las entidades controladas por la Sociedad.

Punto 7. Ventas recientes de valores no registrados

El 22 de abril de 2021, la Compañía lanzó una oferta de 78,916,834 acciones ordinarias en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados según se definen en la Regla 144A bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada, o la Securities Act, en operaciones exentas de registro conforme a la misma, y en otros países fuera de México y Estados Unidos a ciertas personas no estadounidenses con base en la Regulación S bajo la Securities Act, o la Oferta de Acciones 2021. La Oferta de Acciones 2021 se realizó en combinación con una oferta pública de 23.065.218 acciones ordinarias en México al público en general aprobada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México (Comisión Nacional Bancaria y de Valores). Los bookrunners conjuntos de la Oferta de Acciones 2021 fueron UBS Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc, BTG Pactual US Capital, LLC y Scotia Capital (USA) Inc. Las ofertas se lanzaron el 22 de abril de 2021. El precio por acción La contraprestación por acción pagada por los joint bookrunners fue de 39,00 pesos, y la Sociedad pagó un servicio de aseguramiento por acción de 0,8775 pesos. La liquidación de la Oferta de Acciones 2021 tuvo lugar el 27 de abril de 2021. El monto total de la Oferta de Capital 2021 ascendió a 3,960,370,610.4, que la Compañía utilizó para el desarrollo de parques industriales, la adquisición de inmuebles adicionales y para capital de trabajo.

El 6 de mayo de 2021, la Compañía lanzó una oferta de US$350,000,000 de monto principal agregado de notas senior al 3.625% con vencimiento en 2031, en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados como se define bajo la Regla 144A bajo la Securities Act en transacciones exentas de registro bajo la misma y en otros países fuera de México y los Estados Unidos a ciertas personas no estadounidenses en dependencia de la Regulación S bajo la Securities Act, o la "Oferta de Notas 2021". Los compradores Los compradores iniciales de la Oferta de Pagarés 2021 fueron BofA Securities Inc, Citigroup Global Markets Inc, BBVA Securities Inc y UBS Securities LLC. El precio de compra en la Oferta de Pagarés 2021 fue igual al 98,8% de su importe principal más los intereses devengados, si los hubiere, desde el 13 de mayo de 2006. intereses devengados, en su caso, desde el 13 de mayo de 2021 hasta la fecha de cierre de la Oferta de Bonos 2021. La Sociedad acordó pagar a los compradores iniciales de la Oferta de Pagarés 2021 un importe total de 6,95 US$ por cada 1.000 US$ de principal de los pagarés como contraprestación por como contraprestación por los servicios prestados por los compradores iniciales en relación con la Oferta de Bonos 2021. Los ingresos totales de la Oferta de Pagarés 2021 ascendieron a 343.343.000 USD, que la Sociedad utilizó para reembolsar determinadas deudas de la Sociedad y para fines corporativos generales. generales.

Salvo que se indique lo contrario, durante los tres últimos años, la Sociedad no ha realizado ninguna venta de los valores no registrados.
II-1


Punto 8. Anexos y Cuadros de Estados Financieros

(a) Exposiciones

Los anexos de la declaración de registro se enumeran en el Índice de anexos de esta declaración de registro y se incorporan por referencia al presente documento.

(b) Anexos de los estados financieros

Se han omitido los cuadros porque la información que deben contener no es aplicable o figura en los estados financieros consolidados de las notas correspondientes.

Punto 9. Compromisos Compromisos

En la medida en que la indemnización por responsabilidades derivadas de la Ley de Valores pueda ser permitida a directores, funcionarios y personas que ejercen el control del registrante de conformidad con las disposiciones anteriores, o de otra manera, el registrante ha sido informado de que, en opinión de la Comisión de Valores y Bolsa, dicha indemnización es contraria a la política pública tal como se expresa en la Ley y, por lo tanto, no es exigible. El registrante ha sido informado de que, en opinión de la Comisión de Valores y Bolsas, dicha indemnización va en contra de la política pública expresada en la Ley y, por lo tanto, no es exigible. En el caso de que una reclamación de indemnización contra tales responsabilidades (que no sea el pago por parte del registrante de los gastos incurridos o pagados por un director, funcionario o persona controlante del registrante en la defensa exitosa de cualquier acción, juicio o procedimiento) sea afirmada por dicho director, funcionario o persona controlante en relación con los valores de la Compañía. o persona controladora en relación con los valores registrados, el registrante, a menos que en opinión de su abogado el asunto haya sido resuelto por un precedente determinante, someterá a un tribunal de jurisdicción apropiada la cuestión de si dicha indemnización por su parte es contraproducente o no. si dicha indemnización va en contra de la política pública expresada en la Ley y se regirá por la resolución final de dicha cuestión.

El abajo firmante se compromete:


(1)
Presentar, durante cualquier período en el que se estén realizando ofertas o ventas, una enmienda posterior a esta declaración de registro:


(a)
Incluir cualquier folleto exigido por la sección 10(a)(3) de la Ley de Valores;


(b)
Reflejar en el folleto cualquier hecho o acontecimiento que surja después de la fecha de entrada en vigor de la declaración de registro (o de la modificación posterior más reciente de la misma) que, individualmente o en su conjunto, represente un cambio fundamental en la información contenida en la declaración de registro. No obstante lo anterior, cualquier aumento o disminución en el volumen de valores ofertados (si el valor total en dólares de los valores ofertados no excediera el registrado) y cualquier desviación del extremo inferior o superior de la horquilla de oferta máxima estimada puede reflejarse en el formulario de folleto presentado ante la SEC de conformidad con la regla 424(b) (§230.424(b) de este capítulo) si, en conjunto, los cambios en el volumen y el precio no representan más del 20,5% del precio total de la oferta. y el precio no representan más de un 20,0% de cambio en el precio máximo total de oferta establecido en la tabla "Cálculo de la tasa de registro" de la declaración de registro efectiva; y


(c)
Incluir cualquier información material con respecto al plan de distribución no divulgada previamente en la declaración de registro o cualquier cambio material de dicha información en la declaración de registro.


(2)
Que, a los efectos de determinar cualquier responsabilidad en virtud de la Securities Act, cada enmienda post-efectiva que contenga un formulario de prospecto se considerará una nueva declaración de registro relativa a los valores ofertados en la misma, y la oferta de dichos valores en ese momento se considerará la oferta inicial de buena fe de los mismos.


(3)
Retirar del registro, mediante una modificación posterior, los valores registrados que no se hayan vendido al finalizar la oferta.
II-2




(4)
Presentar una enmienda pos-efectiva a la declaración de registro para incluir cualquier estado financiero requerido por "8.A. del Formulario 20-F (17 CFR 249.220f)" al inicio de cualquier oferta diferida o a lo largo de una oferta continua. Estados financieros No será necesario facilitar los estados financieros ni la información exigidos por la Sección 10(a)(3) de la Ley del Mercado de Valores, siempre que el solicitante de registro incluya en el folleto, mediante una enmienda posterior, los estados financieros exigidos de conformidad con este párrafo (a)(3) de la Ley del Mercado de Valores. de conformidad con este párrafo (a)(4) y otra información necesaria para garantizar que el resto de la información del folleto sea al menos tan actual como la fecha de dichos estados financieros.


(5)
Que a efectos de determinar cualquier responsabilidad en virtud de la Securities Act, la información omitida en el formulario de prospecto presentado como parte de esta declaración de registro en virtud de la Norma 430A y contenida en un formulario de prospecto presentado por la Sociedad de conformidad con la Norma 424(b)(1) o (4), o 497(h) de la Ley de Valores se considerará parte de esta declaración de registro a partir del momento en que se declaró efectiva.


(6)
A los efectos de determinar cualquier responsabilidad en virtud de la Ley del Mercado de Valores, cada enmienda post-efectiva que contenga un formulario de prospecto se considerará una nueva declaración de registro relativa a los valores ofrecidos en la misma, y la oferta de dichos valores en ese momento se considerará la oferta inicial de buena fe de los mismos. oferta de dichos valores en ese momento se considerará la oferta inicial de buena fe de los mismos.
II-3


ÍNDICE DE EXPOSICIONES

La siguiente es una lista de todos los anexos presentados como parte de esta declaración de registro en el formulario F-1.

Exposición
No.
 
Descripción de la exposición
 
Formulario de acuerdo de suscripción.
     
 
Estatutos Sociales Modificados y Reformulados de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., de fecha 30 de marzo de 2023 (traducción al inglés).
     
 
Formulario de Contrato de Depósito entre Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., Citibank, N.A., en calidad de Depositario, y todos los Propietarios y Tenedores ocasionales de American Depositary Shares emitidos en virtud del mismo.
     
 
Formulario de American Depositary Receipt (incluido en el Anexo 4.1)
     
 
Contrato de préstamo, de fecha 27 de julio de 2016, entre Vesta Bajío, S. de R.L. de C.V., Vesta Baja California, S. de R.L. de C.V., QVC, S. de R.L. de C.V., QVCII, S. de R.L. de C.V. y WTN Desarrollos Inmobiliarios de México, S. de R.L. de C.V., como prestatarios, y Metropolitan Life Insurance Company, como prestamista.
     
 
Primera modificación al contrato de préstamo, de fecha 22 de marzo de 2018, entre Vesta Bajío, S. de R.L. de C.V., Vesta Baja California, S. de R.L. de C.V., QVC, S. de R.L. de C.V., QVCII, S. de R.L. de C.V. y WTN Desarrollos Inmobiliarios de México, S. de R.L. de C.V. como acreditados, y Metropolitan Life Insurance Company, como acreditante.
     
 
Contrato de Garantía, de fecha 22 de septiembre de 2017, entre QVC, S. de R.L. de C.V., QVCII, S. de R.L. de C.V., Vesta Bajío, S. de R.L. de C.V., Vesta Baja California, S. de R.L. de C.V. y WTN Desarrollos Inmobiliarios de México, S. de R.L. de C.V., en relación con la emisión de ciertas Obligaciones Negociables Serie A al 5.03% con vencimiento el 22 de septiembre de 2024 y Obligaciones Negociables Serie B al 5.31% con vencimiento el 22 de septiembre de 2027.
     
 
Formularios de Bonos Preferentes Serie A al 5,03% con vencimiento el 22 de septiembre de 2024 y Bonos Preferentes Serie B al 5,31% con vencimiento el 22 de septiembre de 2027.
     
 
Contrato de préstamo, de fecha 1 de noviembre de 2017, entre Vesta Bajío, S. de R.L. de C.V., Vesta Baja California, S. de R.L. De C.V., QVC, S. de R.L. de C.V. y QVCII, S. de R.L. de C.V., como prestatarios, y Metropolitan Life Insurance Company, como prestamista.
     
 
Contrato de garantía, de fecha 25 de junio de 2019, entre QVC, S. de R.L. de C.V., QVCII, S. de R.L. de C.V., Vesta Bajío, S. de R.L. de C.V., Vesta Baja California, S. de R.L. de C.V. y WTN Desarrollos Inmobiliarios de México, S. de R.L. de C.V., en relación con la emisión de ciertas Obligaciones Negociables Serie C al 5.18% con vencimiento el 14 de junio de 2029 y Obligaciones Negociables Serie D al 5.28% con vencimiento el 14 de junio de 2031.
     
 
Formularios de Bonos Preferentes Serie C al 5,18% con vencimiento el 14 de junio de 2029 y Bonos Preferentes Serie D al 5,28% con vencimiento el 14 de junio de 2031.

II-4

Exposición
No.
 
Descripción de la exposición
 
Indenture, dated May 13, 2021, between Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., as issuer, QVC, S. de R.L. de C.V., QVCII, S. de R.L. de C.V., Vesta Bajío, S. de R.L. de C.V., Vesta Baja California, S. de R.L. de C.V. and WTN Desarrollos Inmobiliarios de México, S. de R.L. de C.V. , conjuntamente como garantes subsidiarios, y The Bank of New York Mellon, como fiduciario, agente de pagos, registrador y agente de transferencias, en relación con la emisión de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. US$350,000,000 3.625% Senior Notes con vencimiento en 2031.
     
 
Contrato de crédito revolvente vinculado a la sustentabilidad, de fecha 31 de agosto de 2022, entre Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., como acreditado, diversas instituciones financieras y otras personas que en su momento sean parte del contrato, como prestamistas, Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como agente administrativo, BBVA México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México y The Bank of Nova Scotia, como agentes de sostenibilidad, Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., I.B.D., BBVA México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México, Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como joint lead arrangers y joint bookrunners, y Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple, como mandated lead arranger.
     
 
Opinión de Ritch, Mueller y Nicolau, S.C.
     
 
Traducción al inglés del Acuerdo Fiduciario y del Plan de Incentivos a Largo Plazo.
     
 
Lista de las filiales del registrante.
     
 
Lista de los garantes subsidiarios que garantizan las Notas Senior de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. por US$350,000,000 al 3.625% con vencimiento en 2031.
     
 
Consentimiento de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma registrada de contadores públicos independientes de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.
     
 
Consentimiento de Ritch, Mueller y Nicolau, S.C. (incluido en el Anexo 5.1).
     
 
Poder (incluido en la página de firmas de la declaración de registro).
     
 
Consentimiento de Cushman & Wakefield, S. de R.L. de C.V.
     
 
Consentimiento de LaSalle Partners, S. de R.L. de C.V.
     
 
Consentimiento de CBRE, S.A. de C.V.
     
 
Tabla de tasas.


*
Archivado anteriormente
II-5


FIRMAS

De conformidad con los requisitos de la Ley de Valores de 1933 y sus modificaciones, el registrante certifica que tiene motivos razonables para creer que cumple con todos los requisitos para presentar esta declaración de registro en el Formulario F-1 y ha hecho firmar debidamente esta declaración de registro en su nombre por el suscrito, debidamente autorizado para ello, en la Ciudad de México, México, el 16 de junio de 2023. Formulario F-1 y ha dispuesto debidamente que esta declaración de registro sea firmada en su nombre por el suscrito, debidamente autorizado para ello, en la Ciudad de México, México, a los 16 días del mes de junio de 2023.

 
Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V.
   
 
Por:
/s/ Lorenzo Dominique Berho Carranza
   
Nombre:
Lorenzo Dominique Berho Carranza
   
Título:
Consejero Delegado
   
   
 
Por:
/s/ Juan Felipe Sottil Achutegui
   
Nombre:
Juan Felipe Sottil Achutegui
   
Título:
Director Financiero

II-6



De conformidad con los requisitos de la Securities Act de 1933, en su versión modificada, la presente declaración de registro ha sido firmada por las siguientes personas en la calidad y fechas indicadas.

Firma
Título
Fecha
/s/ Lorenzo Dominique Berho Carranza
Consejero Delegado
(director general)
16 de junio de 2023
Lorenzo Dominique Berho Carranza
   
/s/ Juan Felipe Sottil Achutegui
Director Financiero
(director financiero y contable principal)
16 de junio de 2023
Juan Felipe Sottil Achutegui
   
*
Presidente del Consejo de Administración
16 de junio de 2023
Lorenzo Manuel Berho Corona
 
*
Director
16 de junio de 2023
Stephen B. Williams
   
*
Director
16 de junio de 2023
José Manuel Domínguez Díaz Ceballos
   
*
Director
16 de junio de 2023
Craig Wieland
   
*
Director
16 de junio de 2023
Luis Javier Solloa Hernández
   
*
Director
16 de junio de 2023
Loreanne Helena García Ottati
   
 
Director
 
Oscar Francisco Cázares Elías
   
*
Director
16 de junio de 2023
Daniela Berho Carranza
   
 
Director
 
Douglas M. Arthur
   
*
Director
16 de junio de 2023
Luis de la Calle Pardo
   

*Por:
/s/ Juan Felipe Sottil Achutegui
 
 
Nombre:
Juan Felipe Sottil Achutegui
 
 
Título:
Apoderado
 
II-7


FIRMA DEL REPRESENTANTE AUTORIZADO DEL REGISTRANTE EN LOS ESTADOS UNIDOS

De conformidad con la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, el abajo firmante, representante debidamente autorizado en los Estados Unidos de América, ha firmado la presente declaración de registro o modificación de la misma en Nueva York, NY, a los 16 días del mes de junio de 2023. 16 de junio de 2023.

COGENCY GLOBAL INC.

Por:
/s/ Colleen A. De Vries  
Nombre:
Colleen A. De Vries
 
Título:
Vicepresidente Senior en nombre de Cogency Global Inc.
 

II-8